根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271361

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 14 日的招股説明書）

11,534,025 股 A 類普通股

購買最多5,767,012股A類普通股的1類認股權證

購買最多5,767,012股A類普通股的2類認股權證

作為1類認股權證和2類認股權證基礎的A類普通股

我們將發行多達11,534,025股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股），1類認股權證用於購買最多5,767,012股A類普通股（1類認股權證），以及購買最多5,767,012股A類普通股的2類認股權證（2類認股權證，以及根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，第一類認股權證、認股權證以及每份認股權證（每份認股權證）。每股A類 普通股和隨附認股權證的購買價格為0.8670美元。每份認股權證的行使價等於每股1.0200美元。本招股説明書補充文件還涉及行使 認股權證時可發行的A類普通股的發行。 根據 我們和ICE於2024年2月29日簽訂的證券購買協議（“購買協議”），這些證券將在本次發行中出售給我們的子公司洲際交易所控股公司（ICE）。在這些證券中，我們的2,762,009股A類普通股、購買1,381,004股A類普通股的1類認股權證和購買1,381,004股A類普通股的2類認股權證將在並行發行（定義見下文）（初始收盤）中發行的證券收盤時同時發行，其餘證券將發行給ICE 根據紐約證券交易所上市公司手冊，在我們獲得 必要的股東批准後發行 (紐約證券交易所），並以滿足某些慣例成交條件為前提。ICE正在提供與本次發行和並行發行有關的 投票支持協議，該協議通常規定移民局將出席特別會議（特別會議），批准發行與 並行發行相關的認股權證所依據的A類普通股以及超出紐約證券交易所上市公司手冊限制的A類普通股股份，以及作為替代品基礎的A類普通股股份第 2 類的無現金 行使條款在本次發行和並行發行中發行了下述認股權證，並在特別會議上投票支持該提案。

在並行註冊直接發行（“並行發行”）中，我們將向某些其他機構投資者出售3,000,000股A類普通股 股，1類認股權證以購買23,068,051股A類普通股，2類認股權證購買23,068,051股A類普通股，並以預先融資的認股權證代替A類普通股 36,102股我們的A類普通股（預融資認股權證）， A類普通股和隨附認股權證的收購價為每股0.8670美元，本次發行的收購價格與ICE相同，每份預籌認股權證和隨附的認股權證為0.8669美元，總收購價為 約4,000萬美元。在並行發行中向某些其他機構投資者發行的證券是根據註冊聲明發行的，本招股説明書補充文件是其中的一部分，但不是 根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 BKKT。2024年2月28日，我們在紐約證券交易所上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股1.0200美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計 兩種證券都不會出現市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架認股權證。

在收到我們收到的買方資金後，我們將交付與本次發行有關的所有證券。

投資這些證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附基本招股説明書第7頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的風險因素 標題下的信息，以討論您 在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們以每股0.8670美元的價格發行A類普通股和隨附的 認股權證的A類普通股和隨附的認股權證。我們預計將獲得高達約1000萬美元的總收益，這不包括在並行發行中向其他購買者出售我們的證券，也未考慮根據 本次發行或並行發行的任何認股權證的行使，其中約240萬美元將在首次收盤時收到，其中最多約760萬美元將在兩個交易日收到（定義見購買協議） 對購買協議中規定的成交條件的滿足，包括獲得股東批准（定義見購買協議）。

我們預計，A類普通股和認股權證將在2024年3月4日左右交付，但須在首次收盤時付款。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月29日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-i
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-2
前瞻性陳述			S-5
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-11
我們提供的證券的描述			S-12
分配計劃			S-15
法律事務			S-16
專家們			S-16
在這裏你可以找到更多信息			S-16
以引用方式納入			S-17

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
前瞻性陳述			7
所得款項的使用			8
股本的描述			8
債務證券的描述			8
認股權證的描述			16
單位描述			17
分配計劃			18
法律事務			20
專家們			20
在這裏你可以找到更多信息			20
以引用方式納入			20

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書與我們的A類普通股和認股權證的發行有關。在購買我們提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “您可以從何處找到更多信息並通過引用方式註冊” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次A類普通股和 認股權證的發行條款，還添加、更新和更改了隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們的A類普通股認股權證和其他與此次發行無關的證券的更多一般信息 。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書在本招股説明書補充文件中有時被稱為本 招股説明書。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的 中的任何陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的交付，還是我們的A類普通股和認股權證的出售，都不意味着本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的 。

我們僅在允許要約和出售的 司法管轄區出售我們的A類普通股和認股權證並尋求買入要約。

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述 ，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、可能、 計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將會、這些術語的否定詞以及其他類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於目前有關 未來事件的結果和時間的信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到 業務所涉及的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。例如，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現，包括我們繼續經營的能力；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；

•

擴張計劃和機會，包括我們向國際市場擴張的計劃；以及

•

我們有能力獲得股東批准並完成《收購 協議》中設想的第二次成交。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了 管理層截至該日的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點 。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和 未知風險和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能 導致實際結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力或能力；

•

我們業務戰略的變化；

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

S-5

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書補充文件中指出的其他風險和不確定性，包括風險 因素中列出的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中標題為 “風險 因素” 下描述的風險、不確定性和假設。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度 報告第 II部分 1aRisk 因素下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在該表格 10-K 之後提交的 10-Q 表季度報告的第二部分 1aRisk 因素，這些風險因素以引用方式納入此處，這些因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的其他報告修改、補充或取代。 這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不具實質意義的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的 投資。另請仔細閲讀標題為的部分前瞻性陳述和以引用方式納入.”

我們可能無法繼續作為一家持續經營的公司。

截至2023年9月30日，我們未經審計的簡明合併財務報表是在假設自2023年11月14日起的未來十二個月內我們將繼續作為持續經營的 企業編制的。該日是我們最初提交截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（最初的第三季度10-Q表格）的日期，該報告考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，但不包括與 的可追回性和分類相關的任何調整記錄的資產金額或因某些不確定性而可能產生的負債金額和分類。

在 提交第三季度10-Q表格原件之後，以及我們隨後提交的第三季度10-Q表格（最新的修正案， 經修訂的第三季度10-Q表格）時，我們確定我們認為我們的現金和限制性現金不足以為修訂後的第三季度10-Q表格之日後的12個月內提供運營資金。具體而言，截至2024年1月31日，公司擁有約5,000萬美元不受限制的現金及現金等價物，約820萬澳元 可供出售證券。我們打算使用我們的無限制現金和 到期後的收益可供出售（i）為我們提供資金的債務證券 日常業務，包括 監管資本、補償性餘額安排和其他可能發生變化的類似承諾，(ii) 激活新的加密客户，(iii) 維持我們的產品開發工作，以及 (iv) 優化我們的技術 基礎架構。我們的現金和到期時的收益 可供出售截至提交經修訂的第三季度10-Q表格之日的債務證券估計將在2024年第二或第三季度為我們的運營提供資金，具體取決於我們正在進行的與某些提供商增加現金抵押或修訂信貸條款的談判結果。

鑑於與加密資產相關的 快速變化的環境，我們向新市場的擴張和收入基礎的增長存在很大的不確定性。因此，我們無法得出結論，我們有可能將收入大幅增加到超過過去的水平，從而產生可持續的 營業利潤和足夠的現金流，以便在不久的將來不籌集額外資金的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的將來的預期營業虧損和現金消耗以及經常性運營損失， 如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金，那麼我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力就會出現不確定性，這使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果我們不能繼續成為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

S-7

因此，由於我們的合作伙伴和客户對我們的持續經營能力感到擔憂，我們的業務已經並將繼續受到額外的影響。例如，在通過提交經修訂的第三季度10-Q表格提交了最初的第三季度10-Q表格之後，（i）我們的一個合作伙伴關閉了所有客户頭寸，（ii）我們收到了合作伙伴和潛在合作伙伴關於公司財務狀況的詢問，（iii）我們的某些 擔保債券提供商要求額外抵押品，（iv）我們的採購卡提供商要求額外抵押800萬美元至800萬美元的抵押品質押 1,300 萬，視其下的購買限額而定，以及 (v) 我們的某些部分流動性提供者要求更新付款安排。無法保證我們的業務不會受到額外的不利影響，包括額外或加速關閉賬户、 未來潛在業務的損失以及對現金或抵押品的額外需求，這些無論是個人還是總體而言，都可能進一步損害我們的業務，削弱我們繼續經營的能力。

由於我們目前無法產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，我們已經確定我們未來的成功將取決於我們 籌集足夠額外資金的能力。我們正在尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足未來12個月的現金需求。

我們無法確定是否可以籌集額外資金，無論是通過出售額外的股權或債務證券，還是獲得信貸額度或其他 貸款，或者如果有的話，將按照我們可接受的條件籌集。如果我們發行更多證券來籌集資金，則這些證券的權益、優惠或特權可能優先於我們的A類普通股， 我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能需要縮減當前的平臺擴展計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他 機會，甚至終止我們的運營。此外，即使我們能夠緩解或緩解我們的持續經營狀況，由於不利的聲譽影響，我們可能無法從投資者、合作伙伴和客户那裏恢復過來。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 收益可能無法成功投資。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般 公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用所得款項。 管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的A類普通股或其他股權證券的未來銷售和發行可能會降低我們證券的市場價格。

在某些情況下，我們將來可能會在未經股東批准的情況下根據2021年綜合激勵計劃發行額外的A類普通股或其他股權證券，這些股票涉及未來的 收購、償還未償債務或2021年綜合激勵計劃下的補助金。除其他外，額外的A類普通股或其他股票證券的發行可能產生以下一種或多種影響：我們現有股東的比例所有權權益將減少；每股可用現金，包括未來支付股息的現金金額可能會減少； 我們A類普通股中每股先前已發行股票的相對投票力可能會降低；以及我們的A類普通股和/或認股權證的市場價格螞蟻可能會衰退。

我們可能需要額外的資本，而我們尋求的任何額外資本可能無法達到我們需要的金額或時間，也可能無法達到 我們可接受的條件。

將來我們可能需要籌集資金來執行我們的業務計劃。我們可能會尋求籌集額外資金來資助或 擴展我們的業務，進行戰略投資，並利用我們認為符合我們最大利益和股東利益的融資或其他機會。可以籌集額外資金

S-8

通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、訂立債務融資或其他第三方融資安排。出售股權和可轉換債務 證券可能會導致我們的股東稀釋，這些證券的權利可能優先於我們的A類普通股。與此類籌資活動相關的協議可能包含契約， 將限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外資本。如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會被迫減少運營開支， 可能會對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響。

我們證券的市場價格可能波動 。

我們證券的交易市場過去和將來都可能受到市場波動的影響。在截至2024年2月27日的12個月中，我們的A類普通股的市場價格從每股2.75美元的高點到每股0.641美元的低點不等。無論我們的經營業績如何，這種市場波動都可能降低我們證券的市場價格。此外，由於我們的季度經營業績的實際或預期變化、我們或競爭對手的公告、影響加密行業的總體因素 、國家或地區經濟狀況的變化、證券分析師對我們或競爭對手的估計的變化、行業未來表現或總體市場狀況的變化，我們的A類普通股的交易價格可能會發生重大變化，這使得 我們的證券更難以優惠的價格出售或根本無法出售。我們的A類普通股的市場價格也可能因總體市場價格下跌或未來的市場波動或本行業公司股票價格的波動而降低。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證持有人在行使認股權證並收購公司 A類普通股之前，將無權作為公司的股東。

除非認股權證持有人在行使 認股權證時收購我們的A類普通股股份，否則這些認股權證的持有人對此類認股權證所依據的A類普通股沒有權利。這包括作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。行使 認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使A類普通股持有人的權利。

我們A類普通股的持有人可能不被允許行使他們持有的認股權證。

第二類認股權證包含另類無現金行使條款，除非我們獲得股東批准（定義見第二類認股權證中的 ），否則該條款將不可行使。儘管我們預計將在特別會議上尋求股東批准，但我們可能無法獲得股東批准，因此，在第二類認股權證到期之前，此類行使權將不可用。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證不賦予其持有人任何A類普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格 收購A類普通股的權利。具體而言，從發行之日起六（6）個月的週年紀念日起，認股權證持有人可以單獨行使收購A類普通股的權利，並支付每股 1.0200美元的行使價，但須進行某些調整。認股權證將

S-9

自原始發行之日起五年半（5.5）年後到期，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期，沒有進一步的價值。此外，在本次發行之後，認股權證的 市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或 交易所上市或報價交易。無法保證A類普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使 認股權證是否會獲利。

我們可能不會從購買協議中設想的第二次收盤或行使 認股權證時獲得任何額外資金。

每份認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格， 而是在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的A類普通股的淨股數。此外，在某些事件發生時，第二類認股權證 可以通過另類無現金行使的方式行使，允許持有人獲得 (x) 受另類無現金行使約束的股票總數的產品（不超過根據第二類認股權證的條款行使第二類認股權證時可發行的全部股數 的產品，前提是以現金方式行使第二類認股權證運動（而不是無現金運動）和（y）0.5 參見我們 發行的2類認股權證的證券的描述。因此，我們在行使認股權證時可能不會收到任何額外資金。

此外，根據購買協議向買方發行的大約 760萬美元的證券只有在我們根據紐約證券交易所上市公司手冊獲得必要的股東批准並滿足某些 慣例成交條件後才會發行。公司將需要舉行特別會議，批准發行此類A類普通股和相關認股權證所依據的A類普通股股份，這些股票超過了紐約證券交易所上市公司手冊的限制 。我們可能無法獲得必要的股東批准以允許收購協議中設想的結算。因此，我們可能不會收到與購買協議下的第二次交易相關的大約 760萬美元的額外資金。

S-10

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們預計應付的發行費用後，假設本次發行中的所有證券均已發行和出售，本次發行的淨收益將高達約980萬美元，其中不包括我們在行使認股權證現金時可能獲得的大約1180萬美元或我們在並行發行中可能獲得的約4000萬美元 總收益中的任何一種。

我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運 資本和其他一般公司用途。

我們使用淨收益的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於許多 因素，包括我們創造盈利收入的能力和實現公司目標的能力。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益的特定用途。因此，我們 將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權，買方將依賴我們管理層對本次和並行發行收益的應用的判斷。

S-11

我們提供的證券的描述

提供

我們正在發行A類 普通股、1類認股權證和2類認股權證的股票。我們的A類普通股以及隨附的1類認股權證和2類認股權證的股票將單獨發行。我們還在登記行使特此發行的1類認股權證和2類認股權證後不時發行的A類 普通股。

A 類普通股

標題下描述了我們的A類普通股的實質性條款和條款資本存量描述在 中包含隨附的基本招股説明書，並以引用方式納入此處。

第 1 類認股權證

以下是我們提供的1類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有 方面均受第 1 類認股權證中包含的條款的約束。

表單

第一類認股權證將作為個人認股權證協議向每位1類認股權證的個人購買者發行，其形式作為購買協議的附錄包括 。

期限

第 1 類認股權證將於 2029 年 9 月 4 日到期。

可鍛鍊性

第一類認股權證可在發行之日六（6）個月週年紀念日當天或之後的任何時間或時間以及2029年9月4日下午 5:00（紐約時間）之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式簽發的傳真副本或PDF副本，以集體附帶的形式提交給公司（或 電子郵件附件）1 份權證在 (i) 兩 (2) 個交易日（定義見第 1 類權證）和 (ii) 構成標準結算週期的 個交易天數（以較早者為準）內在 1 類認股權證中定義）。A類普通股的行使價為每股1.0200美元。除非完成下述無現金行使 程序，否則持有人（定義見第 1 類認股權證）應通過在美國銀行開具的電匯或收銀員支票交付適用行使通知中規定的認股權證股份數量的 總行使價（定義見第 1 類認股權證）。

無現金運動

在首次行使之日當天或之後，以及在第一類認股權證終止之日當天或之前，也可以隨時通過無現金行使1類認股權證全部或部分行使，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於除以 獲得的商數[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知日期 前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在正常交易時間開盤前的交易日根據 第 2 (a) 節執行和交付（如定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由 持有人選擇，（y）VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司截至當時 公佈的主要交易市場A類普通股的買入價

S-12

持有人執行適用的行使通知，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行，並在其後的兩 (2) 小時內（包括在交易日正常交易時段收盤後的兩（2）小時），或者（iii）如果是 行使通知的日期，則在適用行使通知之日VWAP 是交易日，此類行使通知在常規交易結束後根據本協議第2（a）節執行和交付該交易日的交易時間；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過 進行現金行使而不是無現金行使。

部分股票

行使第一類認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的 股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價（如第1類認股權證中定義的 ），要麼四捨五入至下一整股。

運動限制

1類認股權證的持有人無權行使任何1類認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後， 會導致持有人（及其關聯公司以及與持有人或任何關聯公司共同行事的任何其他人）實益擁有的A類普通股總數超過4.99％ （或者，在發行前持有人選擇時）1類認股權證（9.99％），相當於給出後立即發行的A類普通股數量的9.99％對行使第一類認股權證後可發行的A類普通股 的發行產生影響。任何持有人均可在向我們發出書面通知後，將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人向我們發出通知後的61天 才生效。如果該1類認股權證由於此限制而無法行使，則無需向持有人支付其他對價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出第 1 類認股權證後，持有人可以選擇全部或部分轉讓 第 1 類認股權證以及相應的工具或轉賬以及足以支付此類轉讓時應付的任何轉讓税 的資金。

交易市場；交易所上市

我們不計劃在任何交易所上市用於交易的1類認股權證。行使 第一類認股權證後可發行的A類普通股目前在紐約證券交易所以BKKT的名義上市。

基本面交易

如果是基本交易，如第一類認股權證中進一步描述的那樣，通常包括對我們的A類普通股進行任何重組、資本重組或 重新分類，出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產（如第一類認股權證中所述），我們與他人合併或合併， 收購普通股50％以上的投票權在公司中，認股權證的持有人將有權獲得相當數量的股份繼任者或收購公司或 公司（如果是倖存者）的 A 類普通股

S-13

公司以及在該基本交易前夕持有可行使第一類認股權證的A類普通股數量的持有人進行基本交易而產生的任何額外應收對價。此外，我們或我們的繼任者或收購公司應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在 完成後的三十 (30) 天內（如果晚於適用的基本交易公告之日）行使，通過向持有人支付等於 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金向持有人購買第一類認股權證截至該認股權證完成之日第1類認股權證剩餘未行使部分的1類認股權證）基本交易，但須遵守第一類認股權證 中規定的某些限制和條件。

作為股東沒有權利

除非1類認股權證中另有規定或由於此類持有人擁有A類普通股，否則 1類認股權證的持有人在行使其1類認股權證之前，不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

第 2 類認股權證

第 2 類認股權證的條款和條件與 1 類認股權證的條款和條件相同，不同之處在於，在公司獲得股東批准（定義見購買協議）後，如果在自發行之日起 六 (6) 個月週年紀念日起的任何時候，參考價值（定義見下文）低於行使價（觸發事件），則持有人應可以選擇在觸發事件 已經發生或將繼續發生時隨時行使通過向公司提供行使通知來實施另類無現金行使權證 的權證股份的總數，此類替代性無現金行使時可發行的股票數量等於 (x) 受另類無現金行使約束的認股權證股份總數的乘積；行使通知（不超過根據第二類認股權證行使第二類認股權證時可發行的全部股份 如果此類行使是 2 類認股權證的條款現金活動而不是無現金活動的手段）和（y）0.5。就 第 2 類認股權證而言，參考價值是指截至 發出行使通知之日之前交易日的三 (3) 個交易日中每個交易日的 A 類普通股最後報告的銷售價格。有關1類認股權證的其他條款和條件，請參閲上文，否則這些條款和條件將適用於2類認股權證。

S-14

分配計劃

我們將直接與本次發行的購買者簽訂購買協議，以購買我們在本次發行中的證券。

根據購買協議，我們將在收到買方用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的 資金後交付向買方發行的證券，但須遵守一定的成交條件。在這些證券中，我們的2,762,009股A類普通股、購買1,381,004股 A類普通股的1類認股權證和購買1,381,004股A類普通股的2類認股權證將在初始收盤時發行，向買方發行的其餘證券將在我們根據 獲得必要的股東批准後發行紐約證券交易所上市公司手冊。在收到我們收到的買方資金以及滿足或豁免 成交條件後，我們將交付與本次發行相關的所有證券。我們預計將在2024年3月4日左右的首次收盤時交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。第二次收盤預計將在我們獲得 股東批准後的第二個交易日進行。

買方ICE是公司的現有股東，持有我們超過10％的股本。此外，ICE的一家 子公司僱用了大衞·克利夫頓，他目前在我們董事會任職。該公司還與ICE的某些關聯公司簽訂了商業協議。有關我們與移民局商業協議的討論，請參閲我們 於 2023 年 4 月 24 日提交的最新委託書第 65 頁開頭的 Opco 相關交易。

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人 同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起 之日起的120天內，不出售或轉讓任何A類普通股或可兑換成我們的A類普通股或證券，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

•

要約、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或訂立 旨在或合理預期會導致被 封鎖的個人或被封鎖的個人的任何關聯公司或任何與受 限制的個人進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式實現的有效經濟處置）直接或間接的禁閉所或被封鎖的個人的任何附屬機構；

•

根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第16條 的定義，設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，涉及任何A類普通股或可轉換、交換或行使為實益擁有、持有或此後收購的A類普通股股票 股票；或

•

就A類普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的註冊提出任何要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括對註冊聲明的任何 修訂，或公開披露註冊聲明的意圖。

儘管有這些限制，但這些A類普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於 根據根據《交易法》第10b5-1條通過的預先制定的交易計劃，通過禮物、慈善捐款、遺囑和無遺囑繼承進行轉讓。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為BKKT。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這兩種證券都不會出現市場 。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架認股權證。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和 註冊機構是Equiniti信託公司。

S-15

法律事務

特此發行的證券的有效性將由德克薩斯州奧斯汀專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（ 10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中， 以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的與 此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內），在此處納入此類財務報表，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日、2021年1月1日至2021年10月14日期間以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，已由本公司 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併前已由該公司 獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown, PC 進行了審計已納入他們的有關報告中，並根據上面提供的此類報告納入此處該公司作為會計和 審計專家的權威。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及當時年度的財務報表以引用方式納入了Bakkt Holdings, Inc.於2023年4月18日提交的8K/A表最新報告的本招股説明書補充文件，已由獨立審計師RSM US LLP 審計，以引用方式納入本招股説明書附錄。此類財務報表是根據此類報告以及會計和 審計專家等公司的授權而納入本招股説明書補充文件的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 Internet 在證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 投資者.bakkt.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本 招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定任何已發行證券條款的文件形式 是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書補充文件和隨附的關於這些文件的基本 招股説明書中的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以 通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

S-16

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息 。

我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含的或 以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前 以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在 中，這些文件或這些文件中已提供而不是提交的部分除外），直到根據招股説明書補充文件發行終止或完成為止：

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

•

我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告 2023年8月10日提交給美國證券交易委員會，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日季度期間的10-Q表季度報告 ，經我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告修訂 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我們於 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 6 月 9 日和 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向 SEC 提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

S-17

招股説明書

Bakkt 控股有限公司

$150,000,000

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

單位

我們可能會不時以一種或多種發行方式發行 證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及 發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的 信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1.5億美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理人、承銷商或交易商習慣於 出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 補充文件中列出。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）和購買A類普通股的公開認股權證 在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為BKKT和BKKT WS。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的 證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券 法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，在本次和未來申報中，我們可能會選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除A類普通股股票 以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資 這些證券涉及風險。請仔細閲讀標題下的信息風險因素從本招股説明書的第 7 頁和 開始第 1A 項風險因素在您投資我們的證券之前，我們最新的10-K表年度報告以及在該10-K表格之後提交的 表10-K表的任何季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期是2024年2月14日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
前瞻性 陳述			7
所得款項的用途			8
資本存量描述			8
債務證券的描述			8
認股權證的描述			16
單位描述			17
分配計劃			18
法律事務			20
專家			20
在哪裏可以找到更多信息			20
以引用方式納入			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供 一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書均不構成出售或徵求購買任何證券的要約或邀請，但適用的招股説明書補充文件中描述的證券或在此類要約或招標非法的情況下出售 或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

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1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮 在我們最新的 10-K 表年度報告第 1aRisk 因素和 第二部分 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素隨後提交給該表 10-K 的季度報告以 引用納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的 文件均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與 未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含預期、相信、繼續、可能、 估計、預期、打算、可能、可能、計劃、可能、潛力、預測、預測、預測、應該、將、 會、此類術語的否定部分以及其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、假設、希望、信念、 對未來事件的意圖和策略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。我們提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響， 其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，與我們的業務有關。例如，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們未來的財務表現；

•

我們產品和服務的市場變化；

•

收購Bakkt加密貨幣的預期影響；以及

•

擴張計劃和機會。

這些前瞻性陳述基於截至發表之日可獲得的信息，反映了管理層的預期、 截至該日的預測和假設，並涉及許多判斷、已知和/或未知的風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。除非適用的 法律另有要求，否則我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果眾多已知和未知風險 和不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際 結果不同的因素包括但不限於：

•

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

•

我們業務戰略的變化；

7

•

我們競爭市場的變化，包括我們的競爭格局、技術 演變或適用法律或法規的變化；

•

我們目標市場的變化；

•

加密市場的中斷使我們面臨額外風險，包括銀行不能 向我們提供銀行服務的風險；

•

我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張，或 無法繼續提供現有服務或產品；

•

無法執行我們的增長戰略，包括確定和執行收購以及我們的 增加新客户的舉措；

•

我們有能力從收購Bakkt加密中獲得預期收益；

•

我們未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；

•

管理區塊鏈技術和加密的不確定監管制度；

•

無法制定和維持有效的內部控制和程序；

•

與我們的數據 安全相關的任何責任、曠日持久和代價高昂的訴訟或聲譽損害的風險；

•

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

•

任何流行病或其他突發公共衞生事件的影響；

•

我們無法維持我們的證券在紐約證券交易所的上市；以及

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括下列風險和不確定性風險 因素以及本招股説明書的任何修正案或補充文件以及此處以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將從本次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

股本的描述

我們對股本的描述參照了我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年10-K表的 10-K表年度報告的附錄4.7。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的某些 一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

8

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或 行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券 將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約 發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到 這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或 確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件 中描述（包括任何定價補充文件或條款表）。

我們可以根據 契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與發行的任何系列債務 證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的 方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款或債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的全部或部分期限、價格和條款和條件 ；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

9

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，而債務證券的計價單位除外，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券 本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會發行債務證券，規定金額小於其規定的本金額 ，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊 注意事項的信息。

如果我們以 任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣 貨幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及這樣的一個或多個外幣或 個或多個外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以清算機構的名義註冊的全球證券代表，該證券是根據經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）註冊的，該清算機構的名義註冊了

10

我們稱之為存託人或存託機構的被提名人（我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券），或適用的招股説明書補充文件中規定的以最終註冊形式發行的 證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）。除了 標題下所列的內容外全球債務證券和賬面記錄系統在下文中，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

根據 契約的條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行新的 證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取 認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管機構或存管機構被提名人的名義在 中登記。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 個人（我們稱之為繼承人）合併，或將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 個人，除非：

•

我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建且 有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，並且 仍在繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分 財產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息， 此類違約持續30天（除非該債務的全部金額）

11

款項由我們在 30 天期限到期之前存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•

我們違約履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（除了 契約或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的擔保除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者 我們和受託人收到不少於 25% 的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

•

我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（因某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，發生某些違約事件或契約加速可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向 受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的 行動。

如果在 未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知， 宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券、本金中可能規定的部分（該系列條款中可能規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有 ）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有 未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列的 債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷 ，並取消所有違約事件的加速執行，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外該系列證券已按照契約中規定的 予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣 證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使 其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在遵守 受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

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任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何 司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息 的付款，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知 。

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文標題下所述契約中的承諾資產的合併、合併和 出售”;

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。

13

我們還可以在受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少有 多數的持有人同意修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷 加速償還任何系列的債務證券，以及豁免由此類 加速償還而導致的還款違約）；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以 中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有債務證券的 持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該 系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人除外；但是，前提是未償債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括任何相關的 加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們 在不可撤銷地向受託人存入信託資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促成發行此類貨幣的 政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以內的資金或美國政府債務一家全國 認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的 到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有在 除其他外，我們向受託人提交了律師意見，説明我們已經收到美國國税局的意見或已由美國國税局公佈了意見，才可以解僱

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裁決，或者，自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法均發生了變化，大意是，在此基礎上 意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認存款、抗辯和解除所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將受美聯航的約束 州聯邦所得税的金額、方式和時間與原本相同如果未發生存款、違規和解除債務。

無視某些盟約

契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些 條件的情況下：

•

為了遵守標題下描述的盟約，我們可以省略合併、合併和出售 資產以及契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，存入發行或促成發行的此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 的資金，該金額足以支付和清償每期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款 ；

•

此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何 其他協議下的違約；

•

在此類存款之日，適用的債務證券系列不得發生任何違約或違約事件，也未發生 仍在繼續；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們已經從美國國税局收到的或 已發佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是 ，該意見應證實，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認存款及相關收入和損失將按 繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與存款及相關契約無效時相同。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務 承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是 發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

15

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將 受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券 持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，由或基於 契約或其所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們， 受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達 的訴訟程序。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷以及 無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或主張 已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或A類普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證 與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股或A類普通股，或這些證券以單位形式的任何組合。如果我們作為 單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下 條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

16

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股或A類普通股 的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，任何作為單位一部分發行的認股權證以及相關債務 證券、優先股或A類普通股均可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股數量或A類普通股的數量以及購買這些股票的價格；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位 來購買A類普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。相應的招股説明書補充文件中將描述單位的具體 條款以及一般條款和規定可能適用於所提供單位的範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有與每種所含證券持有人相同的 權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位發行相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解 可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為的部分在哪裏可以找到更多信息.”

與任何特定單位發行的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在 適用範圍內，包括以下內容：

•

單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在哪些 情況下可以單獨持有或轉讓；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

17

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書 補充文件中，列出根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力 行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些 方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或可能不時更改的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與 的相關協議的條款。

如果利用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格向公眾轉售，價格由該交易商在轉售時確定。

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代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們 可能與我們簽訂的協議要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中指出了這一點 ，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的個人根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的提議，該合同規定 在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，且根據此類合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額 。獲得授權後，可能與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交付合同將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他作為代理人 的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商 和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自的 關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個 關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行 交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在 發行中超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配 證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日晚 的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的 證券最初預計將在證券交易日後的三個以上預定工作日內結算，您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在 國家證券交易所上市，也可能不在 國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於德克薩斯州奧斯汀的專業 公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Bakkt Holdings, Inc. 的合併財務報表出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向 證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），將納入隨後提交的文件中的經審計的 財務報表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期間以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表 以引用方式納入本招股説明書中，已由公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計，業務合併前公司獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 進行了審計他們就此提交的報告， 是根據經授權提交的此類報告納入此處的該公司是會計和審計方面的專家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該年度的財務報表以引用方式納入了Bakkt Holdings, Inc.於2023年4月18日提交的8K/A表最新報告，已由獨立審計師RSM US LLP進行了審計，報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據此類報告以及會計和審計專家等公司的 權威而被納入本招股説明書的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 投資者.bakkt.com。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件 在所有方面均有限定性。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。

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我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本 招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或文件部分，以及任何此類8-K表格中另有註明的除外）與此類信息相關的表格），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券 的發行終止或已完成：

•

我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告（我們的年度報告）；

•

我們於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 中的權威 委託聲明中以引用方式納入我們的年度報告的部分；

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我們分別於2023年5月 11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月 30日季度期間的10-Q表季度報告，經我們2月向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告修訂 br} 2024 年 7 月 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

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我們於 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格；以及

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2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電給我們 ，免費索取這些文件的副本，地址如下：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

喬治亞州阿爾法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

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11,534,025 股 A 類普通股

購買最多5,767,012股A類普通股的1類認股權證

購買最多5,767,012股A類普通股的2類認股權證

A類普通股標的1類認股權證和2類認股權證

招股説明書補充文件

2024 年 2 月 29 日