註冊人提交的文件

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

 ☐初步代理聲明

 ☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

 ☐權威附加材料

 ☐根據§240.14a-12徵集材料

交納申請費(勾選適當的方框)：

 

茲通知，大西洋美國公司(以下簡稱“公司”)年度股東大會將於美國東部時間2021年5月18日上午10點在公司主要執行辦公室舉行，地址為30319，佐治亞州亞特蘭大，東北桃樹路4370號，目的如下：

只有在2021年3月10日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或其任何延期或延期，並在會上投票。

*作為我們對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的預防措施的一部分，在佐治亞州法律允許的範圍內，我們正在計劃會議可能完全通過遠程通信方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節，包括如何檢查登記在冊的股東名單的細節，將發佈在我們的網站上，並作為代理材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

無論您是否計劃親自出席會議，請填寫、簽名、日期並交回隨附的委託書，或通過互聯網投票，以確保您的股票出席會議。在美國郵寄所附信封不需要郵資。

2021年3月23日

佐治亞州，亞特蘭大

本委託書是與大西洋美國公司(“本公司”)董事會徵集委託書有關的，用於公司2021年年度股東大會(“股東大會”)，其時間、地點和目的載於隨附的股東周年大會通知所指定的時間和地點，以及股東大會的任何延期或休會期間。(三)本委託書是與大西洋美國公司(“本公司”)董事會徵集委託書有關的，用於公司將在隨附的股東周年大會通知中指定的時間、地點和目的舉行的2021年股東年會(“股東大會”)。當隨附之委託書已妥為籤立及交回，或閣下按隨附委託書上之規定透過互聯網投票時，委託書所代表之股份將按委託書上之指示於大會上表決。在沒有任何此類指示的情況下，所代表的股份將投票贊成選舉“董事選舉”標題下列出的所有董事提名人，並批准任命Dixon Hughes Goodman LLP(“DHG”)為公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所。管理層並不知悉有任何其他事務須提交本章程細則所述的會議，但擬就正式提交大會的任何其他事務，將根據根據其委任代表的判斷而授予的任何委託書投票表決。本委託書和隨附的委託書將於2021年3月23日左右首次提供或發送給公司股東，並在互聯網上公佈。

只有在2021年3月10日(“記錄日期”)交易結束時持有每股面值1.00美元的公司普通股(“普通股”)的已發行和流通股(“普通股”)的持有者才有權通知大會並在會上投票。在記錄日期，有20,415,243股普通股流通股。普通股每股有權就六(6)名董事提名人中的每一人投一票，並對將在會議上採取行動的其他事項投一票。不允許對董事進行累積投票。

我們打算親自召開年會。然而，作為我們對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的預防措施的一部分，在佐治亞州法律允許的範圍內，我們正在計劃會議可能完全通過遠程通信的方式舉行。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將在我們的網站上公佈，並作為代理材料提交給美國證券交易委員會(SEC)。

如果您是以“街頭名義”(即以經紀人、銀行或其他代名人的名義)持有股票的股東，您必須指示您股票的“記錄持有人”(即經紀人、銀行或其他代名人)如何投票您的股票，或者從記錄持有人那裏獲得以您為受益人籤立的委託書，以便能夠在會議上投票。

我們鼓勵以街頭名義持有股票的股東向記錄持有者提供如何投票您的股票的指示。提供投票指示可確保您的股票在會議上進行投票。如果股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，在某些情況下，記錄持有人可以行使其自由裁量權，在沒有指示的情況下投票表決股票。在某些“例行”事項上，如果客户不提供投票指示，記錄持有者有權(儘管不是被要求)對客户的股票進行投票。在截至2021年12月31日的財政年度內，批准DHG被任命為我們的獨立註冊會計師事務所的建議被認為是例行公事。當經紀人、銀行或其他被提名人在沒有收到投票指示的情況下就例行事項對其客户的股份進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定在會議上開展業務的法定人數，以及確定投票贊成或反對例行事項的股份數量。如果經紀、銀行或其他被提名人沒有行使其酌情決定權，在客户沒有提供投票指示的情況下對客户的股票進行投票，為了確定法定人數，這些股票仍然會被計算在內，但對該事項的結果沒有影響。

在“非例行”事項上，如果經紀、銀行或其他被提名人沒有收到受益股東的投票指示，經紀、銀行或其他被提名人不能就該事項對股票進行投票，這被認為是“經紀無投票權”。計算經紀人非投票的目的是為了確定在會議上處理業務的法定人數，而不是為了確定投票贊成或反對在會議上採取行動的任何非例行事項的股份數量。有關董事選舉的建議被認為是一項非例行公事。

任何股東籤立並交付委託書，或通過互聯網投票委託書的股東，可在使用委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：(I)向佐治亞州亞特蘭大市西北部桃樹路4370號的公司祕書發出關於撤銷的書面通知，郵編30319-3000；(Ii)籤立委託書並將註明較晚日期的委託書送交佐治亞州亞特蘭大市桃樹路4370號的公司祕書，郵編為30319-3000；(Iii)投票或重新投票，如或者(四)親自出席會議並表決。

普通股的大部分流通股必須親自或委派代表出席會議，才能達到辦理業務所需的法定人數。如上所述，在確定是否滿足法定人數要求時，棄權和“經紀人未投贊成票”將被視為在場。當為實益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人根據酌情決定權或實益所有人的指示就一項提議投票，但由於經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到實益所有人的指示，沒有就另一項提議投票，並且沒有或拒絕行使酌情決定權就該另一項提議投票時，就發生了對任何提議的“經紀人不投票”。

根據佐治亞州商業公司守則和本公司的章程，董事由多數票選出，這意味着獲得最高票數的六位董事提名人將當選為董事。出席會議並有權投票的普通股過半數贊成票，才能批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命。被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響會議上要表決的任何事項的結果。

為會議徵集委託書的費用將由本公司承擔。公司的高級管理人員、董事和員工可以通過電話、個人面談、電子通信(如電子郵件)或其他方式徵集委託書，但不會因此而獲得任何額外的補償。目前並無任何合約或安排，聘用與徵集會議委託書有關的特別受薪僱員或律師。本公司可與經紀公司及其他持有股份的託管人、代名人及受託人作出安排，讓實益擁有人向其委託人寄送委託書及委託書，本公司將向他們報銷這樣做的費用。

委託書和公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告也可在www.atlam.com上查閲。如果您需要前往2021年股東年會的路線，請致電404-266-5500。

本委託書隨附公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告副本。

會議的目的之一是推選六名人士擔任董事，任期至本公司下一屆年度股東大會及其各自的繼任者選出並符合資格，或直至他們較早前辭職或被免職為止。在任何被提名人不能擔任董事的情況下(目前還沒有預料到的意外情況)，可以投票選舉本屆董事會指定的其他人，或者董事會可以減少董事被提名人的數量。

董事會選舉的所有提名人選均由董事會根據本公司控股股東的推薦提名。所有董事提名人均為本公司現任董事。任何被提名人與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，該被提名人獲選為被提名人或將被推選為董事。

以下列出了將在會議上投票表決的六名董事提名人中截至2021年3月1日的姓名、年齡、職位和傳記：

每位董事提名人的簡歷包含(如適用)有關該人士在本公司擔任董事的服務、商業、教育及其他專業經驗、目前或過去五年內任何時間在任何其他“上市”公司擔任的董事職位、過去十年參與某些法律或行政程序(如適用)的資料，以及促使董事會決定該人士應獲提名擔任本公司董事的經驗、資歷、屬性或技能。本公司相信，其董事的背景和資歷(在任何時候均被視為一個整體)應提供不同的業務和專業能力，以及使董事會能夠有效履行其職責的經驗、知識和其他能力。

豪厄爾先生自1995年5月以來一直擔任本公司總裁兼首席執行官，在此之前於1992年10月至1995年5月擔任本公司執行副總裁。在公司任職期間，豪厄爾先生還曾以不同身份為公司的子公司服務。他積極參與公司每一家運營子公司的關鍵決策，不僅與公司員工，而且與公司許多子公司的重要獨立代理人保持着長期的合作關係。他自1992年10月起擔任本公司董事，並於2009年2月開始擔任董事會主席。由於公司的相對規模和經營範圍，董事會得出的結論是，由於豪厄爾先生的高層參與，他可以有效地擔任董事會主席和總裁兼首席執行官的雙重角色。他也是格雷電視公司的執行主席兼首席執行官。除了非常熟悉我們的公司，豪厄爾先生還曾是一名律師，這一背景為我們公司和董事會面臨的決策提供了額外的視角。豪厄爾先生在其整個職業生涯中還積極參與保險行業的各個細分領域，從而獲得了顯著的行業知識深度和廣度，這對董事會來説是有益的。豪厄爾先生是哈里特·J·羅賓遜(Harriett J.Robinson)的女婿，哈里特·J·羅賓遜(Harriett J.Robinson)持有本公司普通股流通股超過5%，也是豪厄爾夫人的丈夫。

豪厄爾夫人自2012年以來一直擔任本公司董事。自1992年以來，她一直擔任Delta人壽保險公司和Delta Fire&Casualty保險公司的副總裁和董事。豪厄爾夫人還在Gray Television，Inc.董事會任職。她曾擔任農商銀行董事會主席和Premier BancShares，Inc.董事。她擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位，並在她的家族擁有利益的各種企業中擔任過多項管理和監督職務。豪厄爾夫人活躍在社區中，包括擔任高級藝術博物館董事會主席和執行委員會、前進藝術基金會董事會、伍德夫藝術基金會董事會，以及亞特蘭大青少年聯盟成員。豪厄爾夫人在董事會事務和保險業方面的經驗以及在管理層對各種業務的參與對董事會來説是無價的，她的眾多公民、社會和學術協會為公司提供了寶貴的洞察力，並提升了公司在社會上的形象。豪厄爾夫人是豪厄爾先生的妻子，也是魯濱遜夫人的女兒。

普賴辛格先生自2016年起擔任本公司董事。他是可口可樂公司(Coca-Cola Company)的公司治理總監，該公司是一家全飲料公司，產品銷往200多個國家和地區。在這一職位上，他的職責包括協調公司與其機構和

個人股東，主要關注公司治理、環境和社會問題。他於1984年加入可口可樂公司，併為該公司管理過各種國內和國際任務。Preisinger先生在紐約證券交易所上市公司顧問委員會、哥倫比亞大學法學院Ira M.Millstein全球市場和公司所有權中心顧問委員會、紐約投資者責任研究中心董事會任職，也是特拉華大學温伯格公司治理中心顧問委員會名譽成員。他曾擔任國際公司治理網絡理事會成員，曾擔任機構投資者理事會聯席主席，並被列入NACD 100位董事會中最具影響力的人物。董事會相信，普賴辛格先生在行政和公司治理事務方面的豐富經驗和洞察力將極大地使董事會受益，並對其觀點起到補充作用。

謝勒先生自2014年12月起擔任本公司董事。謝勒先生是一家名為Stonybrook Capital，LLC的專業諮詢公司的首席執行官，該公司成立於2012年，僅專注於保險行業垂直領域。謝勒先生也是保險業的活躍投資者，經常就保險和再保險行業的狀況發表演講。謝勒先生還曾在保險收購公司董事會及其薪酬委員會任職，並擔任跨大西洋斯托尼布魯克保險科技基金投資和諮詢委員會主席。謝勒先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學和國際關係文學學士學位。

湯普森先生自2004年以來一直擔任該公司子公司美國南方保險公司的總裁兼首席執行官；在此之前，他自1984年以來一直擔任該公司的總裁兼首席財務官。他自一九九六年二月起出任該公司董事。約翰·湯普森先生是一名註冊會計師，在他的整個職業生涯中一直受僱於美國南方航空公司。他對美國南方航空公司的商業模式、歷史運作以及對其利基產品的看法為董事會提供了寶貴的見解。

惠勒先生自2015年6月起擔任本公司董事。他是MaxMedia的創始人兼首席執行官，這是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的數字媒體營銷和品牌推廣機構，他於1996年創立。惠勒先生創立了或曾是多家成功公司的董事會成員。惠勒先生以前的董事會經驗以及在各種數字媒體營銷和品牌推廣方面的成功經驗為董事會提供了額外的拓展視角。

董事會建議對每一位董事提名人的選舉進行投票。

該公司是一家“控股公司”，歷來高層管理人員和董事會人員的更替有限。本公司維持董事會領導架構，由我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)兼任董事會主席。我們相信，與許多其他上市和非上市公司一樣，該公司也得到了這種領導結構的良好服務。一人同時擔任首席執行官和董事會主席，向我們的員工、代理商、供應商、客户和其他股東表明，我們的公司處於強有力的領導之下，由一個人定下基調，並負有管理我們的運營和指導我們的戰略努力的主要責任。我們相信，公司和董事會都有一個領導人可以消除混淆或重複工作的可能性，併為我們的公司提供明確的方向和領導。我們相信，目前由一人擔任首席執行官和董事會主席是合適的，也符合我們公司和股東的最佳利益。

董事會並無正式指定首席獨立董事，並相信因此，董事會的執行會議(只由獨立董事出席)可使任何董事可能認為與本公司及/或其管理層相關的任何及所有事宜公開及自由地進行討論。

本公司相信，其領導架構適當，可讓所有董事有效參與提供風險監督。雖然董事會仍對公司風險的管理負有監督責任，但已將某些潛在風險領域的監督責任下放給其委員會。審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序，以及法律和合規事項以及風險管理。審計委員會章程規定，審計委員會負責監督公司的內部控制，以及公司遵守合規和監管要求的情況。審計委員會還審查和批准與相關方的所有交易。公司內部審計總監至少每季度向審計提交一份全面報告

公司的主要風險，包括運營風險、財務風險和其他風險。雖然審計委員會已被授予監督風險管理的主要責任，但我們的整個董事會都積極參與監督本公司的這一職能。董事會全體成員還定期與首席執行官、首席財務官(“CFO”)、本公司各運營子公司的執行管理層以及董事會認為合適或合適的其他公司高管進行討論。除審計委員會的職責外，股票期權和薪酬委員會還考慮、評估和監督因實施我們的薪酬計劃而可能出現的潛在風險，並在必要時直接與所有董事會成員接觸。我們不相信我們的補償計劃會鼓勵不必要或過度的冒險行為。

本公司相信，其領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為管理層直接並通過其各個委員會定期向董事會提供適當監測、評估和評估公司整體風險管理所需的信息。

根據我們的附例(“附例”)，任何董事如屬納斯達克證券市場上市標準(“納斯達克規則”)下的“獨立董事”，且不是本公司控股股東家族的成員，應提出在年滿72歲時辭去董事會職務，並且沒有資格在該個人年滿72歲後競選連任董事會成員，除非獲得豁免，否則只能通過董事會多數成員的贊成票才能獲得豁免。

根據羅賓遜家族成員及其關聯公司對我們普通股的實益所有權水平，本公司符合納斯達克規則第5615(C)(1)條對“受控公司”的定義。因此，本公司獲豁免遵守納斯達克規則的若干要求，包括該等規則所界定的大多數董事會成員須為獨立董事的要求、董事提名人選須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦供董事會遴選的要求，以及有關釐定行政人員薪酬的若干要求。儘管如此，董事會還是決定，根據納斯達克規則，以下個人作為董事會成員是獨立的：馬克·E·普雷辛格、約瑟夫·M·舍勒和D·基恩·惠勒(D.Keehln Wheeler)。

公司董事會下設三個常設委員會：執行委員會、股票期權與薪酬委員會和審計委員會。

執行委員會由豪厄爾和惠勒以及豪厄爾夫人組成。執行委員會的職能是在法律允許的範圍內，在需要董事會在兩次董事會會議之間採取行動的問題上，代替董事會行事。執行委員會在2020年期間舉行了三次會議。

股票期權和薪酬委員會由惠勒、舍勒和普雷辛格先生(主席)組成，根據納斯達克規則，他們都是獨立的。股票期權與薪酬委員會的職能是確定授予高級管理人員和主要員工的股權激勵獎勵的數量，以及支付給公司高管的年薪和獎金金額。股票期權和薪酬委員會在2020年期間兩次以書面同意的方式採取行動。由於其根據納斯達克規則為“受控公司”的地位，以及董事會和委員會成員以及公司高管的營業額處於歷史最低水平，董事會預計沒有必要採用書面章程來管理股票期權和薪酬委員會的職能。

審計委員會目前由惠勒(主席)、謝勒和普賴辛格先生組成。審計委員會監督本公司的(I)財務報告和其他財務信息；(Ii)財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制制度；以及(Iii)審計、會計和財務報告程序。

董事會已經決定，審計委員會的所有成員都是獨立的，作為審計委員會成員的目的是獨立的，並且具有財務知識，這些術語在納斯達克規則和證券交易委員會的規則中有定義。此外，董事會認定舒勒先生是SEC在S-K規則第407(D)項中定義的“審計委員會財務專家”。在作出這項決定時，除其他事項外，委員會考慮到S-K條例第407(D)項的明文規定，即

認定某人為審計委員會財務專家，不得使該人承擔比該人作為審計委員會成員所承擔的責任和責任更大的責任或責任，也不得影響其他審計委員會成員或董事會的職責和義務。審計委員會有一份列明其權力和責任的書面章程，該章程的副本可在公司網站www.atlam.com上查閲。審計委員會在2020年期間召開了四次會議。

由於根據納斯達克規則，董事會是一家受控公司，而且其成員的營業額歷來較小，董事會歷來沒有預見到需要成立單獨的提名委員會或採用書面章程來管理董事提名過程。本公司控股股東及董事會在本公司控股股東的意見下，在現有成員或執行委員會成員(如有需要)及本公司管理層(如有需要)討論後，大致上已解決保留成員及填補空缺的需要。董事會沒有要求董事候選人必須具備的任何具體資格，也沒有確定和評估董事候選人的正式程序。

此外，董事會對股東推薦的任何董事候選人的考慮沒有正式政策，基於上述原因，董事會決定目前不應有這樣的正式政策。然而，董事會將對股東推薦的董事候選人給予應有的考慮。任何希望提名董事候選人的股東應向董事會提交有關董事候選人的身份和資格的完整信息，包括在與董事選舉有關的委託書中要求披露的所有信息，地址和方式如下所述，以便與董事會溝通。

董事會獨立成員的執行會議根據需要由該等董事在每次董事會例會結束時決定舉行，但不少於每年在每個歷年的第一次董事會例會上舉行。

董事會在2020年召開了四次會議。每一位現任董事都出席了他或她在2020年期間擔任成員的董事會及其委員會的所有會議。本公司對董事出席其年會並無正式政策，但鼓勵及期望董事出席。在公司2020年年度股東大會上，公司全體董事出席。

股東可通過郵寄方式與董事會成員聯繫，地址是：大西洋美國公司，郵編：30319，郵編：喬治亞州亞特蘭大市桃樹路4370號，地址為：全體董事會成員、特定董事會成員或特定董事會委員會。

審計委員會(“委員會”)監督本公司的(I)財務報告及其他財務資料；(Ii)有關財務、會計、合規及道德的內部控制制度；及(Iii)審計、會計及財務報告程序。公司管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。在履行監督職責時，委員會與管理層審查並討論了本公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表，包括討論會計原則、重大會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行審計並發表意見。關於2020年的審計，委員會與獨立審計師一起審查了他們對本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據美國普遍接受的審計準則需要與委員會討論的其他事項，包括PCAOB發佈的第16號審計準則“與審計委員會的溝通”中列出的項目。此外，委員會已就截至2020年12月31日止財政年度與本公司的獨立核數師討論核數師獨立於管理層及本公司的事宜，包括獨立準則委員會第一號標準所要求的書面披露事宜，並考慮恆隆銀行向本公司提供的非核數服務與維持核數師獨立性的兼容性。

委員會與本公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立審計師討論了2020年審計的總體範圍和計劃。委員會與該等有或無管理層出席的獨立核數師會面，討論除其他事項外，他們的審計結果、他們對本公司內部控制的考慮，以及本公司財務報告的整體質量。

在履行其職能時，委員會以監督身份行事。在其監督作用中，委員會依靠公司管理層的工作和保證，管理層對公司的財務報表和報告負有主要責任，獨立審計師在其報告中就公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則(“GAAP”)發表意見。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，以提交給SEC備案。

審計委員會

D·基恩·惠勒(D.Keehln Wheeler)，董事長

約瑟夫·M·謝勒

馬克·E·普賴辛格

2021年3月23日

法律和適用的納斯達克規則以及審計委員會章程要求審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、補償和保留。審計委員會已委任DHG為本公司截至2021年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。

雖然本公司的附例或其他規定並不要求股東批准推選東華三重作為本公司的獨立註冊會計師事務所，但董事會現將推選東華三重為本公司的獨立註冊會計師事務所提交股東批准，作為良好的公司管治事宜。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可以(但不是要求)重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，審核委員會如認為有關變更將符合本公司的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所。

衞生署預計會有一名代表出席會議，如該代表希望發言，他將有機會發言，如有出席，亦可回答適當的問題。

在最近兩個會計年度中，按類別劃分，支付給公司獨立註冊會計師事務所或由這些會計師事務所開具帳單的金額如下：

本公司已支付或預期支付合計約439,000英鎊，以支付其為審計本公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表和子公司法定報告以及審查我們在截至2020年12月31日的財政年度提交的Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表而提供的專業服務。本公司為審計本公司截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表和子公司法定報告，以及審查我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表提供了總計約380,000美元的專業服務，以支付DHG約380,000美元，用於支付其為審計本公司截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表和子公司法定報告以及審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的中期財務報表而提供的專業服務。

在截至2020年12月31日的財年中，本公司向dhg支付了約25,000美元，用於審計大西洋美國公司401(K)退休儲蓄計劃(以下簡稱“計劃”)2019年12月31日的財務報表。在截至2019年12月31日的財政年度內，本公司向dhg支付了約25,000美元，用於審計該計劃2018年12月31日的財務報表。

2020年或2019年沒有向DHG支付任何税費。

於截至2020年12月31日或2019年12月31日止財政年度內，和記黃埔並無向本公司提供任何其他類別的產品及服務，因此，於2020或2019年均無向本公司支付任何其他費用。

審計委員會考慮本公司獨立註冊會計師事務所提供非審計服務是否符合保持審計師獨立性。本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得審計委員會的批准，且2020和2019年的審計和非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。根據審計委員會的審計和非審計服務預先審批政策(下稱“政策”)並在SEC規則允許的情況下，審計委員會可向其任何成員授予預先審批權限，但以這種方式批准的任何服務須在下次會議上向審計委員會全體會議報告。

該政策規定，在指定的收費水平內提供的某些特別列舉的服務，一般須預先獲得批准。關於提供特別列舉的服務的請求，而不是根據此類一般撥款特別預先批准的，此類請求必須由以下兩個機構提交給審計委員會：

獨立註冊會計師事務所和首席財務官，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為這一請求是否符合SEC關於審計師獨立性的規定。這些要求還必須具體説明擬議服務的性質、擬議費用以及審計委員會可能要求的任何其他細節。

董事會建議投票批准任命DHG為本公司截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了截至2021年3月10日我們已發行股權證券的所有權信息，具體如下：(I)公司所知的每一位實益擁有本公司普通股流通股5%以上的人士；(Ii)每名董事，包括所有董事提名人；(Iii)以下薪酬摘要表中點名的每名高管；以及(Iv)作為一個集團的所有公司董事和高管。每個這樣的人和由這些人控制的實體的地址是：C/o Atlantic American Corporation，4370Peachtree Road，N.E.，Atlanta，喬治亞州30319。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度，本公司及其子公司以所有身份向本公司及其子公司提供的服務的年度薪酬信息：(I)本公司董事長、總裁兼首席執行官和(Ii)本公司於2020年12月31日的首席財務官，他們是本公司僅有的高管(統稱為“被點名的高管”)：

下表列出了有關2020年12月31日未償還股權獎勵的某些信息，適用於被任命的高管。

公司的政策是，每次親自或電話出席董事會會議向所有董事會成員支付10,000美元，以親自或電話出席每次委員會會議向所有董事會成員支付1,000美元。此外，董事因出席董事會及/或董事會委員會會議而產生的實際開支將獲報銷。會議費用以現金支付。根據本公司2012年激勵計劃，董事有資格獲得購買普通股股份的股票期權和其他股權獎勵。2019年或2020年沒有頒發過這樣的獎項。

下表提供截至2020年12月31日止年度擔任本公司董事所支付服務薪酬的資料。有關向公司及其子公司提供的所有服務向豪厄爾先生支付的全部補償的額外信息，請參見上面的“薪酬摘要表”。

該公司從德爾塔人壽租用其主要辦事處以及某些子公司的主要辦事處。德爾塔人壽由哈里特·J·羅賓遜(Harriett J.Robinson)控制，他曾是我們的董事會成員。此外，豪厄爾先生和豪厄爾夫人是德爾塔人壽的管理人員、董事和/或股東。根據租賃條款，該公司每年支付約50萬美元的租金，外加按比例分攤辦公樓和相關設施的所有房地產税、一般維護和服務費用以及保險成本。租約沒有固定的終止日期，但任何一方都可以提前至少12個月通知終止。在2020年和2019年，根據租賃條款，該公司每年向Delta Life支付約90萬美元。

在2020年和2019年，格雷電視公司(Gray Television，Inc.)每年向該公司支付約100萬美元的與某些自願員工福利計劃相關的保險費。在截至2019年12月31日的年度內，公司將其在飛機安排中剩餘的零星權益以20萬美元轉讓給Gray TV，Inc.。豪厄爾先生是格雷公司的執行主席兼首席執行官，霍威爾夫人是格雷公司的董事。

該公司有5.5萬股D系列優先股流通股，全部歸Delta Life所有。D系列優先股的流通股的面值為每股1美元，贖回價值為每股100美元；按每股7.25美元的比率應計年度股息(根據公司董事會的選擇，以現金或公司普通股的股份支付)，並具有累積性；在某些情況下，可轉換為總計約1,378,000股普通股，但須進行某些調整，條件是此類調整不會導致公司發行超過約2,703,000股普通股。D系列優先股目前不能兑換。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司已應計但未支付的D系列優先股股息為17,722美元。在2020年和2019年期間，公司每年支付D系列優先股股息40萬美元。

除上述事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項須提交大會審議。然而，如果有任何其他事項需要提交審議和表決，委託書中被點名的人打算根據他們的最佳判斷對此進行表決。

公司必須在2021年11月至23日之前收到將在下一屆年度股東大會上提交的股東提案，以便考慮納入2022年年度的委託書。

股東大會。任何此類建議書都應寄給公司總裁，並郵寄到喬治亞州亞特蘭大市西北桃樹路4370號，郵編：30319-3000.根據SEC的規則，如果股東沒有就其打算在2022年2月5日之前在2022年年會之前提出的提案向本公司發出通知，則被任命為2022年股東年會代理人的人可以行使酌情決定權對任何此類股東提案進行投票。