附件4.1

 

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Pyxis Oncology,Inc.擁有根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第12條註冊的一類證券:其普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。就本附件而言,除非上下文另有要求,否則詞語"我們"、"我們的"、"我們的"和"我們的公司"指Pyxis Oncology,Inc.,特拉華州的一家公司

普通股説明

一般信息

以下摘要列出了我們普通股的一些一般條款。因為這是一個摘要,所以它不包含所有對您可能重要的信息。有關我們普通股的更詳細描述,您應該閲讀我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程,其中每一個都是我們10—K表格年度報告的附件,本摘要也是附件,以及特拉華州普通公司法(“DGCL”)的適用條款。

我們修改和重述的公司註冊證書授權190,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股未指定優先股,每股面值0.001美元,其權利,優先權和特權可能不時由我們的董事會指定。

股息權

根據當時發行在外的優先股的優先權,如果我們的董事會自行決定發放股息,我們的普通股的發行在外股份的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息,並且只有在董事會決定的時間和金額。

投票權

我們普通股的持有人每股有一票權。股東沒有能力累積選舉董事的投票。我們有一個分類的董事會,由規模大致相等的三個級別組成,每個級別的任期交錯三年。每次股東周年大會上,只會選出一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續進行。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權,也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時,可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士,但須優先清償所有未清償債務及債務,以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

優先股

本公司董事會獲授權,在特拉華州法律規定的限制下,發行一個或多個系列的優先股,不時確定每個系列的股份數量,並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制,在每種情況下無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不得低於該系列當時發行在外的股份數量,而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股,雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會產生延遲、推遲或防止我們控制權的變化的影響,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。


反收購條款

特拉華州公司法或DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下,預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與“利益股東”進行“企業合併”,除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條,公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的,除非它滿足下列條件之一:

在股東產生利益之前,我們的董事會批准了企業合併或交易,導致股東成為利益股東;
交易完成後,如該股東成為有利害關係的股東,則該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股份的85%,但不包括為釐定已發行的有表決權股份、董事及高級職員所擁有的股份,以及在某些情況下僱員的股份計劃,但不包括該有利害關係的股東所擁有的尚未發行的有表決權股份;或
在股東開始感興趣之時或之後,業務合併已獲本公司董事會批准,並於股東周年大會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

第203條定義了企業合併,包括:

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;
涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置;
除例外情況外,導致公司向有利害關係的股東轉讓公司任何股票的任何交易;
除例外情況外,任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額;及
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

修訂及重訂公司註冊證書及附例條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包括一些條款,這些條款可能具有阻止敵意收購、延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更、我們董事會或我們的治理或政策的變化的效果,包括以下內容:

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程一般只授權我們的董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外,組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模,並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定,我們的董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權,而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。


董事僅因正當理由而被免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書及章程的絕對多數要求

我們的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,需要至少三分之二的表決權持有人的贊成票,以修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,包括有關分類董事會,董事會規模,董事罷免,特別會議,通過書面同意和指定優先股採取行動。修改或廢除公司章程的某些條款時,需要擁有至少三分之二表決權的持有人的贊成票,儘管公司章程可以通過董事會簡單多數票進行修改。

股東行動;股東特別會議

我們的修訂和重述的註冊證書規定,我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動,但只能在股東的年度或特別會議上採取行動。因此,我們的股本持有人在沒有根據我們的章程召開股東大會的情況下,不能修改我們的章程或罷免董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書和公司章程規定,股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開,因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案或股東採取任何行動,包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在我們的股東周年大會上提出業務或提名候選人在我們的股東周年大會上選舉董事提供了事先通知的程序。為及時起見,股東通知通常必須不遲於上一年度股東周年大會第一週年前第90天營業結束前或第120天營業結束前送達本公司。我們的章程也規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。關於提名候選人蔘加我們的董事會,通知應提供有關被提名人的信息,其中包括姓名、年齡、地址、主要職業、我們的股本所有權以及他們是否符合適用的獨立性要求。關於股東在年度會議上審議的其他事項的建議,通知應簡要説明擬提交會議的事項,建議或事項的文本,在大會上進行該等事務的原因,以及該股東、任何實益擁有人和相關人士在該等事務中的任何重大利益,或提出建議的人。此外,股東通知必須列出與提議人有關的某些信息,其中包括:

推薦人的姓名、地址;
有關建議人士擁有本公司股本及建議人士持有本公司任何證券的衍生權益或短權益的資料;
關於提議人與我們、我們的任何關聯公司和我們的任何主要競爭對手之間的任何重大關係和利益的信息;
股東是有權在該次會議上投票的本公司股票的記錄持有人,並且股東打算親自或委託代理人出席會議,提出該提名或業務;以及
一份聲明,無論提議人是否有意或是否有意向至少佔我們已發行股本百分比的持有人交付委託聲明書或委託表格,以選舉被提名人或進行提案。

這些條款可能阻止我們的股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事。我們預計,這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

無累計投票

《董事會條例》規定,除非公司的註冊證書另有規定,否則股東無權在選舉董事時累積投票權。我們的修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票。


發行非指定優先股

我們的董事會有權在股東採取進一步行動的情況下,發行最多10,000,000股未指定優先股,其權利和優先權包括表決權,由我們的董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠加大或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

獨家論壇

本公司經修訂和重述的註冊證書規定,除非本公司書面同意選擇替代論壇,否則在法律允許的最大範圍內,本公司為(1)根據特拉華州法律代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序,(2)聲稱本公司任何董事違反受託責任的任何訴訟,(3)根據特拉華州普通公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的任何訴訟,(4)主張受內部事務原則管轄的債權的任何其他訴訟,或(5)主張"內部公司債權的任何其他訴訟,“根據特拉華州普通公司法第115條的定義,在所有案件中,應是特拉華州的大法官法院(或者,如果大法官法院沒有管轄權,則是位於特拉華州的另一個州法院,或特拉華特區的聯邦地區法院),受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有管轄權的法院管轄。這些排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。我們的修訂和重述的註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲取我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意本條款。雖然我們相信這些條款在特定類型的訴訟和程序中提供了更一致的適用特拉華州法律的一致性,使我們受益,但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員的訴訟的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadridge Corporate Issuer Solutions,Inc.。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“PYXS”。