展品99.3

（前身為Lithium America Corp.）

管理層的討論與分析

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

背景

本管理層於2024年3月20日編制的Lithium Americas（Argentina）Corp.（“Lithium Argentina”或“公司”）的討論和分析（“MD & A”）應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註（“YE 2023財務報表”）一併閲讀。本公司重大會計政策的披露請參閲YE 2023年度財務報表附註2及附註3。除非另有説明，所有數額均以美元表示。對CDN $的引用以加拿大元為單位。本MD & A包括某些可能被視為“前瞻性陳述”、“前瞻性信息”、“面向未來的財務信息”和/或“財務展望”的陳述。讀者應閲讀本MD & A標題為“前瞻性聲明”一節中的警示説明。本公司網站或本MD & A中提及的其他文件中包含的信息不以引用的方式併入本文，並且不構成本MD & A的一部分，除非另有明確説明。

該公司的總部和主要地址是300，900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 1E5。本公司在加拿大多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）及在美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）以代碼“LAAC”進行交易。與公司有關的其他信息，包括可能影響公司業務和財務狀況的關鍵風險因素以及其他信息，載於公司的年度信息表（“AIF”）、表格40—F和其他文件中，這些文件可在公司網站www.example.com和SEDAR+上查閲。 Www.sedarplus.ca.

亮點

鋰業務和項目

Caucharí—Olaroz鋰鹽水項目（“Caucharí—Olaroz”）位於阿根廷西北部的Albery省。Caucharí—Olaroz正在運行，並逐漸達到滿負荷。本公司透過其於Minera Exar（一間根據阿根廷法律註冊成立的公司）的所有權權益擁有Caucharí—Olaroz 44. 8%的股份。本公司亦擁有一批開發及勘探階段項目，包括PaisonGrandes項目（“PaisonGrandes”）及Sal de la Puna項目（“Sal de la Puna”），兩者均位於阿根廷西北部的Salta省，毗鄰Albery省。PaoleGrandes為一項100%擁有之開發階段項目（權益可於PaoleGrandes交易完成後變動，見上文“近期要點”），而Sal de la Puna為一項勘探階段項目，本公司持有該項目65%權益。本公司正在推進該等資產的發展計劃，包括評估通過共同開發項目實現協同效應的機會。

本公司有關Caucharí—Olaroz的業務分別通過股權投資公司Minera Exar和Exar Capital B.V.（“Exar Capital”）在阿根廷和荷蘭進行，這兩個公司受本公司與甘豐之間的股東協議規管。本公司和甘峯共同擁有Minera Exar 91. 5%的股權（以及Caucharí—Olaroz；其餘8. 5%由JEMSE擁有）和Exar Capital（一家為Minera Exar提供資金的荷蘭實體）的100%股權。就PaolingGrandes而言，本公司透過其間接全資附屬公司Proyecto PaolingGrandes S.A.進行業務。（“PPG”）阿根廷。有關Sal de la Puna的業務由本公司透過其最近收購於加拿大Sal de la Puna Holdings Ltd.的65%所有權權益（甘峯擁有餘下35%）進行，而Sal de la Puna Holdings Ltd.擁有Puna Argentina S.A. S。在阿根廷，擁有該項目。

健康與安全

截至2023年12月31日，Caucharí—Olaroz的總可記錄傷害頻率為每20萬小時0.87次（包括現場承包商）。

運營業績和項目開發

科沙裏奧拉羅茲

於二零二三年，Caucharí—Olaroz達成多個重要里程碑，包括於六月首次生產碳酸鋰。從投產至年底，Caucharí—Olaroz的產量超過了生產指導預期，生產了約6，000噸碳酸鋰。自生產第一塊鋰以來，該項目的碳酸鋰含量達到99.5%，技術質量指標接近大多數規格的電池質量。碳酸鋰工廠生產碳酸鋰的產能約為50%。2024年3月，該項目已在有限時間內達到75%的產能。生產水平受到部分與不利天氣條件有關的電力中斷的影響。目前正在實施一項緩解計劃，以儘量減少計劃外停電對未來生產的影響。

該團隊正在努力完成加速進程，包括氯化鉀（“氯化鉀”）工廠的整合。預計在2024年年中，Caucharí—Olaroz將完成產能檢查，以審查該設施所有系統的功能。今年年底前，應能滿足接近40，000噸/年產能的穩態運行。

於2023年第四季度，本公司在Caucharí—Olaroz的部分銷售額出售給阿根廷鋰業在該項目中的合作伙伴甘峯。該產品的定價反映了第四季度生產的產品質量，與電池質量的市場價格相比有所折扣。我們預計鋰

在Caucharí-Olaroz生產的產品的碳酸鹽價格將隨着產品質量的提高而上漲，並持續實現電池質量。

據估計，2024年期間，考查裏-奧拉洛茲地區將生產2萬至2.5萬噸碳酸鋰。在目前的價格環境下，該項目預計將在2024年從運營中產生正現金流。

雖然Caucharí-Olaroz目前的重點仍然是將第一階段的產量提高到40,000 TPA的電池質量碳酸鋰，但第二階段的目標產能至少為20,000 TPA的擴張計劃仍在繼續推進。

大帕斯托斯

關於Pastos Grand交易(在滿足某些條件的情況下，預計將於2024年第二季度完成)，贛峯將在阿根廷鋰公司的支持下，負責編制Pastos Grand盆地的區域發展計劃，包括Pastos Grand、Sal de la Puna和鄰近的阿根廷Pozuelos Pastos Grand(“Pozuelos”)項目。這是一個潛在的有利可圖的機會，可以在保持承購選擇權的同時，以合理的方式組織這些資產的開發。阿根廷鋰公司和甘豐公司分別在Pastos Grand和Pozuelos項目現場進行了重要的早期工程研究。因此，有了豐富的數據集，甘峯可以在鋰阿根廷的支持下，制定全面的發展計劃。開發計劃預計將於2024年底完成，其中將包括重要的技術合作，以探索最佳技術，包括直接提取鋰(“DLE”)技術，以補充Pastos Grand現有的傳統太陽能蒸發過程。Pastos Grand的承購權尚未確定，這將使Lithium阿根廷公司能夠探索機會，帶來新的客户和融資，以加快和支持全球鋰化學品供應鏈的發展。

資產負債表和流動性

截至2023年12月31日，該公司擁有1.22億美元的現金和現金等價物，以及7500萬美元的未提取次級債務安排，總流動資金為1.97億美元。截至2023年12月31日，該公司的流動負債為1500萬美元。

2024年3月5日，本公司宣佈與贛豐的一家子公司簽署了一項最終協議，根據該協議，贛豐同意收購本公司控股Pastos Grand的阿根廷間接全資子公司PPG價值7000萬美元的新發行股票。在滿足某些條件的情況下，Pastos Grand的交易預計將於2024年第二季度完成，其中包括人民Republic of China的監管批准和適用交易協議的結算。這筆7000萬美元的投資所得可用於支持該公司在阿根廷的資金需求，包括Caucharí-Olaroz項目。

按照目前的價格，公司和甘豐在阿根廷的合資項目Caucharí-Olaroz預計將產生足夠的現金流，以支付運營成本和資本支出。

為了支持營運資金、啟動成本和管理外匯風險，Minera Exar獲得了以Exar Capital持有的現金為抵押的當地貸款和信貸安排，但不包括在公司的資產負債表中。這些貸款以阿根廷比索償還，並與美元掛鈎。截至2023年12月31日，Minera Exar有2.35億美元的當地貸款和信貸安排到期，經相關現金抵押品調整後，其中1.99億美元將於2024年到期，3600萬美元將於2025年到期(按當前匯率計算，這些貸款將需要約1.64億美元)。根據其抵押品比例，該公司的債務部分為1.31億美元(按當前匯率計算為9700萬美元)。

本公司和贛豐正在敲定一項新的無擔保信貸額度，以利用經營中企業特有的期限較長的信貸安排為這筆本地債務的相當大一部分進行再融資。

此外，為應對外匯匯率和監管規定的變化，本公司和贛豐決定對抵押貸款部分進行清盤，並償還剩餘餘額。

該公司預計，現有的現金餘額、運營收益和其他融資來源將提供足夠的財務資源，為Pastos Grand、Sal de la Puna的計劃支出及其在Caucharí-Olaroz計劃支出、一般和行政支出以及其他支出中的份額提供資金。

意識到市場狀況和鋰市場的週期性壓力，本公司已審慎地開始採取積極措施，減少企業層面以及Caucharí-Olaroz和Pastos Grand的可自由支配支出。這些努力旨在使鋰阿根廷公司能夠更有效地運營和開發其項目，並減少現金支出。該公司仍然堅定不移地致力於其運營所在的鄰近社區和省份。

由於公司在項目中的所有權權益，Pastos Grand的時間和支出金額在公司的控制範圍內。根據管理Caucharí-Olaroz和Sal de la Pna的協議，關於這些項目的資本預算的決定需要阿根廷鋰公司與項目共同所有者甘峯達成協議。

該公司繼續支持考查裏-奧拉洛茲的發展，並開發其他項目。該公司的資本資源是由其項目的狀況、在Caucharí-Olaroz的進展以及其為其項目爭取投資者支持的能力推動的。

長期而言，本公司預期將通過上述融資計劃履行其責任併為其項目開發提供資金；然而，由於與該等融資相關的條件，無法保證本公司將成功完成其所有擬議融資計劃。除所披露者外，本公司並不知悉有任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定因素會導致或合理可能導致其流動資金及資本資源於目前或可見將來大幅增加或減少。本公司並無進行貨幣對衝以抵銷任何貨幣波動風險。

環境和社會責任

經營Caucharí—Olaroz的合資公司Minera Exar與Catua土著社區簽署了一項協議，該協議將為當地農民提供家庭和動物飲用水。

Minera Exar連續第二年獲得了Great Place to Work認證，該認證認可了信任、包容和尊重的工作環境。

2023年，本公司在Caocharí—Olaroz和Paige Grandes的女性勞動力參與率均高於阿根廷採礦業11%的平均水平，分別為16%和20%。此外，據估計，2023年，Caucharí—Olaroz的員工需求約有27%來自鄰近社區，而Paje—Grandes估計同期約有30%的員工需求來自鄰近社區。

技術研究

千禧鋰公司完成了一項NI 43—101（定義見下文）可行性研究（Worley 2019）。於二零一九年及本公司於二零二二年收購千禧年前，本公司已於二零二一年收購千禧年。該可行性研究設想了一個24，000噸/年的電池級碳酸鋰生產廠，使用傳統鋰加工技術，礦井壽命為40年。本公司並未將可行性研究礦產儲量估計視為當前礦產儲量估計，且並無合資格人士作出足夠工作將此歷史礦產儲量估計分類為當前礦產儲量。在本公司於2022年1月收購千禧年後，本公司聘請了一家專門從事鹽水的水文地質諮詢公司Atacama Water，為Pastengrandes編寫一份技術報告，目的是更新礦產資源估計，

根據現有信息的整合和整合，確定了Salar de PaiguelGrandes盆地滷水中所含鋰的含量。

2023年6月26日，該公司宣佈完成了一份關於Paidos Grandes的NI 43—101技術報告，並在SEDAR+上提交，與該項目的礦產資源更新有關。該技術報告標題為“NI 43—101技術報告，鋰資源更新，阿根廷薩爾塔省帕瓦格蘭德斯項目”，由CPG Frederik Reidel編寫，他是根據NI 43—101獨立於本公司的合資格人士，生效日期為2023年4月30日。

企業發展

分離過程

於二零二三年七月三十一日，於本公司股東周年大會及特別大會上，股東批准本公司分拆（“分拆”）為Lithium Americas（Argentina）Corp.及一間新公司，更名為“Lithium Americas Corp.”。（"Lithium Americas（NewCo）"）。根據不列顛哥倫比亞省最高法院於2023年8月4日批准安排計劃的最終命令，分居已於2023年10月3日完成。由於交易（除其他事項外）：

有關離職的更多信息，請參閲本公司日期為2023年6月16日的管理層信息通函，該通函可在SEDAR+上查閲www.sedarplus.com。

精選財務信息

精選年度財務信息

下表提供了本公司截至2023年12月31日（“2023財年”）、2022年12月31日（“2022財年”）和2021年12月31日（“2021財年”）的財務運營概要。

有關更多詳細信息，請參閲2023財年、2022財年和2021財年的經審計合併財務報表，可在SEDAR+上找到。

根據國際財務報告詮釋委員會第17號“向擁有人分派非現金資產”的規定，該分拆乃按分派資產淨值的公平值及相應應付股息計量的虧損入賬。應付股息其後透過分派淨資產結算。根據國際財務報告準則第5號“持作出售的非流動資產及已終止經營業務”，Lithium Americas（NewCo）的業務已於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分類為已終止經營業務。

從2022年到2023年，持續運營的費用下降，主要是由於Caucharí-Olaroz項目的收益份額與同期的虧損，主要是由於公司間貸款的外匯重估；被Pastos Grand項目開發活動的時間安排導致的勘探和評估支出增加，以及由於工資、專業費用以及辦公和行政費用增加而產生的一般和行政費用所抵消。

於2023年，總資產增加主要是由於收購Arena Minerals Inc.(“Arena Minerals”)，向Exar Capital提供的貸款被分拆後向股東分配的資產所抵銷。長期負債總額減少，原因是可轉換票據衍生負債的公允價值減少，但被可轉換票據的應計利息所抵銷，阿根廷比索兑美元貶值導致確認遞延所得税負債，以及分拆時向股東分配負債。

季度信息

選定的合併財務信息如下：

備註：

公司總資產、負債和淨收益(虧損)的變化主要是由於分拆後向股東分配的資產和負債、對Caucharí-Olaroz的貸款和貢獻的增加、這一時期的費用、金融工具公允價值的變化以及公司在Caucharí-Olaroz的損益中所佔的份額。

於2023年第四季度，總資產及總負債減少，主要是由於分拆後向股東分配資產所致。淨收入增加主要是由於確認了分拆時向股東分配資產的收益，但部分被期內支出和由於阿根廷比索兑美元走弱而產生的1,070萬美元遞延税項支出所抵消。分配的淨資產的公允價值為16.805億美元，這是根據鋰美洲公司(NewCo)2023年10月4日的股價確定的，這是該公司的第一個交易日。股息公允價值與淨資產賬面價值之間的差額12.675億美元被確認為全面收益表(虧損)上的資產分配收益。

於2023年第二季度，總資產主要由於收購Arena Minerals而增加，物業、廠房及設備則因Thacker Pass建築成本資本化而增加。總負債減少主要是由於可換股票據衍生工具負債的公允價值減少1,480萬美元，以及通用汽車(定義見下文)認股權證協議及認購協議(“通用汽車第二批協議”)衍生工具負債減少1,900萬美元，但被可換股票據的應計利息560萬美元部分抵銷。

於2023年第一季度，總資產增加主要是由於通用汽車第一批投資(“通用汽車第一批投資”)的現金收益為3.2億美元，以及由於Thacker Pass項目開工建設以及相關項目建設成本資本化導致物業、廠房和設備增加所致。總負債增加主要是由於全球機制第2批協議衍生負債2,410萬美元、應計負債1,680萬美元、與完成全球機制第1批投資相關支付的財務諮詢費增加以及可轉換票據應計利息540萬美元所致。

2022年第四季度，總資產減少，主要是由於用於為公司運營提供資金的現金和現金等價物減少。總負債減少的主要原因是可轉換票據衍生負債的公允價值減少3490萬美元，但部分被可轉換票據的應計利息540萬美元所抵銷。

於2022年第三季度，總資產減少主要是由於期內支出、公司應佔Caucharí-Olaroz虧損830萬美元以及Arena Minerals認股權證公允價值虧損140萬美元。總負債增加主要是由於可轉換票據衍生工具負債自2022年第二季度以來的公允價值增加1,840萬美元，但被2022年7月支付的可轉換票據利息280萬美元部分抵銷。

於2022年第二季度，總資產減少主要是由於公司應佔Caucharí-Olaroz虧損7150萬美元，Arena Minerals認股權證公允價值虧損380萬美元，以及Green Technology Metals普通股公允價值虧損420萬美元。總負債減少的主要原因是可轉換票據衍生負債的公允價值減少了8160萬美元，但可轉換票據的應計利息250萬美元抵消了這一減少。

於2022年第一季度，總資產及總負債增加主要是由於收購千禧年，可轉換票據衍生負債的公允價值增加5,030萬美元，但因償還有限追索權貸款餘額及累積利息2,470萬美元而被抵銷。

經營業績--淨收益/(虧損)分析

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度

下表彙總了導致截至2023年12月31日的年度淨收入較截至2022年12月31日的年度增加的項目，以及某些抵銷項目：

在截至2023年12月31日的一年中，淨收入增加主要歸因於：

淨收入增加部分被以下因素抵消：

碳酸鋰的採購和銷售

2023年第四季度，該公司購買了Minera Exar在本季度發貨的49%碳酸鋰，而甘峯則購買了剩餘的51%產品。該公司以市價（扣除加工成本和其他扣除）1580萬美元從Minera Exar購買其所持碳酸鋰股份，並以相同市價出售給甘豐，總收益為1580萬美元。本公司在該等銷售交易中以代理人身份行事，原因是本公司收購碳酸鋰的所有權與向甘豐出售碳酸鋰同時進行，且本公司並無直接面臨與碳酸鋰有關的存貨或價格風險。

由於本公司並無佣金淨額，故對本公司截至2023年12月31日止年度的全面收益（虧損）表並無影響。

費用

截至2023年12月31日止年度，勘探及評估開支為21，200，000元（2022年：4，700，000元），包括由Arena Minerals透過其全資附屬公司AntofallaMinerals S. A. 100%擁有的PaedGrandes及Salar de AntofallaProject（“AntofallaProject”）所產生的開支。（"AMSA"）。該公司勘探支出的增加主要是由於該項目年內產生的諮詢、工資、現場供應、許可證和環境成本增加。

截至2023年12月31日止年度的股權補償為840萬美元（2022年：260萬美元），為非現金開支，包括期內歸屬的受限制股權及優先股單位的公平市值。於分離後，本公司的股權激勵計劃已修訂，以允許本公司的限制性股份單位（“RSU”）持有人，業績份額單位（“PSU”）和遞延份額單位（“DSU”）在分離時接收阿根廷鋰業的一個類似工具，（可作調整）和Lithium Americas（NewCo）（見公司在SEDAR+上提交的2023財年財務報表附註13）。期內股權薪酬較高主要由於僱員人數增加以支持公司業務增長，以及確認於離職後就Lithium Americas（NewCo）僱員持有的阿根廷鋰業務單位加速補償開支270萬美元（2022年：零美元）（見公司2023財年財務報表附註13）。

截至2023年12月31日止年度，計入一般及行政開支21，400，000元（2022年：13，300，000元）如下：

其他項目

截至2023年12月31日止年度，金融工具公平值變動收益2，240萬元（2022年：4，460萬元）主要包括可換股票據衍生負債公平值變動收益2，220萬元（2022年：4，770萬元）。衍生工具於2023年12月31日的公平值乃採用偏微分方程法及蒙特卡洛模擬，並採用以下輸入值估計：波動率54. 79%、股價6. 32美元、無風險利率4. 03%、預期股息0%及信貸息差17. 63%。

截至2023年12月31日止年度的財務及其他收入為5290萬美元（2022年—2530萬美元），主要包括公司向Exar Capital貸款的利息收入3310萬美元（2022年—1760萬美元），現金及現金等價物賺取利息，以及短期銀行存款1920萬美元（2022年—710萬美元）。

截至2023年12月31日止年度的交易成本為760萬美元（2022年：零美元），主要包括因離職而產生的法律費用、諮詢或諮詢費用及審計費用。

截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月

下表概述導致截至2023年12月31日止三個月（“2023年第四季度”）淨收入較截至2022年12月31日止三個月（“2022年第四季度”）增加的項目以及若干抵銷項目：

2023年第四季度淨收入增加的主要原因是：

淨收入增加部分被以下因素抵消：

費用

2023年第四季度勘探和評估支出為1,120萬美元(2022-190萬美元)，包括與Pastos Grand和Antofall項目的現場供應、鑽探和地質成本、諮詢和工資有關的支出。

2023年第四季度的股權薪酬570萬美元(2022年至150萬美元)為非現金支出，包括期內授予的股權獎勵的公平市場價值以及與Lithium America(NewCo)員工持有的Lithium阿根廷部門相關的270萬美元(2022年至零)的加速薪酬支出(見公司2023財年財務報表附註13)。

2023年第四季度的一般和行政費用為940萬美元(2022年至530萬美元)。支出增加是由於2023年第四季度的工資和專業費用支出高於同期，以支持公司業務的增長。

其他項目

2023年第四季度金融工具公允價值變動虧損20萬美元(2022年-收益3590萬美元)，主要包括可轉換票據衍生負債公允價值變動虧損。該衍生品截至2023年12月31日的公允價值是使用偏微分方程式方法和蒙特卡洛模擬估計的，投入如下：波動率為54.79%，股價為6.32美元，無風險利率為4.03%，預期股息為0%，信用利差為17.63%。

2023年第四季度的財務及其他收入為1140萬美元(2022年至890萬美元)，主要包括本公司向Exar Capital提供的930萬美元(2022年至560萬美元)貸款的利息收入、現金及現金等價物利息以及200萬美元(2022年至310萬美元)的短期銀行存款。

2023年第四季度的交易成本為270萬美元(2022年至零)，主要與分離直接可歸因於保險成本有關。

流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為1.223億美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為1.945億美元，短期銀行存款為1.576億美元。

於2022年第一季度，有限追索權貸款餘額2,500萬美元連同累積利息已償還，根據貸款條款不能再借入。截至2023年12月31日，該安排下的剩餘未支取金額為7500萬美元。

經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，持續經營在經營活動中使用的現金為2,830萬美元(2022-1,680萬美元)，在截至2023年12月31日的年度內，非持續經營在經營活動中使用的現金為3,070萬美元(2022-4,840萬美元)。業務活動的重要組成部分在上面的業務成果一節中討論。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,910萬美元(2022-2.308億美元)，其中包括用於非持續業務投資活動的1.168億美元(2022-2,030萬美元)和持續運營投資活動提供的7,770萬美元現金(2022-2.106億美元投資活動使用的現金)。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司於短期銀行存款到期日收到1.55億美元現金，但部分抵銷由預貸予Exar Capital的6,470萬美元貸款、分別用於PP&E擴建及勘探及評估資產的現金530萬美元及260萬美元所抵銷。在收購Arena Minerals方面，公司收到了450萬美元的現金，支付了420萬美元的交易成本，以及320萬美元的收購日應付款。

在截至2023年12月31日的一年中，非連續性業務在投資活動上花費了1.168億美元，其中包括Thacker Pass的建設支出。

融資活動

高級可換股票據及貸款融資

2021年12月6日，本公司完成了本金總額2.25億美元、2027年到期的1.75%可轉換優先債券(以下簡稱“可轉換債券”)的發售(“發售”)。2021年12月9日，根據發售的初始購買者全部行使了購買至多3375萬美元可轉換票據本金總額的選擇權，使總髮售規模增加到2.5875億美元。有關可轉換票據條款的詳情，請參閲公司在SEDAR+上提交的2023財年財務報表的附註12。

本公司使用發售所得款項淨額的一部分，悉數償還及終止其2.05億美元優先擔保信貸安排，並於2022年第一季度償還其有限追索權貸款安排餘額項下的2,500萬美元未償還款項。截至2023年12月31日，有限追索權貸款工具下的剩餘未支取可用資金為7500萬美元。

根據管限可換股票據條款的契約(經第一份補充契約修訂以反映本公司與分拆有關的名稱更改)(“契約”)，可換股票據持有人於其選擇時獲準交出可換股票據以供轉換：(I)於分拆結束前約30個交易日內轉換為本公司普通股；及(Ii)在分拆結束後至分拆結束後約第35個交易日為止的期間內轉換為Lithium阿根廷普通股。可換股票據的兑換率(定義見契約)最初為每1,000美元可換股票據本金21.2307股普通股。根據該契約的條款及條件，可換股票據的換股比率於2023年10月17日調整至每1,000美元可換股票據本金52.6019股，該可換股票據的換股比率乃根據之前10個交易日內鋰阿根廷普通股及美國鋰(新公司)普通股的交易價格計算。在準許的轉換期間內，並無任何可轉換票據交回以供轉換。

當前共享數據

本公司於本MD&A日期的已發行及已發行證券如下：

就分拆而言，本公司於分拆前的所有DSU、受限制單位及PSU（統稱為“舊LAC單位”，而就PSU而言，稱為“舊LAC單位”）持有人已收到本公司（統稱為“公司單位”）及Lithium Americas（NewCo）（統稱為“新LAC單位”）的同等獎勵證券，以代替該等尚未償還的舊LAC單位。根據該安排，每一箇舊的本地單位均由一個新本地單位及0.87的公司單位取代。

舊的LAC單位交換被取消。獎勵證券一個實體（即公司或Lithium Americas（NewCo））的（PSU除外），由在分離後未被僱用為該實體的董事、高級管理人員或僱員或被僱用為該實體的服務提供者但受僱於或被僱用於另一實體的人員持有，該等獎勵證券的持有人有權於分拆完成後收取相關股份。本公司及Lithium Americas（NewCo）各自的替換PSU將繼續，但受與其替換的舊LAC PSU相同的時間歸屬期所規限，且於歸屬後將通過發行一股相關股份結算，而不論原舊LAC PSU所受的適用業績乘數為何，惟於分離前已完全歸屬的舊LAC專用股則除外，在此情況下，替代PSU將按相關股份數目結算，該等股份數目乃根據其所取代的舊LAC專用股的表現乘數釐定。

關聯方交易

Minera Exar是本公司的股權會計投資對象，與由其總裁家族控制的公司進行了以下交易，後者同時也是Lithium Argentina的董事：

截至2023年12月31日止年度，Minera Exar向其總裁（同時也是本公司董事）支付的董事費共計76，000美元（2022年：75，000美元）（100%基準）。

截至2023年12月31日止年度，Minera Exar從第三方獲得總額為2.7億美元的貸款形式的債務融資，為建設提供資金。截至2023年12月31日，從第三方獲得的該等貸款的累計金額為3.5億美元，其中包括貸款總額：

2023年3月，公司與公司前副總裁企業發展訂立協議，自2023年8月1日起提供企業發展諮詢服務，三年內總價值為320萬美元。

本公司前首席財務官於2023年4月20日退休時，訂立一項協議，規定本公司將支付315,000美元作為延遲其退休的補償，根據其合約條款支付約24,000美元的款項，以及授予價值約664,000美元的限制性股份單位。雙方還同意簽訂一項諮詢協議，該協議於2023年4月24日生效，提供為期一年的諮詢服務，除非經雙方同意延長。這份諮詢協議在其期限內的總價值為18萬美元。

密鑰管理的補償

公司的主要管理層包括監督日常運營的執行管理團隊和監督管理的公司董事會獨立董事。他們的薪酬如下：

截至2023年12月31日，應付董事和執行管理團隊的金額包括應付本公司獨立董事的10萬美元，作為2023年第四季度的董事費用

承購安排

本公司及贛豐均有權分享Caucharí-Olaroz項目的生產分成。本公司將有權獲得49%的配售，假設實現全部產能，將相當於約19,600噸碳酸鋰。本公司已與贛豐及邦澤各自訂立承購協議，按市場價格出售固定數量的承購產品，贛豐有權享有首批12,250噸碳酸鋰(假設全部產能為9,800噸/年)的80%，而邦澤則有權最多獲得6,000噸/年的碳酸鋰(假設全部產能)。本公司高達約3,800噸碳酸鋰承購權利的餘額尚未承諾，但由於Bangchak可獲得的剩餘權利有限，生產不能滿足全部產能。

合同義務

截至2023年12月31日，該公司在未貼現的基礎上承擔了以下合同義務：

？包括本金和利息/財務費用。

本公司及本公司股權被投資人與特許權使用費有關的承諾及其他付款於本公司於SEDAR+提交的2023財年財務報表附註8及附註10中披露，若本公司繼續持有標的物業、繼續建設或投產，則大部分款項將於未來產生。

金融工具

金融資產和負債在本公司成為該文書合同條款的一方時確認。當從資產獲得現金流的權利已到期或已轉讓，而本公司已轉移實質上所有所有權的風險和回報時，金融資產將不再確認。

本公司所有金融工具均分類為按攤銷成本計量的金融資產及負債，但不包括因投資Green Technology Metals Limited而收購的普通股、因投資Ascend Elements，Inc.而收購的優先股、通用汽車第2批協議衍生工具(所有該等衍生工具均於分拆時分派予股東)及可轉換票據衍生工具按公允價值按經常性基礎計量。所有金融工具最初按公允價值計量，如屬按攤餘成本計量的項目，則按直接可歸因於收購或發行金融資產或金融負債的交易成本計量。

如果金融資產是為收集合同現金流而持有的，而這些現金流僅代表本金和利息的支付，則金融資產按攤餘成本計量。該公司的意圖是持有這些金融資產，以收取合同現金流。合同條款在特定日期產生現金流，這些現金流完全是對未償還本金的本金和利息的支付。

本公司按前瞻性基準評估與其按攤銷成本列賬的金融資產相關的預期信貸虧損。所應用的減值方法取決於信貸風險是否顯著增加。

本公司及其附屬公司及其被投資公司Minera Exar可不時對阿根廷政府證券、由阿根廷銀行擔保的金融工具及其他阿根廷證券進行短期投資。這些投資可能會也可能不會實現短期收益或損失。

有關公司財務工具的更多詳細信息，請參閲公司在SEDAR+上提交的2023財年財務報表的附註21。

估計不確定性與會計政策判斷

聯營公司及合營企業投資減值

本公司於聯營公司及合營企業的投資的減值評估採用本公司的會計政策時，須作出判斷以確定是否存在減值的客觀證據。對Caucharí-Olaroz的投資包括本公司對聯營公司Minera Exar和Exar Capital的股權入賬投資，這些投資是持有相關Caucharí-Olaroz權益的非上市股權被投資人。本公司於Sal de la Puna的所有權權益被視為一家合資企業，並採用權益會計方法進行會計核算。管理層對是否存在客觀減值證據的評估包括考慮是否發生了影響估計的未來現金流(虧損事件)的任何事件，或關於對聯營公司和合資企業的投資產生不利影響的重大變化的信息，包括：(1)聯營公司和合資企業的重大財務困難；(2)違反合同，如聯營公司和合資企業拖欠付款；(3)基本Caucharí-Olaroz和Sal de la Puna的開發計劃或戰略發生變化；或(4)推動Caucharí-Olaroz和Sal de la Puna的基本估值的重大假設的變化，包括預測的商品價格、儲量和資源估計以及資本支出要求。管理層已經進行了評估，並得出結論，截至2023年12月31日，沒有客觀的減值證據。

勘探和評估資產減值準備

在應用本公司的勘探和評估資產減值會計政策時，需要判斷是否存在減值指標，包括公司有權勘探的期間，包括預期的續期，資源資產的進一步勘探和評估的實質性支出是否已列入預算，以及截至報告日期的勘探和評估活動結果的評估。管理層已對公司的勘探和評估資產進行了減值指標評估，並得出結論，截至2023年12月31日，不存在減值指標。

收購Arena Minerals和千禧集團的會計

本公司將於2023年4月收購Arena Minerals及於2022年1月收購千禧年入賬列作資產收購。須作出重大判斷以釐定應用此會計處理方法是否適用於交易。這包括（其中包括）確定Arena Minerals及千禧年不被視為國際財務報告準則第3號—業務合併項下的業務，原因是Arena Minerals及千禧年並無可共同貢獻創造產出的投入及實質性流程。

聯合安排會計

共同安排被定義為兩個或多個當事人對其擁有共同控制權的安排，這是合同約定的對安排的控制權分享。只有在有關活動的決定(是那些對安排的回報有重大影響的決定)需要分享控制權的各方的一致同意時，才存在這一點。有兩種類型的聯合安排：聯合經營和聯合經營。

共同經營為一項共同安排，據此，對安排擁有共同控制權的各方對資產擁有權利，併為與安排有關的負債的唯一資金來源。本公司確認其應佔合營經營之任何資產、負債、收入及開支。合營企業為一項合營安排，據此，對安排擁有共同控制權的各方對合營企業的淨資產享有權利。於合營企業之投資乃採用權益法入賬。

本公司於Sal de la Puna的65%股權被視為一家合資企業，並採用權益會計方法入賬。

衍生工具公平值

未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是使用估值技術確定的。可轉換票據內含衍生負債的估值需要管理層作出重大估計。管理層根據其判斷選擇一種估值方法，並根據每個報告期結束時存在的情況對具體的模型投入進行估計。

可換股票據嵌入衍生工具的估值是使用偏微分方程式方法結合蒙特卡羅模擬完成的，該方法需要大量假設，包括預期交易工具波動率和信用利差以及相對於其他投入的估計。

與通用汽車達成協議的會計處理

公司對與通用汽車控股有限公司(“通用汽車”或“通用汽車”)的協議進行會計核算，該協議是分離後分配給股東的資產和負債的一部分，涉及判斷，特別是公司在成立之初的假設，即股東將批准將通用汽車的持股增加超過20%，以及根據通用汽車協議第二部分的認購協議將發行普通股的價格；本公司認為，根據本公司的判斷，與通用汽車就Thacker Pass部分碳酸鋰生產達成的承購協議(“承購協議”)代表與市場售價的協議；承購與通用汽車提供的股權融資是分開的。

認股權證及與通用汽車訂立之認購協議之公平值涉及估計，有關估計乃使用需要重大假設（包括本公司股價之預期波幅）之蒙特卡洛模擬釐定。

開始開發Thacker Pass

與Thacker Pass項目相關的資產和負債是分拆時分配給股東的資產和負債的一部分。公司確定，Thacker Pass的技術可行性和商業可行性在2023年1月31日發佈了獨立的National Instrument 43-101可行性研究報告，並於2023年2月7日收到美國內華達州地區法院(“聯邦法院”)發佈裁決記錄的有利裁決，並收到土地管理局的通知後，已證明其技術可行性和商業可行性。

本公司簽訂了工程、採購和施工管理協議等與施工有關的合同。開始建設Thacker Pass，包括場地準備、巖土鑽探、輸水管道開發和相關基礎設施。因此，公司將Thacker Pass的資本化成本從勘探和評估資產轉移到房地產、廠房和設備，並從2023年2月1日開始資本化開發成本。

在將Thacker Pass資產從勘探和評估轉移到物業、廠房和設備的同時，管理層完成了Thacker Pass的減值測試，將賬面價值與可收回金額進行了比較。可收回金額為使用價值和公允價值減去處置成本兩者中較大者。公允價值減去處置成本採用具有可行性研究經濟學的貼現現金流模型計算。影響公允價值的重大假設包括未來鋰價格、資本成本估計、運營成本估計、估計礦產儲量和資源以及貼現率。根據減值測試的結果，管理層得出結論認為沒有減值。

新的國際財務報告準則聲明

《國際會計準則1--財務報表列報》修正案

於二零二二年十月，國際會計準則理事會頒佈國際會計準則第1號“財務報表的呈列”（修訂本），標題為“附契諾的非流動負債”。該等修訂旨在改善實體於報告期後12個月內延遲清償負債的權利須遵守契諾時所提供的資料。該等國際會計準則第1號之修訂取代但納入先前於二零二零年一月頒佈之修訂，負債分類為流動或非流動，該修訂澄清負債分類為流動或非流動，視乎於報告期末存在之權利而定。倘公司於報告期末有實質權利將結算延遲至少12個月，則負債應分類為非流動負債。該等修訂本於二零二四年一月一日生效，並允許提早採納。採納時須追溯申請。該等修訂預期不會對本公司的財務報表產生重大影響。

對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正--會計政策披露

於2021年2月，國際會計準則理事會頒佈了國際會計準則第1號“財務報表的列報”及國際財務報告準則第2號“作出重大性判斷”的修訂，就將重大性判斷應用於會計政策披露提供指引。國際會計準則第1號之修訂以披露重大會計政策之規定取代披露重大會計政策之規定。

實務説明中增加了指導意見和説明性實例，以幫助在對會計政策披露作出判斷時適用重要性概念。修正案於2023年1月1日生效。領養時需要提出預期的申請。該等修訂對本公司的財務報表並無重大影響。

《國際會計準則第12號--國際税制改革支柱兩個範本規則》修正案

2023年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修訂，國際税務改革—支柱二示範規則，澄清國際會計準則第12號所得税適用於因實施經濟合作與發展組織（OECD）/G20關於税基侵蝕和利潤轉移包容性框架（BEPS）支柱二示範規則（支柱二所得税）而頒佈或實質性頒佈的税法所產生的所得税。

該等修訂為因司法管轄區實施第二支柱示範規則而產生的遞延税項會計處理引入強制性臨時例外情況，併為實體提供披露要求，以幫助財務報表使用者更好地瞭解實體因該立法而產生的第二支柱所得税風險，尤其是在其生效日期之前。

強制性臨時例外情況的使用須予披露，立即適用。其餘披露規定適用於二零二三年一月一日或之後開始的年度報告期間，但不適用於截至二零二三年十二月三十一日或之前的任何中期期間。該等修訂並不影響公司的財務報表。

風險和不確定性

自然資源勘探、開發和經營涉及許多風險和不確定性，其中許多是本公司無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於本MD & A中其他地方討論的風險，以及截至2023年12月31日止年度的公司年度信息表和表格40—F中確定的風險，以及公司在加拿大SEDAR+上提交的其他披露文件。 Www.sedarplus.ca並與美國證券交易委員會（“SEC”）， Www.sec.gov.閣下在決定投資我們的證券前應仔細考慮該等風險及不確定性。

技術信息與人才

本MD & A中的科學和技術信息已由Ernest Burga，P. Eng.審查和批准，a根據國家文書43—101—礦產項目披露標準（"NI 43—101"）定義的"合格人員"，獨立於公司。有關該公司礦產項目的更多信息載於其最新的AIF和表格40—F。

關於Caucharí—Olaroz項目的詳細科學和技術信息見NI 43—101技術報告，題為"更新的可行性研究和儲量估算，以支持阿根廷科恰裏—Olaroz Salars的40，000噸/年碳酸鋰生產"。該技術報告的生效日期為2020年9月30日，由Ernest Burga，P. Eng.編寫，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.，和Marek Dworzanowski，CEEng，PrEng.根據NI 43—101的目的，每個人都是負責編寫報告的章節的“合格人員”，並且獨立於公司。

有關Pastos Grand項目的詳細科學和技術信息可在日期為2023年6月16日的NI 43-101技術報告中找到，該報告的標題為“阿根廷薩爾塔省Pastos Grand項目的鋰資源更新”。該技術報告的生效日期為2023年4月30日，由CPG Frederk Reidel編寫，他是符合NI 43-101標準的“合格人員”，獨立於本公司。這些技術報告的副本可在公司網站上查閲，網址是：www.li-argentina.com，也可以在公司的SEDAR+簡介中查閲，網址是：www.sedarplus.ca。

有關考查裏-奧拉洛茲項目的更多信息，包括關鍵假設、參數、採樣方法説明、數據核實和質量保證/質量控制計劃、與資源和儲量有關的方法、可能影響這些估計的因素，以及關於該項目的開發和採礦計劃的細節，請參閲上述考查裏-奧拉洛茲技術報告。

關於Pastos Grand項目的更多信息，包括關鍵假設、參數、抽樣方法説明、數據驗證和QA/QC計劃，以及與資源有關的方法、可能影響這些估計的因素，可在上述Pastos Grand技術報告中找到。

除非另有説明，本MD&A中提及的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會於2014年5月10日通過的CIM定義標準編制。這些標準與美國證券交易委員會的要求相似，但在某些方面不同。這些要求適用於不符合美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度的美國國內報告公司和外國私人發行人。公司根據NI 43-101上報的任何礦產儲量和礦產資源，可能不符合S-K法規第1300分項下的美國證券交易委員會標準。因此，本MD&A中包含的描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據美國和加拿大證券法提交或提交的報告中需要披露的信息在這些規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保我們根據美國和加拿大證券法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2023年12月31日美國證券交易委員會和加拿大證券管理人規則中定義的我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。任何財務報告的內部控制系統，無論設計得有多好，都有其內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。於截至2023年12月31日止年度內，我們的財務報告內部控制並無重大改變，對本公司的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COSO)2013年贊助組織委員會框架來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，他們在我們的年度合併財務報表所附的報告中表達了他們的意見。

前瞻性陳述

本MD&A包含適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性聲明”(本文統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述涉及未來事件或公司未來的業績。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。關於礦產資源和礦產儲量估計的信息也可被認為是前瞻性信息，因為它反映了在開發和開採礦藏時將遇到的礦化預測。前瞻性信息一般可以通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“瞄準”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”和類似的表達方式來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。

特別是，本MD&A包含前瞻性信息，包括但不限於下列事項或公司對這些事項的預期：2024年考查裏-奧拉洛茲項目的預期產量；公司的目標；考查裏-奧拉洛斯項目的發展，包括時間、進度、方法、計劃的連續性或變化、建設、試運行、里程碑、預期產量及其結果和擴建計劃；考查裏-奧拉洛茲項目優先投產的計劃及其預期時間；KCI工廠的完工時間；考查裏-奧拉洛茲項目的預期剩餘資金承諾；Caucharí-Olaroz項目滿負荷生產的預期時間和增加產能的計劃；第二階段的目標產能；公司財產的礦產資源和礦產儲量的估算和任何估算的變化；礦產資源和礦產儲量的開發；政府對採礦作業的監管和政府和税收制度下的待遇；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；礦產資源和礦產儲量估算的實現情況，包括未列入礦產儲量的礦產資源是否會被開發為礦產儲量，以及與此相關的信息和基本假設；未來生產的時間和數量；對生產成本的預期；流動性前景；融資活動收益的使用；貨幣匯率和利率；公司對通過其融資計劃履行其融資義務的預期；公司籌集資本的能力和現有可用資金的充分性；公司將在其物業上進行的預期支出；Caucharí-Olaroz項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量，該項目通過阿根廷的一個實體持有和運營，該實體由公司持有44.8%，甘豐擁有46.7%，JEMSE擁有8.5%；在共同所有權結構下成功運營Caucharí-Olaroz項目；生產電池級鋰產品的能力；完成Pastos Grand交易的時間及其潛在收益；該公司在Caucharí-Olaroz項目建設預期資本支出中的份額；預計完成項目審查、開發規劃、評估Pastos Grand和Sal de la Puna項目以及Pozuelos項目協同增效的機會；能夠實現資本成本效益；與阿根廷比索相關的穩定和通貨膨脹；與阿根廷政府就阿根廷外債與國際貨幣基金組織達成的協議有關的事項；阿根廷政府是否實施了額外的外匯和資本管制，以及當前或任何額外法規對公司業務的影響；以及收購Arena Minerals的成功整合和預期收益，包括收購有望帶來的Pastos Grand盆地的地區增長和發展機會。

前瞻性信息不考慮在作出陳述後宣佈或發生的交易或其他事項的影響。前瞻性信息基於許多預期和假設，會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不是公司所能控制的，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。關於上述前瞻性信息，除其他事項外，該公司作出了以下假設：

雖然本公司相信該等前瞻性資料所反映的假設和預期是合理的，但本公司不能保證該等假設和預期將被證明是正確的。由於前瞻性資料本身涉及風險及不確定性，故不應過分依賴該等資料。本公司的實際結果可能與任何前瞻性信息中的預期有重大差異，因為本文中所載的風險因素，以及本公司在SEDAR+上提供的最新AIF。

本MD & A中包含的所有前瞻性信息均明確符合公司最新AIF、管理信息通函和本MD & A中規定的風險因素。這些風險因素並非詳盡無遺。本公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。本警告聲明明確限定了本MD & A中包含的所有前瞻性信息。有關上述假設、風險和不確定性的其他信息載於本公司向證券監管機構提交的文件中，包括我們最新的AIF和管理層信息通函，可在SEDAR+上查閲。