附件99.1

 

 

 

 

 

 

鋰美洲(阿根廷)公司

（前身為Lithium America Corp.）

 

 

年度信息表

截至2023年12月31日止的年度

 

 

 

2024年3月20日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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目錄表

前瞻性陳述	4
關於礦產儲量和礦產資源估算的警示通知	8
定義和其他信息	10
定義	10
貨幣	10
本公司的公司架構	11
姓名或名稱、地址及法團	11
企業間關係	12
業務的總體發展	13
概述	13
最新發展動態	13
展望	15
業務描述	16
礦產項目概述	16
科查裏—奧拉羅茲項目	16
Pastos Grand項目	40
其他項目	79
競爭條件	80
專業技能和知識	81
礦產價格與經濟週期	81
無形資產	81
經濟依存度	81
海外業務	82
員工	82
環境保護	82
ESG方法	83
新興市場披露	84
風險因素	89
資本結構描述	112
普通股	112
可轉換票據	112
股息和分配	114
證券市場	114
董事及高級人員	116
姓名、職業和保安持有	116

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董事及高級職員的持股情況	122
停止貿易令、破產、處罰或制裁	122
管理局轄下的委員會	123
利益衝突	123
審計和風險委員會信息	124
審計和風險委員會章程	124
審核及風險委員會的組成及獨立性	124
審計和風險委員會監督	125
對某些豁免的依賴	125
審批前的政策和程序	125
審計費	126
法律程序和監管行動	126
管理層和其他人在重大交易中的利益	126
轉讓代理和登記員	127
材料合同	127
專家的利益	130
附加信息	130
附表“A”的定義	1
附表“B”審計和風險委員會章程	1

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前瞻性陳述

本AIF包含適用的加拿大證券法定義的“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性聲明”(本文統稱為“前瞻性信息”)。這些陳述涉及未來事件或公司未來的業績。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性信息。關於礦產資源和礦產儲量估計的信息也可被認為是前瞻性信息，因為它反映了在開發和開採礦藏時將遇到的礦化預測。前瞻性信息一般可通過使用諸如“尋求”、“預期”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”和類似的表達方式來確定。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性信息中預期的大不相同。

特別是，本AIF包含前瞻性信息，包括但不限於以下事項或公司對該等事項的預期：在“業務的總體發展-展望”項下所作的陳述；公司項目的發展，包括Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目，包括時間、進度、方法、計劃的連續性或變更、建設、試運行、里程碑、預期產量及其結果、提升和擴建計劃；Caucharí-Olaroz項目的優先投產計劃以及由於這種優先順序而預計完成延遲建設項目的時間，如淨化過程中的裝置；Caucharí-Olaroz項目的增產時間表和時間；對Caucharí-Olaroz項目是已知的最大的已知投產的電池品質碳酸鋰滷水作業的預期；對公司財產的礦產資源和礦產儲量的估計和任何估計的變化；礦產資源和礦產儲量的開發；政府對政府和税收制度下采礦作業和處理的監管；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；礦產資源和礦產儲量的實現估計，包括某些礦產資源是否會被開發為礦產儲量和相關的信息和基本假設；未來生產的時間和數量；這些因素包括：匯率和利率；公司籌集資本的能力；公司對其物業的預期支出；Caucharí-Olaroz項目全面產能生產和生產電池級碳酸鋰的預期時間；Caucharí-Olaroz項目的生產時間、成本、數量、產能和產品質量；Caucharí-Olaroz項目的生產時機、成本、數量、產能和產品質量，該項目通過阿根廷的一家實體持有和運營，該實體由公司擁有44.8%的股份，贛峯擁有46.7%的股份，JEMSE擁有8.5%的股份；Caucharí-Olaroz項目在其共同所有權結構下的成功運營；生產高電池級鋰產品的能力；與礦物生產經營和銷售有關的協議以及生產過程中所需的經營和投入合同的結算；Pastos Grand項目的生產時間、成本、數量、能力和產品質量；Pastos Grand項目的成功開發；資本成本、業務成本、持續資本需求、淨現值和內部回報率、回收期、敏感性分析、現金流量；Caucharí-Olaroz項目的可行性研究結果；關於Caucharí-Olaroz項目第二階段擴建的説明；Caucharí-Olaroz項目第二階段擴建的目標能力；該公司在Caucharí-Olaroz項目建設預期資本支出和Pastos Grand項目開發預期資本支出中的份額；實現資本成本效益的能力；與阿根廷比索有關的穩定和通貨膨脹；與阿根廷政府與國際貨幣基金組織就阿根廷外債達成的協議有關的事項；阿根廷政府是否實施額外的外匯和資本管制；以及

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目前或任何其他法規對本公司運營的影響；本公司的戰略優勢、未來機會和重點；收到與Pastos Grand交易有關的所有必需的監管批准和完成的預期時間；以及Pastos Grand交易的好處。

前瞻性信息不考慮在作出陳述後宣佈或發生的交易或其他事項的影響。前瞻性信息基於許多預期和假設，會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是公司無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。關於本AIF中包含的前瞻性信息，除其他事項外，公司做出了以下假設：

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雖然本公司相信該等前瞻性資料所反映的假設和預期是合理的，但本公司不能保證該等假設和預期將被證明是正確的。由於前瞻性資料本身涉及風險及不確定性，故不應過分依賴該等資料。

由於本AIF中包含的風險因素，包括但不限於本AIF中“業務描述—風險因素”標題下提及的因素，本AIF的實際結果可能與任何前瞻性信息中的預期結果存在重大差異。該等風險包括但不限於以下各項：公司的礦產資源或其擁有權益的礦產資源可能無法按計劃開發或運營，以及公司的礦產資源或其擁有權益的礦產資源是否會有生產的不確定性；成本超支；與公司成功獲得足夠額外資金的能力相關的風險；影響公司開發或經營礦產資源和其利益的財產的市場價格；與共同所有權和/或合資企業安排有關的風險；與收購、整合和處置有關的風險；鋰市場增長的風險；鋰價格；無法獲得所需的政府許可證和政府對運營施加的限制；技術風險；無法實現和管理預期增長；與海外業務相關的政治風險，包括與外國合作伙伴的共同所有權安排；烏克蘭、以色列、中東和世界其他地區爆發敵對行動所產生的風險以及國際社會的反應，包括但不限於其對初級商品市場、供應鏈、設備和建築的影響；新興和發展中市場風險；與沒有生產經驗有關的風險；運營風險；政府規章的變化；環境要求的變化；未能獲得或維持必要的許可證、許可證或批准；保險風險；礦產產權所有權的接收和保障以及礦產保有權風險；隨着計劃的不斷完善，項目參數發生變化；立法、政府或社區政策發生變化；戰略礦產方面的監管風險；礦業競爭；市場風險；全球金融狀況的波動性；與估計礦產資源和礦產儲量相關的不確定性，包括與礦產資源和礦產儲量估計相關的假設相關的不確定性；某些礦產資源是否會被轉換為礦產儲量；關於資本和運營成本估計以及Caucharí—Olaroz項目的相關經濟學的不確定性；可行性研究結果固有的不確定性；與公司現有債務融資有關的風險；與阿根廷債券和股票投資有關的風險；反對開發公司的礦產資源；缺乏鹽水管理法規；地表進入風險；與氣候變化有關的風險；地質、技術、鑽探或加工問題；估計資本和運營成本、現金流量和其他項目經濟的不確定性；負債和風險，包括環境負債和礦物開採作業固有的風險；健康和安全風險；與阿根廷比索穩定和通貨膨脹有關的風險，包括可能就此實施的任何外匯或資本管制，以及當前和任何附加法規對公司運營的影響；與未知的財務或有事項有關的風險，包括訴訟費用，對公司運營；勘探活動的意外結果；不可預測的天氣條件；準備技術研究的意外延誤；無法產生盈利業務；債務工具中的限制性契約；缺乏以公司或公司及其共有人接受的條款獲得額外融資；股東稀釋；知識產權風險；依賴顧問和關鍵人員；支付股息；對資本、未開發土地和技術人員的競爭；匯率和利率的波動；監管風險，包括由於公司在兩地上市及其成本增加而導致的監管風險；利益衝突；普通股價格波動；網絡安全風險和威脅；與授予通用汽車的投資者權利有關的風險，

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全球機制交易；因分離交易而違反適用於加拿大及美國的遞延税項分拆規則而可能承擔重大税務責任；實現分離交易潛在利益的不確定性；以及為Pawengrandes交易獲得所需批准（包括監管批准）的不確定性。因此，實際結果和事件可能與這些聲明中所包含、預期或暗示的結果和事件有很大不同。

請讀者注意，上述列舉的因素並非詳盡無遺。本AIF中包含的前瞻性信息由這些警示性聲明明確限定。本AIF中的所有前瞻性信息均以本AIF日期為準。本公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。有關這些假設、風險和不確定性的其他信息包含在公司向證券監管機構提交的文件中，包括公司最近完成的財政年度的最新MD & A，這些文件可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上查閲。

 

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關於礦產儲量和礦產資源估算的警示通知

本AIF中包含的披露使用了符合加拿大報告標準的礦產儲量和礦產資源分類術語，礦產儲量和礦產資源估計使用了CIM理事會於2014年5月10日通過的CIM定義標準中定義的術語，並通過引用納入NI 43—101。NI 43—101是加拿大證券管理局制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦產項目的科學和技術信息制定了標準。以下定義轉載自CIM定義標準：

礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟利益的固體物質的集中或出現，其形式、等級或質量和數量使得最終有經濟開採的合理前景。礦物資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據具體地質證據和知識（包括取樣）已知、估計或解釋的。礦產資源按地質可信度增加的順序細分為推斷、指示和測量類別。

推斷礦產資源是指根據有限的地質證據和取樣估計其數量、品位或質量的礦產資源部分。地質證據足以暗示但不能驗證地質和品位或質量的連續性。推斷礦產資源的可信度低於適用於指示礦產資源的可信度，不得轉換為礦產儲量。合理預期，大部分推斷礦產資源可在持續勘探下升級為指示礦產資源。

指示礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性均以足夠的置信度進行估計，以允許充分詳細地應用修正因子，以支持礦山規劃和礦牀經濟可行性評估。地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以假定觀測點之間的地質和品位或質量連續性。指示礦產資源的置信度低於適用於測量礦產資源的置信度，只能轉換為可能礦產儲量。“修改因素”是指將礦產資源轉換為礦產儲量的考慮因素。這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、銷售、法律、環境、社會和政府因素。

測量礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特性均以足夠的置信度進行估計，以允許應用修正因子來支持詳細的礦山規劃和礦牀經濟可行性的最終評估。地質證據來自詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以證實各觀測點之間的地質和等級或質量連續性。測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度。它可以轉換為非礦產儲量或可能礦產儲量。

礦產儲量是測量和/或指示礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和損失備抵，這可能發生在材料開採或提取時，並由適當的預可行性或可行性水平的研究定義，包括應用修改因子。這些研究表明，在編寫報告時，提取是合理的。必須説明確定礦產儲量的參考點，通常是礦石輸送到加工廠的點。重要的是，在所有情況下，

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如參考點不同，例如可出售產品，則會包括一份澄清聲明，以確保讀者充分了解所報告的內容。礦產儲量按增加信心的順序細分為可能礦產儲量和潛在礦產儲量。礦產儲量的公開披露必須通過預可行性研究或可行性研究予以證明。

可能礦產儲量或可能儲量是指示的、在某些情況下可測量的礦產資源的經濟可開採部分。對應用於可能礦產儲量的修正因素的信心低於適用於已探明礦產儲量的修正係數。

探明礦產儲量或探明儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量意味着對修正因素的高度信心。

除非另有説明，本AIF中包括的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據NI 43-101和CIM定義標準編制。這些標準與美國證券交易委員會的要求相似，但在某些方面不同。這些要求適用於不符合美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度的美國國內報告公司和外國私人發行人。公司根據NI 43-101上報的任何礦產儲量和礦產資源，可能不符合S-K法規第1300分項下的美國證券交易委員會標準。因此，本AIF中包含的描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

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定義和其他信息

定義

有關本AIF中使用的定義術語和其他參考信息的描述，請參閲附表“A”。

貨幣

本附加説明書中提到美元和加拿大元。除另有説明外，所有美元數額均以加元表示。提及美元時稱為"US $"。

下表根據加拿大銀行提供的每日匯率，列出所示每個期間以加拿大元表示的美元的高匯率和低匯率、所示每個期間的平均匯率以及每個期間結束時的匯率：

 

	美元兑換加拿大元
	2023	2022	2021
高	1.3875	$1.3856	$1.2942
低	1.3128	$1.2451	$1.2040
期末匯率	1.3226	$1.3544	$1.2678
期間平均費率	1.3497	$1.3013	$1.2535

於二零二四年三月十九日，加拿大銀行所報加元兑美元之匯率為1. 00美元= 1. 3581美元。

 

 

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本公司的公司架構

姓名或名稱、地址及法團

本公司於2007年11月27日根據BCBCA註冊成立，名稱為“Western Lithium Canada Corporation”，並於2010年5月31日更名為“Western Lithium USA Corporation”。本公司於2013年修訂其章程細則，增加選舉董事的事先通知規定，並於2015年授權董事會以決議案方式更改本公司的法定股本及對章程細則作出修訂，惟章程細則或BCBCA另有明確規定者除外。2016年3月21日，公司更名為“Lithium Americas Corp.”於2017年11月8日，本公司按5：1的基準合併其當時發行在外的普通股。

於2022年1月25日，本公司以安排計劃方式收購千禧鋰業（“千禧鋰業”）所有已發行及未發行證券，據此千禧鋰業成為本公司的全資附屬公司。見“業務的一般發展—最近發展—其他投資和收購”。

於二零二三年四月二十日，本公司收購Arena Minerals Inc.的全部普通股。本公司於二零一九年十二月三十一日（“二零一零年十二月三十一日”）內擁有該等股份，而該等股份亦並非以安排計劃方式擁有，而Arena則成為本公司之全資附屬公司。見“業務的一般發展—最近發展—其他投資和收購”。

於2023年10月3日，本公司根據不列顛哥倫比亞省法律通過法定安排計劃完成重組交易。（“分離交易”），根據該交易，該公司分離其先前持有的北美業務部門，包括100%擁有的Thacker Pass鋰項目在內華達州洪堡縣，以及對綠色技術金屬有限公司和Ascend元素公司的投資，成立了一家名為"鋰美洲公司"的獨立上市公司（前1397468 B.C. Ltd.，在本AIF中稱為“Lithium Americas（NewCo）”）。本公司保留其阿根廷業務單位，包括於Caucharí—Olaroz項目的44. 8%權益、100%權益的PaidaGrandes項目及於Sal de la Puna項目的65%權益。就分拆交易而言，於2023年10月3日，本公司兩次修訂其章程細則：

本AIF中提及的“本公司”及截至2023年10月3日止期間的有關“本公司”的信息與分離交易完成前的本公司有關，持有阿根廷及北美業務單位，詳情如下。於二零二三年十月三日及之後開始之期間，本AIF所載“本公司”及有關“本公司”之資料，乃與分離交易完成後之本公司有關，僅持有阿根廷業務單位，詳情如下。

欲瞭解更多信息，請參閲“業務的一般發展—近期發展—公司發展”。

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該公司的總部和註冊辦事處位於300—900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 1E5。

企業間關係

於二零二三年十二月三十一日，本公司、其主要附屬公司、該等法團註冊成立之司法權區及股權百分比載於下圖：

 

備註：

（1） Exar Capital為Minera Exar提供資金，以推進Caucharí—Olaroz項目。

於2024年3月5日，本公司宣佈其及其若干附屬公司已與贛峯的一間附屬公司簽訂最終協議，據此贛峯同意收購Proyecto Painte Grandes S. A. 70，000美元新發行股份。（“PPG”），該公司的間接全資阿根廷附屬公司持有PaiguGrandes項目，預期將代表PPG及該項目約14.89%權益（“PaiguGrandes交易”）。PawaGrandes交易預計於2024年第二季度完成，惟須待若干條件達成，包括中華人民共和國的監管批准及適用交易協議的達成。參見“業務描述—帕迪格蘭德斯項目—最近的發展”。

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業務的總體發展

概述

該公司是一家總部位於加拿大的新興碳酸鋰生產商，主要用於鋰離子電池和電動汽車。本公司持有位於阿根廷科維的Caucharí—Olaroz項目的44.8%權益，該項目於2023年6月實現了第一個鋰項目，該項目於阿根廷薩爾塔的PaidelGrandes項目的100%權益（該權益受Pawi Grandes交易所規限；見“業務描述—PaidelGrandes項目—近期發展”），以及阿根廷薩爾塔的Sal de la Puna項目65%權益。此外，本公司擁有阿根廷Catamarca省的Antofalla項目。

本公司專注於加強Caucharí—Olaroz項目，使第一階段的業務達到每年40，000噸碳酸鋰的滿負荷生產能力。一旦滿負荷生產，Caucharí—Olaroz項目預計將成為20多年來最大的已知新電池質量碳酸鋰鹽水項目。該公司還專注於推進該地區額外鋰資源的開發，包括其PaiguGrandes項目。

最新發展動態

以下是過去三年對公司業務和項目發展產生總體影響的主要企業發展以及其他投資和收購的概要。與Caucharí—Olaroz項目和Paige Grandes項目直接相關的其他重要事項載於下文“業務描述—Caucharí—Olaroz項目”和“業務描述—Paige Grandes項目”。

企業發展

於2021年1月22日，本公司通過按每股22. 00美元的價格發行18，181，818股普通股（包括根據行使授予承銷商的超額配股權而發行的2，272，727股普通股），完成了4億美元的承銷公開發售。發售乃根據日期為二零二一年一月二十日的包銷協議與承銷商集團完成，承銷商集團收取發售所得款項總額5. 5%的現金佣金。

於二零二一年十二月六日，本公司完成本金總額為225，000，000美元的可換股票據的私人配售發售。可換股票據發售乃根據日期為2021年12月1日的購買協議與一個初步買家集團完成。於2021年12月9日，初步購買人已全面行使授予彼等的超額配股權，以購買額外本金總額最多33，750，000美元的可換股票據，直至2021年12月31日，使可換股票據發售的總規模達到258，750，000美元。本公司已動用可換股票據發售所得款項淨額之一部分悉數償還其經修訂信貸融資項下所有未償還本金額加應計利息（經修訂信貸融資已終止），因此本公司已獲解除其項下之所有抵押及其他責任。

於2023年1月30日，本公司宣佈其與通用汽車控股有限責任公司（“通用汽車”）訂立購買協議（“通用汽車交易購買協議”），據此，通用汽車同意於本公司進行650，000，000美元股權投資，用於開發Thacker Pass項目（現由Lithium Americas（NewCo）持有）（“通用汽車交易”）。於2023年2月16日，本公司宣佈其已完成GM交易的第一批，包括3. 20億美元投資，以及訂立收購協議及投資者權利協議。有關GM的更多詳細信息，請參見“材料合同—GM交易購買協議”

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交易及總經理交易購買協議，亦請參閲“風險因素—與我們業務及證券有關的風險—主要股東及商業關係風險”。

於2023年10月3日，本公司根據本公司與1397468 B.C. Ltd.訂立日期為2023年6月14日的經修訂及重列安排協議（“安排協議”）的條款，根據不列顛哥倫比亞省法律，以法定安排計劃的方式完成分離交易，（除其他事項外）：

2024年2月26日，公司宣佈任命Samuel Pigott為總裁兼首席執行官，自2024年3月18日起生效，公司前總裁兼臨時首席執行官John Kanellitsas繼續擔任執行主席。Pigott先生亦於2024年3月19日獲委任為公司董事會成員。此外，2024年3月19日，公司宣佈任命Monica Moretto為董事會成員。

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其他投資和收購

於2022年1月25日，本公司根據千禧年安排收購千禧年鋰業100%已發行及尚未行使證券，總代價約為4. 92億元（3. 90億美元）。千禧年安排之條款載於本公司與千禧年鋰業訂立日期為二零二一年十一月十七日之安排協議。根據千禧年安排，於千禧年安排生效日期二零二二年一月二十五日，千禧年鋰業所有尚未行使可換股證券已交換為千禧年股份，而千禧年鋰業所有股權激勵計劃已終止。其後，本公司收購所有已發行及發行在外的千禧股份，千禧鋰成為本公司的全資附屬公司。截至生效日期，每位記錄在案的千禧鋰股東收到每股0.1261普通股和0.001美元現金的代價，以換取截至生效日期持有的每股千禧股份。作為千禧年安排的最後一步，2022年1月26日，千禧鋰和1335615 B.C.有限公司，本公司的全資附屬公司，合併為“千禧鋰公司”。截至2022年1月26日收市時，所有已發行及尚未發行的千禧年股份及千禧年鋰業權證已於多倫多證券交易所創業交易所退市。

於2022年12月20日，本公司宣佈其訂立最終安排協議，據此，本公司同意根據安大略省法律以安排計劃收購本公司尚未擁有的全部Arena股份（“Arena交易”）。根據安排協議，Arena的股東有權獲得0.0226普通股的公司和0.0001美元的現金持有的每一Arena股份。Arena交易於2023年4月20日完成，本公司向前Arena股東發行約840萬股普通股，作為彼等各自Arena股份及可換股證券的代價。於Arena交易後，Arena股份已從多倫多證券交易所風險交易所摘牌。

展望

該公司強勁的近期增長管道包括Caucharí—Olaroz第二階段擴建和Paige Grandes項目。Caucharí—Olaroz第二階段擴建的目標是增加至少20，000噸/年的產能。

同時，本公司計劃通過盆地綜合工程的優化設計，推進帕迪格蘭德項目的工程和開發。就PawaGrandes交易而言，本公司宣佈，甘峯將在本公司的支持下，為PawaGrandes盆地編制區域發展計劃，其中包括PawaGrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。

除了增長管道外，該公司還打算繼續其勘探計劃，以最大限度地提高其礦牀的資源潛力。此外，由於業務位於資源豐富的鋰三角地區，該公司預計將有充足的機會增長其可觀的資產基礎，如果和當這種增長可以追求的方式，被認為是可取的和有吸引力的公司股東。

 

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業務描述

礦產項目概述

該公司正在推進兩個重要的鋰項目，分別是位於阿根廷科帕裏省的Caucharí—Olaroz項目和位於阿根廷薩爾塔省的Paige Grandes項目。本公司亦持有位於阿根廷薩爾塔省的Sal de la Puna項目65%權益。

考查裏-奧拉洛茲項目

 

項目概況

220. Caucharí—Olaroz項目為Minera Exar公司所有，該公司是一家根據阿根廷法律註冊的公司。Minera Exar則由本公司、甘豐及JEMSE擁有44. 8%權益，JEMSE則由阿根廷的Kaily省政府擁有之礦業投資公司擁有46. 7%權益。

Minera Exar即將完成鋰開採和加工設施的建設，該設施在40年的礦山壽命內年產40，000噸電池級碳酸鋰。該建設計劃基於最初在2019年9月提交的NI 43—101技術報告中披露的項目可行性研究（並在2020年10月提交的Caucharí TR中重申）。該可行性研究還包括一種傳統的、經商業驗證的鹽水處理技術，該技術與甘豐合作，用於生產電池質量的碳酸鋰，可用於滿足電池材料生產商在生產鋰離子電池陰極和電解質方面的規格。

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Minera Exar現在專注於加大Caucharí—Olaroz項目的規模，使第一階段的生產能力達到40，000噸/年的碳酸鋰。

最新發展動態

近期重大事件

於二零二零年八月二十七日，本公司宣佈完成與甘峯的交易（“二零二零年Caucharí交易”），據此，甘峯透過以現金代價16，000，000美元認購Minera Exar新發行股份，增加其於Caucharí—Olaroz項目的所有權權益。作為交易的一部分，乾豐向Exar Capital提供了一筆4，000萬美元的無息貸款。貸款所得款項已用於償還欠本公司的公司間貸款合共40，000，000美元。本公司亦與甘峯訂立經修訂股東協議，並與甘峯及Bangchak各自訂立經修訂及重列收購協議，該等修訂反映Minera Exar之最新所有權架構及相關事宜。交易完成後，甘峯持有Minera Exar及Caucharí—Olaroz項目51%權益，而本公司則持有Minera Exar及Caucharí—Olaroz項目49%權益，該等權益其後經調整以反映JEMSE收購Minera Exar之8. 5%權益。

於2021年4月4日，JEMSE根據JEMSE期權協議完成行使其收購Minera Exar 8. 5%股權的權利。詳情請參閲“—詳細物業描述—物業描述及位置”。儘管本公司目前持有Caucharí—Olaroz項目約44.8%的權益，而Ganfeng持有約46.7%的權益，但本公司和Ganfeng仍負責為Caucharí—Olaroz的100%的建設成本提供資金，如適用，經營成本，並有權按各自49%/51%的淨權益比例從Caucharí—Olaroz獲得100%的生產產出。

2023年6月12日，該公司宣佈，作為調試的一部分，Caucharí—Olaroz項目生產了首個低於電池質量的碳酸鋰。Caucharí—Olaroz項目於2023年生產了約6，000噸碳酸鋰，超過了該公司先前的5，000噸指導。於2023年第四季度，本公司來自Caucharí—Olaroz項目的部分銷售額已出售給甘豐。

建設、開發和升級更新

Minera Exar即將完成鋰開採和加工設施的建設，該設施在40年的礦山壽命內年產40，000噸電池級碳酸鋰。本公司預計，Caucharí—Olaroz項目第一階段開發的資本成本將約為9. 79億美元（按100%基準計算），截至2023年12月31日，仍需支出約1，300萬美元。與《Caucharí TR》中所列數額相比，資本費用增加的部分原因是阿根廷官方匯率較低，項目建設期間的通貨膨脹成本壓力，額外的資源和人力需求，工程修改和生產計劃的改變。

Minera Exar自2019年起一直將原鹽水從井場泵入預濃縮池，並於2022年第三季度開始生產濃縮鹽水作為鋰廠的原料。固液分離、SX、純化和碳酸化於2023年年中完成，使Minera Exar開始生產低於電池質量的碳酸鋰。氯化鉀（KCl）工廠和乾燥區於2023年下半年開始運行，從而提高產品質量。

自2023年年中生產第一個鋰以來，該項目的碳酸鋰含量達到99. 5%，技術質量規格接近大多數規格的電池質量。當前焦點

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目前，該公司正在加大Caucharí—Olaroz項目的力度，使第一階段的生產能力達到40，000噸/年碳酸鋰的滿負荷生產能力，目前產量優先於產品質量。Caucharí—Olaroz的產量約為40，000噸/年產能的一半。該業務的目標是在二零二四年年中有限地達到產能，並在年底前維持接近產能的水平。該團隊正在通過斜坡進程，包括氯化鉀（KCl）工廠的整合。預計在2024年年中，Caucharí—Olaroz項目將完成能力檢查，以審查該設施所有系統的功能。接近40，000噸/年產能的穩態運行應能在2024年底前實現。

第二階段擴張

Minera Exar正在繼續努力推進Caucharí—Olaroz項目第二階段擴建的開發規劃，以配合第一階段完成的40，000噸碳酸鋰產能。第二階段的擴張目標是至少20，000噸的碳酸鋰。雖然第二階段擴張計劃繼續推進，但公司目前尚未承諾重大增長資本開支。

承購安排

本公司及甘豐各自有權分佔Caucharí—Olaroz項目生產的一部分。本公司有權獲得49%的承購權，假設達到滿負荷生產，將相當於約19，600噸/年的碳酸鋰。本公司已與甘峯及Bangchak各自訂立承購協議，以按市場價格出售固定數量的承購產品，甘峯有權獲得首12，250噸碳酸鋰（假設滿產能力為9，800噸）的80%，而Bangchak有權獲得最多6，000噸碳酸鋰（假設滿產能力）。本公司的承購權餘額，相當於約3，800噸/年的碳酸鋰尚未承諾，但在生產不能滿足滿負荷生產的情況下，Bangchak可獲得有限的剩餘權利。

於2023年第二季度，本公司就本公司未來向Minera Exar出售其未來碳酸鋰產量的49%份額中的80%，訂立了一份協議，從甘峯收取預付款。該協議規定本公司有權透過轉讓其向Minera Exar收取相應價值碳酸鋰之權利，以清償其對甘峯之責任。與此同時，本公司訂立了一項協議，就本公司在Minera Exar未來碳酸鋰生產中的49%份額向Minera Exar預付款項。預付予Minera Exar的款項為免息（違約情況除外），並作為購買碳酸鋰的信貸結算。

詳細物業描述

技術信息

本節中包含的信息部分來自Caucharí TR，受Caucharí TR中描述的某些假設、限定和程序的約束，其中一些在本文中沒有充分描述，並受Caucharí TR全文的限定。有關Caucharí—Olaroz項目的更詳細科學和技術信息，可在Caucharí TR中找到，該TR於2020年10月19日向加拿大各省證券監管機構提交。Caucharí TR的生效日期為2020年9月30日，由Ernest Burga，P. Eng.編寫，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.，和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，他們每個人都是他們負責編寫的《柯查裏TR》章節的"合格人員"。請參考Caucharí TR的全文，該文件可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上的公司簡介下查看。

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以下披露中使用的所有大寫術語（未另行定義）應具有Caucharí TR中賦予其的含義。

《Caucharí TR》所載的資料，包括（但不限於）礦物開採、加工和回收操作、預計成本和Caucharí—Olaroz項目的項目經濟學（包括，為更大的確定性，收入，淨現值，內部回報率，現金流，收益和投資回收期）是根據標準，假設，估計數和當時可用的其他信息，因此可能不反映實際結果和成果、最新的項目經濟學、資本成本（包括但不限於上文討論的增加的資本成本）和/或項目的運營成本。因此，實際結果可能與呈列者不同。見"—風險因素—與資源開發有關的風險—資本和運營成本估計和項目經濟學"。另見"業務描述—Caucharí—Olaroz項目—最近發展—建設、開發和升級更新"。

物業描述和位置

Caucharí和Olaroz Salars位於阿根廷西北部的阿爾梅里亞省的薩斯克省，距離省會聖薩爾瓦多—德穆裏亞西西北約250公里。最近的港口是安託法加斯塔（智利），位於西部530公里處。通過鋪設的9號和52號國家高速公路進入，這兩條公路連接了阿根廷的聖薩爾瓦多—德奧裏和薩爾塔。奧拉羅茲和考查裏薩拉之間的中點位於52號高速公路上，薩斯克鎮以西55公里處。此外，52號高速公路連接智利和阿根廷之間的國家邊境過境點Paso Jama，提供通往智利27號公路的連接，並方便前往安託法加斯塔和梅希略內斯，這兩個港口可能是該產品的裝運港。可以通過一條礫石路（70號公路），繞過薩拉爾的西側。這條道路距離廠區約1公里。

本公司透過Minera Exar之44. 8%權益持有其於Caucharí—Olaroz項目之權益，而甘峯則持有46. 7%權益。Minera Exar透過直接質押或與第三方業主訂立勘探及開採合約取得該項目的所有權。這些索賠是毗連的，涵蓋了Caucharí Salar的大部分和Olaroz Salar的東部。Minera Exar為維持索賠要求每年支付的總額（佳能租金）為268，346美元。根據Minera Exar與Borax Argentina S.A.的用益權協議，Minera Exar收購Borax Argentina S.A.以換取每年20萬美元的特許權使用費，加上每年支付給西省的佳能物業租金。包含礦產資源及礦產儲量估計值的區域由採礦特許權涵蓋，採礦特許權授予持有人永久採礦權，惟須根據規管阿根廷採礦業的主要法例Código de Minería支付費用及協定投資。

2016年3月28日，Minera Exar與Los Boros簽訂了Los Boros期權協議，將部分採礦物業的所有權轉讓給Minera Exar，這些採礦物業構成了Caucharí—Olaroz項目的一部分。根據Los Boros購股權協議之條款，Minera Exar於簽署時支付100，000美元，並有權於30個月內隨時行使購買選擇權，總代價12，000，000美元將分60個季度分期支付，分期支付200，000美元。第一期已於購買權行使日期第三年（即二零二一年九月十一日）到期及支付。作為根據Los Boros期權協議轉讓採礦物業所有權之抵押，Los Boros向Minera Exar授出12，000，000美元之按揭。

於2018年11月12日，Minera Exar行使購買選擇權，並向Los Boros提供以下款項及特許權使用費：

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Minera Exar可取消前20年的淨利潤利息，以換取一次性付款7，000，000美元，並在未來20年內額外付款7，000，000美元。

於2021年4月4日，由阿根廷瓦胡島省政府擁有的礦業投資公司JEMSE透過行使其日期為2020年8月26日的JEMSE期權協議項下的期權，收購Minera Exar的8. 5%股權。本公司和甘豐同意遵守黑龍江省的法律，其中鋰儲量被視為戰略資源，對該省未來發展前景至關重要。JEMSE的該等所有權權益須符合若干要求，包括：JEMSE按比例償還其2350萬美元（8.5%）通過轉讓未來期間應支付給JEMSE的税後股息的三分之一，向本公司和甘峯提供建設Caucharí—Olaroz項目的股權融資份額；JEMSE獲得未來股息的權利從屬於Minera Exar償還其債務的義務，包括公司間貸款償還和利息，該債務被公司和甘豐用於建設資金；任何需要本公司和贛豐事先同意的轉讓或處置該等股權；甘峯和公司有義務向JEMSE貸款8.5%，如Minera Exar的股權持有人需要額外的股權出資，JEMSE為避免稀釋所需的出資額為何，該等貸款亦須以相同方式轉讓應付JEMSE的税後股息三分之一的方式償還。此外，JEMSE有權在某些條件下將其所有權權益轉換為版税。

受開發地區的地表權利是當地土著社區的土地。Minera Exar與每個原住民社區簽署了合同，有權勘探財產，並有權進行地表使用、用水、過境以及建造池塘和設施。這些合同中的大多數還包括Minera Exar的開發和採礦業務。對於那些沒有具體涉及開發和採礦的合同，Minera Exar正在與相關社區合作，將合同的覆蓋範圍擴大到這些地區。Minera Exar還同意通過一些基礎設施和教育項目支持當地社區。

歷史

Rio Tinto在Caucharí Salar西側的採礦活動和Los Boros在Olaroz Salar東側的採礦活動可以追溯到1990年代。

 

2009至2010	▪ Minera Exar在高沙裏和Olaroz Salars的大片地區獲得了採礦和勘探許可證。 ▪ 前LAC完成了以鋰和鉀為重點的勘探方案，從而編制了一份關於鉀和鋰的測量、指示和推斷礦產資源報告。
2012	▪ 前拉丁美洲和加勒比辦事處完成了初步可行性研究。
2016	▪ Minera Exar根據一項購買選擇權協議，獲得了從Los Boros獲得構成該項目的部分採礦財產所有權的選擇權。 ▪ SQM收購了Minera Exar和該項目50%的權益。
2017	▪ 本公司編制了一份可行性研究報告，並更新了礦產儲量估計。

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2018	▪ 行使了從Los Boros手中獲得構成該項目的某些財產所有權的選擇權。 ▪ 項目開工建設。 ▪ 贛鋒收購了該項目37.5%的權益，本公司獲得了額外的12.5%的權益，本公司持有的權益總額為62.5%。
2019	▪ 項目建設繼續推進。 ▪ Caucharí-Olaroz項目投資完成，導致本公司和贛豐分別持有Minera Exar和該項目50%的權益。 ▪ 本公司編制了一份可行性研究報告，並更新了礦產資源評估。
2020	▪ 2020年的Caucharí交易完成，導致贛峯持有51%的股份，本公司持有Minera Exar和該項目49%的權益。 ▪ JEMSE就其收購Minera Exar及Caucharí-Olaroz項目8.5%權益的權利訂立JEMSE期權協議，取代先前的意向書。 ▪ 在因新冠肺炎而暫時關閉後，項目建設繼續加強有效的安全協議，並減少了現場勞動力。 ▪ 水和環境許可證的更新得到了適用的監管機構的批准。
2021	▪ 項目建設持續推進。 ▪ JEMSE行使了收購Minera Exar和Caucharí-Olaroz項目8.5%股權的權利。
2022	▪ 項目建設繼續邁向投產，所有關鍵基礎設施於2022年第三季度完工，加工廠的關鍵區域已開始投產。 ▪ 重點轉向優先考慮產量，而不是完成旨在獲得電池級碳酸鋰的部分淨化工藝，該工藝被推遲到2023年下半年。 ▪ 自2022年底以來，將團隊從建設過渡到運營。
2023	▪ 2023年6月12日，該公司宣佈，作為調試的一部分，考查裏-奧拉洛茲項目生產了第一個低於電池質量的碳酸鋰。 ▪ Caucharí-Olaroz項目於2023年生產了約6,000噸碳酸鋰，超過了本公司5,000噸的指引。 ▪ 在實現第一批碳酸鋰生產後，隨着投產和投產的繼續，考查裏-奧拉洛茲項目一直在生產碳酸鋰。

地質背景、成礦作用和礦牀類型

高沙裏和奧拉洛茲-薩拉斯地區有兩個主要的構造特徵：南北走向的高角度正斷層和西北-東南走向的線形構造。南北走向的高角度斷裂形成了狹窄而深的地壘-地堡盆地，這些盆地是包括Olaroz和Caucharí在內的許多薩拉爾人的聚集地。本區基巖由晚奧陶世花崗巖侵入的早奧陶世濁積巖(頁巖和砂巖)組成。它暴露在兩個薩拉爾的東面、西面和南面，一般沿普納地區的東部邊界。

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薩拉爾地區充填着層狀沉積，主要由以下五個主要的非正式巖性單位組成：(I)紅色粉砂巖，含少量粘土和砂子；(Ii)條狀巖屑巖層，含有粘土、粉砂和少量砂粒；(Iii)細砂，含有少量粉砂和鹽層；(Iv)塊狀鹽巖和條帶鹽巖巖層，含有少量砂粒；以及(V)中細砂。

沖積沉積物不同程度地侵入這些薩拉爾礦牀，具體取決於所處的位置。沖積面從盆地周界外向薩拉爾傾斜。隆起的基巖暴露在薩拉爾盆地之外。沖積層侵入盆地最廣泛的是阿奇巴卡扇，它部分地分隔了奧拉洛茲和高沙裏薩拉爾。52號公路橫跨這片沖積扇。除了這個主要的扇子，兩個薩拉爾的大部分周界區域都展示了與不同大小的扇子有關的沖積物質的侵蝕。

來自考查裏的滷水在氯化鈉中飽和，總溶解固體約為27%(每升324至335克)，平均密度約為每立方厘米1.215克。這些滷水的其他主要成分包括：鉀、鋰、鎂、鈣、硫酸鹽、重碳酸鹽和以硼和遊離硼酸形式存在的硼。由於滷水在氯化鈉中飽和，鹽巖預計會在蒸發過程中沉澱下來。此外，據預測，高加里滷水最初將沉澱鹽巖和三元鹽巖以及各種次生鹽類，其中可能包括：黃銅礦、斜方輝石、萊昂石、海泡石、光鹵石、斜輝石和水氯輝石。

高沙裏和Olaroz Salars被歸類為內華達州銀峯類型的陸源Salars。美國內華達州的銀峯是世界上第一個被開採的含鋰滷水礦牀。這些礦牀的特點是深部構造凹陷內的受限盆地，充填了由粘土、鹽(鹽巖)、砂和礫石組成的層間單元的沉積物。在高沙裏和奧拉洛茲薩拉爾，在乾旱氣候時期發育了一個含鋰含水層。在地表上，薩拉爾目前被碳酸鹽、硼砂、硫酸鹽、粘土和氯化鈉相覆蓋。考查裏和奧拉洛茲的硫酸鹽含量相對較高，因此這兩個薩拉爾都可以進一步歸類為“硫酸鹽類型滷水礦牀”。

探索

2009年至2019年期間實施了以下勘探方案，以評估Caucharí-Olaroz項目區的鋰開發潛力：

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在2017—2019年現場項目期間收集和分析的額外數據包含在當前礦產資源估計和礦產儲量估計中，並有助於確定鹽水開採井場的未來生產井。

鑽探

2009年9月至2010年8月，共進行了4，176米的反循環鑽孔，以開發鹽湖深處鹽水化學的垂直剖面，並提供地質和水文地質數據。該項目包括安裝24個鑽孔和收集1，487個現場鹽水樣品（和額外的質量控制樣品）。採樣的鹽水具有相對較低的鎂鋰比（低於大多數採樣間隔），表明鹽水將適合傳統的鋰回收工藝。

2009年10月至2010年8月期間，Caucharí—Olaroz項目進行了金剛石鑽探。該方案的目的是收集連續巖心進行巖土測試和地質特徵。該項目包括29個鑽孔和收集127個現場鹽水樣品（和額外的質量控制樣品）。

於二零一七年七月至二零一九年六月期間進行鑽探及取樣計劃。該計劃包括總共49個鑽孔和9，703米的巖心回收。2019年，另外58個樣品被髮送進行測試（該計劃還包括總共1，006個樣品發送到實驗室進行鹽水錶徵，包括QA/QC樣品）。

勘探鑽探和泵試的信息用於選擇將用於將鋰鹽水泵送至蒸發池的生產井的位置。自二零一一年以來，該物業共鑽探了10口生產井。

生產井場使用2011年鑽探的三口井。這些井的直徑較小，為8英寸。2018年和2019年鑽探的油井鑽得更深，並根據預期流量使用了更大的直徑。生產井採用傳統旋轉鑽機鑽探，井口採用表層套管，確保井口隨時間的穩定性。深井的設計在上部200/250 m處使用較大直徑套管，在下部繼續使用較小直徑套管。

抽樣、分析和數據驗證

抽樣方法

鑽探工作每天都要接受Minera Exar地質學家的檢查和協調。在鑽探現場，每天收集完整的巖芯箱，並將其運送至巖芯儲存倉庫，在該處放置巖芯、測量及記錄巖土及地質數據，並拍照。

芯盒放置在芯架上，用黑色PVC片材覆蓋以保護芯的完整性，並儲存在外部。2017—2018年鑽探期間未測量RBRC值，但在2019年鑽探活動期間對33個鑽探樣品進行了RBRC測試，結果與其他RBRC採樣一致。巖芯已被充分記錄，以包括礦產資源估計所需的巖性數據。

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在鋼筋混凝土鑽探期間，Minera Exar的人員記錄了前進一米所需的時間，並通過將切割物放置在巖屑託盤中取樣，並將其帶回現場辦公室進行測井。在鋼筋混凝土鑽孔過程中未採集樣品進行化學分析。在金剛石鑽探過程中，PQ或HQ直徑的巖芯通過三管取樣器收集。巖芯直接從三重管中取出，放入木製巖芯盒中進行地質記錄、樣品收集和儲存。未受幹擾的樣本被運送到D.B.美國Stephens & Associates實驗室進行巖土工程參數分析。在現場實驗室進一步分析鹽水樣品，以確認現場參數。在分析了現場和現場實驗室參數後，鹽水樣品被分成三個250 ml乾淨的塑料樣品瓶。將兩個樣品混合成一個樣品，一個用於密度，一個用於地球化學，這些樣品被運往Albery的Alex Stewart Argentina或送到現場Minera Exar實驗室。

安防

每天從鑽探現場採集樣本並儲存在現場設施。所有鹽水樣品儲存在上鎖的辦公室內，所有巖芯儲存在現場巖芯儲存區內。Minera Exar的工作人員將鹽水樣本帶到現場實驗室，或用公司的卡車運送到Albery。定期將固體樣品運到距現場約三小時車程的Albery。在Dily，固體樣品被交付給快遞員，以便立即運送到適當的分析實驗室。

含量測定和分析方法

鹽水樣品由獨立於公司的實驗室Alex Stewart Argentina和Minera Exar內部實驗室進行分析。Alex Stewart Argentina使用電感耦合等離子體作為主要成分的分析技術，包括：鈉、鉀、鋰、鈣、鎂和硼。樣品在分析前以100：1稀釋。密度用比重瓶測量，硫酸鹽用重量法測量。用銀量法測定氯化物，用容量法測定碳酸鹽。在Minera Exar內部實驗室，從250 ml瓶中取出20 g樣品。樣本被輸入實驗室數據庫。硫酸鹽使用重量法測量，鈣、鎂和氯化物使用容量分析。鹽水樣品在通過AA光譜儀之前被稀釋，該光譜儀分析鋰、鈉和鉀。

QA/QC

QA/QC方案包括在每批樣品中插入QC樣品。QC樣品包括一份標準品、一份空白樣品和一份現場重複樣品。還以約5%的頻率對樣品進行了檢查試驗。Minera Exar在Caucharí—Olaroz項目的鹽水採樣計劃中共提交了4，356個樣品，包括QC樣品。此外，共有164個樣本被提交給外部實驗室進行檢查化驗。

數據驗證

負責編寫Caucharí TR的QC進行了以下形式的數據核查：訪問Caucharí—Olaroz項目現場和Minera Exar公司辦公室；訪問幾個鑽孔位置和觀察幾個工作泵；從13口井中採集27個鹽水樣品；從樣品儲存帳篷中採集5個重複樣品；收集4個標準樣品進行分析；審查Minera Exar採樣程序；檢查2017—2019年Caucharí—Olaroz項目數據庫；檢查Minera Exar鹽水數據集和Caucharí—Olaroz項目數據庫的數字實驗室證書；觀察樣品儲存設施和安全系統，並認為適當；並進行Minera Exar分析實驗室和Minera Exar粒度分析的參觀。一名QP還採訪了Minera Exar員工，

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新井的鑽探和泵測試。實驗室證書的數字副本直接從Alex Stewart獲得，並與Minera Exar數據庫進行比較。QPs得出的結論是，從抽水試驗中對鹽水進行的現場採樣符合行業標準。基於插入標準品、野外空白和野外重複品的質量控制數據表明，分析數據是準確的，被分析的樣品代表含水層中的鹽水。

選礦和冶金試驗

Minera Exar根據新的測試工作和2012年的初步可行性研究實施了包含在Caucharí TR中的可行性研究。測試工作包括以下內容：

礦產資源和儲量估算

下表概述了Caucharí—Olaroz項目的礦產資源和礦產儲量估計。礦產資源和礦產儲量均按100%項目權益基準報告。

礦產資源

於二零一九年礦產資源更新更新中更新的礦產資源估計包括一個向北延伸的礦產資源評估區，包括Minera Exar物業區，以及更深的滷水礦牀，二零一七年及二零一八年勘探結果符合礦產資源估計的礦產資源分類標準。總的來説，它包含了以下信息：1）2012年鋰和相關數據庫初步可行性研究的先前礦產資源估計；2）根據2017年至2018年的結果彙編的擴展項目數據庫

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勘探鑽探和取樣活動以及2019年初的額外取樣，作為數據核實的一部分。

自2019年礦產資源更新中礦產資源估計生效日期起，更深鑽探及取樣的結果允許將更新後的HSU模型中的推斷資源含水層體積部分轉換為更深HSU的實測及指示資源含水層體積。含水層體積轉換為更有信心的礦產資源估計類別，為礦產儲量估計數值模型中的模擬井提供了支持，該模型域東南部更深、更滲透的較低砂層和基底砂HSU中完成。這導致礦物資源估計包含在Caucharí TR中，生效日期為2019年5月7日。

以下礦產資源估算是基於理論上可從大含水層中排出的鹽水中鋰的總量。礦產資源估計值計算為礦產資源評估面積和含水層厚度的總體乘積，從而得出含水層體積、溶解在鹽水中的鋰濃度和礦產資源含水層體積的特定產量。該框架是基於擴展和更新的水文地層模型，該模型結合了散裝含水層體積巖性和特定產量估計，用於礦產資源估計的塊體建模。以徑向基函數為主要的鋰分配方法，採用變異函數建模技術，用普通克里金法對插值方法進行驗證。礦產資源塊體模型通過目視檢查、綜合統計量與模型統計量的檢查和條帶圖進行驗證。未發現顯著偏倚區域。

 

更新的鋰礦產資源估計摘要
類別	含水層 體積(立方米)	可排水 鹽水體積 (m3)	平均鋰 濃度 (發稿：L)	鋰金屬 (公噸)
測量的	1.07E+10	1.13E+09	591	667,800
已指示	4.66E+10	5.17E+09	592	3,061,900
測量和指示	5.73E+10	6.30E+09	592	3,729,700
推論	1.33E+10	1.50E+09	592	887,300

備註：

 

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更新的鋰礦產資源估算摘要（LCE）
分類	LCE（噸）
已測量的礦產資源量	3,554,700
指示礦產資源	16,298,000
測量和指示礦產資源量	19,852,700
推斷的礦產資源	4,722,700

備註：

礦產儲量

更新後的鋰礦物儲量估計包括更新後的礦物資源估計和額外的鑽探和測試，直到2019年5月7日生效。為了獲得最新的礦產儲量估計，Montgomery & Associates分析和更新了以前的水文地層和數值模型以及擴展的數據庫。一旦制定和校準，更新的數值模型使用模擬生產井場來預測從鹽水含水層中的開採，並驗證生產足夠的鹽水以在40年的運行期內處理最低目標為40，000噸碳酸鋰的可行性。在驗證模擬井場為最小40，000 tpa碳酸鋰工藝目標生產足夠鹽水的能力之後，然後使用該模型預測最大生產率，以評估碳酸鋰40年生產和工藝期的總礦產儲量估計。

在不考慮估計的工藝效率（預處理）的情況下，總結了潛在和可能的礦產儲量估計值。測量及指示礦產資源量對應於含水層內估計可用的富鋰鹽水總量，而潛在礦產儲量及可能礦產儲量則代表根據建議抽水計劃及井場配置可提取的礦產資源量估計的一部分。因此，礦產儲量估計並非礦產資源估計的“補充”，而是僅代表在採礦計劃壽命期內開採的總礦產資源的一部分。礦物儲量估計中沒有采用截止值，因為模擬礦山壽命40年後計算的平均鋰濃度大大高於加工限制。

 

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估計儲量和可能儲量彙總（不含加工效率）
儲量分類	生產週期 (年)	鹽水泵 (m3)	平均值 鋰 濃度(毫克/L)	金屬鋰（噸）	LCE (公噸)
久經考驗	0到5	156,875,201	616	96,650	514,450
很有可能	6至40	967,767,934	606	586,270	3,120,590
總計	40	1,124,643,135	607	682,920	3,635,040

備註：

QPS認為，礦產儲量估計是保守的建模，代表了第一年至第五年全規模開採井場抽水的已探明礦產儲量，以及第六年至第四年開採井場抽水的可能儲量。已探明和可能礦產儲量的劃分基於：1)井田開採持續時間足夠短，可提供更高程度的預測置信度，但又足夠長，以實現大量生產；及2)持續時間足夠長，可累積強勁的數據記錄，以便隨後將可能礦產儲量轉換為已探明礦產儲量。

採礦和生產作業概述

高沙爾採用了一種將滷水轉化為高純度碳酸鋰的工藝，該工藝遵循行業標準：從沙拉爾抽出滷水，通過蒸發池濃縮滷水，並通過濕法冶金設施將滷水精礦帶到生產高級碳酸鋰的地方。

礦物提煉

預期鹽水將從位於礦產儲備區的40口生產井中提取。組成鹽水開採井場的油井在空間上分佈在Caucharí—Olaroz項目的礦產儲量評估區，以優化油井性能和富集鋰鹽水的捕獲。鹽水生產於2018年啟動，泵送時間表對應於階段1井。計劃在採礦計劃壽命期內增加額外生產井至抽水計劃。在“階段2”抽水期間，每口井的平均標稱抽水速率為16升/秒，從含水層向蒸發池提供約903升/秒的富鋰鹽水。

池系統由28個蒸發池組成，分為以下幾類：（一）16個預濃縮池；（二）6個池用作鹽石池；（三）2個池用作鉀鹽池；（四）2個池用作控制池；（五）2個池用作鋰池。

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採用平均蒸發率6.05毫米/天（2157毫米/年）作為設計池塘系統的標準。這一速率對應於在池塘所在地觀測到的實測蒸發速率。假設上述蒸發率，生產40，000噸碳酸鋰所需的總蒸發面積為1，200公頃，其中包括收集沉積在池塘中的鹽。池塘內襯由聚合物基材料和工程顆粒墊層組成的多層內襯。池塘配置包括在鹽收穫和維護工作期間不間斷生產的規定。鹽水將使用自吸泵在連續的蒸發池之間輸送。

除了鋰，泵送的鹽水預計還含有大量的鉀鎂、硫酸鹽和硼。這些成分將在萃取和蒸發過程中從鹽水中去除，以實現鋰的有效回收。

處理和恢復操作

Minera Exar及其顧問對礦牀的鹽水化學進行了工藝模擬，使用了專門為本項目準備的物理化學性質估計方法和電解質（鹽水）中固體相平衡的工藝模擬技術。實驗室蒸發測試工作和試驗工廠和試驗池的測試工作的結果支持了這項工作。

在Caucharí TR的流程圖中概述了由Caucharí鹽水生產碳酸鋰的模擬工藝路線。主要工藝輸入包括蒸發鹽水、水、石灰、純鹼、鹽酸鹽、氫氧化鈉、蒸汽和天然氣。蒸發池產生由鈉、鎂、鉀和硼酸鹽組成的鹽尾礦。來自終端蒸發池的鹽水濃縮液通過一系列拋光和雜質去除步驟進行進一步處理。然後將純鹼與純化的鹽水濃縮物一起加入以產生碳酸鋰沉澱物，將其乾燥、壓實/微粉化幷包裝以備運輸。

本公司估計，46口鹽水井應能達到所需的鹽水生產率。計劃再打七口井作為備用用途。據估計，在整個40年的運營過程中，每年將額外鑽一口井，以維持鹽水生產力。

在啟動時，已交付40口生產井用於鹽水生產，估計平均標稱產能為16.3升/秒，將為池提供高達652升/秒的鹽水。此外，在頭五年內將完成13口井，以53口井為作業提供資金。該流速假定整個碳酸鋰工藝的產率為53.7%。

這些井將對生產率最高的鋰進行篩選，並與淡水含水層密封。

碳酸鋰工廠的操作標準載於下表。

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碳酸鋰廠操作標準
描述		單位		價值
碳酸鋰生產		TPA		40,000
年營運天數		日數		292
年運行小時數		小時數		7,008
可用性		%		80
利用率（22小時/天）		%		97.2
工廠整體效率		%		53.7

現場基礎設施和支持系統

天然氣來自Rosario天然氣壓縮站，該站位於項目場地以北52公里處的天然氣阿塔卡馬管道上。預計這條管道將能夠以足以滿足40，000噸/年碳酸鋰設施的容量供應天然氣。

電力由一條33千伏輸電線提供，該輸電線與位於Caucharí—Olaroz項目以南約60公里處的現有345千伏輸電線互連。互連涉及一個變電站，變電站配有電壓Transformer（345/138 kV）和相關開關設備。Caucharí—Olaroz項目現場的另一個變電站包括一個電壓Transformer（33/23 kV）和帶有相關開關設備和23 kV局部配電系統輔助設備的電氣室。

13.2kV局部配電系統為工廠、營地、中間鹽水積聚和石灰池/石灰泵、水井和蒸發池供電。一般而言，除非有重大限制，否則所有配電均採用空中配電。Caucharí—Olaroz項目的估計負荷約為123，461 MWh/y或16.4 MW/h，其中包括1.2的設計安全係數。一個備用雙柴油/天然氣發電站，位於主變電站附近，將在電網停電期間為選定的設備供電。

建造營地和永久營地位於52號國道以南約8 000米處。該永久營地是一個完整的居住和行政綜合體，可容納600多人，並有額外的建設能力。

Minera Exar正在分配土地來存放廢鹽礦牀，預計在40年的礦山壽命中，廢鹽礦牀的高度將高達15米，佔地740公頃。這些沉積物是惰性的，氯化鈉和硫酸鹽約佔材料的87%，不會將外來化合物引入環境。Minera Exar為工廠的工業廢液建立了一個蒸發池，併為此劃撥了50公頃的土地。

Caucharí TR還説明瞭其他基本支助設施的額外基礎設施，包括燃料儲存、安保、通道和供水。

採礦和環境許可證

阿根廷有一個省級系統來管理自然資源。因此，科維省有責任通過採礦和碳氫化合物祕書處下屬的採礦和能源資源局提供社會和環境許可證。參與許可程序的其他實體有：尼加拉瓜省水資源管理局、環境部（對環境和自然資源擁有監督權）以及旅遊和文化祕書處（負責管理潛在考古和古生物學利益領域的經營許可證）。的

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Caucharí—Olaroz Salar是一個多用途保護區（第3820/81號法律），允許採礦活動，但有專門設計的控制系統，旨在保護當地的羊駝種羣。

Minera Exar完成了許多環境研究，以支持建立Caucharí—Olaroz的環境基線。該評估針對項目的每個階段進行：施工、運營和關閉。開採環境影響報告最初是與初步可行性研究下的採礦計劃有關，其後經修訂以配合目前的採礦計劃。

2020年12月批准了對Caucharí—Olaroz項目開發環境影響報告的進一步更新，該項目的產能增加至每年40，000噸。《環境影響報告》包括了過去兩年開展的新環境研究和收集的信息，並考慮到了新的Caucharí—Olaroz項目佈局（加工廠、營地、工業固體廢物沉積物和工業液體廢物池的搬遷，控制池C1和C2以及鋰池L1和L2的搬遷）。

礦業和碳氫化合物祕書處下屬的省礦業和能源資源局批准了Minera Exar的EIR，用於Caucharí—Olaroz項目的勘探工作（2009年8月26日第25/09號決議）。隨後進行了更新，以準確反映正在進行的勘探計劃。

Minera Exar制定了一項計劃，在可持續框架內促進社會和經濟發展。Minera Exar於2009年開始與蘇斯克省的社區關係方案合作。制定該計劃的目的是通過實施旨在對這些社區產生積極影響的方案，將當地社區納入Caucharí—Olaroz項目。

下文載有關於Caucharí—Olaroz項目某些勘探許可證的最新情況。

Caucharí—Olaroz項目勘探工作的勘探許可證
提交報告	呈列日期	批准	觀察
勘探環境影響報告（IIA勘探）	2009	2009年8月26日第25/09號決議	項目原始勘探許可證
勘探環境影響報告（AIIA Exploration 2009）	2009		包括地形學和地球物理學研究、打開供應井和新的勘探井
勘探環境影響報告（AIIA Exploration 2011）	2011年9月	第29/2012號決議，2012年11月8日	迄今開展的所有活動以及2012-2013年期間計劃的勘探活動
浦項制鐵中試廠勘探環境影響報告附錄	2014年5月	第011/2014號決議，2014年7月15日	浦項制鐵磷酸鋰裝置的安裝、實施和後續運行

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Caucharí—Olaroz項目勘探工作的勘探許可證
提交報告	呈列日期	批准	觀察
勘探環境影響報告（AIIA Exploration 2015）	2015年6月	更新已取消並存檔：DMyRE附註編號101/2019	浦項制鐵工廠的試驗規模的運行和繼續勘探，包括在鹽水井區穿孔，以測試不同含水層的水力特性。報告還提出了鑽探49口井的鑽探計劃，以及截至報告提出之時鑽探的4口井的最新情況。
勘探環境影響報告書	2016年6月	更新取消並提交DMyRE註釋編號101/2019	介紹擬在以下幾個月內開展的擬議工作：第一階段：測量水文地質變量；第二階段：蓄水池建造和防滲試驗；第三階段：鑽探深井；第四階段：試驗工廠試驗和試驗。
更新勘探環境影響報告	2017年2月	第008/2017號決議，2017年9月19日	與管理局商定，管理局將不對《勘探環境影響報告》(2016年6月)進行評價，這份最新的《環境影響報告》(《勘探》，2017年2月)將取而代之。   將在明年進行的擬議工程的最新情況。這包括：地震反射、SEV、戰壕、水文地質變量的測量；池塘建設、防滲試驗；深井鑽探；試點工廠試驗、堤壩、輔助道路和鑽井平臺的建造、鑽井、設施和營地的建造。它還描述了將要開展的勘探工作，包括

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Caucharí—Olaroz項目勘探工作的勘探許可證
提交報告	呈列日期	批准	觀察
			化探採樣和勘探井。
2019-2021年勘探環境影響報告更新	2020年6月	第196/2021號決議(2021年12月)	管理局於2021年12月批准了2019年至2021年期間進行的最新半年度勘探活動。
2021-2023年勘探環境影響報告更新	2021年12月	註釋第856/2022號(2022年7月)	2021年至2023年期間進行的最新半年度勘探活動已獲管理局批准，並將第196/2021號決議再延長兩年，至2022年7月的2023年12月。

下文介紹了考查裏-奧拉洛茲項目某些開採許可的最新情況。

Caucharí—Olaroz項目開發許可證
提交報告	呈列日期	批准	觀察
開發環境影響報告（IIA開發2011年12月）	2011年12月	第29/2012號決議，2012年11月8日	生產20，000噸/年碳酸鋰，第二階段擴大至40，000噸/年
開發環境影響報告（AIIA開發2015年3月）	2015年3月	更新已取消並存檔：DMyRE附註編號101/2019	根據2012年批准的項目，每兩年更新一次2012年批准的《環境影響報告》
兩年期環境影響報告（開發）（AIIA開發2017年2月）	2017年2月	第010/2017號決議，2017年10月5日	與管理局商定，管理局將不對開發環境影響報告（AIIA，2015年3月）進行評估，本文件（AIIA，2017年2月）將取代該報告   生產25，000噸/年碳酸鋰，第二階段擴大至50，000噸/年
半年環境影響報告	2019年9月	第080/2020號決議(2020年12月)	AIIA 2019年開採階段完成，年產40,000噸

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Caucharí—Olaroz項目開發許可證
提交報告	呈列日期	批准	觀察
(開發)(AIIA)2019-2021年開發			碳酸鋰於2020年12月推出。
《2021-2023年開發環境影響報告》更新	2022年3月	正在進行中	這一最新的一年兩次開採綜合影響評估包括每年60，000噸的產量。

本公司於2020年7月6日通過第449 D.P.R.H.號決議獲得勘探階段用水特許權，並通過2020年12月28日第1113 D.P.R.H號決議獲得為期40年的開採階段用水特許權。該項目還獲得了向Minera Exar工廠提供電力和供內部消費的第406/2019 SCA號決議、第350/2019 SCA號決議和第215/2020 SCA號決議批准的天然氣電力供應、建築營地水處理廠第327/2018 SCA號決議批准、運營營地水處理廠第226/2020 SCA號決議批准以及具有環境可行性的渡槽的第310/2020 SCA號決議批准。

運營成本

Caucharítr給出了Caucharí-Olaroz項目每噸碳酸鋰3,579美元的成本估計(±15%的預期精度)。這一估計數是根據供應商對試劑、燃料(柴油和天然氣)、電力、維護、巖鹽採集、運輸以及餐飲和營地服務等主要費用的報價計算的。試劑消耗率由中試工廠和實驗室工作以及詳細的工藝質量和能量平衡確定。能源消耗是根據每個設施部門考慮的具體設備及其利用率來確定的。勞工要求是基於Minera Exar管理層的行業專業知識。根據阿根廷Minera Exar代表Minera Exar對具有類似條件的礦業公司進行的工資調查的結果和Minera Exar支付的實際工資，估計了勞動力成本。消耗品成本是根據從潛在供應商那裏獲得的報價估算的。

阿根廷比索與美元之間的匯率假設為79雷亞爾兑1美元。沒有計入貨幣升值準備金。

 

Caucharítr所載信息，包括(但不限於)Caucharí-Olaroz項目的預計成本，是根據當時已有的標準、假設、估計和其他信息列報的，因此可能不能反映項目的實際結果和結果、最新的項目經濟情況、資本成本和/或運營成本。因此，實際結果可能與呈現的結果不同。見“--風險因素--與資源開發有關的風險--資本和運營成本估算和項目經濟學”。

 

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業務費用匯總
描述	總計 (US$000/年）	鋰 碳酸 (US美元/噸）	分配給 運營支出共計 (%)
直接成本
試劑	72,535	1,813	50.7
維修	16,143	404	11.3
電力	6,408	160	4.5
池塘收穫和尾礦管理	13,334	333	9.3
水處理系統	356	9	0.2
天然氣	5,818	145	4.1
人力資源	12,809	320	8.9
餐飲、安保和第三方服務	4,534	113	3.2
消耗品	959	24	0.7
柴油	101	3	0.1
巴士進出運輸	213	5	0.1
產品運輸	5,072	128	3.5
直接費用小計	138,282	3,457	96.6
間接成本
G&A	4,884	122	3.4
間接費用小計	4,884	122	3.4
總運營成本	143,166	3,579	100

資金成本

下文討論的資本和其他費用如《Cauchari TR》中所述，並在經濟研究和《Cauchari TR》中提供的其他資料的背景資料中提供。鋰開採和加工設施的建設接近完成，該設施可在40年的開採壽命內年產40，000噸電池級碳酸鋰。由於項目的施工，費用支出實際增加，其中大部分支出迄今已支出。 有關Caucharí—Olaroz項目第一階段開發的經修訂總資本成本估計數及預計支出的剩餘金額的討論，請參閲“業務描述—Caucharí—Olaroz項目—最近發展—建設、開發和擴建更新”。Caucharí TR中包含的信息，包括（但不限於）Caucharí—Olaroz項目的預計成本，是根據標準、假設、估計和當時可用的其他信息，在Caucharí TR發佈之日之前列出的，因此可能不反映實際結果和成果、最新的項目經濟學、資本成本和/或項目運營成本。因此，實際結果可能與呈列者不同。 另見"—風險因素—與資源開發有關的風險—資本和運營成本估計和項目經濟學"。

資本支出是基於一個項目的40，000噸碳酸鋰的運營能力。資本設備費用是根據100多份第一類和第二類訂購單、授予的合同、報價和設備項目的確定和建築服務的確定的；此外，一家工程公司維持的內部數據庫用於次要項目。Minera Exar及其顧問已經核實了這些估計資本支出的有效性。

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估計數以美元表示，按100%項目權益計算。本公司將需要分擔或獲得這些費用的49%。由於支出和收入均以定值美元表示，因此沒有編列任何準備金以抵銷未來費用上漲。

在Caucharí—Olaroz項目的40年評估期內，持續資本支出估計總額為2.705億美元。

資本成本包括以下各項的直接及間接成本：

Caucharí TR所載40，000噸碳酸鋰項目的資本投資，包括施工期間的設備、材料、間接成本及意外開支，估計為564，700，000美元。此總額不包括同期可能資本化的利息開支。這些支出的支付始於2017年，作為25，000噸碳酸鋰開採計劃的一部分。

下列項目未包括在估計數內：

阿根廷比索與美元之間的匯率假定為79裏亞爾/1美元；沒有為貨幣升值編列準備金。

下表概述了Caucharí TR中列出的這些資本支出：

 

 

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資本成本摘要
項目	百萬美元
直接成本
Salar發展	50.1
蒸發池	145.3
碳酸鋰廠和輔機。	174.9
試劑	12.4
現場基礎設施	72.5
非現場服務	13.3
直接費用總額	468.5
間接成本
間接費用共計	86.8
直接和間接費用共計	555.3
意外開支（7.4%）	9.4
總資本	564.7

項目經濟學

Caucharí TR概述了經濟分析，考慮到該項目的建設始於2018年，此後花費了大量資金。2020年6月30日之前的所有資本支出均被視為已沉沒，並不計入經濟模型的資本支出。該模型僅包括從2020年6月30日起將項目投入生產所需的資本支出。《Caucharí TR》所載的資料，包括（但不限於）下面介紹的Caucharí—Olaroz項目的項目經濟學（包括，為更大的確定性，收入，淨現值，內部回報率，現金流，收益和投資回收期）是根據標準，假設，估計數和當時可用的其他信息，因此可能無法反映實際結果和成果、最新的項目經濟學、資本成本和/或項目運營成本。因此，實際結果可能與呈列者不同。見"—風險因素—與資源開發有關的風險—資本和運營成本估計和項目經濟學"。

制定經濟模式時採用了以下標準：

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除了Caucharí TR中規定的資本和運營成本支出外，項目經濟學還基於額外支出和現金流項目，包括：阿根廷交易税、阿根廷省和私人特許權使用費、許可證和許可證、出口退款、地役權、設備折舊、維持資本、勘探費用、攤銷和補救津貼。

生產計劃

Caucharí TR生產模式概述了在40年項目期內碳酸鋰產量總計為1，576，279噸。據報道，鹽水處理生產碳酸鋰的總效率為53.7%。為了考慮加工效率，通過將從井場提取的LCE乘以53.7%來計算生產的碳酸鋰的淨量。然後將每個生產年份的每個生產井的結果值相加，以確定預測的碳酸鋰年產量。在整個40年的模擬生產期間，在考慮到加工效率後，累計碳酸鋰產量預計為平均48，800噸/年。

在Caucharí TR生產模式中，假設第一年的收入為156，933，000美元，第二年的收入增長至366，620，000美元，其後每年增長至480，000，000美元，直至40年生產期結束，這取決於基本假設。生產模式假設碳酸鋰價格為每噸12，000美元。

淨現值和內部收益率

Caucharí TR根據基本假設呈現税後淨現值，10%的貼現率為1，504，000，000美元，而IRR為45. 0%。下表顯示基於碳酸鋰定價和貼現率的項目經濟敏感性。以下乃按100%項目權益基準呈列，並自資本投資期末起計量。截至本AIF日期，本公司擁有Caucharí—Olaroz項目44.8%的股權。

 

税後淨現值和IRR敏感性分析
貼現率(%)		低工況淨現值 10，000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)		基本情況淨現值 12，000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)		高案例淨現值 14,000美元/噸 Li2CO3 (百萬美元)
6		1,986		2,623		3,259
8		1,479		1,957		2,435
10		1,133		1,504		1,874
內部收益率(%)		40.0		45.0		49.0

 

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現金流和收益

Caucharítr的淨現金流在運營的頭兩年為負值，但此後在第三年大幅增加到税後約52,000,000美元。其後，根據基本情況假設，除税後淨現金流量(未貼現)約為212,000,000美元。

根據基本情況假設，在《考查爾報告》中提出的估計回收期為税前和税後兩年零兩個月。

 

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帕迪格蘭德項目

 

項目概況

Pastos Grand項目被該公司與千禧年交易相關地收購。Pastos Grand項目是一個鋰滷水礦產項目，位於阿根廷薩爾塔省Salar de Pastos Grand es盆地的中部。

帕斯托斯·格蘭斯項目的工地位於駭維金屬加工129附近，向北連接40公里，連接駭維金屬加工51。駭維金屬加工51從薩爾塔在西科山口穿越到與智利的國際邊界，並進一步向西連接主要礦業中心卡拉馬，以及智利北部的安託法加斯塔和梅吉洛內斯港。這兩個港口都是採礦設備進口和礦產品出口的主要運輸樞紐。

關於Pastos Grand項目的最新礦產資源評估已編制於題為“NI 43-101技術報告：阿根廷薩爾塔省鋰資源更新Pastos Grand項目”的Pastos Grand項目中概述，生效日期為2023年4月30日。

本公司聘請阿塔卡馬水務編制Pastos Grand es tr，目的是根據綜合及整合現有資料，更新本公司在Pastos Grand es盆地的物業(不包括Sal de la Pouna物業)的滷水中所含鋰的資源估計。Pastos Grand項目的資源估算是使用SgeMS和地質模型進行的，該模型是當地巖性的可靠代表。主要作者密切參與了區塊模型的開發；所有結果都在不同階段進行了審查和檢查，並被認為對這些資源估計是有效和適當的。

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礦產資源遵循了CIM定義，工程由CPG的"合格人員"Frederik Reidel認證。礦產資源估計的生效日期為二零二三年四月三十日。

最新發展動態

於2024年3月5日，本公司宣佈其及其若干附屬公司已與甘豐的一間附屬公司簽署最終協議，據此，甘豐同意收購7000萬美元的PPG新發行股份，PPG是本公司間接全資擁有的阿根廷附屬公司，持有PaidaGrandes項目，預計將佔PPG及該項目約14.89%的權益。認購所得款項將被分配用於推進公司在阿根廷的鋰項目。就甘豐認購事項而向甘豐發行的PPG股份數目須根據於收市前進行的獨立資源估計工作作出調整。如果這種估計工作導致估計低於基於公司資源估計工作的規定總額，可發行予贛豐股份的數目及贛豐持有的PPG權益與認購金額有關的百分比，將按比例遞增至最高可達1.6%，（導致最高總潛在利息高達16.49%）。就認購事項而言，本公司與甘豐將簽署股東協議，該協議（其中包括）就訂約方之間的有限期限權利及義務作出規定，包括以下各項：（i）自截止日期起至2024年12月31日止，暫停出售PaidelGrandes項目的權益；（ii）於2025年期間，在營運事宜上，增強了甘峯的同意權，以及以適用於PawaGrandes交易的相同估值出售PPG權益的優先購買權，（本公司對甘豐出售其權益享有優先購買權）；（iii）截止至2025年12月31日，一項有利於甘豐的權利，以收購合計50%的股份，於本公司控制權變更後，透過認購PPG股本以換取增量現金認購，3.3億美元；及（v）自2025年1月1日至2025年9月30日，甘峯的增強“隨附”權利，包括其權益，以及本公司出售其於PPG的權益，以及變現在出售時本應支付給本公司的部分代價，以及支付利息的同等比例代價，（在此期間後，“標籤權利”將繼續存在，但只包括比例對價）。

PawaGrandes交易預計於2024年第二季度完成，惟須待若干條件達成，包括中華人民共和國監管部門批准及股東協議及其他適用交易協議的達成。

本公司亦宣佈，甘豐將在本公司的支持下，為帕迪格蘭斯盆地編制區域發展計劃，其中包括帕迪格蘭斯項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。開發計劃將包括重要的技術合作，以探索最佳技術，包括直接鋰提取（DLE）技術，以補充現有的傳統太陽能蒸發工藝。本公司和甘豐分別在Pawenge Grandes項目和甘豐鄰近的Pozuelos—Pawenge Grandes項目進行了重要的早期工程研究。因此，甘峯擁有豐富的數據集，可在本公司的支持下制定全面的發展計劃。該公司還將繼續調查措施，以利用公司的經驗和經驗教訓，從Caucharí—Olaroz項目的開發。

PawelGrandes項目的承購權仍未承諾，這將使本公司得以探索引入新客户及融資的機會，以加速及支持全球鋰化工供應鏈的發展。

另請參閲“業務描述—風險因素—與PaidaGrandes交易相關的風險”。

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詳細物業描述

技術信息

本節中包含的信息源自《專利授權書》，受《專利授權書》中所述的某些假設、資格和程序的約束，其中一些假設、資格和程序在本文中未作充分描述，並由《專利授權書》的全文進行了全部資格驗證。有關Pawaign Grandes項目的更詳細的科學和技術信息可在Pawaign Grandes TR中找到，該TR已提交給加拿大各省和地區的證券監管當局。《帕迪·格朗德斯TR》的生效日期為2023年4月30日，由阿塔卡馬水務公司的CPG Frederik Reidel編寫，他是NI 43—101的“合格人員”。請參考《帕迪·格蘭德斯TR》的全文，該文件可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上查閲。下文披露所用之所有大寫術語（並無另行界定）應具有《專利授權書》所賦予之涵義。

物業描述和位置

本公司於2022年1月從千禧鋰業收購了PaidelGrandes項目。本公司其後於二零二二年收購額外採礦特許權（LAC Norte及Sur）。

本公司於二零二三年四月完成收購Arena之全部股份。Arena通過Sal de la Puna控股有限公司的合資權益擁有Sal de la Puna項目65%的股份，阿根廷子公司Puna Argentina S.A.U.的100%所有者，構成Sal del la Puna項目一部分的索賠的所有人。Sal de la Puna Holdings Ltd.剩餘35%的股權由合資夥伴贛峯新能源科技開發（蘇州）有限公司所有，本文所列礦產資源估計不包括Sal de la Puna物業的任何資源。就PawaGrandes交易而言，本公司宣佈，甘峯將在本公司的支持下，為PawaGrandes盆地編制區域發展計劃，其中包括PawaGrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。

帕迪格蘭德項目位於洛斯安第斯省，位於Santa Rosa de Los帕迪格蘭德斯村以南約10公里，阿根廷薩爾塔省首府薩爾塔市以西130公里。帕迪格蘭德項目的中心點位於約3，428，966 mE，7，283，194 mN（POSGAR 04/阿根廷3區）。帕薩—格朗德項目包括海拔約3，785 masl的"Salar de帕薩—格朗德"水文流域面積超過24，000公頃。

Pastos Grand項目工地位於駭維金屬加工129附近，向北連接40公里，連接駭維金屬加工51。駭維金屬加工51從薩爾塔在西科山口穿越到與智利的國際邊界，並進一步向西連接主要礦業中心卡拉馬，以及智利北部的安託法加斯塔和梅吉洛內斯港。這兩個港口都是採礦設備進口和礦產品出口的主要運輸樞紐。

 

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礦業權

阿根廷的土地保有制

阿根廷礦業條例承認兩種類型的物業。Cateos，也被稱為勘探許可證，授予勘探許可證的許可，在一段與其大小成比例的時期內探索物業單位。另一種類型的物業單位稱為"地雷"或"索賠"。這種許可證授予開發物業的授權，但須經監管環境批准。這些許可證沒有時間限制，條件是財產持有人履行了《採礦法》規定的義務。這些義務包括：

114.構成PaoleGrandes項目的採礦特許權（"PaoleGrandes財產"）在Los Andes省（薩爾塔省）按下表所列檔案號登記為"礦業"。本公司最近通過收購Arena收購的物業不包括在此列表中。

通過其100%的PPG所有權（該所有權權益受PawlingGrandes交易的約束；見“最近的發展”），本公司控制PawlingGrandes物業。PPG保持這些頭銜的所有權沒有已知的障礙，但警告（i）對那些被多方聲稱可以舉行彩票的區域，並且該區域將被授予第三方（標題37）。所有專利（佳能）付款是最新的所有這些索賠，其中專利到期。所有索賠均無抵押、抵押、禁令、禁令或訴訟的任何證據。

PastelGrandes項目的採礦權

 

Proyecto Pastos Grand es S.A.
薩爾塔	loc	名字	文件編號	授予面積	在申請之下	版税
1	皮格	El Milagro	17588	99		毛利率1.5%
2	皮格	尼泊爾二世	18403	165		毛利率1.5%
3	皮格	北阿根廷人	18550	356		毛利率1.5%
4	皮格	豪爾赫·愛德華多	18693	599		毛利率1.5%
5	皮格	Aguamarga 15	19097	1,298.00		-
6	皮格	TabaPG	20016	317		-
7	皮格	帕帕多普洛斯LXXIV	20247	3,038.00		-
8	皮格	REMSA調查區	22765			-
9	皮格	伊格納西奧	17606	500.05		-
10	皮格	伊格納西奧四世	17630	1,026.84		-
11	皮格	Daniel·雷蒙	18571	1,833.48		-
12	皮格	Aguamarga 10	19092	3,087.28		-
13	皮格	Nueva Sijesyta 01	23736	109.4423		-
14	皮格	帕帕多普洛斯XXXII	19667	300		-
15	皮格	地役權-池塘(L_U)	23763		935.56	-

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Proyecto Pastos Grand es S.A.
薩爾塔	loc	名字	文件編號	授予面積	在申請之下	版税
16	皮格	地役權-池塘(A)	23764		486.07	-
	皮格	地役權-池塘(B)	23764		264.36	-
	皮格	地役權-池塘(C)	23764		459.16	-
	皮格	地役權-營地(D)	23764		91.38	-
17	皮格	地役權-池塘(焦油)	23765		83.58	-
18	皮格	地役權-水(A)	23767		7.85	-
	皮格	地役權-水(B)	23767		57.11	-
	皮格	地役權-水(A)	23767		64.27	-
	皮格	地役權-水(B)	23767		60.67	-
	皮格	地役權-水(A)	23767		23.63	-
19	皮格	地役權-道路(A)	23768			-
	皮格	地役權-道路(B)	23768			-
20	POC	地役權-房屋保管權(Pocitos)	24186		10.00	-
21	皮格	地役權-天然氣管道	24423			-
22	皮格	地役權-道路	20277			-
23	皮格	地役權-鹽水管道01	723917			-
24	皮格	地役權—鹽水管道/樁 工廠02	723921			-
25	皮格	地役權-池塘03	723923		422.53	-
26	皮格	地役權-鹽水渠/04營	723927		24.11	-
27	皮格	PPG 01	24231		968.66	-
28	皮格	PPG 02	24255		3,317.50	-
29	POZ	PPG 03	24256		394.80	-
30	皮格	採石場-聚集地-科羅拉多州	24333		50.00	-
31	皮格	PPG 04	734830		94.00	-
32	皮格	地役權--滷水管道	740242			-
33	皮格	地役權--滷水管道	740243			-
34	皮格	地役權-池塘(CAS)	741366		100.00	-
35	皮格	PPG 05(ULX)	741363		245.80	-
36	POZ	阿曼凱八世	748926		1,447.56
37	皮格	森特納裏奧208	20259		1,411.25	-

注：

 

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以下是關於礦業權狀況的考慮因素，順序見上表。

根據最終協議，PPG對REMSA額外財產的承諾包括：

根據最終協議的條款，為了確保第一階段支出承諾所需的155萬美元債券的擔保，PPG於2017年8月簽訂了一份保險合同，該合同於2018年8月續簽，年保費約為7,800美元(10,365加元)，併為保險公司提供了一筆300,000美元(398,671加元)的銀行存款擔保，這筆存款包括在受限現金中。在履行了支出承諾後，30萬美元押金於2019年12月退還給PPG。

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隨着PPG已完成其於最終協議項下的所有責任，PPG SA與REMSA已於二零二零年五月二十九日相互終止。

 

 

 

 

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	日期	美元	由於
1	簽名	25萬美元	02/08/2022
2	4個月	12.5萬美元	02/12/2022
3	4個月	12.5萬美元	02/12/2022
4	8個月	25萬美元	02/04/2023
5	12個月	25萬美元	02/08/2023
	總計	1百萬美元

分期付款3、4和5的條件是，從Romero夫人向Castañeda先生轉讓的契據須在法院按所有權登記。這項註冊發生在2023年2月9日。在這次轉讓之後，PPG正在啟動簽署地契並註冊所有權的程序。這一頭銜正處於這一進程的非常早期階段，等待法院的全面批准。

版税

除上述某些特許權使用費外，阿根廷聯邦政府對礦產資源的所有權進行管理，儘管礦產財產由各省管理。1993年，聯邦政府規定了向各省支付的採礦權使用費的3%的限額，即開採礦物的“坑頭”價值的百分比。如果鹽水開採業務成立，ANG預計根據所得税前收益向薩爾塔省支付3%的特許權使用費。

歷史

自20世紀60年代初以來，在Salar de Pastos Grand的一般地區一直在開採硼酸鹽。Allkem最近剝離了阿根廷硼砂公司，該公司從位於Pastos Grand盆地南部和東部邊緣的Sijes組中提取柱輝石、水硼鐵礦和鈉鋁石。這些礦物是在Sijes硼酸鹽工廠加工的。

1979年，DGFM（阿根廷國有武器製造商）進行了一項鋰勘探計劃，覆蓋了阿根廷西北部的幾個鹽場，包括Salar de Paoles Grandes。勘探包括地表測繪和從地表採集的6個鹽水樣本、8個來自手工挖掘的坑和4個來自Salar de PaigorGrandes周圍的溪流。取樣活動發現鋰和鉀濃度異常，坑樣的平均值為384 ppm（ppm）的鋰和4，066 ppm的鉀，地表樣的鋰和3，518 ppm的鉀。流樣本報告鋰濃度低於檢測限。

1987年，ULEX開始在Rio Sijes附近的Salar東南部的Sol de Mañana礦生產硼酸鹽，每年生產近1，000噸的硼鎂石—硼鎂石（Hains等人，2018年）。自2006年以來，Tramo SRL一直在Salar de PaiguGrandes南部邊界的Quebracacho礦區開採硼酸鹽（colemanite），並在Salar表面開採普通鹽（巖鹽、NaCl）。其他較小的礦業公司也在薩拉赫的各種財產上進行鹽開採。

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在2011年和2012年，Eramet通過其子公司Eramine在Salar de Paoles開展勘探活動，包括地球物理測量（VES、TEM和CSAMT活動，所有定義見下文）、鑽探（勘探和生產井最大深度為160米）、測試和地球化學取樣。這項工作被稱為帕迪格朗德項目的第一階段調查，並確定了一個富含鋰的鹽水含水層，鋰濃度在330—560 mg/L之間，鎂鋰比在5.35—7.87之間。

LSC Lithium於2016年至2018年期間進行了一項勘探計劃，重點是Salar de PaiguGrandes的西部和中部，2018年報告的礦產資源量估計為344噸鋰，推斷資源量為58噸鋰。

2016年至2021年，千禧鋰公司在Salar de PaigorGrandes進行了廣泛的實地調查，稱為PaigorGrandes項目的第二階段和第三階段調查。這些計劃描繪了4，120 Kt LCE的測量和指示資源（Montgomery & Associates 2019）。一個24 KTPY電池碳酸鋰生產廠已完成積極的NI 43—101可行性研究（FS）（Worley 2019年），該生產廠使用傳統鋰加工技術，基於943 Kt的已探明和可能的礦產儲量，該生產廠的礦山壽命為40年。2022年1月，本公司完成收購千禧鋰業，包括PaidelGrandes項目。本公司並無將礦產儲量估計視為當前礦產儲量估計，且並無合資格人士作出足夠工作將此歷史礦產儲量估計分類為當前礦產儲量。雖然礦產儲量估計數是按照CIM分類報告的，但合格人員目前無法核實估計數的相關性和可靠性。 該公司目前正在進行額外的工程、工程和其他優化研究。此外，就PawaGrandes交易而言，本公司宣佈，甘峯將在本公司的支持下為PawaGrandes盆地編制區域發展計劃，其中包括PawaGrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。

Centaur於二零一八╱二零一九年度就其Sal de la Puna項目的“Alma Fuerte”採礦索賠進行鋰勘探活動，緊鄰本公司採礦索賠的南部及東部。該計劃包括鑽探三個鑽孔，包括一個約600米深的抽水井，抽水試驗，以及地震和TEM地球物理測量。於2021年10月19日，Arena公佈其Sal de la Puna項目首次礦產資源估算結果（自2021年9月9日起生效）。在Almafuerte礦區確定了560，000噸LCE的推斷礦產資源。資源估計使用普通克里金法估計鋰及其他元素濃度。利用地質測井和自然伽馬測井數據的距離平方反估計建立了孔隙度模型，用於約束上部巖鹽單元和下部碎屑沉積單元的分佈。巖鹽單元在Almafuerte屬性向東增厚，在接觸面處應用了孔隙度數據的硬邊界。

塊體模型的尺寸為500×500×20m(E、N、RL)。選擇的平面尺寸約為鑽孔間距的三分之一，並選擇較短的垂直尺寸來反映井下數據間距。用於滷水化驗普通克里格法估計的搜索標準包括第一次和第三次估計之間的水平和垂直分別為2,000，4,000和7,000米和100,100和300米。

 

 

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薩爾德拉普納項目鋰資源

體積沉澱量(立方米)	比屈服孔隙率	體積鹽水(立方米)	鹽水升	Li(mg/L)	K (發稿：L)	Mg(mg/L)	B (發稿：L)	克鋰	噸Li	公噸LCE
3,735,000,000	6.25%	230,000,000	230,000,000,000	460	3,894	2,490	619	1.058E+11	106,000	560,000

地質背景、成礦作用和礦牀類型

區域地質學

構造背景

南美洲的主要含鋰地區位於安第斯山脈中部的普納高原。普納高原長約2000公里，寬300公里，平均海拔3700毫升。東部火山弧和火山中心從中新世到現在一直是活躍的，是整個高原礦化流體的來源。普那高原的隆升是第三紀地殼縮短和巖漿堆積的結果。

在阿根廷開發的普納部分與玻利維亞和祕魯的部分相比，顯示出明顯的高原特徵。根據它們相對於Olacapato線的相對位置，可將該帶劃分為南普納和北普納。這條線對應於橫跨安第斯地軸其他地質省份的WNW-ESE路線上的一個區域巨型構造。觀察到的上地殼地質分異是對俯衝的納斯卡板塊深部分割的響應，這將為不同的成礦發展提供條件。南部普納被認為是與24“至27”S之間發育的火山弧有關的高原地區，而北部普納則被認為是與24“至22”S之間的火山弧有關的高原地區。

火山弧向西限制普納水文盆地，而東部科迪勒拉盆地向東限制該盆地。在普納南部(普納南部)，東西走向的火山鏈與南北走向的逆衝斷層造成的隆起的塊體相結合，限制了許多水文次盆地，其底部覆蓋着大量廣泛的鹽灘，往往被重要的沖積體系包圍。沉積盆地中存在厚達5公里的新近系地層，其中含有蒸發巖(主要是鹽巖、石膏和硼酸鹽)和沖積碎屑物質，凝灰巖層位較小。由於反向斷裂作用或鹽灘內的盆地內隆起，薩拉爾山脈邊緣存在新近紀裸露地層。

地層學

該地區露頭的單元只對應於奧陶系和新生代的巖石。奧陶系露頭以淺變質頁巖和灰巖為代表，綠色到灰色，強烈褶皺和破裂，構成了凹陷西側的科帕拉約及其基底。此外，奧陶系深成深成巖和變質巖分佈在凹陷東緣的明顯北伸展部位，屬於火山噴發雜巖。

在強烈的角度不整合和向東傾斜的情況下，形成了一個厚的第三紀大陸沉積巖序列，這些沉積巖在整個盆地的寬度（17公里）上露出來，儘管在許多情況下沒有連續性。根據顏色和巖性的差異，這些第三系沉積巖可劃分為Geste組、Fm組。Pozuelos和Fm. Sijes，是所謂的Paige Grandes集團的組成部分。Alonso and Gutierrez（1986）確定了Fm。把它從裏面分離出來，

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頂部最初分配給FM。這一厚序列的鬆散固結的礫巖，具有遞增的級配。

構築物

普那南北向至北北東—SSW向的優勢構造一般為擠壓或海侵構造，主要形成於新近紀。其他構造是區域規模的線形構造，橫向於安第斯走向，具有東北和西北方向，以及在走向方向上發生的位移和新近紀褶皺和斷層的方向變化，以及白堊紀、中新世—上新世和第四紀的一致火山流。一些橫向線形構造具有完整的前新生代歷史，如卡拉馬—埃爾託羅—奧拉卡帕託線形構造。在這條線帶以南，地殼的最深層暴露在普納和卡爾查昆尼亞，這表明新第三紀前的變形主要是垂直運動，向北下降。此外，在界線帶以北，白堊紀裂谷盆地的西緣經歷了明顯的西移。

地方地質學

根據巖心和巖屑的巖性描述，結合現有地球物理信息的解釋和野外觀測，定義並對比了5個主要地質單元，這些單元被合併到Pastos Grand次盆地的三維地質模型中。地質單位如下所述：

河流/沖積單元

河流/沖積層單元的特點是一個不同質地的沖積和河流沉積物的異質序列，主要是圍繞Salar de PastorGrandes的礫石和砂形成的碎屑沉積物。這些碎屑可能存在低比例的細沉積物（砂或粘土），主要沿Salar de Paoles Grandes的北部和南部邊緣發展，向中心延伸，與來自中央碎屑巖單元的粘土和砂質粘土形成的細粉砂沉積物交錯。

上部粘土單元（平衡里拉組）

由廣泛分佈在盆地中南部以及西部邊緣的一系列粘土形成，根據野外觀察，在那裏它以露頭形式出現。這種以粘土為主的單元夾層有蒸發巖、鹽巖和硼酸鹽，而在參考文獻中也描述了鈣華和凝灰巖的層位。

鹽水/湖泊單位

在Blanca Lila組的正下方和從地表看的中北部，發現了一個厚的巖鹽序列。該單元的特徵是塊狀緻密的巖鹽體，存在間隙碎屑物質，偶爾存在較細水平的粘土夾層。該單元平均厚度在200～300 m之間，在盆地中東部最大厚度為700 m，被解釋為古沉積中心。

中央碎屑單位

該單元由粘土和粘土砂組成，產於盆地中部，位於巖鹽礦牀之下。由於鑽孔信息有限且質量較低，該單元的特徵不佳，但似乎代表了沖積扇的遠端部分及其與邊緣湖泊沉積物的相互作用，

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大教堂計劃於2023年進行額外的巖心鑽探，以改善該單元的水文地質特徵。

基底角礫/礫石單元

根據千禧年鋰的巖性描述，在PGMW19—21鑽孔中識別出一個硅化礫巖和火山灰巖粗碎屑沉積角礫單元。該單元對應於盆地西部邊緣厚度為200米的砂和礫石混合層，並向模型的中北部界限加深，由於信息有限，其厚度變得不確定。

礦化

來自Pawadium Grandes的鹽水是在氯化鈉中飽和的溶液，總溶解固體的平均濃度（"TDS"）為302g/L，平均密度為1.19g/cm 3。Pastengrandes鹽水中存在的其他組分為K、Li、Mg、SO4、Cl和B，Ca相對較低。鹽水可歸為硫酸鹽—氯化鹽型，含異常鋰。大鹽湖的鋰濃度平均值為392毫克/升，有些樣品高達700毫克/升。

下表顯示了Pastos Grand滷水的主要化學成分，包括最大值、平均值和最小值，基於2017年至2022年收集的605個初級滷水樣本。

大巴豆滷水的最高、平均和最低元素濃度

	B	鈣	電子郵件	李	鎂	K	北美	SO4	密度
單位	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	克/立方米
極大值	938,00	1707	196.869	701.00	5.130	6.660	130.032	13.998	1.22
平均值	557,62	821	169.838	391,76	2.257	3.733	102.381	7.547	1.19
最低要求	20,20	11,00	116,00	8,75	23,20	18,00	196,00	12,00	1,00

滷水質量是通過鋰、鉀等有商業價值的元素與鎂、鈣、硫酸等雜質組分之間的關係來評價的。

計算出的平均化學成分比率見下表。

大巴斯湖滷水主要組分和配比的平均值(g/L)

K	李	鎂	鈣	SO4	B	Mg/Li	K/Li
3,730	390	2,260	820	7,550	560	5.76	9.53

水文地質學

薩拉德帕斯托斯是一個成熟的鹽灘，具有發育良好的鹽巖結殼。在薩拉爾的中央部分，地殼可以達到幾百米厚，帶有一層薄的粘土層，這層粘土層在較淺的牀層中不斷地通過蒸發而產生。薩拉德帕斯托斯-格蘭斯是帕斯托斯-格蘭斯盆地的最低點。鹽灘本身被沖積扇包圍，沖積扇流入Salar de Pastos Grand es和第三系巖石，這些巖石可能起到不透水邊界的作用，儘管建議對第三系進行進一步的水文地質表徵工作。薩拉德河的表面

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北部的Pastos Grand主要由氯化物相(鹽巖結殼)組成，由於滷水水平出現在距地表5釐米以內，因此發生了活躍的蒸發。南部的Salar de Pastos Grand表面被Blanca Lila FM覆蓋，平均厚度為3米。Salar de Pastos Grand南部的鹽水深度在3米到4米之間，低於估計約2.5米的蒸發消光深度。

根據對盆地鑽探和測試工作的解釋，確定了四個水文地質單元，描述如下：

探索

2011至2021年間，在該公司之前的不同所有者在Salar de Pastos Grand完成了各種勘探項目。

地表滷水採樣

薩拉德河以西的三個滷水樣品

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Pastos Grand的鋰含量接近600 mg/L，K含量接近7,000 mg/L，而Salar de Pastos Grand中心的樣品鋰和鉀含量分別接近200 mg/L和2000 mg/L。LSC於2016年完成了第二次地表採樣計劃，其中包括11個採樣點(淺滷體和手挖坑)，結果與2011年的Eramet類似。由於採樣協議的質量存在不確定性，這些樣品的滷水化學分析結果未用於目前的資源估算。

地球物理研究

Eramet(2011-2013)

Eramine在2011至2013年間在Salar de Pastos Grand進行了TEM、VES和CSAMT調查。沒有關於瞬變電磁調查的信息。這些調查的目的是繪製滷水和淡水的產狀圖，以及巖性單位的分佈和相對連續性。

千禧年探索(2017-2019年)

VES調查(2017)

千禧年鋰公司在2017年進行了一項VES調查，重點是大薩拉德帕斯托斯山脈北部的沖積礦牀。這項研究包括10個VES站，它們被解釋為3個垂直剖面，以繪製鹽間相圖，識別北部潛在的滷水資源，並幫助確定新的勘探鑽探地點。

地震調查(2018-2019年)

千禧鋰公司在2018—2019年期間開展了一項兩階段地震調查計劃，以幫助完善對Salar de Paigrandes巖性的理解，並幫助確定新的勘探目標。地震層析成像測量為巖性層的垂向區分和橫向連續性提供了寶貴的信息。此外，還對幾個構造進行了解釋，特別是在南北剖面，表明地層為北向西北傾斜。

井下温度和電導率測量

鑽孔PGMW16—02、PGMW17—04b、PGMW17—05c、PGMW17—07d和PGMW17—11中進行了井下電導率剖面圖，這些鑽孔在鑽井完成時使用直徑為2英寸的PVC套管完成。使用In—Situ品牌Aquatroll 100井下探頭以3 m間隔記錄温度和電導率，並採集鹽水樣品以測量實驗室密度。

結果表明，Aquatroll電導率與特定深度樣品的實驗室密度測量值之間存在相當好的相關性。

LSC勘探（2017—2018）

VES調查(2017b)

LSC Lithium於2017年進行了一項VES研究，以繪製巖性和淡水/鹽水界面。該調查包括13次探勘。本次調查的結果確定了五個地電單元：1）導電礫石和砂；2）半導電細粒單元（粉砂和粘土和/或巖鹽石膏和硼酸鹽），可能與Blanca Lila組有關；3）高導電的蒸發巖和飽和鹽水的混合巖鹽/碎屑帶；4）代表Blanca Lila組或其他第三紀的電阻層

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序列和；5）一個由厚的碎屑相（礫巖）和（或）火山巖相（安山巖）組成的水文地質基底的阻力帶。

地震調查(2018)

LSC進行了一次地震層析成像調查，共15公里，由6條線組成。對本次調查結果的解釋綜合了文獻價值、區域地質信息以及與SPG-2017-02B和SPG-2017-04A井的具體對比，摘要如下。

在Salar de Pastores以西，發現7個地震單元沒有結構，深度為600米：1）乾燥的沖積沉積物；2）巖鹽殼；3）飽和砂、粘土和/或有機物；4）結晶巖鹽；5）飽和砂、粘土和/或有機物；6）礫石和7）角礫。

在Salar de Paoles Grandes的中心和東部，從上到下，發現11個地震單元沒有結構，深度為600 m：1）乾燥至部分飽和的沉積物和沖積物（飽和砂、粘土和/或有機質）；2）巖鹽結殼；3）飽和砂、粘土和/或有機質；4）基質稀少的巖鹽；5）基質豐富的巖鹽；6）基質稀少的巖鹽；7）砂；8）巖鹽與砂帶的交替；9）礫石、砂和/或粘土；10）巖鹽與砂夾層；11）礫石和/或砂。

半人馬座/競技場探索（2018—2022）

TEM調查(2018)

Centaur進行了幾次TEM測量，以評估在Corral科羅拉多河谷、Sijes次盆地和Salar南部的帕瓦格朗斯鹽沼邊緣以外的鹽水的存在。北部和東部的TEM線證實了與鹽水和沖積沉積物中的上覆淡水有關的較深導電異常的存在。布蘭卡利拉山脈的南部線顯示了一個接近地表的導電單元，根據鑽探結果，該單元被解釋為飽和鹽水的巖鹽單元。

被動地震調查(2019)

Centaur於2019年進行了一項被動地震勘測，以繪製基底圖，並確認Salar de Paoles Grandes南部和東部的解釋斷裂。這項研究包括78個車站，分佈在10條東西走向的線路上（見上圖）。由於深度和大塊巖鹽體與基底巖石之間的地震對比差，勘測沒有一致地確定基底巖石。

TEM調查(2022A)

Arena於2022年沿Salar de Paoles Grandes的東部邊界進行了TEM測量，以完善覆蓋層和水文地質基底的劃界，並根據Centaur 2018年的測量進一步調查Salar de Paoles Grandes這一部分的淡水/鹽水界面。該調查有助於確定鬆散沉積物和基底巖石之間的界限。這些結果和解釋與DD—01、DD—02和DD—03鑽孔的巖性信息進行了對比。

公司探索（2022）

ERT調查（2022年b）

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本公司進行了一項ERT調查，以完善帕迪格蘭德項目東北部沖積沉積物中適合工業用水供應的淡水資源的劃定。測量包括12條線，垂直最大分辨率為160米至200米。

識別出3個地電單元：1)含有豐富的間隙粘土並飽含高電導率滷水的細粒沉積物；2)飽含水的細粒至粗粒沉積物；3)部分或不飽和的中粒至粗粒沉積物。

鑽探

自2011年以來，已經進行了三次鑽探活動。Eramet在2011年進行了第一個勘探項目，包括11個淺層勘探井（SW系列），兩個金剛石鑽孔（DW01PGDDH和DW02PGDDH），四個淺勘探井（PMP系列），以及三個不同深度的勘探井（DW03PG，DW04PG，DW05PG），使用6英寸直徑套管完成。這些鑽孔的詳細資料尚未公佈，而且大部分都無法獲得，儘管在此階段達到的最大深度很少超過100米。千禧鋰公司進行的第二次和第三次鑽探包括32口鹽水勘探鑽孔（PGMW16—01至PGMW19—22）、6口淡水勘探井（PGWW18—01至PGWW19—06）和4口鹽水生產井（PGPW16—01至PGPW18—17），鑽探深度達600米。大多數監測井是用2英寸直徑PVC割縫套管完成的，而生產井是用6至8英寸直徑的屏蔽套管建造的。

Arena和Centaur於2018年至2022年間對Sal de la Puna項目進行了鑽探。這些項目包括兩個金剛石取心孔（DD—01和DD—02）、五個取心/旋轉組合孔（PP—01—2018、PP—02—2018和R—01至R—03）、兩個生產井（PP—03—2019和PW—1）和幾個測壓器裝置。

鑽探計劃的目標可分為三大類：

下表提供二零一六年至二零二二年已完成鑽孔的概要資料。

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鑽孔信息摘要

鑽孔	東(米)	北(米)	標高（masl）	TD（m）	方法	年	完成
							直徑（英寸）	屏蔽間隔（m）
PGMW16-01	3,429,218	7,283,662	3,775.60	190	DDH	2016	2”	8.6-91.7
PGMW16-01b	3,429,221	7,283,655	3,775.60	355	先生	2016	2”	0-283.6
PGMW16-02	3,427,731	7,283,257	3,785	400	DDH/MR	2016	2”	8.5-386.9
PGMW17-03	3,428,367	7,283,805	3,773.6	154	DDH	2017	-	-
PGMW17-04	3,427,853	7,280,921	3,789.80	245,5	DDH	2017	-	-
PGMW17-04b	3,427,849	7,280,949	3,786.90	564	DDH/MR	2017	2”	4.2-206.0
								211.6-389.4
								395.0-519.5
PGMW17-05	3,428,922	7,281,677	3,773.9	121	DDH	2017	-	-
PGMW17-05B	3,428,927	7,281,683	3,773.9	387	DDH	2017	-	-
PGMW17-05c	3,428,918	7,281,672	3,773.9	601	先生	2017	2”	14.2-180.6
								186.6-371
PGMW17-06	3,429,497	7,281,016	3,785	455	DDH/MR	2017	-	-
PGMW17-06b	3,429,497	7,281,016	3,785	424	先生	2017	-	-
PGMW17-06c	3,429,497	7,281,016	3,785	571	先生	2017	-	-
PGMW17-07	3,426,888	7,282,228	3,763.1	203,3	DDH	2017	-	-
PGMW17-07b	3,426,888	7,282,228	3,763.1	203,3	先生	2017	-	-
PGMW17-07C	3,426,888	7,282,228	3,763.1	412	DDH/MR	2017	-	-
PGMW17-07d	3,426,901	7,282,217	3,763.1	510	先生	2017	2”	12-17.95
								29.70-249.88
								261.64-499.73
PGMW17-08	3,429,941	7,281,596	3,785	425,5	DDH	2017	-	-
PGMW17-08b	3,429,941	7,281,596	3,785	446	先生	2017	-	-
PGMW17-09	3,428,156	7,283,107	3,785	595	DDH/MR	2017	2”	11.7-198.8
								204.7-397.3
								403.3-583.0
PGMW17-10	3,429,822	7,283,569	3,773.7	601	DDH/MR	2017	-	-
PGMW17-11	3,429,826	7,285,591	3,817.60	568	先生	2017	2”	278.95-546.66

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鑽孔	東(米)	北(米)	標高（masl）	TD（m）	方法	年	完成
							直徑（英寸）	屏蔽間隔（m）
PGMW18-12	3,428,224	7,280,087	3,787.70	554	先生	2018	2”	71.61-543.61
PGMW18-13	3,428,223	7,278,696	3,795.30	559	DDH/MR	2018	2”	82.49-314.85
								320.81-553.16
PGMW18-14	3,428,234	7,277,357	3,797.10	635	先生	2018	2”	70.79-313.69
								319.66-628.57
PGMW18-15	3,426,687	7,278,678	3,792.70	594	先生	2018	2”	74.23-321.96
								327.85-587.38
PGMW18-16	3,429,618	7,279,568	3,790.40	641	先生	2018	2”	73.19-321.38
								327.28-629.08
PGMW18-17	3,426,685	7,280,094	3,767.50	605	先生	2018	2”	17.63-129.24
								135.21-170.61
								200.43-306.32
								312.28-595.05
PGMW18-18	3,426,656	7,277,421	3,798.70	605	先生	2018	2”	8.35-273.46
PGMW18-19	3,429,083	7,280,529	3,787.70	602	先生	2018	-
PGMW18-20b	3,430,661	7,279,511	3,777.30	575	先生	2018	2”	0.40-64.79
								111.99-336.11
PGMW19-21	3,426,079	7,279,867	3,784.50	574,3	DDH/MR	2019	2”	26.15-285.16
								291.01-567.71
PGMW19-22	3,431,009	7,288,304	3,832.50	464,5	DDH/MR	2019	2”	37.8-363
PGPW16-01	3,429,204	7,283,655	3,775.60	351	先生	2016	6”	20-351
PGPW17-04	3,427,842	7,280,941	3,788.50	475	先生	2017	6”	113.37-464.31
PGPW18-15	3,426,687	7,278,707	3,792.70	610	先生	2018	6”	76.88-592.8
PGPW18-17	3,426,666	7,280,153	3,767.50	606	先生	2018	8”	50.43-594.4
PGWW18-01	3,428,857	7,286,244	3,781.20	42	先生	2018	6”	4-34
PGWW19-02	3,431,200	7,288,950	3,874.70	62	先生	2019	6”	29.53
PGWW19-03	3,431,279	7,287,953	3,821.70	62	先生	2019	6”	17-53
PGWW19-04	3,431,032	7,288,305	3,831.50	62	先生	2019	-	-
PGWW19-05	3,430,916	7,287,889	3,844	62	先生	2019	-	-

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鑽孔	東(米)	北(米)	標高（masl）	TD（m）	方法	年	完成
							直徑（英寸）	屏蔽間隔（m）
PGWW19-06	3,430,545	7,288,054	3,842.50	62	先生	2019	-	-
PP-01-2018	3,427,028	7,275,405	3,805,70	611	先生	2019	2”	無數據
PP-02-2019	3,427,171	7,273,819	3,772,50	650	先生	2019	2”	無數據
PP-03-2019	3,428,251	7,276,673	3,803,2	542	先生	2019	10”-212-8”	無數據
DD-01	3,429,329	7,278,639	3,793,5	700	DDH	2022	2”	每1200萬人中有600萬人
DD-02	3,427,651	7,275,815	3,802,50	646	DDH	2022	2”	380-440
R-01	3,434,507	7,279,732	3,794,70	601	先生	2022	2”	497-515
R-02	3,435,359	7,283,016	3,813	411	DDH/MR	2022	2”	每1200萬人中有600萬人
R-03	3,435,050	7,288,856	3,836	617	先生	2022	2”	每1800萬人中有1800萬人
PW-01	3,427,651	7,275,815	3,802,50	503	先生	2022	10”-200-8”	350-500

水壓試驗

千禧鋰在2017年至2019年期間完成了8次泵送測試。這些測試包括三個為期一天的淡水井測試；三個為期三天的鹹水井測試；以及兩個同樣針對鹹水井的長期抽水測試(持續時間為23天和30天)。

滷水井抽水試驗

PGPW 16—01（2017）

在PGPW16-01井進行了為期3天的抽油試驗，平均抽油速度為27.7 L/S。試驗配置和結果見下表。生產井在鹽巖單元和下伏的滷水含水層之間進行篩選。這項測試包括四口觀測井，但只有SW03PG-1(沒有完井信息)對抽油有反應。分別用Cooper&Jacob(1946)和Theis(1935)的恢復解解釋了壓降和採油數據，得到了大約3m/d的水力傳導性(K)估計。

PGPW16-01抽水試驗總結(2017)

PGPW16-01(2017)
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最低要求 飽和厚度（m）	極大值 下降（米）	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGPW16-01	P	27.7	3	混合巖鹽、沙、粉砂	224	9.04	C&J	1.100	4.91
							Theis Rec.	500	2.23
SW03PG-1	O			混合巖鹽、沙、粉砂	#N/D	1.19	C&J	1.100	#N/D
							Theis Rec.	1	#N/D

 

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PGPW 17-04

2019年，在PGPW17-04上進行了為期23天的抽水試驗，抽速為15.23 L/S。該生產井屏蔽了巖鹽、砂巖和粉砂；由於巖鹽的低滲透率，認為壓降響應主要與其下方疏鬆的碎屑沉積有關。由於在試驗期間觀察到明顯不相關的水位恢復，在抽水階段的下降數據被丟棄。因此，只有採油數據被調整到泰斯(1935)採油溶液中，從而得出滲透率估計為40m2/d，或假設飽和厚度為329m時的水力傳導率為0.12m/d。試驗配置及其結果如下表所示。

PGPW17-04抽水試驗總結

PGPW17-04
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最小飽和 厚度(米)	最大降幅 (m)	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGPW17-04	P	15.23	23	混合巖鹽、沙、粉砂	329	57.11	Theis Rec.	40	0.12

PGPW 18-15

2019年4月，在PGPW18-15上進行了抽水試驗(變速、恆速和採油)。該井在與PGPW-17-04相同的巖性單位進行篩選。此測試的配置及其結果如下表所示。測試期間的水位也在PGMW18-15中進行了監測。水力傳導度估計在0.15-0.22m/d之間。

PGPW18-15抽水試驗總結

PGPW18-15
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最小飽和 厚度(米)	最大降幅 (m)	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGPW18-15	P	24.1	3	混合巖鹽、沙、粉砂	456	38.7	C&J	90	0.2
							Theis Rec.	70	0.15
PGMW18-15	O			混合巖鹽、沙、粉砂	453	6.5	泰斯	100	0.22

PGPW 18—17

PPW18—17井進行了為期3天的抽水試驗，平均抽量為19.4L/s。測試的配置及其結果如下表所示。僅在抽油井中測量了排水數據，並根據Cooper和Jacob（1946）和Theis（1935）的採收率解決方案進行了調整。估計的水力傳導率範圍為0.17—0.22 m/d，這與以前在Salar de Paigrandes相同巖性的結果一致。

 

 

 

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PGPW18-17抽水試驗總結

PGPW18-17
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最小飽和 厚度(米)	最大降幅 (m)	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGPW18-17	P	19.4	3	混合巖鹽、沙、粉砂	589	30.31	C&J	130	0.22
							Theis Rec.	100	0.17

PGPW 16—01（2019）

2019年MAU期間，在PGPW16-01井進行了為期15天的抽油試驗，平均抽油速度為23.2 L/S。2019年測試的結果彙總在緊隨其後的表格中，與2017年的測試結果非常相似。用泰斯(1935)採油溶液解釋了壓降和採油數據，得到了大約2m/d的水力傳導性估計。

PGPW16-01(2019)抽水試驗總結

PGPW16-01(2019)
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最低要求 飽和厚度（m）	極大值 下降（米）	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGPW16-01	P	23.2	15	混合巖鹽、沙、粉砂	224	15.15	Theis Rec.	400	1.79

淡水井抽水試驗

PGWW18-01

2019年5月，在PGWW18-01井進行了可變流量和1天恆流量測試，平均流量為0.85.L/S。由於試驗持續時間短，抽水率低，因此無法從試驗中獲得水力參數，如下表所示。

PGWW18-01抽水試驗總結

PGWW18-01
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	目標巖性	最低要求 飽和厚度（m）	極大值 下降（米）	調整	T (M2/d)	K (公升)
PGWW18-01	P	0.85	1	礫石和沙子	10.96	5.13	-	-	-

PGWW 19—02

PGWW19—02井於2019年進行了泵試（可變速率、恆定速率和採收率）。該測試的佈局和結果見下表。分別用Cooper和Jacob（1946）和Theis（1935）的回收溶液調整了下降和回收趨勢。估計的導水率值範圍為20至60 m/d，這對於這些類型的粗粒鬆散沉積物來説是合理的。抽水試驗配置不包括觀察井；因此，無法獲得儲存估計。

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PGWW19-02抽水試驗總結

PGWW19-02
井	類型e	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最小飽和 厚度(米)	最大降幅 (m)	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGWW19-02	P	24	0.8	礫石和沙子	15.5	5.32	C&J	1.6	66.67
							Theis Rec.	500	20.83

PGWW 19—03

對PGWW19—03井進行了變量、恆速試驗和採收率試驗。該測試的佈局和主要結果見下表。分別用Cooper和Jacob（1946）和Theis（1935）的回收溶液調整了下降和回收趨勢。估算的導水率範圍為6～11 m/d，這對於具有較高細顆粒分數的粗顆粒鬆散沉積物是合理的。抽水試驗配置不包括任何觀察井；因此，無法從該試驗中獲得儲存估計。

PGWW19-03抽水試驗總結

PGWW19-03
井	類型	Q (發稿L/S)	持續時間（天）	巖性	最低要求 飽和厚度（m）	極大值 下降（米）	配合	T (M2/d)	K (公升)
PGWW19-03	P	3.41	1	礫石和沙子	36	3.46	C&J	250	6.94
							Theis Rec.	400	11.11

抽樣、分析和數據驗證

千禧年鋰離子可排水孔隙度分析(2016-2019年)

樣本是在2016-2019年的千禧年鋰鑽探計劃期間從“未受幹擾的”巖心中獲得的，並由德克薩斯州休斯敦的Corelabs進行了可排水孔隙度分析。此外，旋轉鑽屑被送往亞利桑那州圖森市的GSA進行重新包裝、三軸測試和可排水孔隙度分析。

Corelabs和GSA都為巖心樣品提供先進的巖石物理和地質分析和解釋服務。這些實驗室的運作符合ISO 9001：2008認證，確保工藝和程序符合國際公認的質量標準。下面將進一步介紹確定每個實驗室的可排水孔隙度的分析方法。

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重新填充沉積物樣品的GSA可排水孔隙度分析程序包括以下步驟：

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競技場可排水孔隙度樣本(2021-2022)

來自Arena 2021-2022年鑽井計劃的36個樣本被送往GSA進行可排水孔隙度分析。所有樣品均採用“快速鹽水釋放法”進行測試，以測量Sy和Pt值。在120 mbar和333 mbar壓力下測量了滷水釋放可排出孔隙率，其中：

提供了120mbar時的滷水釋放值以供參考，333mbar值作為估計的可排水孔隙度(Sy)。AW和GSA選擇了代表巖性類型範圍的配對樣品的子集，用於由新墨西哥州阿爾伯克基的DBSA使用相對滷水釋放容量方法進行測試。測試工作的目標是提供每個樣品的Sy和Pt值，按巖性組提供Sy和Pt值的彙總統計數據，並比較使用RBR和RBRC方法得出的成對巖心樣品的Sy和Pt值。

下表列出了GSA進行的物理特性分析。除了RBR測試外，GSA還進行了物理性質測試，以協助巖性表徵和結果解釋，包括對所有RBR樣品進行體積密度測試(ASTM D2937-17e2)。

 

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GSA進行的實驗室測試摘要

測試類型	樣品類型和數量	測試方法	測試實驗室	標準
物理	36個巖心樣品	堆積密度	GSA實驗室(亞利桑那州圖森市)	ASTM D2937-17E2
	36個巖心樣品	估計的粒子密度	GSA實驗室(亞利桑那州圖森市)	MOSA第4部分CH.2、2.2
液壓	5個巖芯樣品	相對滷水釋放能力(RBRC)	DBS&A(新墨西哥州阿爾伯克基)	斯托蒙特等人。美國，2011年
	36個巖心樣品	估計總孔隙度	GSA實驗室(亞利桑那州圖森市)	MOSA Part 4 Ch. 2， 2.3.2.1
		估計田間持水量		MOSA Part 4 Ch. 3， 3.3.3.2
		快速滷水釋放(RBR)		修改後的ASTM D6836-16
				MOSA Part 4 Ch. 3， 3.3.3.5

採用三種包裝方法制備了RBR巖心樣品：

通過將預濕的微孔膜(額定空氣進入值為1200mbar)放入聚氯乙烯底部帽中製備RBR測試單元。這種膜為溶液流動保持了一個可滲透的飽和底部邊界，並防止在RBR測試期間施加的目標氣壓下的空氣進入。該聚氯乙烯帽包含襯墊，以創建一個氣密性測試單元，保持恆定的空氣壓力，並允許持續的溶液流出通過膜。

RBR方法基於採用Tempe池設計(改進的ASTM D6836-16)的保濕特性法，通過向測試池施加相當於重力排水的壓力並測量鹽水溶液的釋放量來確定Sy。PT也是用RBR方法測量的，它等於Sy和Sr之和。

每個飽和的RBR測試池被轉移到測試架上進行加壓提取程序，在那裏一天不施加壓力，以去除由於巖心過飽和而產生的任何多餘的鹽水溶液。使用兩個連續的壓力步驟來近似釋放在120 mbar和333 mbar的基質電位下的鹽水溶液(MOSA Part 4 CH.3、3.3.3.2)。

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120毫巴的壓力臺階至少維持了兩天，333毫巴的壓力臺階又持續了兩到四天。巖心組件在飽和之前、飽和後稱量，然後每天稱量兩次，以確定鹽水溶液隨時間的損失。

所有樣品在60°C的烘箱中烘乾3天，最後一步後在105°C的烤箱中烘乾1天，以測定比保留率(Sr)、幹體積密度和鉑(MOSA Part 4 CH)。2，2.3.2.1)，其中，鍶是樣品在333mbar土壤水勢下保持的水量。這種乾燥方法可以量化石膏中存在的結晶水造成的水分損失量。

120 mbar和333 mbar壓力步驟的鹽水溶液釋放體積是通過初始電池組件質量和每個壓力板步驟後的質量之間損失的鹽水重量除以鹽水比重來估計的(公式2，MOSA Part 4 Ch3，3.3.3.5)：

 

 

其中ws是飽和重量，w333 mbar是333 mbar下的重量，A是樣品芯面積，L是樣品長度，Bsg是鹽水溶液的比重。假設Sy近似於從飽和至333 mbar的溶液釋放體積。顆粒密度根據測量的孔隙率和堆積密度估計：

1	=	堆積密度
		顆粒密度

滷水樣品

在巖心和旋轉鑽井過程中，通過封隔器系統、打撈或驅動點取樣，採集了特定深度的滷水樣品。在所選探井的抽水試驗中獲得了大量(複合)滷水樣品。

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無論採樣方法如何，樣品都是在20升的容器中採集的，這些容器在灌裝之前用蒸餾水清洗並用鹽水沖洗幾次。在灌裝1升的樣品瓶之前記錄温度和密度，這些樣品瓶也從20升的容器中用鹽水沖洗。然後用一個牢固的螺絲蓋密封樣品瓶，以防止泄漏，並清楚地貼上它們的識別號。樣品在運往各自的實驗室之前沒有經過任何進一步的準備。

在取樣過程之後，現場地質學家將保留對鹽水樣本的所有權，直到它們被送到辦公室，然後運往化驗實驗室。一到辦公室，複製品、空白和標準就被插入到檢測批次中，然後被送到實驗室。在裝運前，所有樣品都保存在受控温度條件下。

鹽水的化學分析由兩家知名實驗室進行：SGS Argentina S.A和Norlab S.R. L，後者與ASA合作。上述實驗室在分析含鋰鹽水方面具有豐富的經驗，並獲得ISO 9001標準的認證，並遵循ISO 17025準則。

對於感興趣的主要成分，包括硼、鈣、鉀、鋰和鎂，Alex Stewart和SGS均使用電感耦合等離子體分析作為分析技術，分析前樣品以100：1稀釋。各實驗室針對各理化參數和分析物採用的分析方法總結見下表。

Alex Stewart和SGS用於鹽水分析的分析方法

分析	ASA代碼	ASA方法	SGS代碼	SGS方法
物化參數
鹼度	LMFQ167	體積學	SM 2320B	滴定
電導性	LMFQ01	電位法	SM 2510 B	電阻網絡
密度	LMFQ19	比重瓶	ASTM D4052-16	數字密度計
硬度(CaCO3)	LMFQ13	體積學	SM 2320B	滴定
pH值	LMC128	電位法	SM 4500 H B	電位法
TDS	LMFQ08	重力法	SM 2540C	重力法
無機參數
氯化物(Clates)	LMC101	阿根廷計量	SGS.ME.108	離子色譜學
硫酸鹽(SO4)	LMC107	重力法	SGS.ME.108	離子色譜學

 

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可排水孔隙度QA/QC

五個重複的樣品被送到DBSA作為檢查樣品，以測試可排水孔隙率分析的準確性。下表提供了按GSA巖性類別劃分的鉑和Sy成對樣本的彙總統計數據。QAQC測試是對來自同一巖心的子樣進行的，但不是對相同的樣品進行的。材料類型(砂/粉/粘土含量)和巖心物理結構(體積密度、膠結程度、巖石含量、大孔隙含量)的微小差異可能會導致實驗室測量值之間的差異。

差異可能歸因於巖心內樣品的異質性，這導致亞樣品的材料性質略有到顯著不同，以及實驗室方法(如測試持續時間)的差異。GSA測量的Sy值往往比DBSA測量的Sy值高得多，特別是對於333mbar的RBR測量(見下表)。由於組內巖性的差異，巖鹽樣品的差異最為明顯(一個晶體樣品具有大的晶體，而一個大塊晶體樣品具有非常稀少的基質)。

在沒有樣品異質性的情況下，差異可能歸因於測試平衡時間和測試方法。DBSA的RBRC方法只在24小時內施加相當於333毫巴的壓力，並且沒有使用濾紙來阻止空氣通過樣品，而GSA的RBR測試在120毫巴的條件下運行兩天，然後在333毫巴的條件下運行兩到四天，不允許空氣通過樣品。因此，DBSA報告的較低的Sy值可能是由於樣品在測試期間沒有達到平衡。這一點在砂巖等具有較大優勢的材料中可能最為明顯。應當指出的是，在120毫巴處測得的Sy值與DBSA對所有沉積物巖性組測得的Sy值大體上是一致的(見下表)。

RBR DD-01 451-451，2樣品的比重(SG=2.29)高於RBRC樣品(SG=2.13)。由於樣本數量較少，按巖性分組進行的平均值比較也受到限制。用RBRC方法(DBSA)測得的平均鉑值，碎屑材料組低7%，鹽巖組低129%。碎屑巖組的平均鉑值(0.24)要高得多，而鹽巖組的平均鉑值為0.02。

總孔隙率數據之間基本吻合(R2=0.85)。特定產量數據的相關性稍低(R2=0.80)。這條線的斜率相對較高，表明GSA Sy值比DBSA報告的值高出約35%。調整後的RBRC Sy與120mbar可排水孔隙度的相關係數為R2=0.80。

所有檢測Sy的樣品均低於1：1的線，表明GSA測量的Sy值通常高於DBSA測量的Sy值。相比之下，當三個鉑點散佈在1：1線以下時，兩個碎屑物質樣本被繪製在1：1線上，這意味着兩個實驗室測得的鉑值相似。

碎屑物質分類的樣品在實驗室之間存在可接受的差異，而在巖鹽分類的樣品則存在不可接受的差異。

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使用GSA巖性分類的成對樣品總孔隙度結果

總孔隙度統計	碎屑物質		巖鹽
	RBR	RBRC	RBR	RBRC
N	3		2
平均	0.26	0.24	0.11	0.02
標準開發	0.02	0.02	0.07	0.02
平均相對百分比差	7%		129%

使用GSA巖性分類的成對樣品的比產量結果

比產量統計	碎屑物質			巖鹽
	郵箱：rdr@120	郵箱：rbr@333	RBRC	RBR@120	郵箱：rbr@333	RBRC
N	3			2
平均	0.10	0.14	0.10	0.02	0.07	0.00
標準開發	0.05	0.04	0.03	0.00	0.01	0.00
平均相對百分比差異（1）	2%(120 Mbar)、29%(333 Mbar)			123%（120 mbar），177%（333 mbar）

注：

鹽水QA/QC

質量保證和質量控制（QA/QC）程序對在鑽井和泵送活動期間獲得的鹽水樣品進行實驗室化學分析，由千禧鋰公司、Arena公司和Centaur公司實施。每個QA/QC項目涉及隨機插入重複樣本、檢查樣本、空白區和標準品，每一方的質量控制樣本百分比如下：千禧鋰21%，Arena 21%，Centaur 17%。每個QA/QC程序的目的是確認分析的準確度和精密度，以及檢測樣品的任何潛在污染。

Norlabs是千禧鋰公司使用的主要實驗室，而SGS則是檢查樣本的次要實驗室。這一安排一直持續到2017年8月21日，當時Alex Stewart被SGS取代，成為主要實驗室。未使用註冊二級實驗室檢查樣本。Arena在整個2021/2賽季期間使用SGS作為他們的主要實驗室，而Norlab在整個2019/9賽季期間被用作Centaur的主要實驗室。

準確度是指測量接近"真實"或可接受值的程度，通過隨機插入標準品和執行由二級獨立實驗室分析的檢查樣品進行監測。通過向實驗室提交盲場重複，監測採樣和分析程序中的任何變異性，來監測精密度，即在相似條件下一致重現測量結果的能力。通過將空白樣品插入樣品流中來測量污染，即材料從一個樣品轉移到另一個樣品。通過實施監控這三個因素的QA/QC程序，可以確保實驗室結果的可靠性和準確性。

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千年鋰鹽重複鹽水樣品

為了確保實驗室的精確度，重複的鹽水樣本被提交到同一設施。千禧年鋰公司的第二階段和第三階段勘探計劃總共包括51個重複樣本，其中一些也用作檢查樣本。16份複製品及其原始樣本提交給了NorLab(Alex Stewart)，35份提交給了SGS。以下兩個表格列出了每個實驗室鋰和鉀的複製品與其原始樣品的主要統計數據。

 

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重複樣本的統計分析-NorLab

統計量	Li(mg/L)	複製Li(mg/L)	K(mg/L)	複製K(mg/L)
數數	16	16	16	16
最小	247.1	273.8	2783.2	3300.5
最大值	579.4	570.7	6092.0	6367.8
平均	478.5	471.8	5147.9	5047.5
標準設備	92.0	85.6	926.4	817.1
RPD	1.4		2.0

重複樣本的統計分析-SGS

統計量	Li(mg/L)	複製Li(mg/L)	K(mg/L)	複製K(mg/L)
數數	35	35	35	35
最小	10.0	10.0	15.0	15.0
最大值	701.0	758.0	6,660.0	7,170.0
平均	415.6	416.2	4,340.5	4,362.1
標準設備	155.4	162.1	1,574.4	1,653.4
RPD	0.2		0.5

NorLab和SGS實驗室對重複樣品的分析結果表明，鋰和鉀的關鍵參數具有高度的精確度和一致性。最大相對百分差值(RPD)僅為2%，SGS為0.5%。這大大低於普遍接受的10%的截止值，表明實驗室的分析方法始終產生彼此一致的結果。

千禧年鋰檢查樣品

為了測試實驗室的準確性，樣本被隨機選擇並在二級和獨立的實驗室SGS進行分析。值得注意的是，這隻發生在2017年8月21日之前，當時SGS取代了亞歷克斯·斯圖爾特成為主要實驗室。自那時以來，沒有任何二級實驗室註冊接受檢查樣本。千禧年鋰公司的第二階段和第三階段勘探計劃包括向初級和二級實驗室提供29個檢查樣本。有關鋰和鉀的檢查樣品的主要統計數據如下表所示：

 

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檢驗樣本的統計分析-NORLAB和SGS

統計量	諾拉布-Li(mg/L)	--Li(mg/L)	NORLAB-K(鎂/L)	SGS-K(mg/L)
數數	29.0	29.0	29.0	29.0
最小	0.5	10.0	2.5	10.0
最大值	554.4	714.0	5424.3	7740.0
平均	468.8	543.9	4779.2	5916.2
標準設備	104.1	123.8	970.3	1248.8
RPD	14.8		21.3

NorLab和SGS之間的對照樣品的檢測結果鋰的相對差異在20%以內，但鉀的相對差異略高於20%。RPD超過20%表示一種或兩種實驗室檢測方法的準確性可能存在問題，但這不能僅由RPD值來確定，需要進一步調查以確定差異的原因。鋰的RPD值為14.8%，在可接受的20%的截止範圍內，但仍表明兩個實驗室的結果之間存在一些差異。

鋰和鉀的檢查樣品的失效率超過了可接受的10%臨界值。然而，鋰的三次失效中有一次僅略微超出失效線，如果被認為是可接受的，將導致6.9%的失效率。相比之下，鉀的失效率為58.6%，有幾個樣品超出了失效線，表明變異水平不可接受。

千禧年鋰場坯料

為了測量潛在的污染，將32個由蒸餾水組成的空白樣品插入樣品流中，並將其送往實驗室進行分析。NorLab收到了10個空白，而SGS收到了22個。儘管NorLab檢測到了微量的鉀，但兩家實驗室都沒有在樣本中檢測到任何鋰。必須指出的是，檢測到的鉀濃度低於標準安全限值，而標準安全限值通常被認為是檢測限值的三倍。

千禧鋰標準樣品

千禧年鋰取樣計劃使用了兩種標準。第一個標準品"RR"由在PGPW 16—01井測試期間從Salar de Paige Grandes採集的大量鹽水樣品組成，濃度通過循環式質量控制檢查獲得。5份RR標準品送至Norlab進行分析，26份樣品送至SGS。通過循環試驗獲得的標準品濃度（最佳值）如下表所示。

標準RR的元素濃度（最佳值）—千禧鋰

樣本	Li(mg/L)	CA(mg/L)	Mg(mg/L)	B(mg/L)	NA(mg/L)	K(mg/L)	密度（g/mL）	歐共體 (毫秒/釐米)	TDS (發稿：L)
PGS17153	450.2	618.8	3,033.9	774.9	107,255.0	4,890.0	1.2	189.0	334,800.0

第二種標準品“INBEMI”由薩爾塔國立大學制備的合成溶液組成。INBEMI標準品僅送至SGS進行分析，總共有6個樣品。本標準品的濃度值見下表。

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標準INBEMI ML的元素濃度

樣本	Li(mg/L)	CA(mg/L)	Mg(mg/L)	B(mg/L)	NA(mg/L)	K(mg/L)	SO4 (發稿：L)	密度（g/mL）
PGS17153	295.0	440.0	189.0	532.0	75,518.0	3,188.0	189.0	1.2

NorLab分析的RR標準表明，鋰和鉀的值都沒有超過平均值的±2標準差。此外，所有鋰的值都在參考值的±5%範圍內，而只有一個鉀值在這個範圍之外。由於移動平均線沒有足夠的數據，NorLab分析的INBEMI標準樣本不足以進行圖形分析。

值得注意的是，對測試結果的偏差檢查顯示，Li的負偏差從-3.1%到鉀的-5.7%不等，這表明測量值始終低於預期或參考值。然而，這一檢測到的偏差遠低於可接受的10%，並不被認為是顯著的。

SGS分析的RR標準顯示，26個樣品中有6個樣品的偏差超過了可接受的10%鋰偏置限值，沒有異常值，總相對偏差為-1.9%，被認為是可接受的。同樣，鉀樣本的26個值中有4個的偏差超過10%，有一個異常值，總的相對偏差為-3.1%，也被認為是可以接受的。

關於SGS分析的INBEMI標準，6個鋰樣品中有2個樣品的偏差超過10%，沒有異常值，總的相對偏差為0%。對於鉀樣品，總共6個樣品中有1個的偏差超過10%，沒有異常值，總的相對偏差為0%。

總而言之，雖然一些個別樣品的偏差超過了普遍接受的10%的限制，但兩個實驗室分析的標準樣品中鋰和鉀的總體偏差被認為是可以接受的，最高偏差為-5.7%，符合NorLab分析的RR標準。

Arena重複鹽水樣品

Arena使用SGS作為主要試驗實驗室，為確保實驗室的精密度可接受，共提交了9份重複鹽水樣品。由於COVID—19相關問題，Arena鑽探活動期間並無使用檢查樣本。下表列出了鋰和鉀重複的主要統計數據。

重複樣本的統計分析-SGS

統計量	Li(mg/L)	複製Li(mg/L)	K(mg/L)	複製K(mg/L)
數數	9.0	9.0	9.0	9.0
最小	33.6	31.9	197.0	177.9
最大值	658.8	657.8	6022.9	6075.6
平均	419.1	413.8	3726.1	3686.1
標準設備	185.0	183.3	1788.9	1757.4
RPD	1.3		1.1

SGS一式兩份樣品的含量測定結果證明鋰和鉀關鍵參數具有高度精密度和一致性。相對百分比差異（"RPD"）較低，

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鋰和鉀的含量只有1.3%。這些值明顯低於通常接受的10%臨界值，表明實驗室的分析程序始終產生彼此密切一致的結果。

在SGS分析的複製品中，鋰和鉀都沒有出現故障。人們普遍接受的失敗率閾值是10%，因此，複製不僅被認為是可以接受的，而且沒有失敗表明SGS實驗室對當前項目的高精度。

競技場場地空白

為了測量採樣過程中的潛在污染，總共有6個由蒸餾水組成的空白樣品被插入樣品流中，並被送往SGS實驗室進行分析。在任何樣本中都沒有檢測到鋰和鉀，因此所有濃度都低於標準安全限值，標準安全限值通常被認為是檢測限值的三倍。

Arena標準樣品

Arena採樣程序使用了兩種不同的標準品，均取自Salar de Paiguela Grandes的鹽水，命名為STD—1和STD—2。每種標準品的6個樣品送至SGS進行分析，共計12個標準品樣品。它們各自的濃度（最佳值）是從循環式質量控制檢查中獲得的，如下表所示：

標準1和2的元素濃度（最佳值）—Arena

樣本	Li(mg/L)	Mg(mg/L)	NA(mg/L)	K(mg/L)
STD-1	645.7	2,395.5	55,435.8	6,709.8
STD-2	352.6	1,292.0	29,825	3,682.5

STD-1標準沒有異常值，鋰和鉀的偏差都不超過10%，這意味着很高的準確度和精密度。有兩個鋰的值在參考值的±5%的偏差之外，這仍然可以被認為是可以接受的。鋰的總相對偏差為6.7%，鉀的總相對偏差為2.6%，表明測量值始終高於參考值，但均在可接受的10%閾值內。最後，鋰和鉀的值都不會超過平均值的±2標準差。

STD-2標準沒有異常值，但有一個值對鋰和鉀的偏差都高於10%。此外，相同的鋰和鉀值不在參考值的±5%範圍內，儘管仍可被認為是可接受的。鋰的總相對偏差為7.3%，鉀的總相對偏差為3.6%，表明測量值始終高於參考值，但均在可接受的10%閾值內。最後，鋰和鉀的值都不會超過平均值的±2標準差。

總而言之，雖然一些個別樣品的偏差超過了普遍接受的10%的限值，但兩個實驗室分析的標準樣品中鋰和鉀的總體偏差被認為是可以接受的，最高偏差為7.3%，符合STD-2標準。

 

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半人馬座鹽水樣品複製品

半人馬座將NorLab用作主實驗室，為了確保實驗室內的可接受精度，總共向同一設施提交了六個重複的鹽水樣本。到目前為止，還沒有關於在半人馬項目下開發的Pastos Grand項目使用支票樣本的數據。下表列出了有關鋰和鉀的複製品的主要統計數據。

重複樣本的統計分析-NorLab

統計量	Li(mg/L)	複製Li(mg/L)	K(mg/L)	複製K(mg/L)
數數	6.0	6.0	6.0	6.0
最小	409.6	411.5	2,894.1	2,886.7
最大值	548.3	627.9	5,093.1	5,213.7
平均	507.3	543.2	4257.6	4617.1
標準設備	52.5	65.8	880.1	824.0
RPD	6.8		8.1

Norlab重複樣品的含量測定結果證明鋰和鉀關鍵參數具有高度精密度和一致性。相對百分比差異（RPD）低於鋰和鉀通常接受的10%臨界值，分別為6.8%和8.1%。這表明，實驗室的分析程序始終產生彼此密切一致的結果。

在測試的六個複製品中，只有一個鋰出現故障，而鉀沒有出現故障。這意味着鋰的失敗率為16.7%，鉀的失敗率為0%。普遍接受的故障率閾值是10%，這意味着複製品對於鉀來説是可以接受的，但對於鋰來説是不可接受的。然而，重要的是要注意到，在半人馬座下采集的樣本量是有限的，只檢測了六個重複的樣品。因此，在這種情況下，單個故障超過10%的閾值。考慮到這一點，16.7%的失敗率被認為是可以接受的。

半人馬場空白

為了測量潛在的污染，總共有五個由蒸餾水組成的空白樣本被插入樣品流中，並被送往NorLab進行分析。在任何樣本中都沒有檢測到鋰和鉀，這意味着所有濃度都低於標準安全限值，通常認為標準安全限值是檢測限值的三倍。

半人馬座標準樣品

Centaur抽樣計劃使用了兩種不同的標準，都是從Salar de Pastos Grand es的鹽水中獲得的，它們各自的濃度都是通過循環式質量控制檢查獲得的。這些標準被命名為STD-A和STD-B，前者的三個樣品被送到實驗室進行分析，而後者只有兩個樣品被檢測。通過循環法獲得的每個標準的濃度(最佳值)如下表所示：

 

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標準品A和B的元素濃度（最佳值）—CR

樣本	Li(mg/L)	Mg(mg/L)	NA(mg/L)	K(mg/L)
STD-A	707.0	4,641.9	111,699.2	7,041.9
STD-B	370.5	2,444.3	58,074.0	3,543.1

STD-A標準沒有異常值，鋰和鉀的偏差都不超過10%，這意味着很高的準確度和精密度。同樣，鋰和鉀值都不在參考值±5%的偏差範圍內，這也是準確度和精密度的良好指標。鋰和鉀的總相對偏差為0%，表明測定值與參考值一致。鋰和鉀值均不超過平均值的±2標準差。

礦產資源評估

確定沙拉滷水資源的基本要素是：

資源可以定義為前三個參數的乘積。使用比產量可以直接比較最廣泛環境中的滷水資源。

含水層幾何形狀是含水層形狀、內部結構和邊界條件(鹽水/淡水界面)的函數。可通過鑽探和地球物理方法確定含水層幾何形狀和邊界條件。需要進行水文地質分析，以確定集水特點，如地下水和地表水流入、蒸發率、水化學和其他可能影響原地滷水儲存量和組成的因素。需要鑽探以獲取樣本，以估計沙拉爾巖性、比產量和品位橫向和垂直變化。

資源模型域和含水層幾何學

資源模型域受以下因素的限制：

給水度

比屈服值是由76個有效的可排水孔隙度分析得出的。利用GeoSystems Analysis對樣本進行了分析。與鋰濃度數據相比，

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由於地質作用影響其分佈，表現出空間相關性，而可排孔隙度數據則不表現出這種相關性。這主要是因為Sy值高度依賴於帕瓦格蘭德項目區域的巖性，導致相當大的隨機變異性。在進行勘探數據分析後，得出結論，為每個地質單元分配代表性值比使用克里金法等插值方法更準確。下表包含資源估算中地質單元可排水孔隙度的彙總統計資料。

地質單元可排水孔隙度彙總統計

單位	2019 數據	2019 平均值	2023 數據	2023 平均值	信心 -95%	信心 +95%	方差	STD.誤差
白蘭花	1	0.5%	1	0.5%
沖積層	17	14.2%	27	13.9%	11.0%	16.7%	0.5%	1.4%
鹹水湖	2	5.6%	20	4.1%	2.9%	5.4%	0.1%	0.6%
中央碎屑	0		3	5.4%	-4.1%	14.9%	0.1%	2.2%
基層礫石	25	12.5%	25	12.5%	9.0%	16.1%	0.7%	1.7%
所有組	45	12.6%	76	10.1%	8.6%	12.2%	0.6%	0.9%

滷水濃度

模型域中鋰和鉀的濃度分佈是基於總共501次滷水分析(不包括QA/QC分析)。下表顯示了Pastos Grand鹽水的化學成分摘要。

滷水化學成分綜述

單位	B	鈣	電子郵件	李	鎂	K	北美	SO4	密度
	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	mg/L	克/立方米
極大值	2,460	15,661	196,869	701	5,130	6,660	130,032	13,998	1.22
平均值	568	869	172,165	398	2,354	3,926	102,831	7,706	1.19
最低要求	20	11	116	5	23	7.5	196	12	1.00

資源估算方法論

Pawaden Grandes項目的資源估計是使用斯坦福地質統計建模軟件（SGeMS）開發的。鹽水濃度顯示出兩組明確的數據，空間分佈在兩個區域：區域I和區域II。區域I與高濃度的鉀和鋰有關，而區域II與低濃度的鉀和鋰有關。第二區大部分位於靠近水庫邊界的地方，那裏的鹽水因與淡水混合而受到影響。

一旦定義了兩個區域，就在每個區域內應用克里金法。使用半方差函數模型和區域內最接近的原始數據樣本順序地執行每個特定區域內的克里格法內插。計算鋰和鉀資源的步驟如下。

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區塊模型（15，985，800個區塊）和區塊大小（x = 100 m，y = 100 m，z = 20 m）的定義。塊體尺寸的選擇是為了代表地質模型。

 

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礦產資源評估

Pastos Grand項目的礦產資源估算是根據《國家文書43-101》的準則編制的，並採用了專門針對滷水資源的最佳做法方法。下表彙總了鋰和鉀資源。該預估的生效日期為2023年4月30日。

Pawa—Grandes項目的礦產資源—日期：2023年4月30日

	已測量(M)		註明(I)		M+I		推論(一)
	李	K	李	K	李	K	李	K
含水層體積(千米)	13.45		8.81		22.26		6.14
平均比產額(Sy)	0.11		0.11		0.11		0.08
鹽水體積(千米)	1.48		0.97		2.45		0.49
平均品位(克/立方米)	49	495	13	134	35	352	34	350
濃度(毫克/L)	438	4419	167	1722	331	3352	403	4234
資源(噸)	662,000	6,660,000	118,000	1,180,000	780,000	7,840,000	208,000	2,150,000

備註：

下表顯示了Pastos Grand項目的礦產資源，以碳酸鋰當量(LCE)和鉀鹽(KCl)表示。

 

	已測量和指示的資源
	LCE	KCL
公噸	4,200,000	14,900,000

備註：

本文所述資源具有與目前商業生產的資源類似的鋰濃度、化學組成和水力參數值（可排水孔隙度值在0.05和0.11之間，水力傳導率值在0.5和300 m/d之間），例如智利Salar de Atacama或位於阿根廷北部Puna地區的Salar de Olaroz。根據抽水試驗結果確定的資源區的水力參數表明，預期傳統生產井場以商業可行的速率開採鹽水是合理的，而鹽水的地球化學特徵表明，傳統的處理技術可能會

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用於以經濟上有利可圖的方式生產可銷售的鋰產品。這些常規處理技術用於大多數鋰鹽水操作，包括Salar de Atacama（智利）的兩個操作，Salar de Olaroz（阿根廷）的一個操作和Clayton Valley（美國）的一個操作。《專利法》的作者不知道任何已知的環境、許可證、法律、所有權、税收、社會經濟、市場營銷、政治或其他相關因素可能對礦產資源估計產生重大影響。

採礦作業

根據為Pawait Grandes項目進行的抽水試驗結果（如上所述），Salar de Pawait Grandes的鹽水提取將通過安裝和操作常規生產井場進行。單個井的泵送速率可以在20 l/s和45 l/s之間。完井深度將在200米和600米之間變化（較低的鹽水含水層）。鹽水井場配置將作為正在進行的項目優化的一部分而最終確定。

附加信息

值得注意的是，上文所述的PaidelGrandes項目的資源估計不包括本公司作為Arena交易的一部分獲得的Sal de la Puna物業中所含的礦產資源。如上所述，Centaur和Arena在Sal de la Puna項目上完成了大量工作。Arena委託於2021年9月29日就Sal de la Puna進行獨立的NI 43—101技術報告，推斷資源估計為106，000噸鋰。Arena於二零二一╱二零二二年度進行的額外鑽探及測試工作將產生最新資源估計及資源分類，可能對上文所述的帕瓦格朗德資源產生正面影響。Sal de La Puna項目啟動了三維地下水流和輸運模型，以評估二零二二年的礦產儲量。該公司目前正在更新這一模型，以評估和估計Salar de Paige Grandes合併業務的合併儲量。

有計劃的勘探和開發

建議在Pastos Grand tr中進行以下技術工作，以進一步推動Pastos Grand項目的建設和投產。

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完成和執行上述建議的估計預算如下表所示：

 

項目	成本
現有井的抽水試驗(三)	36萬美元
加密資源鑽探(3孔)	6，300，000美元
資源勘查鑽探(7孔)	16，800，000美元
生產鑽探(8孔)	32，800，000美元
水文地質監測項目	775，000美元

其他項目

薩爾德拉普納項目

於2023年4月20日，本公司完成Arena交易，據此，其收購Arena所有已發行及流通普通股，Arena擁有與Ganfeng及若干聯屬公司的合營企業Sal de la Puna項目的65%權益，該項目覆蓋位於阿根廷薩爾塔市的PaidaGrandes盆地約13，200公頃。Arena的交易代表着朝着鞏固帕迪—格蘭德盆地和推進公司在阿根廷的增長計劃邁出的重要一步。

Sal de la Puna項目涵蓋帕迪—格朗德斯水文流域的南部和東部。Sal de la Puna項目正處於鋰鹽水勘探的早期階段。於2021年10月19日，Arena公佈其Sal de la Puna項目首次礦產資源估算結果（自2021年9月9日起生效）。

就PawaGrandes交易而言，本公司宣佈，甘峯將在本公司的支持下，為PawaGrandes盆地編制區域發展計劃，其中包括PawaGrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。欲瞭解更多信息，請參閲上文的"—帕迪格蘭德項目—最近的發展"以及帕迪格蘭德TR。

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安託法拉項目

Arena持有Antofalla項目的100%權益，該項目涵蓋阿根廷Catamarca省Antofalla salar及盆地約5，800公頃。本公司正在就該項目的額外工作確定下一步步驟。

競爭條件

鋰目前有許多最終用途，包括陶瓷和玻璃、電池、油脂、空氣處理和藥品。然而，預計電池行業將主要推動未來鋰需求增長。預計這將來自幾個領域：（一）用於手機、膝上型計算機、數碼相機和手持式電動工具的小型電池的持續增長，（二）運輸業使用鋰離子電池技術的汽車、公共汽車、送貨車、摩托車、自行車和船隻的電氣化，以及（三）用於公用事業電網規模存儲的大型電池。

少數公司主導着碳酸鋰和氫氧化鋰等最終用途鋰產品的生產。大部分生產發生在南美的滷水礦牀和澳大利亞的鋰輝石硬巖礦牀中。近年來，又有少數公司啟動了基於鋰的生產，還有許多公司在幾個司法管轄區從事鋰礦藏的開發。

關鍵礦物監管最新進展

過去兩年，鋰行業受到了越來越多的監管審查，包括在美國和加拿大。這反映了鋰在汽車行業迅速向電動汽車過渡的關鍵作用，以及有關鋰生產的全球供應問題。與此同時，一方面涉及美國和加拿大等西方國家，另一方面涉及中國的更廣泛的地緣政治考慮預計將繼續演變。因此，西方政府在制定鋰行業政策方面變得更加積極。這些政策包括鼓勵發展國內供應的舉措，如向國內和其他西方行為者提供税收優惠和低息貸款，採取措施阻止來自“不結盟”國家的行為者參與(這些國家政府的重要礦產政策出版物中提到)，以及擴大與外國投資相關的法律和法規下的監管監督。該等因素與本公司尤其相關，因其北美總部、參與南美重要礦產項目、與贛豐就Caucharí-Olaroz項目及Sal de la Pna項目建立夥伴關係，以及待Pastos Grand交易完成後，將共同擁有Pastos Grand項目。本公司相信，政府對鋰行業的關注與本公司的戰略目標相一致，並將為本公司帶來好處，包括税收優惠的前景。在這方面，該公司與加拿大和其他地方的政府當局建立了牢固的工作關係。

加拿大的關鍵礦產政策

2022年10月28日，加拿大政府根據《加拿大投資法》發佈了一項新的關鍵礦產政策(“關鍵礦產政策”)，涉及外國國有企業和受外國影響的私人投資者直接或間接投資，涉及在加拿大關鍵礦產部門經營的加拿大企業或實體。加拿大的關鍵礦物清單確定了31種礦物和金屬，加拿大政府認為這些礦物和金屬對加拿大在新興低碳和其他技術部門的繁榮至關重要，或有助於加拿大的國家安全，是國防和高技術的重要投入。名單上的礦物包括鋰、銅和鉬等。關鍵礦物政策旨在保護加拿大獲得關鍵礦物的機會，並

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支持加拿大政府的關鍵礦物戰略，該戰略的目的是將加拿大定位為關鍵礦物的全球首選供應國。有關關鍵礦產政策和其他政府關鍵礦產政策對公司業務的影響的進一步討論，請參閲“業務説明-風險因素-與資源開發相關的風險-監管監督”。

專業技能和知識

公司業務的方方面面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質、鑽井、採礦、加工、後勤規劃和勘探計劃的實施以及監管、財務和會計等領域。該公司依賴其管理層、員工和各種顧問提供此類專業知識。

礦產價格與經濟週期

該公司業務的主要終端產品是以鋰為基礎的化學品，特別是電池級碳酸鋰。鋰產品的市場受到全球經濟週期以及供應和定價波動的影響，而供應和定價通常與基於商品的產品有關。就鋰產品而言，需求在很大程度上是由鋰電池的使用率推動的，特別是電動汽車中使用的鋰電池。與此同時，供應受到鋰生產商的產能和這些業務生產電池級產品的能力的推動，電池級產品被提煉到比非電池級鋰產品更高的鋰濃度，而雜質更少。

鋰的價格在過去幾年裏一直不穩定。需求的增加，以及各國政府通過產業政策和相關努力促進國內產業的努力，導致勘探和開發階段的鋰公司和項目在世界各地大幅增加。然而，最近鋰價格大幅下跌，原因包括供應增加、需求疲軟以及中國以外的電動汽車市場低迷。

無形資產

該公司在幾個國家擁有與沉積礦牀有關的某些選礦工藝和技術的專利。專利的期限因司法管轄區而異。

經濟依存度

本公司已承諾根據與甘豐及邦查各自訂立的承購協議，按市價將其在Caucharí-Olaroz項目的大部分產品承購權利出售予甘豐及邦查。詳情見“考查裏-奧拉洛茲項目--最新發展--承購安排”。

該公司對未來擴展到Caucharí-Olaroz項目的產品的銷售沒有任何限制或要求。Pastos Grand項目的承購權仍未確定，這將使本公司能夠探索機會，引入新客户和融資，以加快和支持全球鋰化工供應鏈的發展。

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海外業務

考查裏-奧拉洛茲項目、帕斯托斯-格蘭斯項目和薩爾德拉普納項目都位於阿根廷。該公司經營的鋰業務日益受到政治因素的影響，包括世界主要大國之間的地緣政治緊張局勢，以及促進國內電動汽車和電池生產基礎設施發展的產業政策。這些因素與阿根廷和加拿大都有關。此外，公司在阿根廷的Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目使公司面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素。請參閲“業務-風險因素説明”和“業務-新興市場披露説明”。

阿根廷的經濟狀況近來一直充滿挑戰，前景仍然充滿挑戰。前總統阿爾貝託·費爾南德斯領導下的政府，自2023年12月以來，現任總統哈維爾·米萊領導下的政府繼續努力應對高水平的通貨膨脹、高赤字和貨幣承諾，這些都導致了通貨膨脹狀況的惡化。此外，阿根廷一直遭受嚴重乾旱，影響到該國許多地區的農業和畜牧業部門。農業和畜牧業是阿根廷的主導產業，還有自然資源和製造業。

此外，前總統費爾南德斯政府頒佈了一系列資本管制和外匯條例，這些條例繼續有效。迄今為止，這些管制和條例包括但不限於：要求按適用的官方匯率將出口收入匯回國內；未經阿根廷中央銀行批准限制支付股息和公司間債務；要求調整外國放款人債務的立即支付以及進口付款的具體條件。資本管制和外匯管制對阿根廷產生了深遠影響，包括限制阿根廷進口，限制獲取償還外債所需的外匯。

2023年11月，自由意志主義候選人哈維爾·米萊贏得總統選舉，並於2023年12月10日就職。他的議程包括勞動力和税收改革、主要國有企業的私有化、資本管制改革和潛在的經濟美元化。這些和其他政策變化，如果實施，可能會導致政治，監管和經濟環境的重大波動，並可能對公司的運營和財務狀況，以及公司項目的成本估計和經濟分析的準確性產生不利影響。然而，阿根廷的變革規模和速度尚未完全瞭解。此外，省級管轄區對現有采礦政策、採礦和其他費用、用水和所有權以及特許權使用費或其他税收水平的潛在變化，即使性質看似輕微，也可能對公司的運營、計劃和財務狀況造成不利影響。

員工

於2023年12月31日，本公司有21名僱員在北美多個地點工作，101名僱員在阿根廷工作。此外，截至2023年12月31日，Arena及其持有Sal de la Puna項目的部分擁有25名員工，而Minera Exar在阿根廷的Caucharí—Olaroz項目擁有約703名員工。

環境保護

本公司的經營受有關環境保護的各種法律和政府法規的約束。該公司持有建設和運營Caucharí—Olaroz項目的許可證，生產率為40，000噸/年電池級碳酸鋰。環保

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這些措施包括在發展規劃中，這些措施的成本反映在公司項目的適用資本成本、運營成本和財務業績估計中。

2023年2月27日，阿根廷阿維尼亞省公佈了第7751號法令（“第7751號法令”），該法令是在與行業參與者進行公眾諮詢後發佈的。第7751號法令的主要目的是規範現行的第5033號省法律（一般環境法），並制定適用於管轄範圍內採礦活動的環境評估和管理要求和程序。在第7751號法令頒佈之前，對這些要求和程序的管理完全由第5772號法令加以管理，該法令的進一步發展只適用於在第7751號法令頒佈之前已經啟動的程序。第7751號法令旨在使更新環境影響報告和獲得監管部門批准的程序現代化，並在某些方面簡化和簡化，同時在其他方面增加某些額外程序和要求。

ESG方法

公司的環境、社會和治理（“ESG”）願景是通過成為一家安全、環保和包容的鋰公司來創造共享價值。本集團致力於以安全和負責任的方式開發和運營其網站，並與當地社區和所有利益相關者建立牢固的關係，並遵守最高的治理標準。

本公司的ESG策略將使其業務成為向低碳經濟轉型的關鍵參與者和推動者，以應對和適應未來不斷變化的環境。其環境、社會及管治策略基於以下四大支柱支持的願景，並附有策略目標及優先事項：

公司定期審查目標和優先事項，以反映所取得的進展以及公司的增長和項目成熟度。本公司認真履行其責任，尊重環境，以高道德標準經營業務，並在經營所在社區作出積極及可持續的貢獻。

2023年8月，公司發佈了以加速邁向可持續價值新時代為主題的2023-2022年ESG報告，重申了公司對負責任的開發和生產的承諾，並強調了公司在2022年1月1日至2023年6月30日的報告期內的ESG實踐和總體進展。如2023-2022年ESG報告中進一步描述的，公司在報告期內的主要ESG成就包括：

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科查裏—奧拉羅茲項目

該公司的目標是將其運營對當地社區和環境的影響降至最低。在Caucharí-Olaroz項目中，制定了社會責任計劃，以納入最佳實踐，將公司對周圍地區的影響降至最低，併成為一個包容各方的鄰居。社會責任計劃是根據《阿根廷原則》編寫的。Minera Exar根據其社會責任計劃中的原則，與考查裏-奧拉洛茲項目附近的土著社區簽訂了協議，旨在通過創造高質量的就業機會、培訓、獲得醫療援助和其他基礎設施來促進社會發展。2022年，Caucharí-Olaroz項目附近的七個當地社區批准擴大項目範圍，以適應擬議的項目第二階段擴建。在這一社區審批過程中，Minera Exar開展了社區參與和協商進程，其中包括編寫並向受影響社區、某些其他相關方和適當的監管當局提交一份新的環境影響報告，與受影響社區舉行協商會議，編制有關擬議第二階段擴建的一般資料包，以及其他社區參與和協商措施。

Minera Exar專注於將Caucharí-Olaroz項目開發為對環境負責的鋰項目。該過程的主要能源是太陽能蒸發，以最大限度地減少碳足跡。此外，Caucharí-Olaroz計劃通過利用薩拉爾深水或鹽灘盆地來滿足其用水需求。因此，它不會從附近的任何淡水盆地汲取或影響。目前，用於建築的鹹水是從45米深的地方抽出的。在運營期間，生產所需的水將100%來自一條從羅薩裏奧河引水的渡槽。考查裏-奧拉洛茲的水資源管理措施包括持續監測地表水、水文地質研究、用水量和污水處理。根據水風險地圖集(www.wri.org)，Caucharí-Olaroz項目所在的阿根廷北部Jujuy地區被認為總體水風險為低至中等。該團隊繼續探索進一步減少Caucharí-Olaroz項目的環境足跡並儘可能生產最環保的鋰的方法。

Caucharítr強調了Minera Exar的員工、當地社區以及阿根廷省政府和聯邦政府的大量就業和經濟利益。Caucharí-Olaroz項目在建設和開發期間提供了許多就業機會，隨着Caucharí-Olaroz項目的繼續發展，有望提供新的長期機會。

新興市場信息披露

該公司的項目，包括Caucharí-Olaroz項目和Pastos Grand項目，都位於新興市場阿根廷。本公司於該等項目中的權益由為遵守當地法律而在當地註冊成立或設立的附屬公司間接持有。在新興市場經營使公司面臨風險和不確定因素，而這些風險和不確定因素在公司運營的其他司法管轄區(如加拿大)不存在或不太可能發生。為了管理和緩解這些風險，公司為自己、Minera Exar和PPG以及根據競技場收購的阿根廷子公司設計了一套公司治理制度

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交易。這包括對財務報告和披露控制的內部控制。這些系統由公司的高級管理層進行協調。本公司董事會對作為本公司全資子公司的PPG的內部控制進行監督。

董事會和管理層的經驗和監督

該公司管理團隊和董事會的主要成員具有在包括阿根廷在內的新興市場經營業務的經驗。在董事會層面，本公司董事Franco Mignalo及Diego Lopez Casanello均為阿根廷國民，擁有阿根廷業務營運經驗。Mignalo先生也是Minera Exar公司的總裁，在Caucharí—Olaroz項目所在地的Alzy省擁有豐富的運營經驗。2008年至2012年，Lopez Casanello先生擔任巴斯夫阿根廷公司首席執行官。在布宜諾斯艾利斯和聖達菲省經營着四個化學工廠。此外，董事會於2024年3月19日任命Monica Moretto為公司董事。Moretto女士來自阿根廷，在整個美洲的採礦週期的各個層面（從勘探、開發和生產到關閉礦山，包括阿根廷的業務）開發可持續項目和關係方面擁有豐富的經驗。在管理層，負責法律、政府和對外事務的執行副總裁Alasacio Celorrio、副總裁兼首席運營官Mariano Chiappori、負責增長和創新的副總裁Carlos Galli和副總裁兼首席人力資源官Jose Aggio均為阿根廷國民，在阿根廷擁有豐富的業務運營經驗，並常駐阿根廷。在其職業生涯中，Celorrio先生與阿根廷每個礦業省的聯邦和省級當局、非政府組織和其他民間社會參與者進行了接觸，並因此建立了牢固的機構關係。Galli先生在領導和管理阿根廷各種鋰鹽水業務的開發方面擁有豐富的經驗，包括公司項目所在地的Albery和Salta省。有關更多信息，請參閲“董事和管理人員”。

此外，不在阿根廷的董事和高級管理人員定期訪問公司在阿根廷的業務和財產。在這些訪問期間，他們與當地僱員和顧問、政府官員和商界人士互動；這種互動增進了來訪的董事和官員對當地文化和商業慣例的瞭解。董事們通常至少每兩年訪問一次Caucharí—Olaroz項目。董事於2022年恢復訪問，自分拆交易以來，本公司大部分董事於2023年訪問布宜諾斯艾利斯辦事處，並於2024年2月訪問了Caucharí—Olaroz項目。

董事會通過其企業管治常規，定期收到有關其阿根廷業務的管理及技術最新資料、風險評估及進度報告。通過這些最新情況、評估和報告，審計委員會熟悉該管轄區業務、法律和與業務有關的風險。董事會還可以接觸加拿大總部管理人員，他們：（a）直接與阿根廷當地管理人員合作，熟悉阿根廷的法律、商業文化和標準做法；（b）精通西班牙語；（c）在阿根廷工作和與阿根廷政府當局打交道方面有經驗；及（d）對阿根廷本地銀行系統及庫務要求具有經驗及知識。本公司亦定期獲得第三方供應商的法律及溝通支持，該等供應商在上述領域擁有相關專業知識，並已充分準備好確定阿根廷項目所在司法管轄區的法律及政治現實。

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溝通

雖然本公司總部的報告語言為英語，但阿根廷的主要經營語言為西班牙語。Mignalo先生、Celorrio先生、Chiappori先生、Galli先生和Aggio先生以西班牙語為母語，精通英語。此外，阿根廷的大多數業務管理人員精通西班牙語和英語。

本公司通過精通西班牙語和精通英語的管理團隊成員與阿根廷業務保持開放溝通，消除了公司總部與阿根廷當地管理團隊之間的語言障礙。與總辦事處管理層的會議及董事會會議所使用的主要語言為英語，而向董事會提供的與本公司營運有關的重要文件均以英語書寫。與本公司在阿根廷的重大業務相關的重大文件均為英文，或在西班牙語的情況下，翻譯成英文或彙總。

與公司結構風險相關的控制

本公司已實施適用於本公司、其附屬公司及其於MineraExar之共同擁有權益之企業管治制度、財務申報之內部監控及披露監控及程序。該等制度由董事會監督，並由本公司高級管理層執行。這些系統的相關特點包括：

（a） 公司對子公司的控制權和Cocharí—Olaroz項目的共同所有權。公司的公司結構旨在確保公司有直接監督其子公司的運營和在阿根廷的投資的流程和程序。Caucharí—Olaroz項目受修訂後的股東協議管轄（見“重大合約—經修訂股東協議”），其中規定（其中包括）（i）成立Minera Exar股東委員會，由本公司兩名代表及甘峯三名代表組成；（ii）Minera Exar董事會的組成，即本公司一名代表、甘峯兩名代表及JEMSE一名代表；（iii）Exar Capital董事會的組成，即本公司一名代表、甘豐兩名代表及三名獨立董事；（iv）Minera Exar股東委員會審閲及批准計劃及預算；及（v）各方有責任按比例購買其自Caucharí—Olaroz項目的產量份額。就二零二零年Caucharí交易而言，本公司與贛峯訂立經修訂股東協議，有關Caucharí—Olaroz項目的多項重大業務決策仍需共同批准。有關進一步資料，請參閲“重大合約—經修訂股東協議”。

Minera Exar的運營由Minera Exar股東委員會監督，PPG的運營由公司的高級管理團隊監督，高級管理團隊定期開會，做出與項目運營和開發相關的決策。該公司與Minera Exar和PPG的管理層，包括Minera Exar和PPG的首席財務官密切合作，並保持着持續的溝通。在本公司的監督下，Minera Exar和2024年初的PPG實施了SAP的會計和報告系統，並採用了最佳實踐內部控制作為SAP實施的一部分。此外，Minera Exar設立了合規部，從合規角度監督運營和財務報告。作為編制綜合財務報告的一部分，公司審查Minera Exar和PPG的財務報告。本公司的獨立核數師審核實體獨立核數師對Minera Exar和PPG財務報表的審計結果，作為本公司綜合財務報表審計的一部分，並將結果報告給本公司的審計和風險委員會。Minera Exar和PPG聘請了一名獨立的內部控制顧問，該顧問每年對其內部控制進行評估和測試。

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(B)外國子公司銀行賬户簽約官員。建立任何新的銀行關係和/或新的銀行賬户，都需要按照既定的授權程序進行批准。貨幣授權限額由本公司制定，並由相應的銀行機構制定。對銀行賬户的簽字人和授權限額進行必要的審查和修訂，並將更改傳達給適當的銀行機構。每筆付款都需要兩個授權簽字人的批准。向子公司和Minera Exar提供的現金募集、股權出資和貸款是在批准的預算內提供的，需要獲得公司高級管理人員的必要授權才能處理。

(三)戰略方向。董事會負責全面管理本公司，並因此監督本公司業務及事務的管理。更具體地説，董事會負責審閲策略性業務計劃及公司目標，以及批准收購、處置、投資、資本開支、關聯方及其他對本公司屬重大的交易及事宜，包括其主要附屬公司及Minera Exar的共同擁有權益。

(D)ICFR。本公司根據國際財務報告準則編制其綜合年度財務報表，並根據適用於編制該等中期財務報表的國際財務準則編制其綜合中期財務報表，包括國際會計準則第34號中期財務報告。本公司在內部實施、記錄和建立一個團隊，測試編制財務報表和其他財務披露的內部控制並向管理層報告，以提供合理保證，確保其財務報告是可靠的，季度和年度財務報表是按照國際財務報告準則的適用要求編制的。這些財務報告和披露控制和程序的內部控制系統旨在確保除其他事項外，本公司能夠獲得有關其子公司的重要信息。

(E)披露控制和程序。公司有一項披露政策，為溝通、準備、審查和傳播有關公司的信息制定了協議。這項政策規定在審查重要的披露事項時有多個聯絡點，其中包括阿根廷管理層主要成員的意見。此外，本公司設有內部監控及其他程序，旨在提供合理保證，確保在證券法例規定的時間內記錄、處理、彙總及報告本公司根據證券法例提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中須披露的資料，幷包括旨在確保累積及傳達本公司根據證券法例提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中須披露的資料的控制及程序，以便及時作出有關披露的決定。

(F)風險矩陣。本公司維持一個風險矩陣，使其管理層可追蹤與其業務及營運、其全資附屬公司及Minera Exar的共同所有權權益有關的各種重大風險。風險矩陣有助於識別已識別的重大風險因素的負面趨勢，使公司能夠在需要時採取積極的風險緩解措施。

(G)CEO和CFO證書。為了使公司首席執行官和首席財務官能夠證明NI 52-109和美國證券法要求的季度和年度認證中涉及的事項，公司制定了整個組織的內部程序和責任，以根據國際財務報告準則對其財務報告的可靠性提供合理保證。此外，公司設計了披露控制和程序，以提供合理的保證，即可能構成重大信息的信息被傳達給審查與公司及其相關的公共文件和聲明的適當個人

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披露重大信息的子公司。本披露乃根據負責人員及僱員之意見編制，並可供首席執行官及首席財務官適時審閲。

（h） 外部審計。由於該公司的市值，該公司是一家“大型加速備案人”，該公司聘請其獨立審計師提供有關管理層對截至2023年12月31日止年度ICFR的評估的證明報告，定義見美國交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條。

公司與子公司、聯營公司之間的資金轉移

加拿大、荷蘭和阿根廷在銀行系統和控制方面的差異通過嚴格控制在管轄區內的現金，特別是在現金的獲取、現金支付、適當的授權水平、至少每月進行和審查銀行對賬以及職責分工等方面加以解決。於進行若干正常過程貨幣交易時，本公司與其附屬公司之間以電匯方式轉移資金。該等交易通常包括支付適用的服務費用；償還本公司代表附屬公司及Minera Exar產生的成本；以公司間貸款或向附屬公司及Minera Exar出資形式墊款；償還公司間貸款的利息及╱或本金；以及向附屬公司及被投資方返還資本或派付股息。本公司與附屬公司及被投資方訂立資本架構及融資安排，並訂立具界定條款及條件的公司間貸款協議。如果存在外匯管制形式的監管條件，則在擬議交易之前獲得所有必要的批准。

Minera Exar及本公司的其他阿根廷附屬公司不時使用阿根廷境外銀行賬户中以電匯方式收到的資金購買阿根廷境外有價證券，將該等證券轉移至阿根廷，然後在阿根廷出售該等證券以換取當地貨幣，從而獲得的隱含匯率高於直接向阿根廷銀行開立的銀行賬户電匯適用的匯率。由於收購、轉讓和最終出售有價證券的過程可能在幾天內進行，包括阿根廷法規要求的強制持有期，預計會出現一些波動。

管理文化差異

加拿大與阿根廷在文化及慣例方面的差異，乃透過在加拿大及阿根廷聘用熟悉當地法律、商業文化及標準慣例、具備當地語言能力、在該司法管轄區工作及與相關政府當局打交道經驗及熟悉當地銀行系統及財資規定的經驗及知識的稱職員工，來解決。根據需要向新工作人員提供額外培訓，這些工作人員將與阿根廷的同行密切合作。

與關聯方的交易

除與甘峯的Caucharí—Olaroz項目的共同擁有權安排外，本公司就其於Minera Exar的共同擁有權權益存在一項實質性關聯方關係。此乃Minera Exar與對手方訂立的Los Boros期權協議，該對手方為Franco Migneli持有重大權益的公司。Migneli先生為本公司董事，以及Minera Exar總裁。有關Los Boros期權協議的現行業務安排由本公司及SQM於二零一六年與協議對手方按公平原則磋商。Minera Exar還保留了Magna Construcciones S.R.L.，Franco Mignalo持有權益的一家公司，以及Magna Construcciones S.R.L.擁有49%的權益，為

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科查裏—奧拉羅茲項目。Magna ConstruccionesSRL與Exon ConstruccionesLtda的合營企業亦已簽訂合約，根據一份為期五年的合約，總金額約為68，000，000美元（不包括增值税）。供應商的選擇源於漫長的投標過程，其中根據對每個投標人的投標標準進行客觀評估，包括定價，以及以前在與項目所需規模類似的鹽採經驗，每個投標人的工作計劃提案的有效性，以及過去在為項目提供服務方面的表現，選擇Magna Constrciones SRL和Exon Constrciones SRL。所有與關聯方的重大交易及合約均由本公司審核及風險委員會審閲及批准。欲瞭解更多信息，請參閲“業務描述—Caucharí—Olaroz項目—物業描述、地點和訪問”、“董事和高級管理人員—利益衝突”和“管理層和其他人在重大交易中的利益”。

公司下屬子公司的檔案管理

本公司各附屬公司的會議記錄原件及公司記錄保存於各附屬公司各自的註冊辦事處。公司管理層及董事會可全面查閲該等記錄。

風險因素

鑑於本公司業務和發展的現階段，對本公司證券的投資應被視為高度投機性。這種投資在任何特定時間都面臨若干風險。以下為影響本公司的主要風險因素的描述。下文所載的風險因素並非詳盡無遺，且不包括本公司認為不重大的風險；然而，即使是不重大的風險也可能對本公司的財務狀況、經營成果、業務或未來前景造成重大不利影響。投資者在投資本公司證券前，應仔細考慮這些風險因素（其中許多因素超出本公司的控制範圍），以及本AIF所載的其他資料。

以下是公司管理層認為在公司業務背景下最重要的風險因素。應該指出的是，該清單並非詳盡無遺，其他風險因素也可能適用。

與資源開發有關的風險

Caucharí—Olaroz項目商業生產風險

公司和贛豐繼續積極監督Minera Exar在Caucharí-Olaroz項目的建設、推進和提升。在新的採礦作業中，在建設、試運行、礦山啟動和坡道期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。在這些期間，由於許多因素，包括用品和設備交付延遲和其他供應鏈中斷、熟練勞動力短缺、惡劣天氣條件、設備故障、設計或工程故障、資金交付延遲、支出比率、進度延遲以及在獲得所需許可或核準方面的延遲，這類項目即使不是全部，也會出現延誤。其中許多風險在本AIF的其他風險因素中進行了更詳細的描述。這些因素中的任何一個都可能導致項目的經濟回報或現金流估計發生變化，或產生其他負面的財務影響。不能保證Caucharí-Olaroz項目將如期成功完成建設和/或提高產量和質量，也不能保證運營和維護成本與預算一致，也不能保證Minera Exar的活動將帶來有利可圖的採礦業務。如果公司無法將Caucharí-Olaroz項目開發成商業運營的礦山，其業務和財務狀況將受到重大不利影響。

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此外，Caucharí-Olaroz項目旨在生產電池級碳酸鋰。這需要敏感的化學處理，這可能很難在商業規模上生產，而且與其他類型的礦物生產作業的試運行過程相比，涉及額外的複雜性。符合電池級規格的鋰產品和不符合規格的鋰產品存在很大的價格差異。如果Minera Exar無法將碳酸鋰商業化生產到符合電池級規格的純度和性能水平，預計收入將會減少，因為與電池級產品相比，非電池級鋰的定價通常較低。

Caucharí-Olaroz建設和提升風險

Caucharí-Olaroz項目的施工和升降繼續向完工邁進。由於許多不同的因素，施工和升級的時間表和成本可能會有所不同，包括但不限於勞動力、供應和設備的可用性、供應商和承包商的表現、設計或施工計劃的變化、天氣條件、任何員工住宿、運輸延誤以及許可和其他政府批准的時間。其中許多風險在本AIF的其他風險因素中進行了更詳細的描述。Minera Exar在Caucharí-Olaroz項目的預定施工完成日期方面遇到了延誤，而且有可能再次出現這種情況。此外，建造和擴建的成本取決於先前估計的準確性，並容易出現成本超支和通貨膨脹。Minera Exar增加了Caucharí-Olaroz項目建設的資本支出估計，隨着Minera Exar接近完成建設和擴建，未來資本成本存在增加的風險。建設和升級時間表和成本的變化可能會對Caucharí-Olaroz項目和公司的財務前景產生重大影響。鑑於與開發新礦相關的固有風險和不確定因素，不能保證建設和擴建將繼續符合當前預期，或相關成本將與預算一致，也不能保證Caucharí-Olaroz項目的生產質量和數量將按照當前預期進行，或Caucharí-Olaroz項目將按計劃運行。

Caucharí—Olaroz運營風險

高沙裏-奧拉洛茲項目位於海拔3800米，其過程依賴於自然現象來濃縮滷水。礦產資源和礦產儲量的估計是基於有限的數據，這些數據基於廣泛的鑽探，可能不能代表局部或整體的礦藏。鋰滷水儲集層是動態系統，其行為可能與所模擬的有所不同。氣候條件的自然季節變化會導致滷水成分和濃縮過程的生產率發生變化。通過持續監測當前情況和根據歷史數據和範圍進行預測，進行謹慎管理，以管理季節性和氣候變化對滷水濃度水平的影響。

生產運營需要多種專業職能和運營風險管理，才能成功地進行現場的首次啟動、上馬、運營和維護。池塘收割作業將允許池塘繼續運行並改善恢復，但可能會對池塘系統造成損害。碳酸鋰工廠將易燃溶劑和天然氣用於某些公用事業和工藝操作。與公用事業和加工方法相關的風險可能會導致業務量的損失。與正常操作相比，現場操作的初始啟動和提升具有更高的風險。目前正在利用來自設備供應商、專家、業務審查和第一反應培訓的額外支助來管理這一風險，然而，一旦認識到這些風險，就會導致項目業績下降，並減少業務的財務回報。

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Pastos Grand項目開發風險

該公司的業務戰略部分取決於將帕迪格蘭德項目發展為商業上可行的業務。一個礦牀是否具有商業可行性取決於許多因素，包括：礦牀的屬性，如大小和品位；接近現有基礎設施；新基礎設施的經濟性；電池級鋰產品的市場條件；加工方法和成本；以及政府許可和法規。

就PawaGrandes交易而言，本公司亦宣佈，甘峯將在本公司的支持下，為PawaGrandes盆地編制區域發展計劃，包括PawaGrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於二零二四年底前完成。有關進一步詳情，請參閲“業務描述—帕迪格蘭德項目—近期發展”。概不能保證涉及PaiguelGrandes項目的發展計劃將按時完成，以及該發展計劃在商業上可行。

即使帕迪格蘭德斯項目被確定為商業上可行的，還有許多其他因素可能影響該項目的開發，包括融資條件和可得性、費用超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤以及任何許可變更等因素。Pastengrandes項目還面臨本AIF其他地方所述的開發和運營風險。因此，倘本公司未能將PaidelGrandes項目發展為商業經營礦山，其業務及財務狀況可能會受到重大不利影響。

產品價格風險

Caucharí—Olaroz項目（如果項目成功完成並提高生產質量和數量）和Paige Grandes項目（如果項目開發並進入商業運營）產生盈利業務的能力將受到鋰基最終產品（如碳酸鋰和氫氧化鋰）的市場價格變化的重大影響。這些產品的市場價格波動很大，受本公司無法控制的諸多因素影響，包括世界供求、石油和天然氣等替代能源的定價特徵、政府政策和法律、利率、通貨膨脹率和貨幣匯率穩定性以及其他地緣政治和全球經濟因素。這些外部經濟因素受到國際投資格局變化、各種政治事態發展和宏觀經濟環境的影響。此外，鋰產品的價格受到其純度和性能以及最終用户電池製造商的規格的顯著影響。如果公司項目生產的產品不符合電池級質量和/或不符合客户規格，則電池級產品的定價將降低。反過來，客户的可用性也可能減少。鋰價格在過去幾年一直波動，2023年和2024年從2022年的高點大幅下跌。本公司可能無法有效降低其產品的定價風險。本公司產品的價格下調將影響本公司預期產生的收入水平，進而可能對本公司的業務前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響，並可能影響本公司的價值、其股價和其物業的潛在價值。

生產估計數

本AIF和公司的技術報告包含與公司項目的未來生產和未來生產成本有關的估計。不能保證產量估計將大體上或按規定成本實現。該等產量估計取決於（其中包括）礦產儲量估計的準確性、礦石品位和回收率假設的準確性、地面條件、礦石物理條件、假定的冶金特性，

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採礦和加工的估計速率和成本的準確性。本公司未能達到產量估計可能對其任何或全部現金流量、盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

大流行病風險、武裝衝突、通貨膨脹和其他風險

COVID—19疫情、武裝衝突（包括俄羅斯在烏克蘭的戰爭、加沙戰爭及中東的不穩定）、通脹及其他因素的殘餘影響繼續影響全球市場，並導致整體經濟不確定性，其影響可能對本公司的營運、業務及財務狀況造成重大不利影響。

COVID—19疫情及政府應對措施對全球商業的影響已廣泛及深遠（並在一定程度上繼續如此）。股票市場大幅波動，商品和外匯市場波動，許多司法管轄區的商業活動受到限制，人員的全球流動不時受到限制。

新疾病或流行病的出現對本公司的確切影響尚不確定。COVID—19的迅速蔓延及宣佈疫情為全球大流行，導致旅遊禁令及限制、業務營運若干限制、社交距離預防措施及團體聚會限制，對加拿大、美國、阿根廷及全球的業務造成直接影響。未來的疾病爆發和大流行病（無論是COVID—19還是其他）可能再次導致旅行禁令、工作延誤、全球貿易中斷、承包商和員工難以在現場工作，以及轉移管理層注意力，所有這些都可能對公司的運營和開發項目以及公司的整體前景產生負面影響。這可能對公司的運營、業務和財務狀況造成重大不利影響。

這些關切，加上對全球總體經濟狀況、利率和匯率波動、股市波動、地緣政治問題、武裝衝突（包括烏克蘭和加沙的戰爭以及中東的不穩定）和通貨膨脹的關切，加劇了經濟不確定性，降低了對全球經濟的期望。全球經濟不確定性可能對我們的營運、業務及財務狀況造成重大不利影響。

對全球經濟狀況的擔憂也可能加劇本文所述的許多其他風險，包括但不限於與以下相關的風險：鋰基產品市場價格的波動，Caucharí—Olaroz項目的增加和公司其他項目的開發，融資條款和可用性，供應鏈限制和成本超支，地緣政治問題，以及法律、政策或監管要求的變化。

一般通貨膨脹壓力也可能影響公司的勞動力、商品和其他投入成本。例如，2023年，阿根廷的通貨膨脹率為211%。雖然本公司試圖通過各種機制管理通脹的影響，但無法保證該等或其他措施將能夠減輕該等影響。這可能會對公司的財務狀況、經營業績和開發其項目的資本開支產生重大不利影響。

資本和運營成本估算和項目經濟學

我們對Caucharí—Olaroz項目的預期運營和其他成本是基於對地質和冶金數據、可行性研究、經濟因素、預期氣候條件和其他可能被證明不準確的因素的解釋。因此，如果假設或估計不符合以下要求，則本公司在本公司和本公司技術報告中的成本估計可能被證明是不可靠的。

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反映實際的事實和事件。本公司根據設備和固定資產的操作手冊、維護計劃表和類似資產的累計運營歷史估計了Caucharí—Olaroz項目的持續資本，但以下任何事件（除其他事件和不確定因素外）可能影響該等估計的最終準確性：待提取和加工鋰金屬的濃度或品位和體積的意外變化；工程和加工假設所依據的數據不準確或不完整；井場開發計劃的延誤；設備成本估計的準確性；人工和人工費率談判；政府法規的變化（包括關於價格、承包商費用、礦物出口生產配額的許可和限制的規章）；以及宏觀經濟因素，包括（但不限於）匯率和通貨膨脹。此外，《科恰裏TR》中所載的資料，包括（但不限於）礦物開採、加工和回收操作、預計成本和Caucharí—Olaroz項目的項目經濟學（包括，為更大的確定性，收入，淨現值，內部回報率，現金流，收益和投資回收期）是根據標準，假設，估計數和當時可用的其他信息，因此可能無法反映實際結果和成果、最新的項目經濟學、資本成本和/或項目運營成本。因此，實際結果可能與呈列者不同。另見"業務描述—Caucharí—Olaroz項目—最近發展—建設、開發和升級更新"。

收購、整合和處置風險

公司不時審視收購和/或開發新鋰項目、資產和業務的機會，包括最近收購的千禧鋰和Arena。公司可能選擇完成的任何收購和/或開發可能規模巨大，可能改變公司業務和運營的規模，並可能使公司面臨新的地理、政治、運營、財務、地質、整合和監管風險。本公司在收購和/或開發活動中的成功取決於其是否有能力確定合適的收購候選人，就任何此類收購或開發談判可接受的條款，以及成功地將收購的業務與本公司的業務整合。

任何收購和/或開發都將伴隨着風險，包括礦產資源和礦產儲量的特定屬性以及與收購目標相關的政治、監管、設計、建築、勞動力、運營、技術和技術風險，以及與資本可用性和成本、未來鋰價格和外幣匯率相關的不確定性。此外，在本公司承諾完成交易並確定購買價格或兑換比率後，商品價格可能會發生重大變化，可用礦產資源和礦產儲量可能低於預期，本公司可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同作用，最大限度地提高合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內維持統一的標準、政策和控制措施，收購的業務或資產的整合可能會擾亂公司的持續業務及其與員工、客户、供應商和承包商的關係，收購的業務或資產可能會有重大的未知負債。收購業務的整合可能需要大量的管理努力、時間和資源，並可能轉移管理層對其他戰略機遇和運營事項的關注。

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如果本公司選擇籌集債務資本為任何此類收購或開發提供資金，本公司的槓桿將增加。倘本公司選擇以股權作為有關收購或發展之代價，現有股東可能會受到攤薄影響。或者，本公司可能選擇以其現有資源為任何此類收購或開發提供資金，這將限制本公司將該等資源投資於其現有業務的能力。

無法保證本公司將成功克服該等風險或與該等收購或發展有關的任何其他問題。

本公司因收購而承擔負債及風險。雖然本公司就收購業務和資產進行盡職調查，但可能存在本公司在進行盡職調查的過程中未能或未能發現的負債或風險，包括與收購業務先前經營有關的負債，這可能是重大的。任何該等負債，個別或合計，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

倘本公司決定出售若干資產或項目，則可能難以及時找到買家或按可接受的條款執行替代退出策略，從而延遲其策略目標的達成。例如，延遲獲得税務裁決和監管批准或許可，以及資本市場的中斷或波動可能會影響公司完成擬議處置的能力。或者，本公司可以以低於其預期的價格或條款出售業務。在與買方或賣方就處置業務達成協議後，本公司可能會根據可接受的條款獲得必要的監管和政府批准，以及滿足成交前條件，這可能會阻止本公司完成交易。處置可能會影響公司的生產、礦產儲量和資源及其未來增長和財務狀況。儘管出售已剝離業務，本公司仍可能對其控制及經營業務期間採取的行動負責。處置亦可能涉及持續財務參與已剝離業務，例如透過持續股權所有權、擔保、彌償或其他財務責任。根據該等安排，被剝離業務的表現或本公司無法控制的其他情況可能會影響本公司未來的財務業績。

允許的風險

雖然該公司已獲得所有關鍵許可證的開發和生產Caucharí—Olaroz項目和勘探活動有關的帕迪格蘭德斯項目，有不能確定，目前的許可證將被維持，允許改變，如修改採礦計劃或增加計劃產能將被批准，或額外的當地，將獲得在Caucharí—Olaroz項目和Paige Grandes項目進行勘探、開發和生產所需的州或省許可證或批准，將滿足做出許可決定的預計時間表，否則預計的許可成本將是準確的。此外，現有許可證還存在着受到監管行政程序以及類似訴訟和上訴程序質疑的風險。訴訟和監管審查程序可能導致長時間的拖延，結果不確定。這些問題可能影響公司項目的預期開發時間表，並因此對公司的前景和業務產生重大不利影響。

地緣政治因素與激進派政治參與

本公司的業務範圍為國際範圍，其註冊司法管轄區和總部位於加拿大，其項目位於阿根廷，其通過中間司法管轄區持有的項目權益，以及與Ganfeng（其Caucharí—Olaroz項目的合夥人和本公司的主要股東）持有的項目權益，總部位於中國。採礦、投資或其他適用政策或轉變的任何變化

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在公司經營的任何司法管轄區（以及就Caucharí—Olaroz而言，甘豐）或對這些政治管轄區的政治態度，可能對公司的經營或盈利能力產生不利影響，並可能影響公司為其項目持續支出提供資金的能力。此外，近年來，包括加拿大和中國在內的許多司法管轄區之間的政治緊張局勢大幅加劇。這種政治緊張局勢在鋰方面尤為嚴重，鋰已被確定為這些管轄區的“關鍵礦物”，並且是日益積極的工業政策的主題。

更具體地説，由於對全球供應鏈的擔憂加劇，鋰行業受到越來越多的政治參與，包括在美國、加拿大和阿根廷。這反映了鋰作為電池開發的關鍵作用，為汽車行業迅速向電動汽車過渡，加上全球鋰生產的供應限制，以及美國和加拿大等西方國家與中國之間的地緣政治緊張局勢，這些緊張局勢源於中國在電池行業投入生產中的主導作用。由此產生的政治參與似乎正在演變成包括加拿大和美國在內的幾個國家政府的一種工業政策形式，它們採取措施鼓勵發展國內供應，例如向國內和其他西方行為者提供税收獎勵和低息貸款，並採取措施阻止非西方國家行為者的參與，包括擴大法律監督，擴大法律法規規定的酌處權範圍，對所有權，影響力和投資施加限制。這些因素與公司特別相關，該公司在加拿大註冊成立，並通過其證券交易所上市、股東基礎和董事會組成與加拿大和美國有主要聯繫，同時與總部位於中國的贛峯作為融資者和合夥人（以及歷史上作為大股東）有着歷史和持續的聯繫。由於與加拿大和美國的聯繫，這一不斷演變的產業政策為公司帶來了好處，包括税收優惠的前景。公司還必須管理政府參與增加的限制性方面，預計這將導致公司能夠與非西方方進行業務運營的程度受到限制，以及非西方方在其業務中的所有權和影響力受到限制。本公司已經並打算繼續全面遵守其經營所在的所有司法管轄區的法律和政策，包括本政策下的步驟。目前，本公司不認為任何這些步驟將導致其業務或運營發生實質性不利變化，但確實預計，隨着時間的推移，這將導致本公司內部發生一些變化，並限制其與非西方國家參與者開展商業機會的能力。

項目管理風險

該公司同時監督兩個主要鋰項目的進展，包括共同擁有的Caucharí—Olaroz項目，該項目的產量和質量都在不斷提高，公司管理層通過參與Minera Exar股東委員會進行監督，以及處於開發規劃階段的PaidelGrandes項目。就建議的Pastengrandes交易而言，本公司宣佈，甘豐將在本公司的支持下，着手編制Pastengrandes盆地的區域發展計劃，其中包括Pastengrandes項目及Sal de la Puna項目，預計將於2024年底前完成。推進該等項目的工作需要本公司及其管理團隊投入大量時間及資源。若干重大資源項目的進展同時帶來了管理、人力和其他資源緊張的相關風險。公司成功管理這些流程的能力將取決於多個因素，包括管理對時間和其他資源（財務或其他）的競爭需求的能力，以及成功留住人員和招聘新人員以支持其增長和項目推進的能力。

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共有風險

本公司持有Caucharí—Olaroz項目的44. 8%權益，其與甘峯共同擁有，甘峯持有46. 7%權益，JEMSE持有8. 5%權益。這一安排鬚承受通常與共同所有權結構有關的風險。這些措施包括：雙方在項目開發和運營事項上的分歧；任何一方或雙方無法履行有關協議下的合同義務，例如資金需求，或對第三方的義務；以及雙方之間關於預算、開發活動、報告要求和其他事項的爭端或訴訟。任何該等事項的發生可能對本公司及其於Caucharí—Olaroz項目的權益、Minera Exar（Caucharí—Olaroz項目的營運公司）以及本公司持有及資助其於該項目權益的其他附屬公司造成重大不利影響。這反過來又可能對公司的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於完成二零二零年Caucharí交易，本公司持有Caucharí—Olaroz項目相對於甘豐的少數股權。儘管本公司與贛峯就經修訂股東協議項下的充分少數股東保護達成協議，使各項重大業務決定須經本公司同意，惟贛峯可能作出本公司不同意或可能對本公司造成重大不利影響的決定。此外，JEMSE於2021年4月根據JEMSE期權協議收購該項目8. 5%權益，增加了Caucharí—Olaroz項目共同擁有權安排的潛在風險。

鋰市場增長的不確定性

Caucharí-Olaroz項目鋰業務的擴大和進一步發展以及公司其他項目的發展，包括Pastos Grand項目，高度依賴於目前對鋰終端產品的預測需求和使用。這包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他大規格電池，這些電池目前的市場份額有限，預計採用率也得不到保證。倘若該等市場未按本公司預期的方式發展，則鋰產品市場的長期增長將受到不利影響，這將抑制項目的提升及/或發展(視情況而定)的潛力、潛在的商業可行性及對本公司的業務及財務狀況產生負面影響。此外，作為一種商品，鋰的需求受到替代效應的影響，即最終用户採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素出現在鋰市場，可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響，進而可能對本公司及其項目產生負面影響。

新興市場風險

該公司在阿根廷的項目中的權益，包括其在Minera Exar及其Paige Grandes項目的44.8%權益，使其面臨與在新興市場經營相關的風險。對新興市場的投資通常比對較成熟市場經濟體的投資構成更大的風險，因為發展中世界的經濟更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。本公司對阿根廷項目的興趣使其面臨與阿根廷當前政治和社會經濟狀況相關的較高風險，這些風險歷史上包括但不限於：高通貨膨脹率；軍事鎮壓；社會和勞工動盪、反對派或封鎖；暴力犯罪、破壞、欺詐、盜竊和破壞；內亂；貨幣匯率的極端波動；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；政府單方面改變協議的能力；政府實施地方承包和採購法，包括制定法律，

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除其他外，利潤率、生產配額、最高和最低價格水平以及在某些情況下沒收商品的能力；税收政策的變化（如本《區域綜合框架》其他部分所述）、慣例、規章和法律及其適用；不發達的工業和經濟基礎設施；地表土地使用問題；合同權利的不可撤銷性；外匯和遣返的限制；政府為應對大流行病而實施的控制和限制；以及不斷變化的政治規範、貨幣管制和政府法規，有利於或要求公司在特定司法管轄區授予合同、僱用公民或從特定司法管轄區購買供應品。例如，2012年5月，當時的阿根廷政府將該國最大的石油和天然氣公司YPF重新國有化。任何此類事件的發生可能對公司的生存能力和財務狀況造成不利影響。無法保證在該國經營的私營企業不會進一步國有化。本公司尚未購買任何“政治風險”保險，目前也沒有計劃這樣做。

阿根廷監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉和/或對不遵守條例或標準的業務進行罰款。除上述因素外，本公司在阿根廷的開發和採礦活動也可能在不同程度上受到有關生產限制、價格管制、外匯管制、出口管制、税收、特許權使用費、環境立法和礦山安全的政府法規的影響。2019年9月，阿根廷政府出臺了一系列資本管制和外匯法規。迄今為止，這些管制和條例包括但不限於：要求出口收入按適用匯率匯回；限制未經阿根廷中央銀行批准而支付股息；限制外國貸款人的債務，除非這些債務按適用匯率帶入阿根廷。這種現有的管制措施可以不時地增加或擴大，或者可以隨時實行新的、更為繁重的條例。從歷史上看，這種資本管制和外匯管制產生了廣泛的影響，包括限制進口，有時還將私營企業國有化。無論本公司持有權益的物業的經濟可行性如何，以及儘管超出本公司的控制範圍，這些因素可能會阻止或限制本公司可能在其物業上發現的部分或全部任何礦牀的開採。此外，上述控制和法規可能限制公司在阿根廷子公司層面向外國供應商支付的公司間資金和款項的流動，這可能對公司匯回任何利潤的能力產生不利影響。

新興市場國家的政府當局往往擁有高度的酌處權，有時似乎在沒有聽取或事先通知的情況下有選擇地或任意行事，有時採取的方式可能不完全符合法律，或可能受到政治或商業考慮的影響。政府的非法、選擇性或任意行為可能包括拒絕或吊銷執照、突然和意外的税務審計、強制清算、刑事起訴和民事訴訟。雖然政府的非法、選擇性或任意行為可能會在法庭上受到質疑，但任何該等行為，如針對本公司或其股東，可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。

在新興市場經營的公司不時受到他人的非法活動、腐敗或非法活動指控的影響。相對於發達市場，在這些市場中，官員的賄賂通常仍然很普遍。犯罪活動和腐敗導致的社會不穩定可能增加對重新建立的中央權威、民族主義或暴力的支持，從而對公司有效開展業務的能力產生重大不利影響。迄今為止，此類活動尚未對公司的運營產生重大影響；然而，無法保證它們將來不會產生重大影響，在這種情況下，監管機構可能會限制公司的運營或業務，從而影響公司的財務狀況、運營業績和未來前景。本公司的價值及股價亦可能因他人的非法活動、貪污或聲稱本公司參與非法活動而受到不利影響。

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為管理在新興市場經營的經濟、政治、法律或社會風險，本公司通過本地管理層持續監控上述因素，本地管理層在處理這些風險時也獲得具有相關專業知識和經驗的外部服務供應商的支持。此外，董事會及本公司定期收到本地管理層的最新資料，併發揮監督作用，以確保有效應對該等潛在風險。新興市場的投資者應該意識到，這些市場比發達市場面臨更大的風險，在某些情況下包括重大的法律、財政、經濟和政治風險。因此，投資者在評估投資於本公司所涉及的風險時應特別謹慎，並須自行決定，鑑於該等風險，其投資是否合適。一般來説，投資新興市場只適合那些充分認識到所涉風險重要性的成熟投資者。

無採礦作業歷史

本公司正在完成建設並加緊其首個資源開發項目，且過往並無完成開發採礦項目或進行採礦作業的歷史記錄。未來發展在經濟上可行的物業將需要建造及經營礦山、加工廠及相關基礎設施。雖然若干管理層成員具有采礦開發和運營經驗，但本公司作為集體組織並無任何此類經驗。由於這些因素，很難評估公司的前景，公司未來的成功比它有一個證明的歷史更不確定。

新開發和採礦作業的風險

本公司現在並將繼續承受建立新採礦業務的所有固有風險，包括：採礦和加工設施以及相關基礎設施的建設時間和成本；熟練勞動力和採礦設備和供應品的可用性和成本；需要獲得必要的環境和其他政府批准、執照和許可證，以及收到這些批准的時間，許可證和許可證；為建設和發展活動提供資金的可用性；非政府組織、土著人民、環境團體或地方團體可能的反對，這些反對可能會拖延或阻礙發展活動；以及由於各種因素，包括燃料、電力、勞動力、承包商、材料成本的變化，用品和設備。

在新的採礦作業中，在施工、調試、礦山啟動和投產期間，通常會遇到意想不到的成本、問題和延誤。此外，礦物生產的早期階段經常出現延誤。因此，本公司無法保證其將實現其商業礦山生產計劃或目標生產數量和/或質量，或其活動將導致其礦產資源的有利可圖的採礦業務。

成本估計和負經營現金流的風險

資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能與公司當前估計的預期有很大差異，無法保證公司的實際資本、運營和其他成本不會高於當前預期。本公司的實際成本和生產可能因各種原因而與估計值有所不同，包括但不限於：缺乏可用的資源或必要的供應品或設備；全球供應鏈短缺產生的通貨膨脹壓力，以及流行病、船隻遭受暴力襲擊和其他國際事件導致運輸成本增加，進而導致供應品和設備成本增加；勞動力和人事成本增加；意外的建設或運營問題；成本超支；實現鋰價格低於預期；礦物濃度或品位低於預期；修訂建設計劃；與礦物生產有關的風險和危害；自然現象；

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洪水；意外的勞工短缺或罷工；一般通脹壓力（例如會減少公司先前支付的與增值税有關的款項的有效回報）以及利息和貨幣匯率。其中許多因素超出了本公司的控制範圍，並可能對本公司的經營現金流（包括本公司的償債能力）產生重大不利影響。

經營風險

本公司的業務受到勘探、開發和經營礦產資源時通常附帶的所有危害和風險的影響。本公司已實施全面的健康和安全措施，旨在遵守政府法規，保護本公司所有業務領域員工的健康和安全。本公司亦致力於在營運中遵守環境法規。然而，礦物勘探、開發和開採涉及高度風險，即使結合經驗、知識和仔細評估也未必能夠克服。異常或意外的地層、地層壓力、火災、停電、設備故障或故障導致的停工、設備或設施老化、意外的維護和更換開支、人為錯誤、勞動力中斷或糾紛、惡劣天氣、降雨量高於預測、洪水、缺水、爆炸、危險材料釋放、採礦資源中出現的有害元素，礦物勘探和開採活動涉及的一些風險包括：尾礦庫故障、塌方、斜坡和堤壩故障、山體滑坡、地震、工業事故和爆炸、抗議和其他安全問題，以及由於短缺、罷工或流行病等公共衞生問題而無法獲得足夠的機械、設備或勞動力，如果是重大事件或在一段相當長的時間內持續發生，則可能導致重大不利影響。公司希望依靠第三方擁有的基礎設施，以成功開發和運營其項目，如電力，公用事業和交通基礎設施。如果該基礎設施沒有適當的更換或替代品，則可能會對公司產生重大影響。

此外，Caucharí—Olaroz項目的生產水平也存在着運營風險。與固體巖石礦牀類似，鹽水回收項目的產量可能低於現場產量或品位估計值。在鹽水回收項目中，主要的可提取性限制與低滲透性區域有關，鹽水不易從這些區域流出。固體巖石礦牀中的一個可能的類比可能是高品位區域，由於周圍的低品位材料，開採在經濟上不可行。因此，鹽水回收項目的實際產量可能低於現場的品位或數量。

法規和法律變更的風險

政府法律法規的變更可能會影響公司項目的開發和運營。這類變化可包括與税收、特許權使用費、利潤匯回、生產限制、出口管制、環境、生物多樣性和生態合規、礦山開發和作業、礦山安全、許可證和企業的許多其他方面有關的法律。

阿根廷省政府對該省的勘探和採礦有相當大的權力，有些阿根廷省政府採取了反採礦的立場，通過法律限制或禁止在這些省的採礦。本公司認為，Caucharí—Olaroz項目所在地的Alzy省和Paol—Grandes項目所在地的Salta省的省政府普遍支持勘探和採礦業，特別是Caucharí—Olaroz項目和Paol—Grandes項目。根據JEMSE期權協議，JEMSE於2021年4月收購Minera Exar 8. 5%股權，並將從Minera Exar應付予JEMSE的未來股息中支付該利息。JEMSE 8.5%的股權履行了鋰項目的義務，為通用

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根據第7592號法令協議和附屬省條例的要求，發展了第7592號法。然而，礦產開發的政治氣候可能會迅速變化，而且不能保證這種情緒今後會繼續下去。

在阿根廷，極右翼候選人哈維爾·米萊贏得2023年11月總統選舉，並於2023年12月10日就職。他的議程包括勞動力和税收改革、主要國有企業私有化、資本管制改革和經濟美元化。這些和其他政策變化，如果實施，可能會導致政治，監管和經濟環境的重大波動，並可能對公司的運營和財務狀況，以及公司項目的成本估計和經濟分析的準確性產生不利影響。雖然阿根廷的變化（如有）的範圍和速度尚未完全清楚，但現有采礦政策、用水和所有權以及特許權使用費或其他税收水平的變化，即使性質看似輕微，也可能對公司的運營、計劃和財務狀況造成不利影響。

監管監督

該公司正在經歷與政府相關的監管監督的事件，其業務運營和交易，它認為這在很大程度上歸因於政府對關鍵礦產部門的政策，西方和非西方政府之間的地緣政治競爭以及該公司的多司法管轄區性質，尤其包括中國和北美所有權和商業安排之間的相互聯繫。公司現在或將來可能受到的監管監督，包括與政府對關鍵礦產部門的政策有關的事宜，可能導致，除其他外，公司需要獲得任何所需的監管批准，以及施加命令，限制，對本公司的條件或制裁，擾亂其當前或擬議的未來業務和運營的行為，如要求剝離資產，限制業務運營，限制與第三方的商業關係和其他商業關係以及其他措施。其中許多事項不在本公司的控制範圍內，無法確定是否會收到任何所需的監管批准，或可能對本公司施加的任何命令、限制、條件或制裁的性質和程度，以及該等命令、限制、條件或制裁可能對業務、運營、資產、業務關係和其他商業關係產生的影響，公司的財務狀況和前景。

環境風險與監管

本公司必須遵守阿根廷嚴格的環境法規。該等法規涉及公司項目運營的許多方面，包括但不限於用水和水質、空氣質量和排放、填海要求、生物多樣性（如對動植物的影響）、任何有害物質和廢物的處置、尾礦管理以及與其開發和擬議運營活動相關的其他環境影響。

環境法規正在以一種方式發展，預計將要求更嚴格的標準和執行，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及提高公司及其管理人員、董事和員工的責任。適用的環境法律和法規可能要求加強公眾披露和諮詢。這些要求或程序中的一個可能會引發法律抗議，從而可能會延誤開發活動。我們不能保證不會頒佈新的環境法律和法規，或現有的環境法律和法規不會以可能限制或限制公司的發展計劃的方式實施。環境法律法規及相關監管要求的此類變更可能會延遲及/或增加公司項目的勘探、開發及運營成本，或增加風險，

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與項目運營相關的環境責任。這反過來又可能對公司的業務和運營造成重大不利影響。

尾礦管理風險

尾礦通常對礦產開發和運營的礦業公司來説是一個潛在的環境風險。尾礦是從礦石中提取目標礦物(如鋰)後留下的材料。尾礦管理受到法規要求和行業最佳實踐標準的約束，因為有許多與之相關的環境風險和用水要求。鑑於該公司的物業位於阿根廷乾旱、一般平坦和人口較少的地區，以及為Caucharí-Olaroz項目管理廢物和水的採礦計劃和流程的設計，該公司相信，該項目與尾礦管理相關的許多風險將得到緩解。

在Caucharí-Olaroz項目，尾礦由從蒸發池和加工設施收集的鹽組成。這些鹽在收穫過程和植物過程中是乾燥的。Caucharí-Olaroz項目產生的尾礦將經過過濾和幹法堆放，與其他尾礦管理方法相比，這通常具有較小的風險和環境影響。儘管如此，與尾礦相關的風險不可能完全消除。諸如引水和蓄水結構可能失效、超過引水和蓄水結構能力的天氣事件以及乾式蓄水池的失效等某些風險將繼續存在。任何此類事件的發生都可能對財產和環境造成重大影響，其中一些事件考慮到氣候變化的潛在影響，風險更高。這進而可能限制運營，導致額外的補救和合規成本，引發監管機構的調查，並對公司計劃的運營和財務狀況產生重大不利影響。

保險風險

在礦業權的勘探、開發和生產過程中，可能會發生某些風險，特別是與運營和環境事件有關的風險。儘管本公司提供保險以防範與其業務相關的某些風險，但可能無法獲得針對所有此類風險的保險，或者此類保險的成本可能不經濟。本公司亦可因其他原因選擇不購買保險。本公司維持的保單可能不足以支付本公司實際產生的負債的全部成本，或保險公司可能因非本公司所能控制的原因而不能繼續承保。本公司按照行業標準進行責任保險。然而，未投保和投保不足的負債造成的損失有可能對公司的財務狀況和前景產生重大影響。

礦業權風險

不能保證公司的任何財產權益的所有權，也不能保證該所有權最終會得到擔保。本公司的財產權益亦可能受到先前未登記的協議或轉讓或其他土地索償的影響，而所有權可能會受到未被發現的缺陷及不利法律法規的影響。該公司必須申請並獲得聯邦和州機構的批准和許可，才能在其財產上進行勘探、開發和採礦。儘管本公司已申請並已收到或預期會收到該等批准及許可，但不能保證本公司在該等批准及許可下的權利不會因有關批准及許可的法規或修訂而受影響，或不能保證適用的政府機構不會尋求撤銷或大幅更改適用的勘探及採礦批准或許可的條件，或不能保證該等批准或許可不會受到第三方的質疑或指責。

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競爭性行業的風險

採礦業在其所有階段都具有競爭力，需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗才能有效地競爭。由於勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資本，擁有大量資源的大型公司可能會比本公司更有效地競爭此類資源和資本。

在公司運營的所有司法管轄區，對採礦設備、供應、合格服務提供商和人員的競爭也很激烈。如果無法在阿根廷、加拿大和美國以符合成本效益的價格獲得合格的專業知識，公司可能需要在其他地方採購這些服務，這可能導致獲得工作許可的額外延誤和更高的成本，特別是在阿根廷和全球新冠肺炎疫情期間。

由於這種競爭，該公司可能無法維持或獲得融資、保留現有人員或聘用新人員、或維持或獲得技術或其他資源、用品或設備，所有這些都是它認為可以接受的條款，以開發和運營其項目。

健康和安全風險

礦產勘探、開發和生產業務存在與工人健康和安全相關的固有責任風險，包括政府下令補救不安全條件的風險、違反健康和安全法律可能受到的懲罰、許可證和其他監管批准的要求，以及潛在的民事責任。遵守健康和安全法律，以及這些法律的任何變化，以及適用許可證的要求和其他監管要求，對公司的業務仍然至關重要。本公司可能成為政府命令、調查、調查或其他與健康和安全事務有關的訴訟程序(包括民事索賠)的對象。任何此類事件的發生或對健康和安全法律、許可證或其他批准的任何更改、增加或更嚴格的執行可能會對運營產生重大影響，並導致額外的成本或處罰。反過來，這些可能會對公司的聲譽、運營和未來前景產生重大不利影響。

礦產資源和礦產儲量估算風險

本AIF中披露的礦產資源和礦產儲量數字僅為估計數字。如果項目投產，估計的噸位和品位或濃度可能無法實現；品位或濃度和噸位的差異可能是實質性的；估計的回收水平可能無法實現。對礦產資源和礦產儲量的估計帶有許多固有的不確定性，其中許多不在本公司的控制範圍之內。估算本質上是一個主觀過程，其依據是工程和估算過程中使用的現有數據、工程假設、地質解釋和判斷的質量和數量。估計也可能需要根據基本假設的變化進行修訂，如大宗商品價格、鑽探結果、冶金測試、生產和礦山運營計劃的變化。礦產資源或礦產儲量估計的任何重大減少，或無法開採礦產儲量，都可能對本公司、對其項目的經濟分析、其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本AIF中包含的對推斷礦產資源的任何估計也受到高度不確定性的影響，可能需要進行大量勘探工作才能確定是否可以將其提升至更高的置信度類別。

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項目異議風險

公司的項目，像許多采礦項目一樣，可能會有對手。在某些情況下，其他採礦項目的反對者成功地對採礦項目施加了公眾和政治壓力。對公司任何採礦項目的重大反對可能導致開發、升級或其他計劃的延誤，或阻止項目的進行，儘管該項目的商業可行性。

缺乏Caucharí鹽湖和Olaroz鹽湖的水管理條例

本公司Caucharí—Olaroz項目所在的鹽湖，以及本公司在阿根廷持有采礦和勘探許可證的其他鹽湖，不受鹽水管理法規的約束，更具體地説，是一般單位化或儲層管理法規的約束。單元化是指在水庫上覆的不同區域內所有權利所有人共同、協調地經營水庫。如果不對儲層進行統一作業，"捕獲規則"有可能導致競爭性的鑽探、開採和生產，造成經濟和物質浪費，因為每個單獨的所有者都試圖通過比其鄰居更多地鑽探和更快地抽水來確保他或她在地下資源中的"公平份額"。

因此，本公司經營的鹽湖的鹽水管理規定可能對本公司在阿根廷的經營和生產造成重大不利影響。Minera Exar and Sales de Albery S.A.（Orocobre Limited的子公司）已經簽署了奧拉羅茲和考查裏鹽場聯合作業議定書，目的是協調雙方在該地區的活動。此後，該議定書已提交給科維省的適用監管機構，以供雙方各自的環境許可證的要求批准。

展望未來，水的可用性和成本效益定價可能會變得越來越重要，氣候變化的潛在影響可能會加劇風險，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

地面接入風險

Minera Exar公司與當地土著社區簽訂了關於進入Caucharí—Olaroz項目開採區的地面通行權的協議。如果任何土著社區決定不遵守這些協議，Minera Exar將被要求根據阿根廷《採礦法》的規定執行其法定準入權；然而，這將是一個潛在的破壞性和昂貴的過程。到目前為止，已經達成協議，允許建設、開發和運營Caucharí—Olaroz項目，開發區內所有社區都有必要修建天然氣和供水管道和地役權。合同對手方不遵守該等協議的條款，或未能維持現有協議或達成任何新的必要協議，可能會影響開發和加強Caucharí—Olaroz項目的時間和成本。所有這些都有可能對項目、公司的運營和財務前景產生重大不利影響。

氣候變化風險

隨着排放條例和報告制度的頒佈或加強，能源效率要求變得越來越嚴格，全球各級政府日益重視氣候變化立法。本公司致力發展業務，為低碳經濟作出貢獻。為此，本公司在Caucharí—Olaroz項目的設施設計中納入了低碳排放。這包括納入可持續能源和儘量減少不可再生能源的使用，

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在多大程度上，可再生能源具有足夠的容量，以符合成本效益的定價，並與設施和場地設計相輔相成。然而，在某些情況下，使用此類低碳技術的成本可能比近期內的不可再生技術更高，或者可能導致更高的設計成本、長期維護成本或更換成本。此外，如果法規不斷增加的趨勢繼續下去，公司可能會在其項目中面臨越來越多的運營成本，以遵守這些不斷變化的法規。

氣候變化風險還延伸到氣候變化的有形風險。這些風險包括降雨量減少、供水量減少或缺水、極端天氣事件、氣温變化、積雪增加、海平面變化和資源短缺。這些氣候變化的物理風險可能對公司的項目現場、當地基礎設施和資源的獲取以及公司運營中員工和承包商的健康和安全產生負面影響。此外，由於Caucharí—Olaroz項目依賴於生產用水，該地區鹽水的任何減少都可能對生產水平產生重大不利影響。這類事件的發生很難預測，也很難制定有效應對所有潛在情況的應對計劃。儘管本公司已嘗試設計項目設施以應對某些氣候相關風險，但面對不可預測的氣候相關事件，這些措施仍有可能不足。因此，氣候相關事件有可能對公司的運營和前景產生重大不利影響。

與氣候變化相關的訴訟增加有關的風險是另一個可能影響公司未來前景的潛在風險因素。

與我們的業務和證券有關的風險

大股東與商業關係風險

通用汽車和贛鋒汽車分別持有約9.35%的已發行普通股。贛峯亦為Minera Exar及Exar Capital的共同擁有人，而根據投資者權利協議，通用汽車擁有有關本公司的董事會提名權、監督權、要求登記及附帶登記權及發售參與權的證券。更多細節見《材料合同-總經理交易採購協議》。

只要通用汽車和贛豐直接或間接持有本公司的重大權益，通用汽車和贛豐本身就可能會影響本公司的運營和方向。此外，由於通用汽車和贛豐持有大量股份以及通用汽車的投資者權利，每個實體可能都有能力影響需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉公司董事和批准某些公司交易。通用汽車及/或贛豐的利益有可能與其他股東的利益背道而馳，亦會阻礙涉及控制權變更的交易，包括投資者作為本公司證券持有人，本公司證券的溢價將高於當時的市價。通用汽車和贛豐的大量持股也可能造成風險，即與通用汽車和/或贛峯沒有能力影響或決定影響本公司的事項的情況相比，本公司的證券流動性較差，交易價格相對摺讓。此外，大股東的處置也可能對普通股的市場價格產生不利影響。

與Pastos Grand交易相關的風險

Pastos Grand的交易將取決於某些條件的滿足，包括人民銀行Republic of China的監管批准和適用交易協議的結算。Pastos Grand的交易也可能受到某些條件和其他不確定性的影響，包括，

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但不限於，與外國投資立法有關的監管風險，該等風險超出本公司的控制範圍，且無法確定是否將滿足或完成Paiding Grandes交易的所有條件，是否將收到完成Paiding Grandes交易所需的所有批准，或者Paiding Grandes交易將按照本協議所述的預期條款和時間軸完成，或者根本沒有本公司無法保證不會出現未來因素或事件，以致不宜繼續進行或不宜延遲或更改PANDIGRANES交易的結構，而無論PANDIGRANES交易是否完成，本公司將負責與PANDIGRANES交易有關的若干成本。所有上述情況都有可能對項目、公司的運營和財務前景產生重大不利影響。

與分居交易相關的風險

在完成分拆交易後，存在與持有本公司證券有關的風險，作為一個實體，其業績和運營的成功或作為一個獨立交易的公眾公司的財務狀況無法保證，包括鑑於離職交易導致地域和財產組合多樣化減少。此外，不能肯定擬議離職的潛在好處是否會實現。

就分離交易而言，本公司已於加拿大及美國申請及取得若干預付所得税裁定。於2023年7月12日收到的加拿大税務裁定要求（其中包括）分銷物業的轉讓符合《所得税法》（加拿大）（“税法”）第55條中上市公司“蝴蝶”規則的所有要求。雖然分離交易的結構符合這些規則，但這些規則的某些要求取決於分離交易完成後發生的事件，或可能不在公司和/或Lithium Americas（NewCo）的控制範圍內。例如，根據税法第55條，公司和/或Lithium Americas（NewCo）將確認公司轉讓分銷財產的應納税收益，如果：（i）本公司或Lithium Americas（NewCo）的「指定股東」出售本公司或Lithium Americas（NewCo）的股份（或從該等股份或其替代的財產中獲得其公平市值10%或以上的財產）轉讓給一間無關人士或合夥企業，作為包括本公司轉讓分銷財產在內的系列交易的一部分，（ii）收購本公司或Lithium Americas（NewCo）的控制權，是包括Lithium Americas（NewCo）轉讓分銷物業的系列交易的一部分；（iii）與Lithium Americas（NewCo）無關的人士收購（一般而言，非因Lithium Americas（NewCo）在正常經營過程中的處置而導致），作為一系列交易的一部分，包括Lithium Americas（NewCo）轉讓Lithium Americas（NewCo）在分離交易中收購的財產，該財產的公允市值超過Lithium Americas（NewCo）收到的所有財產的公允市值的10%。（iv）與公司無關的人收購（通常不是由於公司日常經營過程中的處置），作為一系列交易的一部分，包括Lithium Americas（NewCo）轉讓分銷財產，公司在分離交易中保留的財產，其公允市值高於公司在分離時保留的所有財產公允市值的10%，或（v）若干人士收購本公司股份（除指明的準許交易外），以預期及作為包括Lithium Americas（NewCo）轉讓分銷物業的系列交易的一部分。如果不符合這些要求，公司和/或Lithium Americas（NewCo）將確認公司將分銷財產轉讓給Lithium Americas（NewCo）的應課税收益，作為分離交易的一部分。如果發生，該等税務負債可能會很大，並可能對公司和/或Lithium Americas（NewCo）的財務狀況產生重大不利影響。根據本公司與Lithium Americas（NewCo）就分離交易訂立的税務彌償及合作協議（“税務彌償及合作協議”）的條款，本公司與Lithium Americas（NewCo）一般

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如果賠償方（或其關聯公司）違反其承諾，即不採取任何行動、不採取任何行動或達成可能導致分離交易或任何相關交易以與加拿大税務裁決不一致的方式處理的交易，則要求賠償另一方的任何此類税款。

為保留根據分離交易的預期美國税務待遇，在分離交易完成後的一段時間內，除特定情況外，公司可能會被禁止採取或不採取某些行動。上述限制可能會在一段時間內限制本公司進行若干策略性交易或其認為符合其股東最佳利益或可能增加其業務價值的其他交易的能力。

根據本公司與美國鋰業(NewCo)就分離交易訂立的税務彌償及合作協議，雙方同意多項陳述、保證及契諾，包括就違反若干税務相關契諾而蒙受或招致的任何損失向另一方作出彌償及使其不受損害。此外，《税務賠償和合作協定》載有關於提交納税申報單、繳納税款、合作、援助、文件保留以及與税收有關的某些其他行政和程序事項的某些習慣契約。任何針對本公司的賠償要求都可能是鉅額的，可能無法得到滿足，並可能對本公司產生重大不利影響。

由於分離交易，北美業務部門(現由Lithium America(NewCo)持有)的所有權和運營分離，導致公司的多元化程度降低，進而增加了其在阿根廷資產和經營環境相關風險的淨敞口。該公司和贛豐集團繼續積極監督考查裏-奧拉洛茲項目的最終建設和提升活動的進展。新的採礦作業在建設、投產、開礦和開工期間遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。在這些期間，由於許多因素，大多數(如果不是全部)這類項目都會出現延誤或額外的費用要求。其中許多風險都在本AIF的其他地方進行了描述。在分離交易後的獨立基礎上，該公司不能將其作為分離交易的一部分轉移到Lithium America(NewCo)的資金重新定向。儘管公司預計將保留足夠的資金來彌補Caucharí-Olaroz項目的成本增加或收入產生的延遲，但任何意想不到的重大資金需求、鋰價格的重大延遲或下降都可能需要公司尋求額外的融資，而這些融資可能不是以有吸引力的條款獲得的。鋰價格的任何延誤、額外成本或持續的下行壓力都可能導致項目的經濟回報或現金流估計發生變化，或產生其他負面財務影響。不能保證Caucharí-Olaroz項目的運營和維持成本將與預算保持一致，也不能保證其活動將帶來有利可圖的採礦業務。如果公司無法將Caucharí-Olaroz項目投入商業和盈利的運營礦山，其業務和財務狀況將受到重大不利影響。

有關分離交易的更多信息，包括但不限於與之相關的其他風險，請參閲該公司2023年6月16日的管理信息通告，該通告可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上的簡介下獲得。

未來虧損和缺乏盈利能力的風險

該公司預計，在Caucharí-Olaroz項目實現有利可圖的商業生產之前，公司未來的經營活動將繼續出現負現金流。雖然公司手頭有現金，但公司能否繼續經營下去並耗盡資本，將取決於其從擬議的採礦業務中獲得利潤的能力，或通過股權或債務融資或其他手段(包括但不限於戰略交易)籌集資本的能力。

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繼續履行債務，償還因正常經營活動產生的到期債務。

現有債務融資的風險

根據可轉換票據和管理可轉換票據發行的契約，本公司須承擔大量貸款義務。此類貸款義務涉及公司必須遵守的某些財務、運營和報告契約。許多此類公約可能會增加公司的行政、法律和財務成本，並需要某些許可或批准，或者使某些活動更難、更耗時或成本更高。這可能導致對系統、資源和人員的需求增加。

本公司未能遵守其現有債務協議項下的限制及契諾，可能受到本公司無法控制的事件的影響，可能導致該等協議項下的違約，從而可能導致加速償還該等協議項下的欠款。任何加速可能不應由本公司根據現有現金償還，並可能需要本公司再融資，該再融資可能不以商業上合理的條款或本公司可接受的條款（如有）擔保。該等再融資可能對公司的財務狀況造成重大不利影響。

如果公司無法支付到期的欠款，其貸方可以着手對公司用於擔保債務的資產進行變現。即使本公司能夠遵守所有適用的契約，對其全權酌情管理其業務的能力的限制可能會對其業務產生不利影響，其中包括限制其利用融資、合併、公司認為可能對其有利的收購和其他企業機會，以及有關優先權和交叉談判的考慮，如果尋求額外債務融資，違約準備金。

根據其貸款義務所欠債務可能對公司產生其他重大影響，包括：增加公司對一般不利經濟和行業條件的脆弱性；要求公司將計劃運營的預期現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，減少了公司現金流用於資本支出的可用性，營運資金和其他一般公司用途；限制公司在規劃或應對其業務變化方面的靈活性；使公司與債務較少或財務資源較多的競爭對手相比處於競爭劣勢；並限制，包括根據任何財務和其他限制性契約，公司的能力，除其他外，借入額外資金或按商業上合理的條款籌集資金，進行重組、合併、安排、合併或其他類似交易，投資或以其他方式收購他人財產，以及就重大合同作出重大修訂或提供豁免或同意。

項目融資風險

本公司有與經營及╱或開發其項目（視情況而定）相關的重大資金需求。本公司將需要額外融資，以支持其項目的開發、建設、擴建和運營。本公司可能尋求額外的股權或債務融資，如果發行股份、期權、認股權證或其他可轉換證券，這可能會對現有證券持有人產生攤薄影響，或如果獲得新的債務融資，導致對本公司業務、重大利息和資本支付造成額外或更繁重的限制，以及本公司的槓桿率更高，如果公司無法償還到期債務，則可能對公司的未來前景產生重大不利影響。本公司安排額外融資以支持其在香港的項目的開發、建設、開工及營運的能力。

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本公司未來之業績將部分取決於當時之資本市場狀況及本公司之業務表現。未能及時以優惠條件或根本獲得額外融資，可能導致公司推遲、放棄、減少或終止其業務，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為支持營運資金、啟動成本和管理外匯風險，本公司和甘豐持有Caucharí—Olaroz項目的子公司Minera Exar獲得了當地貸款和信貸設施，這些貸款和信貸設施以不包括在本公司資產負債表中的現金作抵押。貸款以阿根廷比索償還，並與美元掛鈎。於2023年12月31日，Minera Exar有235，000，000美元到期的當地貸款及信貸融資（經就相關現金抵押品作出調整），其中199，000，000美元於2024年到期，36，000，000美元於2025年到期（按現行匯率計算，貸款將需要約164，000，000美元）。根據抵押品比例（按現行匯率計算為9700萬美元），公司在這筆債務中的份額為1.31億美元。本公司亦為部分本地貸款之擔保人。本公司及甘豐正就新的無抵押信貸額度進行最後確定，以較長期限的信貸額度為該大部分地方債務再融資。此外，為應對匯率及法規的變化，本公司及贛豐已決定將部分抵押貸款凍結，並償還剩餘餘額。倘本公司及甘豐未能及時、以優惠條款或根本未能成功再融資貸款，本公司及甘豐將須自行提供資金支持Minera Exar償還債務責任，這可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成影響。

知識產權風險

本公司依靠保護其知識產權的能力，並依靠專利、商標及商業祕密法例保護其專有技術。本公司無法保證本公司已充分保護或將能夠充分保護其寶貴的知識產權，或將隨時獲得開展業務或推行其策略所需的所有知識產權，或本公司將能夠充分保護自己免受任何知識產權侵權索賠。此外，公司的競爭對手可能會獨立開發類似的技術、工藝或專門知識；公司的商業祕密可能會被泄露給第三方；任何當前或未來的專利，無論是待審的還是授予的，都足夠廣泛，足以保護公司的知識產權；或者，外國知識產權法將充分保護這些權利。未能保護本公司的知識產權可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

依賴諮詢公司的風險

本公司一直依賴並可能繼續依賴顧問及其他人士提供礦產勘探及開採專業知識。公司認為，這些顧問是稱職的，他們按照國際公認的行業標準開展工作。然而，倘該等顧問所進行的工作最終被發現在任何重大方面不正確或不足，則本公司可能會在開發其物業時遇到延誤或增加成本。

沒有分紅的風險

自注冊成立以來，本公司尚未支付普通股股息，本公司預計將保留任何未來盈利和其他現金資源用於未來運營和業務的持續發展。因此，本公司無意於可見將來宣派或派付任何現金股息。任何未來股息的派付完全由董事會酌情決定，董事會將考慮多項因素，包括本公司的經營業績、財務狀況及預期現金需求。因此，公司可能永遠不會支付股息。

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信息技術與網絡安全風險

與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的信息技術系統威脅在嚴重程度和複雜程度方面繼續增長和演變。網絡安全攻擊有可能危及公司的業務、財務和其他系統，並可能在一段時間內不被注意。與網絡安全威脅相關的風險包括（其中包括）知識產權損失、業務運營和安全程序中斷、工作現場數據傳輸系統丟失或損壞、隱私和保密漏洞，以及預防、應對或減輕網絡安全事件的成本和時間增加。本公司已實施網絡安全政策，為其員工提供培訓，作為緩解措施，並正在制定應對計劃，以應對潛在的網絡安全違規行為。系統和網絡維護、升級和類似的最佳做法也得到了遵守。然而，儘管採取了這些措施，重大網絡安全事件的發生可能對本公司的業務造成重大不利影響，並導致其長期中斷。

人才風險

公司高度重視其關鍵人員的貢獻。公司的成功在很大程度上仍然取決於主要管理人員、員工和顧問的表現，他們將公司推進到目前的發展階段，併為其未來的增長潛力做出了貢獻。合格人才市場的競爭日益激烈，與公司開展業務的所有市場所經歷的機會數量相比，合格人才短缺。在當前的環境下，通過提供更高的薪酬方案和人員成長和發展計劃來保持競爭力，以留住現有人才和吸引新人才，對公司及其運營變得越來越重要。任何長期無法留住關鍵人員，或隨着公司的發展吸引和留住新人才的情況，都可能對公司的增長潛力和前景產生重大不利影響。此外，公司沒有為其任何董事、高級管理人員或關鍵員工購買任何“關鍵人”保險，目前也沒有這樣做的計劃。

貨幣匯率風險

該公司主要以美元、加拿大元和阿根廷比索進行交易。貨幣間匯率的波動可能會對公司的現金流產生重大影響。該公司的項目位於阿根廷，在阿根廷，某些成本以阿根廷比索計價，其他成本以美元計價或與美元掛鈎。阿根廷比索歷來受到大幅貶值和重估的影響，未來可能會出現大幅波動。未來匯率的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響，無論是積極的還是消極的。阿根廷比索相對於美元的升值可能會使公司的房地產支出更加昂貴，反之，貶值可能會使此類支出變得不那麼昂貴。此外，阿根廷的匯率和通貨膨脹率都有很大的波動，有時美元對阿根廷比索匯率的波動和通貨膨脹可能不一致。較低的外匯貶值相對於通貨膨脹率可能會使公司的房地產支出更加昂貴，相反，較高的外匯貶值相對於通貨膨脹率可能會降低此類支出的成本。雖然該公司不從事外匯套期保值，但它持有相當大一部分現金餘額為美元，以滿足其美元需求。

法律訴訟的風險

由於其上市公司的地位以及其採礦勘探、開發和運營業務，本公司在其正常業務過程中可能受到各種監管要求以及由此而產生的調查、索賠、訴訟和其他法律程序的影響。訴訟

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與環境和氣候變化相關的事項、ESG披露以及因股價波動而引發的證券集體訴訟也在增加。由於訴訟本身的不確定性質，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，很難預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律程序的發生和結果都不能以任何合理的確定性預測。法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使對於被確定為幾乎沒有法律依據的索賠也是如此。

訴訟可能既昂貴又耗時，可能會將管理層和關鍵人員的注意力從日常業務運營上轉移開。該公司及其項目不時受到法律訴訟或法律訴訟的威脅。如果本公司未能成功地對其提出的任何此類索賠進行辯護，或無法在令人滿意的基礎上解決索賠，本公司可能面臨鉅額金錢損害、禁令救濟或其他負面影響，可能對本公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。就本公司涉及任何積極訴訟而言，該等事宜的結果可能無法確定，亦可能無法準確預測任何該等訴訟在某一時間的結果或數額。

董事及高級管理人員利益衝突的風險

本公司的某些董事和高級管理人員與本公司的利益衝突時有發生，包括(但不限於)通過與其他自然資源公司的聯合或其他方式(例如，通過“董事和高級管理人員--利益衝突”中描述的情況)。

根據BCBCA，除若干例外情況外，董事於任何與本公司訂立重大合約或擬訂立重大合約之人士中擁有重大權益，並一般放棄就批准該等合約之任何決議案投票。此外，董事和高級職員須誠實和真誠地行事，以公司的最佳利益為前提。本公司已就近期存在潛在利益衝突的交易建立健全的獨立程序。該等程序包括（視情況而定）成立一個由獨立董事組成的特別委員會，以審查交易、獨立估值或公平意見，以及聘請獨立律師向特別委員會提供諮詢意見。然而，存在衝突各方及其代表利用其職位為自身利益服務的風險，對本公司造成不利影響，可能對本公司及其未來前景造成重大不利影響。

股價風險

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所公開交易。上市公司，特別是自然資源公司的股票市場價格，除了與勘探成功或失敗直接相關的因素外，還受許多變量的影響，其中許多變量不在公司的控制範圍之內。這些因素包括：資源類股市場的總體狀況，尤其是鋰勘探、開發和生產公司的股票和其他電池金屬類股；經濟的總體實力；替代投資的可用性和吸引力；分析師的建議和他們對財務業績的估計；投資者對公司和公司競爭對手披露的看法和反應；公司的聲譽風險；以及股票公開市場的廣度。雖然普通股通常交易量不小，但投資者可能會遭受重大損失，如果公司的普通股低迷或流動性不足時，投資者尋求流動性。

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執行美國判決的風險

該公司是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律組建，總部設在該省。本AIF中列出的公司大多數董事、高級管理人員和專家不是美國公民或居民。此外，本公司絕大部分資產均位於美國境外。因此，投資者可能難以或不可能（i）在美國境外法院執行鍼對本AIF中所列公司及其董事、高級管理人員以及專家的任何判決，這些判決是根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的，或（ii）向美國境外法院提起針對本AIF所列公司及其董事、高級管理人員以及專家的原始訴訟，以根據該等美國證券法強制執行責任。

喪失外國私人發行人地位的風險

作為“外國私人發行人”，根據美國交易法的定義，本公司豁免美國聯邦證券法的某些規定。然而，如果本公司失去其作為外國私人發行人的地位，本公司可能會在美國受到更繁重的監管和報告要求。遵守美國聯邦證券法下的這些額外監管和報告要求可能會導致開支增加，並要求公司管理層投入大量時間和資源來遵守新的監管要求。此外，就本公司在美國境外發售或出售證券而言，本公司將必須遵守1933年美國證券法（經修訂）下的S條例（S）的更嚴格的要求，該條例適用於美國國內公司，並且該公司將不再能夠利用多司法管轄區披露系統的形式，在加拿大公司的註冊發行，這可能會限制公司未來進入資本市場的能力或增加成本。此外，公司可能失去依賴外國私人發行人可獲得的紐約證券交易所公司治理要求豁免的能力，這可能進一步增加公司的合規成本。

被動外資企業地位的風險

根據目前的業務計劃和財務預期，本公司可能是一家“被動外國投資公司”，定義為1986年美國國內税收法典（經修訂）（“法典”）在其當前納税年度，並可能是一家PFIC在隨後的納税年度。如果本公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年內是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售普通股或其普通股所收到的任何所謂“超額分配”所實現的任何收益視為普通收入，並對該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置中實現的收益總額，或獲得的超額分配額。在受某些限制的情況下，如果美國納税人根據《守則》及時有效地進行了合格的選舉基金選擇（“QEF選擇”），或根據《守則》進行了按市值計價的選擇（“按市值計價的選擇”），這些税務後果可能會得到緩解。在受某些限制的情況下，可就普通股作出此類選擇。美國納税人如作出及時有效的QEF選舉，一般必須在當前的基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論本公司是否就普通股分配任何金額。進行按市值計算選舉的美國納税人通常必須每年將普通股公平市值超出納税人基準的部分作為普通收入。每位美國納税人的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則的税務後果以及公司普通股的收購、所有權和處置。

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擬議和最近頒佈的税務和其他立法

本公司在不同税法和税率的國家開展業務。本公司的税務申報受其經營所在國家的税法和税務條約的適用支持。不同司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否另行通知，並且在評估和估計公司為這些税收計提的準備金和應計費用時需要作出重大判斷。該等變動可能對本公司股份持有人或本公司業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。本公司的所得税申報須經其經營所在國家的税務機關審核。公司的實際税率可能會根據公司經營的不同司法管轄區之間的活動和收入組合的變化、這些司法管轄區的税法的變化、公司經營所在國家之間的税務條約的變化、公司根據這些税務條約享受福利的資格的變化，及遞延税項資產及負債的估計價值變動，可能導致本公司全部或部分收入的實際税率大幅上升。

 

資本結構描述

普通股

分離交易完成後，分離交易前的公司普通股持有人收到一股本公司普通股和一股Lithium Americas（NewCo）普通股，即為緊接分離交易生效時間前持有的每股普通股。

公司被授權發行無限數量的無面值普通股，截至本AIF日期，共發行和流通了160，772，788股普通股。所有有關本公司普通股的權利和限制載於本公司的章程通知和BCBCA及其法規。除GM持有之參與權（詳見“重大合約—GM交易購買協議”）外，普通股並無優先購買權、贖回權、購買權或轉換權。BCBCA或本公司的申報文件均未對本公司登記冊上的普通股轉讓施加限制，前提是本公司收到代表擬轉讓普通股的證書，連同正式背書的轉讓文書，並支付董事會可能不時規定的任何費用和税款。本公司並無就普通股訂立償債基金條文，且該等普通股毋須再被本公司進一步要求繳付或評估。BCBCA及本公司的章程細則規定，任何類別股份所附帶的權利及限制不得修改、修訂或更改，除非該類別股份持有人親自或由其代表以不少於三分之二票通過的特別決議案同意。

（i）股東大會的通知和出席，並在本公司的任何股東大會上對每股普通股有一票表決權；（ii）股息，如果董事會宣佈的話；及（iii）清盤時，公司解散或清盤，或以其他方式向股東分配公司資產，以結束公司事務，普通股持有人將有權以股份對股份的方式獲得本公司的所有剩餘財產和資產。

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可轉換票據

可換股票據為無抵押及按年利率1. 75%計息，每半年支付一次，並於二零二七年一月十五日到期。可換股票據繼續受本公司與中央股份信託公司（N.A.）訂立的附註規管，作為受託人，經修訂並在“重大合同—契約”中進一步描述。

於分拆交易完成後，可換股票據仍為本公司之責任。

轉換

可換股票據之兑換率（定義見契約）初步為每1，000美元可換股票據本金額21. 2307股普通股。由於分離交易，根據契約的條款及條件，可換股票據的轉換率於2023年10月17日調整至52. 6019本公司普通股每1美元，可換股票據之本金額（相當於每股普通股約19.01美元的轉換價）基於公司普通股和Lithium Americas（NewCo）普通股在前10個交易日期間的交易價格。可換股票據可由持有人選擇於緊接二零二六年十月十五日之前的營業日營業時間結束前轉換，惟僅於若干情況及於若干期間內轉換，其後可隨時轉換至緊接到期日前的營業日營業時間結束前。轉換後，可換股票據可按本公司的選擇以現金、普通股或其組合結算。

根據契約，可換股票據持有人可按彼等之選擇，於分拆交易生效日期起至生效日期後約第35個交易日止，交出可換股票據以轉換為普通股。於該期間內，概無可換股票據被交還以轉換為普通股。

救贖

可轉換票據將不能在2024年12月6日之前根據公司的選擇贖回，除非發生某些税法變化。於2024年12月6日或之後，如在截至緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股的最後報告售價至少為當時有效的換股價格的130%，另加贖回日的應計及未付利息，另加贖回日的應計及未付利息，則可贖回可換股票據將由本公司選擇贖回。

如果公司發生根本變化，可轉換票據的持有者將有權要求公司以現金方式回購全部或部分可轉換票據，回購金額為其本金的100%，外加基本變化回購日期的任何應計和未付利息，但不包括基本變化回購日期。在某些情況下，公司還將被要求提高持有人在某些公司活動或贖回期間選擇轉換其可轉換票據的轉換率。

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投票

持有人會議可由本公司董事會決議召開，或由至少佔已發行可轉換票據本金總額10%的持有人召開。

持有一張或多張可轉換票據的每名持有人均有權知會及出席該等持有人的任何會議。

該等會議可隨時及不時為下列任何目的而召開：(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向該契約所準許的受託人發出任何指示，或同意放棄該契約項下的任何失責或失責事件及其後果，或根據該契約採取授權由可轉換票據持有人採取的任何其他行動；(B)罷免受託人並提名一名繼任受託人；(C)同意籤立一份或多份補充原有契約的契約；或(D)根據契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何指定本金總額可換股票據持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

有關管理可換股票據的條款的更多詳情，請參閲“材料合約-契約”中所述的契約，並已在本公司的SEDAR+簡介中提交，地址為Www.sedarplus.com.

於本AIF日期，作為2021年12月發行的可轉換債券的一部分而發行的本金總額為2.59億美元的可轉換債券仍未發行及未償還。

在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司的證券均未獲得評級機構的評級。

股息和分配

本公司沒有固定的股息政策，自公司成立以來，其普通股沒有宣佈任何股息。該公司預計，所有可用資金將作為留存收益保留，用於為運營提供資金，用於對其礦產進行勘探和開發計劃，並用於在可預見的未來收購更多的礦產。未來的任何股息支付將取決於公司的收益、資本要求以及經營和財務狀況等。一般來説，只有在公司有留存收益的情況下，才能支付股息。不能保證該公司將產生足夠的收益來支付股息。另請參閲“企業的一般發展”。

證券市場

市場

在分離交易之前，該公司的普通股在加拿大的多倫多證券交易所交易，在美國的紐約證券交易所交易，代碼為“LAC”。分離交易後，該公司的普通股在加拿大的多倫多證券交易所交易，在美國的紐約證券交易所交易，代碼為“LAAC”。2024年3月19日，公司普通股在多倫多證券交易所的收盤價為6.81美元，在紐約證券交易所的收盤價為5.02美元。

交易價格和成交量

下表列出了2023年10月3日完成的分離交易的未經調整和調整的高市場價格和低市場價格，以及所示期間在多倫多證交所交易的普通股交易量。

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月份		未調整		調整後的				卷
		高價	低$	高價		低$
2023年1月		33.71	23.80	12.26		8.66		15,088,076
2023年2月		36.21	30.19	13.17		10.98		17,602,979
2023年3月		33.39	27.23	12.14		9.90		14,698,763
2023年4月		29.77	24.90	10.83		9.06		11,707,049
2023年5月		31.34	25.20	11.40		9.16		10,193,913
2023年6月		28.92	25.53	10.52		9.28		7,426,048
2023年7月		28.66	25.25	10.42		9.18		6,711,141
2023年8月		26.58	21.80	9.67		7.93		7,113,587
2023年9月		28.88	21.81	10.50		7.93		8,262,557
2023年10月		22.79	7.66	10.60		7.66		6,331,339
2023年11月		8.96	7.00	8.96		7.00		4,402,038
2023年12月		8.82	6.97	8.82		6.97		8,005,542

 

 

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下表列出了未根據2023年10月3日完成的分離交易進行調整和調整的高市場價格和低市場價格，以及在所述時期內在紐約證券交易所交易的普通股的交易量。

 

月份		未調整		調整後的				卷
		高美元	低美元	高美元		低美元
2023年1月		25.30	17.58	9.20		6.39		58,994,235
2023年2月		26.96	22.33	9.80		8.12		61,217,924
2023年3月		24.55	19.78	8.93		7.19		46,249,591
2023年4月		22.14	18.43	8.05		6.70		33,799,485
2023年5月		23.32	18.60	8.48		6.76		35,417,452
2023年6月		21.63	19.27	7.87		7.01		31,752,371
2023年7月		21.72	19.06	7.90		6.93		31,290,934
2023年8月		20.02	16.07	7.28		5.84		34,443,846
2023年9月		21.40	16.12	7.78		5.86		45,841,825
2023年10月		16.73	5.07	8.14		5.07		46,134,180
2023年11月		6.52	5.14	6.52		5.14		26,281,769
2023年12月		6.69	5.11	6.69		5.11		33,665,936

 

 

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董事及高級人員

姓名、職業和保安持有

下表載列本公司各董事及行政人員的姓名、省份或州及居住國家、於本公司的職務及過往五年的主要職業：

 

姓名、省或州、居住國和在公司的職位（1）	主要職業或就業 第155章過去五年（1）	實益擁有、控制或指導的普通股（直接或間接）
董事
約翰·卡內利茨薩斯(主席) 美國佛羅裏達州 自2015年以來的董事 執行主席（2）	見下文"幹事"一節提供的資料。
塞繆爾·皮戈特 加拿大安大略省 董事自2023年3月 總裁兼首席執行官（2）	見下文"幹事"一節提供的資料。
喬治·愛爾蘭 美國馬薩諸塞州 自2015年11月起獨立董事 領銜獨立董事	自2004年以來擔任Geologic Resources Partners LLP（投資基金）創始人、首席投資官和首席執行官。 Ireland先生在採礦和金屬行業擁有超過40年的經驗，擔任過從野外地質學家到銀行和風險投資的職位。Ireland先生於2004年創立Geologic Resource Partners，擔任首席投資官和首席執行官。從2000年到2004年，他是Ring Partners，LP的普通合夥人，該合夥人是GRP的前身投資合夥人。從1993年到2000年，愛爾蘭先生是Knott Partners LP的分析師和合夥人，專門從事資源投資。在1993年之前，Ireland先生曾在Escheland—Cliffs Inc、The Chase Manhattan Bank、ASARCO Inc.擔任多個職位。VenturesTrident LP Ireland先生畢業於密歇根大學，獲得自然資源學院的學士學位，是經濟地質學家學會的研究員。	3，256，186股普通股
迭戈·洛佩茲·卡薩內洛 美國北卡羅來納州 自2023年10月起獨立董事 可持續發展委員會	Farmers Business Network，Inc.自2024年3月起，擔任Vidavo Ventures（專注於脱碳技術的風險投資公司）管理合夥人；自2021年6月起，擔任New Mountain Capital LLC（私募股權公司）執行顧問；自2024年3月起，擔任UPL Limited（全球農業和特種化學品製造商）前總裁兼首席運營官，	50，000普通股

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	2019年3月至2021年5月；2016年2月至2019年2月任Arysta LifeScience Corporation（全球農用化學品製造商）首席執行官，此前該公司於2018年7月出售給UPL。自2021年11月起擔任Profile Products LLC董事會成員（環境解決方案）。 Casanello先生的職業生涯始於化學品製造商巴斯夫SE，曾在歐洲、亞洲、南美和北美擔任高級管理職位，包括巴斯夫阿根廷公司的董事總經理。並領導北美油田和礦業化學品業務。彼擁有豐富的併購經驗，並持有哈根大學工商管理學士學位。
Robert Doyle 加拿大不列顛哥倫比亞省 自2023年10月起獨立董事 審計和風險委員會主席	自2016年6月起擔任公司董事，自2022年4月起擔任Faraday Copper Corp.（處於發展階段的銅業公司）、自2022年6月起擔任OreZone Gold Corp.（TSX上市的黃金生產商）以及Maverix Metals Inc.的董事會。（版税流媒體公司）自2016年6月起，直至2023年1月被Triple Flag Precious Metals Corp.收購；2004年1月任泛美白銀公司（Pan American Silver Corp.）（多倫多證券交易所和納斯達克上市，領先的白銀生產商）首席財務官，直至2022年3月退休。 Doyle先生在企業融資、職能管理和資本市場方面擁有超過20年的國際經驗。Doyle先生持有開普敦大學金融學理學士學位，是南非特許會計師和加拿大特許金融分析師。	4,500 普通股
佛朗哥·米尼亞 阿根廷胡胡伊 董事自2015年9月起	自2013年6月起擔任Minera Exar總裁；Los Boros S.A.副總裁。2015年7月起擔任建築及物業發展公司；2013年6月至2015年7月任前區域市政局副主席。Mignalo先生亦為Full Circle Lithium Corp.（TSX—V上市，專注於鋰和電池材料再整合的全方位電池材料加工公司）的董事。 2021年，Mignalo先生被任命為阿根廷礦業企業家協會（CAEM）主席。Mignalo先生居住在阿根廷，持有聖安德烈斯大學工商管理碩士學位和澳大利亞大學採礦榮譽學位，兩所大學均位於布宜諾斯艾利斯。	2，230，119普通股（4）
卡勒姆·莫里森 加拿大不列顛哥倫比亞省 自2023年10月起獨立董事 治理、提名、薪酬和領導委員會主席	自2023年2月起擔任公司董事，任職於Snowline Gold Corp.董事會，2020年1月至2022年9月任Great Bear Royalties Corp.（版税公司）前總裁兼首席執行官，直至出售給Royal Gold Inc.；2019年11月至2022年2月擔任Great Bear Resources Ltd.（貴金屬公司）業務發展副總裁兼首席財務官，直至出售給Kinross Gold Corporation；Teck公司發展部前高級商務主管	15，000股普通股

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	資源有限公司(領先的銅、鋅、煤和能源生產商)，從2013年6月到2019年10月。 Mr.Morrison在採礦業擁有20多年的經驗，曾在企業發展和投資銀行工作過。他管理和領導了許多交易的談判，總價值超過50億美元；包括收購、撤資、合資和其他戰略舉措。Mr.Morrison目前居住在加拿大温哥華，擁有達爾豪西大學學士學位，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師和加拿大特許金融分析師。
莫妮卡·莫雷託 加拿大不列顛哥倫比亞省 獨立董事2024年3月上任(3)	總裁副局長，2008年4月起擔任泛美白銀公司(多倫多證券交易所和納斯達克上市，領先的白銀生產商)的社會可持續發展、多元化和包容性主管。 莫雷託是一位經驗豐富的高管，在採礦業擁有豐富的經驗，近20年來，她一直為北美的行業委員會和國際委員會提供領導力和戰略建議。她目前擔任加拿大礦業協會國際社會責任委員會主席。莫雷託女士擁有阿根廷傳播學學士學位，並擁有主管委員會授予的ESG稱號。她於2019年1月獲得了著名的不列顛哥倫比亞省礦產勘探協會頒發的羅伯特·H·赫德利卓越可持續發展獎，最近又獲得了加拿大礦業女性頒發的2021年開拓者獎。	4,265
高級船員
約翰·卡內利茨薩斯(主席) 美國佛羅裏達州 自2015年以來的董事 執行主席（2）	2015年11月至今擔任本公司執行副主席；2016年3月至2018年8月擔任本公司總裁；2013年6月至2015年9月在前LAC擔任各種職務，其中最高職位為首席執行官。 Kanellitsas先生在投資銀行和資產管理行業擁有超過25年的經驗。Kanellitsas先生與他人共同創立了Geological Resources Partners，LLP，並在2004年至2014年期間擔任該公司的首席運營官。在加入地質學之前，Kanellitsas先生受僱於太陽谷黃金有限責任公司和紐約和舊金山的摩根士丹利公司。Kanellitsas先生擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和密歇根州立大學的機械工程理學學士學位。	2,005,056股普通股

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塞繆爾·皮戈特 加拿大安大略省 董事自2024年3月 總裁兼首席執行官（2）	自2024年3月18日起擔任總裁兼首席執行官；自2018年10月至2024年3月起擔任贛豐北美業務發展主管。在2018年加入贛豐之前，Pigott先生曾在多家金融和投資銀行機構擔任各種高級職務。Pigott先生持有牛津大學工商管理碩士學位及麥吉爾大學經濟及歷史文學學士學位。	39，269股普通股
亞歷克斯·舒加 加拿大不列顛哥倫比亞省 總裁副總兼首席財務官	自2023年10月起擔任副總裁兼首席財務官；自2019年4月至2023年10月擔任本公司財務副總裁；自2018年1月至2019年3月擔任本公司財務及行政總監；自2012年9月至2018年1月擔任普華永道高級保證經理。 Shulga先生在採礦業擁有約20年的經驗，專注於財務報告、合規、預算、融資、商業模型、併購、税務和財務。Shulga先生還是金融行政人員國際温哥華分會的董事和贊助委員會主席。Shulga先生是一名特許專業會計師（CPA）和特許公認會計師協會（FCCA，UK）的會員。	12，855股普通股
何塞·阿焦 阿根廷圖庫曼 總裁副祕書長兼首席人力資源官	2023年10月至今任副總裁兼首席人力資源官；2022年9月至2023年10月任本公司拉丁美洲人力資源高級總監；2021年2月至2022年9月任獨立顧問；前YPF S. A人力資源副總裁。（阿根廷領先的能源公司）Aggio先生擁有布宜諾斯艾利斯大學的法律學位。	0
卡塔尼亞西奧·塞洛裏奧 阿根廷布宜諾斯艾利斯 執行副總裁，法律、政府和對外事務	自2023年10月起擔任法律、政府和對外事務執行副總裁，自2021年2月至2023年10月擔任本公司拉丁美洲總裁，自2019年10月至2021年1月擔任國際事務執行副總裁；自2018年至2020年擔任Alfaro Aggados合夥人；自2015年至2018年擔任Quevedo Aggados合夥人；CAEM董事會成員（Cámara Argentina de Empresarios Mineros—阿根廷礦業企業家協會）（至2016年）；澳大利亞—阿根廷工商會副會長；阿根廷社會博物館大學行政法教授。 Celorrio先生擁有超過25年的採礦行業法律和機構事務諮詢經驗。通過實踐，他與聯邦和省級當局、非政府組織和阿根廷每個礦業省的其他民間社會參與者以及幾個加拿大和澳大利亞機構進行了接觸。除了幾個法律協會外，Celorrio先生還擔任CAEM董事會成員近十年，並直接參與了一項法律活動。	100，983股普通股

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	大多數阿根廷礦業公司。他廣泛的學術實踐包括阿根廷天主教大學、澳大利亞大學和布宜諾斯艾利斯大學法學院的學位。
阿根廷布宜諾斯艾利斯 總裁副總兼首席運營官	自2023年10月起擔任副總裁兼首席運營官；自2022年7月至2023年10月擔任公司拉丁美洲運營副總裁；自2021年3月至2022年6月擔任自然資源領域獨立顧問；曾任FMC Corp.（現為Livent USA Corp.）全球製造和供應鏈總監。於2019年6月至2021年1月期間擔任該公司（領先的鋰生產商），自2012年12月以來一直在公司擔任越來越多的高級職務。 Chiappori先生在複雜資產的業務和項目管理方面擁有豐富的經驗。他擁有拉普拉塔國立大學的學士學位，並完成了包括高管發展（IAE）在內的多個研究生課程。	0
弗拉基米爾·茨維耶蒂諾維奇 加拿大不列顛哥倫比亞省 副總裁，法律和公司祕書	自2023年11月起擔任Newcrest Mining Limited（於ASX和TSX上市的領先金礦公司，於2023年11月被Newmont Corporation收購）的美洲法律和投資者關係副總裁，自2022年3月至2023年11月起擔任Pretium Resources Inc.法律和公司祕書。(TSX及紐交所上市金礦公司，於2022年3月被Newcrest收購）；於2016年7月至2022年3月；此前，彼自2012年6月起在Blake，Cassels & Graydon LLP從事公司及證券法業務。 Cvijetinovic先生擁有不列顛哥倫比亞大學的BCom（會計）和法學博士學位，並被稱為不列顛哥倫比亞（執業）和艾伯塔（非執業）律師。	0
卡洛斯·加利 薩爾塔，阿根廷 總裁副局長：成長與創新	2023年10月起擔任增長與創新副總裁；2022年2月至2023年10月擔任本公司拉丁美洲項目開發高級總監；前SRK Consulting美國阿根廷辦事處鋰工藝評估與設計獨立顧問。（領先的工程公司）；Lithium S Corp前首席運營官2017年至2019年，曾任ADY Resources Ltd.運營總經理。 Galli先生在領導和管理阿根廷各種鋰鹽水業務的開發方面擁有超過十年的經驗。Galli先生擁有德國大學工業工程學位。	0

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	阿根廷布宜諾斯艾利斯，西班牙EUDE商學院MBA和金融碩士學位。

備註：

每一董事的任期於本公司下屆股東周年大會時屆滿。

董事及高級職員的持股情況

截至本AIF日期，公司董事和高管作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指示7718,233股普通股，約佔已發行和已發行普通股的4.8%(包括地質資源合夥公司持有的普通股)。此外，截至本AIF日期，公司董事和高管作為一個集團，直接或間接實益擁有，或對PSU和/或RSU行使控制或指示，以收購額外的2,029,792股普通股，DSU收購額外的437,898股普通股，以及額外收購1,740,000股普通股的期權，相當於完全攤薄基礎上公司普通股的7.2%(不包括可轉換票據的轉換)。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

任何董事或本公司的高管，在本聲明的日期，或在本聲明的日期前10年內，不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，(A)連續30天以上受到停止交易或類似命令的約束，或(B)受到拒絕相關公司根據證券法規獲得任何豁免的命令的約束，或(B)受到董事或高管不再是董事成員之後發佈的命令的約束，首席執行官或首席財務官，是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的。

董事或本公司高管，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的本公司證券數量足夠的股東，在本投資信託基金日期當日，或在本投資信託基金日期前10年內，都不是董事或任何公司(包括本公司)的高管，在該人以該身份行事時，或在該人停止行事後一年內

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以上述身分破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有董事的資產，或(B)在本基金日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有董事、主管人員或股東的資產。

董事或本公司高管，或持有足以對本公司控制權產生重大影響的本公司證券數量足夠的股東，均未遭受(A)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構訂立的和解協議；或(B)法院或監管機構施加的可能被視為對理性投資者作出投資決定重要的任何其他處罰或制裁。

管理局轄下的委員會

董事會於2023年12月31日的常設委員會名單如下。除莫妮卡·莫雷託於2024年3月19日被任命為可持續發展委員會成員外，這些委員會和這些委員會的組成在本AIF日期保持不變。

董事會委員會	委員會成員	狀態
審計與風險	Robert Doyle（主席） 喬治·愛爾蘭 卡勒姆·莫里森	獨立的 獨立的 獨立的
治理、提名、薪酬和領導委員會	Calum Morrison（主席） 喬治·愛爾蘭 Robert Doyle	獨立的 獨立的 獨立的
可持續發展委員會	Diego Lopez Casanello（主席） 佛朗哥·米尼亞 約翰·卡內利察斯	獨立的 不獨立 不獨立

利益衝突

據本公司所知，除本AIF另有説明外，本公司、其董事、高級職員或本公司其他管理層成員之間並無現有或潛在的利益衝突，惟若干董事、高級職員及其他管理層成員擔任其他上市公司及其他鋰公司及礦業公司的董事、高級職員及管理層成員除外。因此，彼等作為該等其他公司董事、高級職員或管理層成員的職責與彼等作為本公司董事、高級職員或管理層成員的職責可能會產生衝突。

此外，Minera Exar與由其總裁（亦為本公司董事）家族控制的公司訂立以下交易：

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本公司董事及高級職員均知悉，現行法例規管董事及高級職員對公司機會之問責，並要求董事披露利益衝突，本公司將就任何董事或高級職員之利益衝突或就任何董事及高級職員之任何失職行為依賴該等法例。所有此類衝突必須由該等董事或高級管理人員根據BCBCA披露。

本公司已採納適用於本公司及其附屬公司全體董事、高級職員、僱員及顧問之商業行為及道德守則。公司的商業行為和道德準則的副本可以在SEDAR+和公司網站上找到。

審計和風險委員會信息

審計和風險委員會章程

審核及風險委員會章程作為附表“B”附於本AIF。

審核及風險委員會的組成及獨立性

該公司的審計和風險委員會由Robert Doyle（主席），George Ireland和Calum Morrison組成。NI 52—110規定，如果審計委員會的成員與公司沒有直接或間接的重大關係，董事會認為，這可能合理地幹擾成員的獨立判斷的行使，審計委員會的成員是“獨立的”。董事會已釐定審核及風險委員會全體成員均為“獨立”董事。

相關教育和經驗

NI 52—110規定，如果一個人有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現了會計問題的廣度和複雜性，通常與可以合理預期由公司財務報表提出的問題的廣度和複雜性相當，則該人是“財務知識”。本公司已確定審核及風險委員會全體成員均具備“財務知識”。

根據他們的業務和教育經驗，每個審計和風險委員會成員對公司使用的會計原則有合理的理解；有能力評估這些原則在估計、應計費用和儲備的會計處理方面的一般應用；經驗準備，審計，分析或評估財務報表，這些財務報表呈現出可以合理預期由公司財務報表提出的問題的廣度和複雜程度，或有積極監督從事此類活動的一名或多名個人的經驗；瞭解內部控制和財務報告程序。此外，審核及風險委員會大部分成員均擁有數年擔任高級行政人員職務及擔任主要商業企業董事會成員的經驗，彼等在其中承擔重大財務及營運責任。

羅伯·道爾

Doyle先生在企業融資、職能管理和資本市場方面擁有超過20年的國際經驗。多伊爾先生自今年1月起擔任泛美白銀公司（Pan American Silver Corp.）（TSX和納斯達克上市的礦業公司，市值約為67億美元

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2004年至二零二二年三月退休。Doyle先生是Faraday Copper Corp.（TSX上市勘探公司）和Orezone Gold Corporation（TSX上市金礦公司）審計委員會的董事和主席，並曾任Maverix Metals Inc.審計委員會的董事和主席。 他亦擔任不列顛哥倫比亞省自然信託基金（一個非營利保護組織）投資及融資委員會的董事會成員及聯席主席。2019年，Doyle先生被“温哥華商業”評選為不列顛哥倫比亞省年度首席財務官。Doyle先生持有開普敦大學金融學理學士學位和會計學研究生文憑，是南非特許會計師和加拿大特許金融分析師。

喬治·愛爾蘭

Ireland先生在採礦和金屬行業擁有超過35年的經驗，擔任過從野外地質學家到銀行和風險投資的職位。他於2004年創立了Geologic Resource Partners LLP，擔任首席投資官和首席執行官。在此之前，從2000年到2004年，他是Ring Partners，LP的普通合夥人，該合夥人是Geologic Resource Partners的前身投資合夥人。從1993年到2000年，愛爾蘭先生是Knott Partners LP的分析師和合夥人，專門從事資源投資。1993年之前，愛爾蘭先生在克利夫蘭懸崖公司擔任過各種職位，大通曼哈頓銀行、ASACO Inc. Ventures Trident LP Ireland先生畢業於密歇根大學，獲得自然資源學院理學士學位，是經濟地質學家學會會員。

卡勒姆·莫里森

Morrison先生是一名金融專業人士，在採礦業擁有超過20年的經驗，曾在企業發展和投資銀行工作。莫里森先生曾於2020年1月至2022年9月擔任Great Bear Royalties Corp.（一家在TSXV上市的版税公司）的總裁兼首席執行官，直至其出售給Royal Gold Inc.。並於2019年11月至2022年2月擔任Great Bear Resources Ltd.（一家於TSXV上市的貴金屬公司）的副總裁、業務發展及首席財務官，直至其出售給Kinross Gold Corporation。在擔任這些職務之前，Morrison先生於2013年6月至2019年10月期間擔任Teck Resources Ltd.（多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的領先銅、鋅、煤炭和能源生產商）企業發展高級商務主管。莫里森先生管理和領導了多項總價值超過50億美元的交易的談判；包括收購，剝離，合資企業和其他戰略計劃。Morrison先生持有Dalhousie University的理學士學位，是不列顛哥倫比亞省的特許專業會計師和加拿大的特許金融分析師。

審計和風險委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，審核及風險委員會並無就提名或補償外聘核數師作出任何建議，而董事會並未採納。

對某些豁免的依賴

自公司最近完成的財政年度開始以來，公司沒有依賴第2.4條中的豁免，（最低限度非審計服務），第3.2節（首次公職），第3.4條（成員控制以外的事件）第3.5節（死亡，殘疾或解僱審計委員會成員）NI 52—110，或全部或部分豁免NI 52—110，根據第8部分（豁免）。

自公司最近完成的財政年度開始以來，公司沒有依賴第3.3（2）款（受控公司）、第3.6條（臨時豁免）中的豁免，

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在有限和特殊情況下）或NI 52—110第3.8節（獲得金融知識）中的豁免。

審批前的政策和程序

審核及風險委員會主席獲授權預先批准本公司外聘核數師向本公司或其附屬實體提供的所有非審核服務，惟主席須在上述批准後的審核及風險委員會會議上向審核及風險委員會報告該等預批准。

 

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審計費

下表載列羅兵鹹永道就截至2023年及2022年12月31日止年度提供服務向本公司及其附屬公司開具的費用：

 

	2023	2022
審計費(1)	$1,600,500	$652,543
審計相關費用(2)	-	-
税費(3)	$170,300	$157,330
所有其他費用(4)	$6,440	$1,440
總計	$1,777,240	$811,313

備註：

法律程序和監管行動

本公司並非任何未決法律訴訟或監管行動的一方，本公司的任何財產亦不受該等法律訴訟或監管行動的影響，而該等訴訟或監管行動的結果預期會對本公司或其業務造成重大不利影響。本公司管理層並不知悉本公司可能成為政府機關或其他方面擬參與的任何重大法律訴訟。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除本公司某些董事和高級管理人員在與本文討論的分離交易有關的交易所交換的公司證券中的利益外，本公司管理層並不知悉公司任何內部人士或任何此類人士的任何聯繫人或關聯人的任何直接或間接重大利益，在本公司最近三個完成的財政年度內，或在本財政年度內，對本公司、其附屬公司或共有權益產生重大影響的任何交易中，除了下面描述的那些。

本公司若干董事及高級職員亦為類似從事收購、開發及開採天然資源物業業務之其他公司之董事、高級職員或股東。與資源部門其他參與公司的這種聯繫可能不時引起利益衝突。因此，向本公司董事提供的機會可能不會提供給本公司，而可能提供給具有競爭利益的公司。法律規定本公司董事及高級職員須誠實及真誠地行事

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以本公司的最佳利益為前提，披露彼等在本公司的任何項目或機會中可能擁有的任何個人利益，並放棄就該等事宜投票。

轉讓代理和登記員

本公司的過户登記及過户代理為Computershare Investor Services Inc.。位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處。

材料合同

以下為本公司於最近完成財政年度或之前訂立的唯一仍有效之重大合約（於日常業務過程中訂立之合約除外）。

上述重要合同的副本目前可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上查閲。

有限追索權貸款安排

於2018年10月30日，本公司（作為借款人）與乾豐（作為貸款人）訂立無抵押有限追索權貸款融資，據此，乾豐同意按相等於6個月倫敦銀行同業拆息加5. 5%的年利率（最高可達10%）向本公司借出1億美元，到期日為2025年12月31日。於二零二一年十二月三十一日，本公司已提取貸款融資24. 7百萬美元。於二零二二年二月，有限追索貸款融資之未償還結餘連同累計利息已根據本公司隨時還款之權利悉數償還予貸款人，而毋須罰款。截至2023年12月31日，有限追索貸款融資項下尚未提取的餘額為75，000，000美元。

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修訂後的股東協議

2018年10月25日，本公司，2265866安大略公司，Ganfeng、Minera Exar及Exar Capital訂立股東協議，以規管本公司及Ganfeng於Minera Exar及Exar Capital的權益，以及Caucharí—Olaroz項目的資金及開發。股東協議已於二零一九年修訂，並於二零二零年八月修訂及重列二零二零年Caucharí交易。

本公司、安大略省2265866公司和贛豐公司於2020年8月27日簽訂的經修訂的股東協議一般規定：

壓痕

2021年12月6日，公司與作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司簽訂了一份契約，並於2023年10月3日通過第一個補充契約進行了修訂，以反映更名為“Lithium America(阿根廷)Corp.”。契約列明可換股票據認證、發行及交付所依據的條款及條件。該契約是與本公司私募發售本金總額為258,750,000美元的可換股票據有關而訂立的。有關可轉換票據發售的進一步詳情，請參閲“業務的一般發展--最新發展--公司發展”，有關可轉換票據的重大特性的進一步詳情，請參閲“資本結構説明-可轉換票據”。

通用汽車交易採購協議

於2023年1月3日，本公司宣佈訂立通用汽車交易收購協議，根據該協議，通用汽車同意向(分居前交易)公司作出6.5億美元的股權投資。這筆投資分為兩部分，第一部分為3.2億美元

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可轉換為普通股及認股權證的認購收據的投資(“第一批”)已完成，而第二批投資(“第二批”)則為330,000,000美元，擬於分離交易後投資於Lithium America(NewCo)。

通用汽車交易的第一批認購收據由本公司向通用汽車初步發行15,002,243份認購收據，據此，每份認購收據於滿足若干託管解除條件後，自動轉換為一個由一股普通股及一份普通股認購權證(每份完整認股權證，稱為“第二批認股權證”)組成的一個單位，而每份第二批認股權證可於分立交易前按27.74美元的價格行使為一股普通股，或於分立交易後按自發行日期起計36個月的價格調整為一股美國鋰業(新公司)普通股。

第一批於2023年2月16日完成。認購收據的轉換導致發行所有可供第1批發行的股份，並通過行使第2批認股權證可發行的股份，分配根據第2批認購事項可發行的所有股份。當時，本公司與通用汽車訂立第二批認購協議，規定按現行市價購入約3.3億美元普通股，每股最高為27.74美元(如適用，就分立交易作出調整)。因此，將通過行使第二批認股權證或根據第二批認購協議購買股份(這將導致第二批認股權證自動終止)來實施第二批認股權證。關於託管發行及發行第一批股份，本公司亦與通用汽車訂立承購協議(“承購協議”)，根據該協議，本公司同意向通用汽車供應Thacker Pass項目第一階段生產的碳酸鋰。關於分離交易，通用汽車的承購協議連同來自第一批的剩餘收益一起轉讓給美國鋰公司(NewCo)，而根據其條款，第二批認股權證和第二批認購協議對本公司不再有效。

此外，就託管解除及發行第一批股份而言，本公司與通用汽車訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議(其中包括)，通用汽車須“鎖定”其證券，直至(I)分拆交易後一年或(Ii)第二批交易完成後六個月或(B)第二批未按其條款完成的日期中較後者為止。此外，通用汽車擁有若干董事會提名權、監督權及要求登記及附帶登記權及發售參與權的證券，並受停頓限制，即其增持股份不得超過已發行及已發行普通股的20%，直至(I)投資者權利協議生效日期起計五年及(Ii)承購協議概述的第一階段開始商業生產日期後一年的期間之前。

贛豐禁售協議

於2023年10月2日，本公司、美國鋰業(新公司)及持有本公司15,000,000股普通股(佔本公司已發行股本及已發行股本9.35%)的贛豐訂立鎖定協議(“贛豐禁售協議”)。根據贛豐禁售協議，贛鋒同意(其中包括)在分立交易生效日期後18個月內，不轉讓根據分立交易向贛豐發行的任何本公司普通股或美國鋰(新公司)普通股，除非贛鋒禁售協議明確準許，並遵守協議所載的其他限制及契諾。

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專家的利益

Ernest Burga，P. Eng.，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，準備了Cauchari TR。上述每個人都是NI 43—101中的一名合格人員。

Frederik Reidel，CPG，NI 43—101的一名QP，編寫了Parademandes TR。

本AIF中包含的所有技術和科學信息（來自Caucharí TR和PajelGrandes TR的信息除外）均已由Ernest Burga，P. Eng.進行審查和批准，a為NI 43—101的目的，QP。

截至本AIF日期，據公司所知，Ernest Burga，P. Eng.，David Burga，P.Geo.，丹尼爾·韋伯，P.G. RM—SME，Anthony Sanford，Pr. Sci. Nat.，和Marek Dworzanowski，C. Eng.，工程師，及Frederik Reidel，CPG，共同持有本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司未發行證券的百分之一。

本公司的獨立核數師為普華永道會計師事務所（特殊合夥），其已就本公司於2023年12月31日及12月31日的綜合財務報表出具日期為2024年3月20日的獨立註冊會計師事務所報告，於二零二二年及截至該日止年度各年之財務報告內部監控之有效性。普華永道會計師事務所（特殊合夥）表示，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業行為守則以及SEC和上市公司會計監督委員會關於核數師獨立性的規則，彼等對本公司而言是獨立的。

附加信息

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務，本公司證券的主要持有人和購買本公司普通股的期權以及根據股權補償計劃授權發行的證券，載於本公司最近一次年度股東大會和特別大會的管理層代理通函，該通函可在SEDAR + www.sedarplus.com上查閲。

其他財務信息載於本公司於2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的年度綜合財務報表及MD & A，可在SEDAR+網站www.sedarplus.com查閲。有關本公司的其他信息可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上找到。

本AIF中所包含的其他信息不以引用的方式併入本AIF中，也不構成本AIF的一部分，除非另有説明。

 

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附表“A”
定義

以下定義的術語和縮略語在本AIF中具有以下含義：

“2020年Caucharí交易”指本公司及其附屬公司與甘豐及其附屬公司之間的交易，據此，於交易完成時，甘豐將其於Minera Exar的權益增加至51%，而本公司將其權益減少至49%；

"° C"指攝氏度；

“附加財產”具有“業務描述—帕迪格朗德項目—詳細財產描述—礦產權”中賦予該術語的含義；

“AIF”是指年度信息表；

"修訂後的信貸額度"是指公司（作為借款人）、2265866安大略公司之間於2017年7月14日簽署的修訂後和重述的信貸和擔保協議，Lithium Nevada Corporation和KV Project LLC（作為擔保人）、Ganfeng和Bangchak（作為貸款人）、BNY Trust Company of Canada（作為貸款人的行政代理人）和The Bank of New York Mellon（作為貸款人的美國抵押代理人）；

“經修訂股東協議”是指本公司與安大略省2265866 Inc.之間於2020年8月27日簽署的經修訂和重述的股東協議。甘豐；

“Arena”是指Arena Minerals Inc.；

“競技場股份”是指競技場資本中的普通股；

“競技場交易”具有“業務的總體發展—最近發展—其他投資和收購”中賦予該術語的含義；

"阿根廷原則"是指Empresarios Mineros的阿根廷卡馬拉的準則，該準則採納了加拿大礦業協會為改善採礦業的環境和社會實踐而制定的企業社會責任方案；

“安排協議”具有“業務的一般發展—近期發展—公司發展”中給予該術語的含義；

"ASA"是指Alex Stewart Assayers；

"阿塔卡馬水務"是指阿塔卡馬水務諮詢公司；

“Bangchak”是指BCP創新PTE。有限公司；

“BCBCA”是指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）；

“董事會”是指公司的董事會；

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"Caucharí—Olaroz項目"是指公司位於阿根廷西北部阿爾維省的Caucharí—Olaroz滷水鋰項目；

“Caucharí—Olaroz項目投資”指本公司及其子公司與甘峯之間的交易，據此，甘峯將其在Minera Exar的權益增加至50%，而本公司將其在Minera Exar的權益減少至50%；

“Caucharí TR”是指標題為“更新可行性研究和儲量估算，以支持阿根廷科恰裏—奧拉羅茲薩拉斯40，000噸/年碳酸鋰生產”的技術報告，生效日期為2020年9月30日；

“Centaur”指Centaur Resources Ltd.；

“CEO”是指首席執行官；

“CFO”是指首席財務官；

“CIM”是指加拿大采礦、冶金和石油學會；

“CIM定義標準”是指CIM礦產資源和儲量定義標準；

“守則”具有“業務描述—風險因素—與我們的業務和證券相關的風險—與被動外國投資公司地位相關的風險”中賦予該術語的含義；

“普通股”是指公司的普通股。本AIF中提及的"普通股"在2023年10月3日分離交易完成之前，涉及公司在分離交易完成之前的普通股，而本AIF中提及的"普通股"在2023年10月3日分離交易完成之後，在分離交易完成後，屬於公司普通股；

"公司"指Lithium Americas（Argentina）Corp.，在完成分離交易之前，前為Lithium Americas Corp.，以及在此之前，為Western Lithium USA Corporation及其子公司（根據上下文需要）；

“可換股票據”指本公司無抵押、按年利率1. 75%計息、每半年支付一次及於2027年1月15日到期的可換股優先票據；

“可換股票據發售”指就於二零二一年十二月六日發行本金總額為225，000，000美元的可換股票據及額外發行33，750美元的358，750，000美元的可換股票據進行私募發售，根據初步購買者於二零二一年十二月九日行使超額配售權，可換股票據本金總額為000；

"Corelabs"是指核心煉油廠—石油服務；

“COVID—19”是指COVID—19冠狀病毒；

“COVID協議”指Minera Exar針對COVID—19的操作協議；

“CRA”指加拿大税務局；

"CSAMT"指受控源音頻大地電磁測量；

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“DBSA”是指丹尼爾·B。斯蒂芬斯公司；

"第7751號法令"具有"業務描述—環境保護"中賦予該術語的含義；

“分銷財產”是指（i）本公司所有的Thacker Pass Co股份，（ii）本公司應收Thacker Pass Co，（iii）本公司所有的Green Technology Metals Limited股份；（iv）本公司所有的Ascend Elements，Inc.，(v)公司現有員工中將成為Lithium Americas（NewCo）的董事、管理人員和僱員的部分，（vi）“Lithium Americas”的企業名稱，與之相關的所有知識產權，以及所有相關的文具、標識、標牌和域名，（vii）承購協議，（viii）第一批認購價格的淨收益餘額，及（ix）75，000，000美元現金，以建立Lithium Americas（NewCo）的足夠營運資金（該金額可作若干調整）；

“DSU”指本公司遞延股份單位；

“Eramet”是指Eramet SA；

"Eramine"指Eramine Sudamerica SA，Eramet的子公司；

“環境、社會及管治”具有“業務描述—環境、社會及管治方法”中賦予該術語的涵義；

“Exar Capital”指Exar Capital，B.V.，本公司擁有49%股權的被投資方根據荷蘭法律註冊成立，本公司和甘豐通過該被投資方為Minera Exar提供融資，以推進Caucharí—Olaroz項目的建設；

“最終協議”具有“業務描述—帕迪格朗德項目—詳細財產描述—礦產權”中賦予該術語的含義；

“前LAC”是指Lithium Americas Corp.，該公司根據本公司與前LAC之間的法定安排計劃成為本公司的全資子公司，這導致前LAC的股東根據前LAC每股普通股0.159普通股的基礎上獲得普通股，該計劃於2015年9月結束；

“贛鋒”係指贛鋒鋰業股份有限公司及其全資子公司廣發國際有限公司和贛鋒鋰業荷蘭有限公司；

“贛豐禁售協議”具有“材料合同-贛豐禁售協議”賦予該術語的含義；

“綠色科技”是指在澳大利亞註冊成立的綠色科技金屬有限公司；

“通用汽車”一詞具有“業務的一般發展--最近的發展--公司的發展”一詞所賦予的含義；

“通用汽車交易”具有“業務的一般發展--最近的發展--公司的發展”中賦予該術語的含義；

“全球機制交易採購協議”具有“業務的一般發展--最近的發展--公司的發展”中賦予該術語的含義；

“全球系統分析”係指地球系統分析；

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“HSU”指水文地層單位；

“ICFR”是指對財務報告的內部控制；

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，是一套説明特定類型的交易和其他事項應如何在財務報表中報告的國際會計準則；

“初步可行性研究”是指2012年在考查裏-奧拉洛茲完成的初步礦產儲量估計和前拉丁美洲和加勒比地區的採礦計劃；

“投資者權利協議”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“IRR”是指內部回報率；

“JEMSE”是指Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado，Jujuy的礦業投資公司的政府，參與阿根廷Jujuy省採礦項目的開發和管理；

“JEMSE期權協議”是指JEMSE、本公司和贛豐於2020年8月26日簽訂的股份收購期權執行協議，根據該協議，JEMSE於2021年4月收購了Caucharí-Olaroz項目8.5%的股權，以換取為開發Caucharí-Olaroz項目提供管理服務；

“公里”是指公里；

"平方公里"是指平方公里；

“kV”是指千伏；

“LCE”指碳酸鋰當量。鋰乘以5.323轉化為碳酸鋰(Li2CO3)；

"Li"是指鋰；

“有限追索貸款融資”具有“重大合同”中賦予該術語的含義；

“鋰技術開發中心”是指鋰技術開發中心；

“Lithium Americas（NewCo）”具有“公司的公司結構—名稱、地址和公司註冊”中賦予該術語的含義；

"Los Boros"是指Grupo Minero Los Boros S.A.；

“Los Boros期權協議”是指Minera Exar和Los Boros於2016年3月28日簽訂的期權協議；

“LSC Lithium”是指LSC Lithium Corporation；

“m”指米；

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“m3”指立方米；

“按市價計值選擇”具有“業務描述—風險因素—與我們業務和證券相關的風險—與被動外國投資公司地位相關的風險”中賦予該術語的含義；

"masl"是指海拔米以上；

“MD & A”是指管理層的討論和分析；

"毫克/升"是指毫克/升；

“千禧年安排”指本公司、千禧年鋰業和千禧年鋰業證券持有人之間的安排，其條款和條件符合BCBCA第288條下的安排計劃，該計劃的條款由本公司和千禧年鋰業通過日期為11月17日的安排協議商定，2021年，並由不列顛哥倫比亞省最高法院在2022年1月11日的最終命令中批准；

“千禧鋰”指千禧鋰公司；

“千禧年股份”是指千禧年鋰業資本中的普通股。

「千禧年交易」指於2022年1月25日根據千禧年安排收購100%已發行及發行在外的千禧年股份，並於2022年1月26日完成千禧年安排的最後一步；

"Minera Exar"是指Minera Exar S.A.，本公司擁有44.8%股權的被投資方，該被投資方根據阿根廷法律註冊成立，本公司通過該被投資方持有其在Caucharí—Olaroz項目中的權益；

“Minera Exar股東委員會”指Minera Exar的股東委員會，負責監督Minera Exar；

“2019年礦產資源更新”是指標題為“更新礦產資源評估for the Caucharí—Olaroz Project，Argentina”的技術報告，生效日期為2019年3月1日；

“mm”指毫米；

"Mt"是指百萬噸；

"MW/h"指兆瓦/小時；

“NI 43-101”係指國家文書43-101--加拿大證券管理人的礦產項目披露標準；

“NI 52-109”指國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明；

“NI 52-110”指國家文書52-110-加拿大證券管理人審計委員會；

“淨現值”是指淨現值；

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“NYSE”指紐約證券交易所;

“承購協議”具有“材料合同--全球機制交易採購協議”賦予該術語的含義；

“期權”是指購買公司普通股的期權；

“酸鹼度”是指水溶液的酸度/鹼度；

“百萬分之幾”指百萬分之幾；

“PFS”是指預可行性研究；

“Pastos Grand項目”是指該公司位於阿根廷西北部薩爾塔省的Pastos Grand es鋰滷水礦產項目，該項目是與千禧年交易相關收購的；

“Pastos Grand Properties”具有“企業説明--Pastos Grand項目--詳細的財產説明--礦產保有權”中賦予該術語的含義；

“Pastos Grand es tr”是指題為“NI 43-101技術報告：阿根廷薩爾塔省鋰資源更新Pastos Grand項目”的技術報告，生效日期為2023年4月30日，由阿塔卡馬水務公司CPG Frederk Reidel編寫；

“Pastos Grand交易”具有“公司的公司結構--公司間關係”中賦予該術語的含義；

“PPG”係指根據阿根廷法律成立的公司全資子公司Proyecto Pastos Grand es S.A.，公司通過該子公司持有Pastos Grand項目的權益；

“PSU”是指公司的業績份額單位；

“鉑”指總孔隙度；

“普華永道”指普華永道會計師事務所；

“QA/QC”指質量保證和質量控制；

“優質教育基金選擇”具有“業務描述—風險因素—與我們的業務及證券有關的風險—與被動外國投資公司地位有關的風險”中給予該詞的含義；

“合格人員”指NI 43-101定義的合格人員；

“RBRC”是指相對釋滷量；

“RC”指的是反循環；

“REMSA”具有“業務描述—帕迪格朗德項目—詳細財產描述—礦產權”中賦予該術語的含義；

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“受限制股份單位”指本公司的受限制股份單位；

“Sal de la Puna項目”是指位於阿根廷西北部薩爾塔省的Sal de la Puna鋰鹽水礦項目，本公司收購該項目與Arena交易有關的65%權益；

“Salar de Paige Grandes”具有“業務描述—Paige Grandes項目—詳細物業描述—物業描述和位置”中賦予該術語的含義；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“分離交易”具有“公司的公司結構—名稱、地址和公司註冊”中賦予該術語的含義；

"SgeMS"指斯坦福地質統計建模軟件；

"股東協議"是指本公司，2265866安大略公司，甘峯、Minera Exar及Exar Capital日期為2018年10月25日；

"社會責任計劃"是指在Caucharí—Olaroz項目中為納入這些事項上的最佳做法而制定的社會責任計劃，並根據阿根廷原則編制；

"SQM"是指智利Química y Minera de Chile S.A.；

"第一階段"是指，就Caucharí—Olaroz項目而言，Caucharí TR項目涵蓋的初始40，000噸/年碳酸鋰生產能力；

"Sy"是指比產量；

“t”指噸；

“税法”具有“業務描述—風險因素—與我們的業務和證券相關的風險—與分離交易相關的風險”中賦予該術語的含義；

“税務補償及合作協議”具有“業務描述—風險因素—與我們的業務及證券相關的風險—與分離交易相關的風險”項下給予該術語的含義；

“瞬變電磁”指的是時間域或瞬變電磁探測；

“Thacker Pass項目”或“Thacker Pass”是指公司位於內華達州洪堡縣的前鋰項目資產。Thacker Pass項目由Lithium America(NewCo)在分離交易完成後持有；

"tpa"指每年公噸；

"tpd"是指噸/天；

“第1批”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

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“第2批”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“第二批認股權證”具有“重大合同—通用汽車交易購買協議”中賦予該術語的含義；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“美國”指美利堅合眾國；

“美國證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法；及

“VES”指垂直電測深。

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附表“B”
審計和風險委員會章程

請參閲附件。

 

 

 

 

 

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審計和風險委員會章程

2023年10月

 

一、目的

美國鋰業(阿根廷)公司(以下簡稱“阿根廷鋰業”或“本公司”)董事會(“董事會”)的審計與風險委員會(“委員會”)負責監督會計及財務報告程序、財務報表審計及風險管理職能。委員會的主要目標是：

 

二. 組合物

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三. 定義

“董事”是指董事會成員。

“財務執行官”指首席財務官（“CFO”）及其直接下屬負責公司財務或內部審計職能，其頭銜為執行副總裁、高級副總裁和副總裁。

“管理層”是指直接向首席執行官（“CEO”）或首席財務官報告的公司員工，擁有執行副總裁或高級副總裁頭銜，或公司的其他高級管理人員。

“高級管理人員”是指根據公司章程由董事會或首席執行官任命的公司僱員。

“員工”是指所有公司員工、顧問以及在公司項目、運營或辦公室工作的任何人。

 

四. 委員會職責

為履行委員會的任務和職責，委員會應：

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五、權力和資源

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六、會議

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七、主席的職責和職責

委員會主席應承擔下列責任和職責：

 

八. 批准

生效日期： 2023年10月4日

批准人：公司董事會

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