美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
☐ 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明
☒ 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止
佣金文件編號
鋰美洲(阿根廷)公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不列顛哥倫比亞省
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
1000
(主要標準行業分類代碼編號(如適用))
不適用
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
西黑斯廷斯街900號, 300套房,
温哥華, 不列顛哥倫比亞省
加拿大, V6C 1E5
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
C T公司系統
自由街28號
紐約, 紐約 10005
(
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，無面值 |
|
LAAC |
|
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：不適用。
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：不適用。
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☒ |
年度信息表 |
☒ |
經審計的年度財務報表 |
發行人所屬類別的流通股數目
截至2023年12月31日的資本或普通股：
160,679,481普通股，無面值
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
檢查註冊人是否為《交易法》第12b—2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13（a）條規定。 ☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告表格40—F中的某些陳述及其附件（本年度報告）屬於適用證券法含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述受風險、不確定性和意外情況的影響，可能導致實際結果與明示或暗示的結果有重大差異。投資者被警告不要過分依賴前瞻性陳述。適用的風險和不確定性包括但不限於截至2023年12月31日止年度的年度信息表“風險因素”標題下識別的風險和不確定性。（“2023 AIF”）（阿根廷）公司（“公司”或“註冊人”），作為附件99.1附於本年度報告，並以引用的方式納入本年度報告，以及登記人已經和將來可能向適用的證券監管機構提交的其他文件。除適用法律要求外，註冊人不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性聲明，以反映，特別是，新信息或未來事件，或其他。
説明性説明
本公司為加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），允許其根據1934年證券交易法（“交易法”）第13條（經修訂），根據加拿大披露要求（與美國不同）編制本年度報告。本公司是《交易法》第3b—4條和《1933年證券法》第405條所定義的“外國私人發行人”，並經修訂（“證券法”）。因此，根據第3a12—3條，本公司的股票證券豁免遵守交易法第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16條。
資源和儲量估算
本年報以引用方式納入之資料乃根據加拿大現行證券法之規定編制，而該等規定與美國證券法之規定有所不同。我們的礦產儲量及礦產資源已根據加拿大證券監管機構的規定，根據國家文書43—101—礦產項目披露標準（“NI 43—101”）計算。這些標準類似於美國證券交易委員會（"證券交易委員會"）適用於美國國內申報公司和不符合MJDS資格的外國私人發行人的要求，但在某些方面有所不同。公司根據NI 43—101報告的任何礦產儲量和礦產資源可能不符合SEC標準S—K第1300子部分的標準。因此，本年度報告中所包含的描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息可能無法與美國公司根據SEC的報告和披露要求公開的信息進行比較。
年度信息表
本公司截至2023年12月31日的財年年度信息表作為本年度報告的附件99.1提交，並以引用的方式納入本年度報告。
經審計年度財務報表
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括獨立核數師的報告及內部核數師根據2002年薩班斯—奧克斯利法案的證明報告，作為本年報附件99. 2存檔，並以引用方式納入本年報。
管理層的討論與分析
本公司管理層於2024年3月20日就截至2023年12月31日止年度進行的討論和分析，作為本年度報告的附件99.3提交，並以引用的方式併入本文。
關於控制和程序的認證和披露。
有關控制和程序的認證
見附件99.5和99.6。
信息披露控制和程序的評估
截至2023年12月31日，註冊人的“披露控制和程序”（該術語在交易法規則13a—15（e）和15d—15（e）中定義）的有效性評估由註冊人的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”）進行。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，註冊人的披露控制和程序是有效的，以提供合理水平的保證，註冊人根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和格式規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
值得注意的是，雖然首席執行官和首席財務官認為註冊人的披露控制和程序提供了合理水平的保證，他們不期望披露控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計得多麼好或操作得多麼好，只能提供合理而非絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告和註冊會計師事務所認證報告
要求披露的內容包含在截至2023年12月31日止財年的公司管理層討論和分析中題為“管理層關於財務報告內部控制的報告”的章節中，作為附件99.3提交。
本公司須就截至2023年12月31日的財務報告內部控制提供核數師報告。所要求的披露包含在“獨立註冊會計師事務所報告”中，該報告隨公司截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表一起提交，作為附件99.2提交。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度，我們對財務報告的內部監控並無重大變動，以致對我們對財務報告的內部監控有重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響。
審計委員會財務專家
截至本年度報告之日，公司的審計和風險委員會由Robert Doyle（主席），George Ireland和Calum Morrison組成，他們各自是註冊人的董事會，（“董事會”）已確定其財務知識，這意味着每個這樣的成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了問題的廣度和複雜程度，預計將由公司的財務報表提出。董事會亦已確定Doyle先生、Ireland先生及Morrison先生均為紐約證券交易所上市準則所界定的獨立人士。此外，董事會已確定Doyle先生和Morrison先生各自是SEC規則含義內的“審計委員會財務專家”。SEC表示，指定一個人為審計委員會財務專家並不使此人為任何目的而成為"專家"，也不對此人施加任何責任、義務或責任，而這些責任、義務或責任大於對審計委員會和董事會成員施加的責任，也不影響其職責，審計委員會或董事會任何其他成員的義務或責任。
道德守則
於2023年10月4日，註冊人採納了一項名為《商業行為和道德準則》（“準則”）的道德準則。本準則適用於註冊人的所有董事、高級管理人員和僱員，包括首席執行官和首席財務官。本準則取代註冊人先前的行為準則，幷包含修改以反映註冊人名稱從“Lithium Americas Corp.”變更。Lithium Americas（Argentina）Corp.，加入有關反壟斷和公平競爭事宜的條文，以及其他內務性質的改變。經董事會於2023年10月4日批准的《守則》副本作為附件99.16提交。
自《守則》通過以來，沒有任何豁免，包括默示豁免，適用於《守則》任何條款。本守則的副本可在註冊人的互聯網網站上找到，地址如下： https://www.lithium-argentina.com/.儘管本年度報告或本年度報告中以引用方式併入本文或作為附件的文件中對註冊人網站或其他網站有任何提及，但註冊人網站或任何其他網站上的任何信息均不得以引用方式併入本年度報告或作為附件的文件中，除非明確納入。
首席會計師費用及服務
2023年AIF（作為附件99. 1存檔）中所載“審核和風險委員會信息—審核費用”和“審核和風險委員會信息—批准前政策和程序”標題下提供的信息通過引用併入本文。註冊人的審計和風險委員會，或註冊人的審計和風險委員會主席，經委員會授權，批准所有審計相關和税務服務，
表外安排
在本協議附件99.3中存檔的MD & A中包含的“資產負債表外安排”標題下提供的信息，以及在本協議附件99.2中存檔的財務報表附註6中提供的信息，通過引用併入本協議。
合同義務
關於公司已知合同義務和其他義務的重大現金需求的討論和分析，在MD & A中包含的“合同義務”標題下提供，作為本協議附件99.3提交，該文件通過引用併入本協議。
審計委員會的識別
董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06節設立了一個獨立指定的常設審計和風險委員會。2023年AIF（作為本協議附件99. 1存檔）中所載標題為“審核與風險委員會信息—審核與風險委員會的組成及獨立性”的信息以引用方式併入本協議。
根據條例BTR發出的通知
截至2023年12月31日止年度，本公司並無根據BTR規則第104條規定就受BTR規則第101條限制期限制的任何股本證券發出通知。
煤礦安全信息披露
根據《多德—弗蘭克法案》第1503（a）條，作為美國煤礦或其他礦山的經營者或擁有經營者的子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的特定信息。這些報告要求是基於1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”）下適用於礦山的安全與健康要求，該法由美國勞工部礦山安全與健康管理局（“MSHA”）管理。
公司治理
註冊人相信其公司治理實踐在所有重大方面均符合加拿大證券管理局制定的公司治理準則、多倫多證券交易所和紐約證券交易所適用的公司治理規則（“紐約證券交易所規則”）以及SEC的適用規則和條例。註冊人的（i）董事會授權，（ii）審計和風險委員會章程，（iii）治理、提名、薪酬和領導委員會章程，以及（iv）披露註冊人的公司治理實踐與紐約證券交易所規則要求的國內公司的不同之處，可在註冊人的網站上查閲，網址為： https://www.lithium-argentina.com/.
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
追回錯誤裁定的賠償金
不適用。
展品索引
展品編號 |
描述 |
97 |
獎勵補償回收政策 |
99.1 |
截至2023年12月31日止財政年度日期為2024年3月20日的年度信息表 |
99.2 |
於二零二三年十二月三十一日及截至該年度的經審核綜合財務報表 |
99.3 |
管理層於2024年3月20日就截至2023年12月31日止年度的討論及分析 |
99.4 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
99.5 |
根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
99.6 |
根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 |
99.7 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
99.8 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
99.9 |
質量受權人同意書（David Burga） |
99.10 |
質量受權人同意書（Ernest Burga） |
99.11 |
質量受權人同意書（Daniel Weber） |
99.12 |
質量受權人同意書（Anthony Sanford） |
99.13 |
質量受權人同意書（Marek Dworzanowski） |
99.14 |
質量受權人（Frederik Reidel）的同意書 |
99.15 |
質量受權人的同意書（Atacama Water Consultants） |
99.16 |
商業行為和道德準則 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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承諾及同意送達法律程序文件
註冊人承諾親自或通過電話提供代表，以迴應SEC工作人員提出的查詢，並在SEC工作人員要求時，迅速提供與提交表格40—F提交年度報告的證券或上述證券交易有關的信息。
註冊人此前已提交了一份與提交本報告的義務有關的證券類別的F-X表格。
登記人送達代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改F-X表格並註明登記人的檔案編號，迅速通知美國證券交易委員會。
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：21年ST2024年3月的一天。
鋰美洲(阿根廷)公司 |
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發信人： |
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/發稿S/薩姆·皮戈特 |
名字: |
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薩姆·皮戈特 |
標題： |
|
總裁與首席執行官 |