由Lumentum Holdings Inc.提交。
根據1933年證券法第425條
並當作依據規則14a-12提交
根據1934年的證券交易法
主題公司：Coherent，Inc.
委託文號：001-33962
以下 通信於2021年3月23日首次提供。
Lumentum宣佈修訂後的一致性建議
加利福尼亞州聖何塞，2021年3月23日電Lumentum Holdings Inc.(Lumentum)今天證實，它於2021年3月22日向Coherent，Inc.(Nasdaq：Cohr)董事會提交了一份修訂後的提案，擬以現金加股票的方式收購Coherent。
根據修訂提案的 條款，Coherent股東持有的每股Coherent股票將獲得每股230.00美元的現金和0.6724股Lumentum普通股。根據Lumentum在2021年3月22日的收盤價，這 相當於每股相干股票287.50美元的對價。為了讓一致的董事會有足夠的時間評估提案，修訂後的提案將一直開放到晚上11：59。太平洋時間2021年3月24日(星期三)。
Lumentum董事會繼續以一致的方式向股東推薦這筆交易。
交易條款、融資、治理和審批
Lumentum打算通過合併後公司資產負債表中的手頭現金、來自全額承諾定期貸款B的32.5億美元新債務融資以及之前宣佈的來自Silver Lake的10億美元股權投資，為交易的現金部分提供資金。
根據1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(HSR Act)，等待期於2021年3月3日到期， 關於擬議的收購Coherent。“高鐵法案”規定的等待期滿後，即可滿足待決交易結束的其中一個條件。交易預計將在2021年下半年完成，這取決於Lumentum和Coherent股東的批准、收到剩餘的監管批准和其他慣常完成條件。
顧問
德意志銀行(Deutsche Bank)擔任Lumentum承諾債務融資的獨家財務顧問和唯一簿記管理人，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati擔任法律顧問。
關於Lumentum
Lumentum(納斯達克股票代碼：LITE)是創新光學和光子產品的主要設計商和製造商，可在全球範圍內實現光學網絡和激光應用。Lumentum光纖組件和子系統幾乎是所有類型的電信、企業和數據中心網絡的一部分 。Lumentum激光器支持先進的製造技術和多樣化的應用，包括下一代3D傳感功能。Lumentum總部設在加利福尼亞州聖何塞，在全球設有研發、製造和銷售辦事處。 有關更多信息，請訪問www.lumentum.com。
更多信息以及在哪裏可以找到它
本次溝通是就涉及Lumentum和Coherent的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，Lumentum將向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Lumentum和Coherent的聯合代理聲明，該聲明也將 構成Lumentum的招股説明書。初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。聯合委託書/招股説明書敲定後，將發送給Coherent 和Lumentum各自的股東，徵求他們對各自交易相關提案的批准。
在提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明生效之前，Lumentum不得出售委託書 聲明/招股説明書中提及的普通股。初步委託書/招股説明書和本通訊不是出售Lumentum證券的要約，也不是在任何不允許出售Lumentum證券的州徵集購買Lumentum證券的要約，也不是徵求任何投票或批准。
LUMENTUM和Coherent敦促投資者和證券持有人在獲得S-4表格中的註冊聲明、其中包括的 相關聯合委託書/招股説明書以及提交給證券交易委員會的其他文件時，仔細完整地閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以在SEC網站(www.sec.gov)免費獲取這些材料(當這些材料可用並歸檔時)。Lumentum向美國證券交易委員會提交的文件副本(當這些文件可用時)可以在Lumentum的網站www.lumentum.com上免費獲取，也可以通過聯繫Lumentum的投資者關係部 ，電子郵件：investor.relationship@lumentum.com免費獲取。Coherent提交給證券交易委員會的文件副本(當這些文件可用時)可以在Coherent的網站上免費獲取，網址是https://investors.coherent.com，方法是聯繫Coherent的投資者關係部，電子郵件：investor.relationship@coherent.com。
參與徵集活動的人士
Lumentum、Coherent和董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與了就該交易徵集委託書的 活動。根據美國證券交易委員會的規則，這些人可能被視為Coherent和Lumentum各自股東就擬議交易進行的招標的參與者的信息載於提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書中。有關Lumentum公司高管和董事的更多信息包含在Lumentum公司於2020年9月25日提交給證券交易委員會的最終委託書中。有關Coherent公司高管和董事的更多信息包含在Coherent公司於2021年3月19日提交給證券交易委員會的最終委託書中。您可以 使用上面段落中的信息獲取這些文檔的免費副本。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。這些前瞻性陳述基於Coherent和Lumentum的當前預期、估計 和對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Coherent和Lumentum所做的某些假設的預測，所有這些都可能會 發生變化。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且通常包含以下詞語：？預期、？預期、？意圖、 ？計劃、？相信、？可能、？尋求、？看到、？將、？將、？可能、？潛在、？估計、？繼續、 ？預期、？目標、類似的表達或這些詞語或其他傳達信息的類似術語的否定。
未來事件或結果的不確定性。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，也不是對未來結果的 保證，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、 不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括， 但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、 收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略，以管理、擴展和增長Coherent和Lumentum的業務 以及完成交易的其他條件；(Ii)發生可能導致經修訂的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況，包括Coherent收到第三方(包括MKS Instruments，Inc.或II-VI Inc.)的 主動提議；(Iii)未能實現擬議交易的預期利益, 包括因延遲完成交易或整合Coherent和Lumentum的業務而導致的風險；(Iv)新冠肺炎大流行以及相關的私營和公共部門措施對Coherent的業務和總體經濟狀況的影響；(V)與全球和區域經濟從新冠肺炎大流行的負面影響以及相關的私營和公共部門措施中復甦相關的風險； (Vi)Coherent和Lumentum實施其業務戰略的能力；(Vii)定價趨勢，包括Coherence和Lumentum(Viii)可能對Coherent、Lumentum或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(Ix)擬議交易的中斷將損害Coherent或Lumentum的業務，包括目前的 計劃和運營的風險；(X)Coherent或Lumentum留住和聘用關鍵人員的能力；(Xi)宣佈或完成擬議的 交易可能導致的不良反應或業務關係的變化；(Xii)長期的不確定性(Xiii)影響Coherent和Lumentum業務的立法、法規和經濟發展；。(Xiv)總體經濟和市場發展和條件；(Xv)Coherent和Lumentum運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xvi)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化。, 在 合併懸而未決期間，可能會影響Coherent和/或Lumentum的財務業績；(Xvii)在擬議交易的懸而未決期間可能會影響Coherent和Lumentum追求某些業務機會或戰略交易的能力的限制；(Xviii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Coherent和Lumentum對以下任何事件的反應 (Xix)地緣政治條件，包括貿易和國家安全政策以及與此相關的出口管制和行政命令，以及世界範圍內的政府經濟政策，包括美國和中國之間的貿易關係 ；(Xx)Coherent在新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機(包括流行病或流行病)期間為成員提供安全工作環境的能力；和(Xxi)未獲得Lumentum和/或Coherent股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在將提交給證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書 中進行了更充分的討論。雖然此處列出的因素列表是，且聯合委託書/招股説明書中列出的因素列表將被視為具有代表性，但此類列表不應 被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括，業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險等。, 其中任何一項都可能對Coherent s或Lumentum的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大 不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則Coherent和Lumentum都沒有義務在情況發生變化時公開對任何前瞻性 陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
Lumentum聯繫信息
投資者：吉姆·法努奇(Jim Fanucchi)電話：(408)404-5400
媒體：埃裏克·布里爾曼(Eric Brielmann)或凱利·沙利文(Kelly Sullivan)，Joele Frank， Wilkinson Brimmer Katcher，(212)355-4449
類別：金融