ctm-20240222

0001877939假的00018779392024-01-242024-01-24

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月22日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

001-41526

27-4079982

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

貝塞斯達, MD20814

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13（c））第13e-4（c）條進行啟動前通信。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

CTM

紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年2月22日，Castellum, Inc.（“公司”）與Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）簽訂了400萬美元的循環信貸額度本票和擔保協議，該協議按最優惠利率加百分之二（2％）應計利息，將於2025年2月22日到期，由公司的現金、應收賬款和其他資產（“Live Oak Revolver”）擔保）。Live Oak Revolver取代了2022年4月4日的95萬美元循環信貸額度，而Live Oak Bank的到期日為2029年3月28日。作為交易的一部分，公司展期了循環信貸額度中約62.5萬美元的未償本金餘額，並向下文所述公司所欠的兩張應付票據的持有人支付了總額約120.9萬美元的款項。

2024年2月22日，公司達成協議，將2022年2月28日本金為560萬美元的應付票據（“艾西明格票據”）的到期日從2024年9月30日延長至2026年8月31日，本金為560萬美元，期限為2021年8月11日。此外，截至2025年2月1日，艾西明格票據的年利率定為7.5％，之後提高至8.0％。艾西明格票據的所有其他條款保持不變。同日，公司全額支付了2023年4月6日應付給羅伯特·艾西明格的票據的未償本金和利息，本金為40萬美元。Eisiminger Notes 隸屬於 Live Oak 左輪手槍。

2024年2月22日，公司根據修訂後的本金為3,209,617美元的可轉換本票的條款，向巴克豪特慈善剩餘信託基金（“BCR信託”）支付了所欠的約80.9萬美元，該本票將於2024年9月30日到期，發行時與收購Corvus Consulting, Inc.有關。與此同時，公司和BCR信託簽署了修訂後的協議重述了本金為240萬美元的應付票據，該票據將於2026年8月31日到期，應計利息年利率為截至2025年1月1日為5％，截至2026年1月1日為每年8％，此後每年為12％（“BCR信託票據”）。從2024年9月開始，本金應按每月10萬美元的利率攤銷。BCR信託票據的條款不允許將本金轉換為普通股，並從屬於Live Oak Revolver。

作為融資的一部分，公司簽訂了一項協議，以（i）將2021年8月12日應付票據的到期日從2024年12月31日延長至2025年8月1日，本金為40萬美元，該票據是因收購專業系統公司（“SSI” 和 “考尼茨票據”）而向埃米爾·考尼茨發行的，（ii）到期時要求每月本金為1美元每月 50,000，持續八個月。Kaunitz Note的所有其他條款保持不變，並從屬於Live Oak Revolver。

作為交易的一部分，公司與SSI的前股東簽訂了一項協議，內容除其他外，涉及公司、SSI及其中所列其他各方在2021年8月12日協議和合並計劃條款下所欠收益付款的金額和時間。關於收益付款，雙方同意結算這筆款項（先前應計為877,000美元），總額為72萬美元，首期付款為18萬美元，由公司在協議簽署時支付，此後每月支付20,000美元，外加27個月按每年5％的應付利息。向SSI前股東支付的款項從屬於Live Oak Revolver。

項目 8.01 其他活動。

2024年2月13日，公司全額支付了2023年2月13日發行的應付給Crom Cortana LLC的票據的未償本金和應計利息，金額為84.7萬美元。

2024年2月23日，Castellum, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈關閉與Live Oak Bank的400萬美元循環信貸額度。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號			展覽標題
10.1			註冊人、專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、全球技術與管理資源公司和Live Oak銀行公司於2024年2月22日發行的循環信貸額度本票
10.2			註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、全球技術與管理資源公司和Live Oak銀行公司於2024年2月22日發佈的貸款和擔保協議
10.3			2024年2月22日Live Oak銀行公司、註冊人、專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、全球技術與管理資源公司和埃米爾·考尼茨簽訂並重述了2024年2月22日簽訂的從屬和備用協議
10.4			Live Oak 銀行公司、註冊人、專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、全球技術與管理資源公司和羅伯特·艾西明格於2024年2月22日經修訂和重述的從屬和備用協議
10.5			Live Oak 銀行公司、註冊人、專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、全球技術與管理資源公司和勞裏·巴克豪特於2024年2月22日修訂和重述的從屬和備用協議
10.6			2024年2月22日Live Oak銀行公司、註冊人、專業系統公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 聯邦服務公司、全球技術與管理資源公司、埃米爾·考尼茨和威廉·卡比簽訂的經修訂和重述的從屬和備用協議
10.7			註冊人與 Robert Eisiminger 於 2024 年 2 月 22 日簽訂的信函協議
10.8			註冊人、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2024年2月22日發行的本金為240萬美元的經修訂和重述的可轉換本票
10.9			註冊人與 Emil Kaunitz 於 2024 年 2 月 16 日簽訂的信函協議
99.1			2024 年 2 月 23 日的新聞稿
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

CASTELLUM, INC.

日期：2024 年 2 月 23 日

來自：

/s/ 馬克·富勒

姓名：

馬克·富勒

標題：

首席執行官（首席執行官）