代理概要企業管治要點（第7頁）我們致力維持最高標準的企業管治。我們的管治及提名委員會監察企業管治方面的新趨勢及最佳常規，考慮是否應因應這些趨勢作出改變，並向董事會提出建議。下表載列本集團企業管治計劃及政策的若干要點。董事會和委員會管理層股東權利和參與·獨立的主席和首席執行官角色。·嚴格的高管和董事會成員持股要求，包括CEO的6倍持股要求（股權價值與基本工資的比率）。·我們有單一類別的股本結構。本公司每一股已發行及發行在外的股份，就提交股東投票的所有事項，每一股均有權投一票。我們的八名董事提名人中有七名為獨立人士，包括我們三個常務委員會的所有成員。我們不允許員工、管理層或董事會成員賣空、對衝或質押股票持有權頭寸，或涉及我們股票衍生品的交易。我們並無分類董事會架構或多年期董事職位。所有董事均按年度選舉產生。董事會及其三個常設委員會每年對其表現進行正式評估。涉及管理層或董事會成員的關聯方交易須事先獲得審核委員會批准。我們的資本結構和組織文件不反映任何"毒丸"規定。獨立董事在管理層不在場的情況下舉行定期執行會議，並由獨立董事會主席監督。薪酬委員會每年檢討行政人員薪酬，並由獨立薪酬顧問提供意見及數據（包括基準分析）。我們的高級管理人員或董事（或其任何關聯公司）均無控股權在我們的股票中。我們的管理人員和董事作為一個整體持有的普通股不到5%。董事會於二零一六年採納首席執行官缺勤事件管理程序，並於二零二零年由管治及提名委員會審閲，作為我們持續繼任計劃的一部分。每個高管的年度薪酬中有很大一部分是“處於風險中”的，長期股權激勵薪酬的很大一部分取決於我們相對於羅素2000指數或標準普爾軟件和服務指數的股票表現。我們沒有任何修改我們組織文件的絕對多數批准要求。董事薪酬由薪酬委員會根據企業管治原則至少每兩年檢討一次，並由獨立薪酬顧問提供意見及數據。根據二零一二年股權激勵計劃及建議二零二二年股權激勵計劃，我們擁有收回權，允許我們在特定情況下收回長期收益。我們有一個積極和持續的股東外聯和參與計劃。董事會已採納一項多數票制政策，規定（且各董事獲提名人已同意）倘獲提名人所獲“就”其選擇所獲票數多於“獲提名人”，則獲提名人應辭去董事會職務。8x8公司| 代理人聲明3

代理概要二零二二財政年度業務概要隨着全球企業認識到，基於雲計算的集成式統一通信和聯絡中心解決方案是滿足快速現代化員工隊伍需求的關鍵組成部分，我們抓住了巨大的市場機遇。通過在我們的8x8 XCaas平臺上持續創新，我們幫助企業優化員工和客户體驗，無論位置或設備如何。於2022財年，我們增加了創新投資，增加了行業領先人才，擴大了企業客户羣，並實現了更好的財務業績。2022財年，我們的部分業務成就及里程碑包括：總收入較2021財年增加20%至638. 1百萬美元。總服務收入同比增長約21%至6.024億美元。年末，我們的總應收款為6.87億美元，同比增長33%。來自目標企業及中端市場客户的ARR為5. 207億美元，較二零二一財年末增加49%。於二零二二財年末，企業及中端市場客户佔總ARR的76%，而二零二一財年末則為68%。我們集成的XCaas解決方案的銷售額同比增長35%，達到2.39億美元。我們實現了非GAAP盈利能力，並從運營中產生了3400萬美元的現金流。我們完成收購Fuze，Inc.。一傢俬營的統一通信服務公司，現金和股票約為2.5億美元。此次收購提高了我們的創新能力，擴大了我們的企業客户羣，併為我們的聯絡中心解決方案和集成XCaas平臺創造了巨大的交叉銷售機會。該收購增加了第四財政季度的毛利潤和營業利潤。我們將全球覆蓋範圍擴展至50個國家和地區，包括在印度尼西亞和菲律賓推出業界首創的產品。我們加快了創新，並在XCaas平臺上引入了重要的新增強功能，利用我們在單一平臺中集成的統一通信和聯絡中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一種組合式體驗，可彌合知識型員工和聯絡中心座席之間的溝通差距，提升員工和客户體驗。Conversation IQ使用會話人工智能（AI）擴展整個組織的質量管理和語音分析。我們增強了企業級8x8 Voice for Microsoft Teams，增加了在線狀態同步、通話錄音和會話IQ等增值功能。我們投資於企業渠道合作伙伴的市場策略，使渠道ARR同比增長33%。我們連續第二年獲得CRN在其合作伙伴計劃指南中的五星評級。我們連續第十年在Gartner 2021年統一通信即服務魔力象限中被評為全球領導者，並連續第七年在聯繫中心即服務魔力象限中被評為挑戰者。下圖顯示了我們在關鍵績效指標方面的年度績效：4 8x8，Inc. | 代理聲明

代理概要8x8，Inc. | 代理人聲明5

代理概要行政人員薪酬概要（第30頁）我們設計了行政人員薪酬計劃，以：吸引、發展，激勵和留住頂尖人才，並將我們的管理人員集中在長期增長的目標上，長期股東價值保證管理層薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致確保管理層薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致，為我們的管理層提供有意義的股權所有權機會，使他們的激勵措施與創造可持續發展目標保持一致。股東價值確認每位行政人員對我們的成功所作的貢獻，以及其薪酬歷史和經驗水平，以確保我們的行政人員之間的公平性。下表列出了我們的程序所擁有和避免的一些特定元素。我們有什麼我們沒有什麼我們沒有一個基於我們的“按績效計薪”理念的高管薪酬計劃，並與同行薪酬政策保持一致。無退休金安排或不符合條件的遞延薪酬計劃。為指定的執行人員和非僱員董事制定股票所有權準則。我們的行政人員沒有特別的健康或福利計劃。·薪酬委員會成員100%獨立性。不會因控制權變更而對我們的行政人員進行單觸發加速薪酬或福利。定期審查管理人員目標直接薪酬總額和長期激勵薪酬相對於規模、市值和經營特點相近的同行公司。沒有"毛額"或其他税務補償付款的任何遣散費或控制權變更付款或福利為我們的管理人員。·聘請獨立薪酬顧問，監測薪酬趨勢，並向薪酬委員會提供諮詢意見。·我們的經修訂及重列的2012年股權激勵計劃或擬議的2022年股權激勵計劃中沒有“常青”條款。·授予高管的年度股權獎勵總額中有很大一部分（50%）是基於公司和個人績效目標的實現以及我們相對於股市基準指數的股票表現而“處於風險中”。·沒有保證的激勵補償或過多的遣散費。·有機會獲得年度獎金，以股票代替現金。·未經股東批准，不得對期權獎勵進行重新定價（除非與某些公司事件有關，為公平待遇必須重新定價）。·授予我們指定執行官的長期股權激勵在多年期內歸屬或賺取，符合當前的市場慣例以及我們的按績效計薪和留用目標。6 8x8，Inc. | 代理聲明

企業管治架構誠如企業管治原則所述，董事會為本公司的最終決策機構，惟保留予股東處理的事項除外。董事會選出首席執行官，負責管理公司的業務。董事會擔任高級管理層的顧問及顧問，並最終監察其表現。董事會之基本目標為本公司締造股東價值之長期可持續增長。為貫徹此使命，我們已採納全面的企業管治框架，旨在使董事會（其中包括）：就高級管理團隊的行為提供有效的監督，本公司的業務及事務可讓董事會作出獨立於管理層的決策，使董事會及管理層的利益與股東的利益保持一致，並確保遵守本公司的業務及事務，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和適用法律的要求。該框架有助於確定我們在董事會組成、董事會獨立性、董事會和委員會評估、高管薪酬、股東參與、風險監督等方面的政策和慣例。我們現行的企業管治文件及政策，包括我們的商業行為及道德守則、企業管治原則及委員會章程，可於我們網站www.example.com的投資者關係部分查閲。董事會最少每兩年檢討該等企業管治文件及政策，並於董事會認為修訂符合本公司及其股東利益時（例如因應不斷轉變的管治常規或法律規定）予以修訂。提名候選人的董事會組成標準董事會在管理和提名委員會的意見下，負責定期確定董事會候選人所需的適當技能、觀點、經驗和特點，並考慮到公司的需要和董事會的現有組成。 在甄選每位候選人時考慮的其他因素中，治理和提名委員會考慮以下屬性、標準和資格：瞭解知識、經驗、技能和專業知識，特別是在對了解公司及其業務至關重要的領域，種族和性別多樣性，個人和專業誠信和性格，商業判斷，鑑於其他承諾，特別是在其他公眾持股公司董事會任職，不需要奉獻，不需要利益衝突。雖然治理和提名委員會尚未為董事規定具體的最低資格，但委員會認為，候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成：具備良好的誠信度具備可提升董事會整體效能的資格，具備最高的專業及個人道德及價值觀，並將遵守我們的商業行為和道德準則（“道德守則”）安信將遵守我們的企業管治、利益衝突、保密、股權所有權及內幕交易政策及指引，及所有其他行為守則、政策及指引，以及任何相關證券及其他法律、規則、規例及上市標準（在各情況下適用於董事會成員），並符合適用規則及規例可能要求的其他相關標準，例如有關未來審核委員會成員的財務知識或財務專業知識。作為政策事項，董事會認為，絕大多數董事應在紐約證券交易所規則以及聯邦證券法律及法規適用的獨立性要求的意義下保持獨立。董事會亦相信，重要的是在其組成上取得適當平衡，以確保專業知識、多元化及知識的適當範圍及組合。8x8公司| 代理人聲明7

公司治理多元化。 在確定董事會候選人時，治理和提名委員會首先考慮委員會認為最適合每個特定空缺所產生的董事會需要的資歷和經驗。作為這一進程的一部分，治理和提名委員會和董事會努力使董事會由具有不同背景、觀點以及生活和專業經驗的個人組成，條件是這些人都應具有高水平的管理和/或財務經驗。雖然公司沒有正式的多元化政策適用於董事候選人的考慮，但治理和提名委員會已確定，多樣性應是選擇候選人時的一個重要考慮因素，董事會應由不僅在種族和性別方面反映多樣性，而且在觀點、經驗、背景、技能和其他素質和屬性方面反映多樣性的成員組成。與我們在2018年年會上向股東做出的承諾一致，董事會自那以來增加了三名女性成員，並增加了種族多樣性。 自2021年年會以來，我們任命了一位新的董事會成員，艾莉森·格里森。我們的八名董事會成員中，包括董事會主席在內的七名成員在紐約證券交易所規則和聯邦證券法律法規適用的獨立性要求範圍內是獨立的。自2018年年會以來，我們更換了4名董事會成員，並將董事會規模從7名擴大到8名。新增的五名董事中的每一名都被提名在2022年年會上連任。重要的是，自2018年年會以來，我們董事會成員的平均任期從9.1年下降到4.6年，性別多樣性從0%增加到43%，種族多樣性也增加了。這些變化反映了委員會致力於引入新的觀點並增加族裔和性別多樣性。下表比較了我們董事會2018年和今天的組成：董事會組成指標2018 2022年平均任期9.1年4.6年獨立71%88%性別多樣性-43%種族多樣性29%43%以下將更詳細地解釋我們董事會及其三個常設委員會的變化。2018年年會以來的變化2021年8月5日：艾莉森·格里森被任命為新的董事▪Gleeson女士根據她廣泛的企業銷售和市場經驗任命為董事會成員，填補了布萊恩·馬丁在2021年年會上沒有競選連任時留下的空缺。▪Gleeson女士被任命為賠償委員會成員。2020年12月10日：David·西佩斯被任命為新的首席執行官，並被任命為新的董事，接替辛格博士被任命為董事長的;維克拉姆·維爾馬。▪Sipes先生根據他在雲和SaaS行業的高增長經驗任命他為首席執行官和進入董事會，接替於2020年12月辭去首席執行官職務的維爾馬先生。▪我們的首席獨立董事辛格博士被任命為董事會主席，接替在2020年年會上沒有競選連任的馬丁先生。2019年6月19日：伊麗莎白·西奧菲爾被任命為新的董事總裁。▪西奧菲爾女士根據她在雲解決方案數字化轉型方面的經驗和歐洲市場的專業知識被任命為董事會成員，填補了波特在2019年年會上不再競選連任時可能出現的一個未來空缺。▪Theophille女士被任命為治理和提名委員會成員。▪董事會規模暫時從8名增加到9名，並在2019年年會選舉董事的同時恢復到8名成員。2019年6月1日：託德·福特被任命為新的董事，接替小蓋伊·L·赫克少將。▪福特根據他在SaaS商業模式和鄰近市場的財務經驗任命為審計委員會成員，填補了赫克將軍離職留下的空缺，並被任命為審計委員會主席，接替波特擔任該職位。▪福特先生被任命為薪酬委員會的成員，將其成員人數從三人增加到四人。8 8x8，Inc.|代理聲明

2019年5月6日：少將蓋伊·L。小赫克從董事會退休。▪Dr.辛格被任命為首席獨立董事，接替赫克將軍擔任該職務。▪Dr.辛格被任命為賠償委員會成員，填補赫克將軍離職後留下的空缺。▪Dr.辛格被任命為治理和提名委員會成員，填補了赫克將軍離職後留下的空缺。請注意。邦納被任命為治理和提名委員會主席，填補了赫克將軍離職後留下的空缺。董事會人數由7名增至8名。請注意。Bonner被任命為審計委員會成員，取代Singh博士。請注意。邦納被任命為治理和提名委員會的成員，將其規模從兩名增加到三名。董事會並無設立任期限制，因為相信強制退任董事會可能會令董事會失去對本公司有獨特見解及洞察力之董事的寶貴貢獻。作為任期限制的替代辦法，治理和提名委員會會在年度評估過程中審查每位董事對董事會的持續貢獻，並在董事專業職責發生變化時進行審查。該等定期檢討確保董事會成員的集體技能及經驗繼續符合本公司的需要，並最大限度地滿足我們多元化持份者的利益。每名董事會成員均應確保其投入必要時間有效履行其董事職責，而其他現有及計劃的未來承諾不會對其服務造成重大影響。步驟1 è STEP 2 è STEP 3 è STEP 4確定最佳董事會概況，以推動企業成長，包括經驗、技能、專業知識、多元化、個人和專業誠信以及商業判斷。根據最佳董事會概況，審查每位董事會成員是否適合繼續董事會服務。識別、招聘和麪試董事會職位的潛在候選人，包括股東推薦的候選人。向董事會推薦董事提名人以供選舉進入董事會。董事會負責遴選及提名候選人，由股東選舉及填補董事會空缺。 管治及提名委員會向董事會推薦（a）根據管治及提名委員會及主席或其他董事會成員所確定的新董事會成員的需要，首次提名候選人，以及（b）酌情提名現任董事連任。治理和提名委員會至少每年與整個董事會一起審查董事會的組成，並在必要時建議採取的措施，以使董事會（a）反映董事會作為一個整體繼續提供有效監督並履行其受託和其他職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，及（b）至少包含紐交所及任何其他適用法律、規則或法規所規定的最低獨立董事人數。在選擇提名人選時，治理和提名委員會會尋求董事會主席和其他董事會成員的意見，並可能使用第三方獵頭公司協助確定和聯繫符合委員會制定的專業知識、個人誠信和多元化標準的候選人。公司治理和提名委員會還將根據公司章程和適用法律考慮股東推薦的董事會成員資格。我們的董事會主席、首席執行官以及至少一名治理和提名委員會成員面試潛在候選人。在甄選過程中，董事會全體成員均獲悉進展情況。管治及提名委員會將根據董事會目前的規模及組成，考慮每名候選人（包括董事會現任成員）的合適性。在評估候選人的資格時，治理和8x8，Inc. | 代理聲明9

如上所述，公司治理提名委員會可能會考慮許多因素。治理和提名委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式。管治和提名委員會開會審議和推薦最終候選人(S)，供董事會批准。一旦一名候選人被選為董事會成員，或參選或連任(視情況而定)，主席將代表董事會發出加入董事會、參選或連任的邀請。在2022年5月完成對候選人的審查和評估後，我們的治理和提名委員會推薦了本委託書中點名的候選人，並獲得董事會全體成員的批准。股東提名和建議治理和提名委員會將根據其章程的要求，考慮股東對董事會候選人的任何推薦和提名。股東在年度或特別股東大會上提名候選人時，必須遵守通知程序，並提供本公司附例所要求的資料。以下是這些程序和要求的部分摘要。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式發送到我們的祕書，地址是我們的主要執行辦公室，目前是675Creekside Way，Campbell，CA 95008。為了及時，在年度會議上建議提名董事的股東通知必須在上一年股東年度會議一週年之前不少於90個歷日但不超過120個歷日遞送或郵寄至我們的主要執行辦公室。 股東在股東特別大會上提名董事的及時通知必須在（a）特別大會前90天的營業時間結束前送達或郵寄至我們的主要行政辦事處，以及（b）特別大會日期首次公開披露之日的第10天。股東通知必須包括股東的某些信息（以及所有與股東一起參與任何建議委託書徵集的人士）以及有關候選人的某些信息，如我們的章程所載，包括但不限於候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，候選人在過去5年的主要職業或工作，股東的名稱和地址、提議股東和該候選人實益擁有的本公司股票和其他證券（包括衍生產品）的股份類別和數量、提議股東持有的本公司任何證券的任何短期權益、股東和其他參與提議的人實益擁有的本公司股票的所有投票權，以及對作出該推薦的股東與每名候選人和任何其他人之間的所有安排或諒解的描述，（指明該等人士的姓名）根據該等建議由股東作出，以及在董事選舉的委託書中要求披露的與該被推薦候選人有關的任何其他資料，或根據《交易法》第14A條另有規定。 我們鼓勵股東參考我們的章程，以瞭解有關提交股東建議書和提名董事候選人要求的完整信息。您可以聯繫我們8x8，Inc.，收件人：祕書，675克里克賽德路，坎貝爾，CA 95008，有關本主題的相關細則規定的副本。我們的細則也可以在SEC網站www.example.com上找到。董事會的規模和結構董事會定期檢討其規模，根據其規模和組成評估其有效運作的能力，並決定董事會規模的任何變動是否適當。 如上所述，隨着Monique Bonner的任命，我們的董事會人數於二零一九財政年度由七名增至八名。我們相信，由八名成員組成的董事會適合我們目前的業務規模，在其他方面也適合讓董事會有效運作。Singh博士（前首席獨立董事）於2020年12月獲委任為主席，取代沒有參選連任的Bryan Martin。隨着辛格博士的任命，不再需要首席獨立董事。雖然我們的企業管治原則並不要求主席及首席執行官的角色由不同人士擔任，但董事會認為，主席及首席執行官的職位在此時分開是適當的，因為此舉可讓首席執行官主要專注於我們的業務策略、營運及企業願景。根據最佳管治常規，倘日後主席一職由非獨立董事擔任，則我們的企業管治原則要求從董事會獨立成員中委任一名首席獨立董事。該等原則反映了我們的信念，即董事會須保留靈活性，以根據董事會在特定時間對公司需要及領導能力的評估，決定兩個角色應分開或合併，以及主席是否應獨立。10 8x8，Inc. | 代理聲明

公司治理董事獨立性紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事在這些規則的含義內是獨立的。此外，我們的公司治理原則要求我們的絕大多數董事是獨立的。根據紐約證券交易所規則，要被視為獨立的董事，我們的董事會必須肯定地確定，董事：▪與8x8、我們的任何子公司或我們的任何管理層成員沒有實質性關係，無論是直接還是間接(例如，作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，▪和▪滿足紐約證券交易所規則303A.02(B)條下的每一項要求。董事會已採納符合紐約證券交易所上市規則上述獨立性要求的獨立性定義，並進一步規定董事不得有任何可合理預期會妨礙其在履行董事責任時行使獨立判斷的關係(重大或其他關係，包括社會關係)。我們認為，重要的是，在確定獨立性時，我們的董事會應廣泛考慮所有相關事實和情況。特別是，在評估董事與我們的關係(無論是商業、諮詢、慈善、家庭或其他)的重要性時，我們的董事會不僅從董事的角度考慮問題，還從與董事有關聯的個人或組織的角度考慮問題。此外，在肯定任何將在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定該個人是否與我們有關係有關的所有因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。這些因素包括：▪董事的補償來源，包括上市公司向該董事▪;支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及該董事是8x8關聯公司、8x8子公司還是8x8子公司的關聯公司。董事會在考慮董事薪酬的來源時，會考慮董事是否接受任何個人或實體的薪酬，以致削弱其就上市公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。在考慮董事與本公司、本公司附屬公司或本公司附屬公司之間的關聯關係以決定其就薪酬委員會服務而言的獨立性時，董事會會考慮該關聯關係是否使董事受8x8或我們的高級管理人員直接或間接控制，或在董事與高級管理人員之間建立直接關係，在每種情況下，其性質均會削弱其就上市公司高管薪酬作出獨立判斷的能力。本公司董事會已決定，在八名現任董事候選人中，有七人均為現任成員，根據紐約證券交易所規則第303A.02條的定義及我們對獨立的定義：獨立而非獨立賈斯温德Pal Singh David Sipes Monique Bonner Todd Ford Alison Gleeson Vladimir Jacimovic Eric Salzman Elizabeth Theophille在作出這些決定時，董事會肯定地裁定，並無任何重大或會干擾任何獨立董事在董事會或其委員會任職而行使獨立判斷的業務關係。在對福特先生作出這一決定時，董事會考慮到，除其他因素外，福特先生擔任前首席財務官的Coupa Software，Inc.(“Coupa”)既是公司的客户(我們在2022財年從Coupa收到了約22,000美元的付款)，也是本公司的供應商(我們在2022財年向Coupa支付了約66,000美元)。董事會從8x8，Inc.|委託書11中審議了這些安排的重要性

在就Ford先生的獨立性作出決定時，考慮到Coupa在Ford先生加入董事會前幾年已成為本公司的客户這一事實，並考慮到了公司和Coupa的公司治理視角。根據紐約證券交易所上市規則，董事會各審核委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會均由獨立董事組成。董事會會議和出席情況董事會在2022財政年度共舉行了七次會議。在2022財年期間，參加改選的董事會成員出席的董事會會議沒有一個少於75%。根據我們的公司治理原則，董事會成員被鼓勵(但不是必須)出席每次股東年會。我們的一名董事出席了去年2021年8月舉行的年度股東大會。委員會董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。董事會已經通過了每個委員會的章程，這些章程可以在我們網站的投資者關係部分的“公司治理”下找到，網址是：http://investors.8x8.com.。每個委員會每年審查其章程，並根據審查結果向董事會提出任何修改建議。各常設委員會的組成如下表所示。董事獨立審計薪酬治理和提名其他職位賈斯温德·帕爾·辛格是董事長David·西佩斯否莫尼克·邦納是託德·福特是艾莉森·格里森是弗拉基米爾·雅克莫維奇是埃裏克·薩爾茨曼是伊麗莎白·西奧菲爾是委員會主席 =委員會主席 =委員會成員主席=董事會主席(1)除非另有説明，否則本表中提供的信息均截至本委託書發表之日止。(1)12 8x8，Inc.|委託書

公司治理審計委員會現任成員：託德·福特·莫尼克·邦納埃裏克·薩爾茲曼現任主席：託德·福特·福爾默在2022財年任職的成員：無目的：審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並在履行這一職責時履行幾項職能。2022財年會議：4審計委員會的職責包括：▪評價獨立審計員的業績和資格▪決定是保留還是終止現有獨立審計員，還是任命和聘用新的獨立審計員。審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的可允許的非審計服務▪就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師討論年度審計結果和我們季度財務報表的審查結果▪審查和批准我們與任何董事、高級管理人員、關聯公司或關聯方之間的所有商業交易，包括必須在我們的委託書中報告的交易▪監督公司的內部審計職能、風險管理流程和內部控制制度獨立：董事會已經確定每一位現任成員都符合成為審計委員會成員的要求，包括紐約證券交易所規則303A.02和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(I)的獨立性要求，並根據紐約證券交易所規則303A.07的額外審計委員會要求具備財務知識。董事會已確認Ford先生為S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”，但該身份並不施加大於作為審計委員會成員或董事會成員而施加於他的職責、責任或義務的職責、責任或義務。薪酬委員會現任成員：Eric Salzman Jaswinder Pal Singh託德·福特Alison Gleeson現任主席：Eric Salzman Fo rmer成員在2022財年任職：無目的：薪酬委員會審查並建議首席執行官的薪酬安排，供董事會獨立成員批准，並批准所有其他高級副總裁及以上級別高管的薪酬安排。2022財年會議：4薪酬委員會的職責包括：▪建議首席執行官的薪酬供董事會獨立成員批准▪審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估首席執行官的業績▪與首席執行官協商後批准所有其他高管的薪酬▪監督我們的人力資本管理工作，包括人才獲取和保留▪管理我們的基於股票的獎勵和員工股票購買計劃，以及我們的員工獎金計劃▪審查和批准所有僱用、遣散費和控制變更協議，適用於高管的特別或補充福利▪聘請獨立薪酬諮詢公司就高管薪酬獨立性提供建議：董事會已確定，每位現任成員都符合薪酬委員會的成員資格要求，包括美國證券交易委員會的獨立性要求和規則303A.05下的紐約證券交易所上市標準。8x8，Inc.|代理聲明13

公司治理薪酬委員會相互關聯和內部參與董事會的薪酬委員會目前由薩爾茲曼先生、福特先生、辛格博士和格里森女士組成。這些人目前都不是我們的官員或員工，也不是2022財年期間的任何時候我們的官員或員工。在2022財年的任何時候，我們的高管或董事都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬委員會成員。治理和提名委員會現任成員：Monique Bonner Jaswinder Pal Singh Elizabeth Theophille現任主席：Monique Bonner Fo rmer成員曾在2022財年任職：Eric Salzman目的：治理和提名委員會確定並向董事會推薦有資格擔任公司董事的個人，就其委員會的組成向董事會提供建議，監督董事會的評估，並監督公司治理的其他事項。2022財年會議：4治理和提名委員會的職責包括：▪根據董事會批准的標準和委員會章程中規定的標準，確定、審查和評估擔任公司董事的候選人，▪向董事會推薦董事會候選人進入董事會，就董事會委員會的成員向董事會提供建議▪審查和評估現任董事是否適合繼續在董事會任職(包括股東推薦的建議)▪制定並建議董事會批准公司治理原則，並就首席執行官和其他高管的繼任計劃提供建議▪監督我們的環境和社會責任計劃▪審查並正式確定修訂公司註冊證書和章程的建議▪採納董事會和每個委員會每年對其業績進行評估的程序，審查這些評估的結果，並向董事會提出建議▪與CEO獨立性一起審查CEO繼任計劃和意外缺席事件政策：根據治理和提名委員會章程，管治及提名委員會的所有成員必須符合紐約證券交易所上市規則及任何其他適用法律、規則規例及董事會認為適當的其他額外規定的任職資格。審計委員會已確定，三名現任成員均符合這些要求。商業行為和道德準則我們致力於保持商業行為和道德的最高標準。我們的道德準則反映了支持這一承諾的價值觀、商業實踐和行為原則。《道德守則》可在我們網站的投資者關係欄目“公司治理”中找到，網址是：http://investors.8x8.com.。我們將在我們的網站上公佈美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求我們對道德守則條款進行的任何修改或放棄，網址為http://investors.8x8.com.我們的董事會於2019年3月更新了我們的道德準則，增加了新的條款，反映了我們對環境管理、可持續發展、人權和公平勞動做法的承諾。雖然這些一直是我們作為一個組織的重要關切，但在我們的道德準則中包含這些內容將使我們的承諾正式化。我們正在將這些原則納入我們核心業務程序的設計中，我們預計未來隨着我們業務的發展和規模的擴大，我們將繼續這樣做。14 8x8，Inc.|代理聲明

公司治理股東參與我們相信，有效的公司治理包括與股東就廣泛的治理和商業主題進行定期的建設性對話，包括我們的業務戰略和執行、我們的高管薪酬哲學和方法、治理主題以及我們的文化和人力資本管理。在2021財年(截至2021年3月31日)，我們與機構股東參加了170多次虛擬會議，佔我們總流通股的40%以上。我們定期與我們前10名股東中的6名(前10名中100%的非指數、非經紀股東)會面，他們總共約佔流通股的30%。這包括我們的第二大持有者Sylebra與我們的主要獨立董事的直接參與。這些會議的主要議題是公司業績，包括收入增長、負現金流、缺乏盈利能力和可用現金資源。由於我們與最大的持股人，特別是前五名持股人中的三人接觸，我們於2020年6月任命塞繆爾·威爾遜為首席財務官(接替史蒂文·加托夫)，並於2020年12月任命David·西佩斯為首席執行官(接替維克拉姆·維爾馬)。市場對Sipes先生的任命反應良好，導致我們的股價在CEO換屆宣佈後的第二天上漲了35%。我們股價的一天升值將Sipes先生新招聘方案中股權部分的計算價值從1800萬美元增加到2700萬美元，這一點將在下面的高管薪酬部分進一步討論。我們不打算在未來向即將離任的高管提供大額、非標準的薪酬。·我們將非公認會計準則的毛利計入營收，作為短期激勵薪酬計劃的績效指標。我們認為，將毛利潤與收入相加作為業績衡量標準，可以使短期激勵性薪酬與我們的短期業績目標保持一致，因為銷售成本是我們最大的單一費用類別，相對於收入增長，毛利潤表現的改善表明單位經濟狀況有所改善，這是實現盈利增長的關鍵驅動力。在我們與股東的討論中，實現非GAAP盈利能力一直被視為一個重要的里程碑，他們告訴我們，他們認為證明毛利潤和非GAAP盈利能力的增加對於實現我們股票的更高估值非常重要。這些變化是在就2021財年高管薪酬(比如薪酬)進行諮詢投票之前做出的，反映了我們打算使我們的高管薪酬計劃與行業實踐和股東利益保持一致。儘管如此，我們對高管離職和控制權政策的改變解決了導致我們2021年薪酬話語權提案反對票比例上升的兩個主要擔憂之一。第二個問題是向我們的新任首席執行官戴夫·西普斯頒發的非經常性新員工獎。雖然我們認為，戴夫·西佩斯的新員工獎勵適合於吸引他加入公司，並與硅谷其他科技公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致，但我們理解投票反對去年薪酬提案話語權的股東的擔憂。 我們承諾不會在Sipes先生的新聘用獎勵所涵蓋的期間內向其作出任何類似的大額一次性酌情獎勵。於2022財政年度（截至2022年3月31日止），我們擴大了投資者關係團隊，並與股東參加了超過185次虛擬會議或電話會議，股東合共代表約50%已發行股份（約55%由我們的前十大股東持有，以及100%由我們的前十大非指數、非經紀持有人持有）。主題包括實現長期增長和盈利目標的企業戰略，統一通信的競爭環境，收購戰略，資本結構，文化和人才競爭激烈的市場中的員工保留。8x8參與者包括我們的投資者關係團隊、首席財務官、首席執行官、首席技術官、首席產品官和首席法律官。股東對我們策略及財務表現的反饋由首席財務官向審核委員會彙報，股東對行政人員薪酬的反饋由首席法律官向薪酬委員會彙報。就我們的行政人員薪酬計劃而言，我們收到股東的以下反饋：·彼等了解Sipes先生於二零二一財政年度的新聘用方案的非經常性性質，而Sipes先生於二零二一財政年度的新聘用方案為非經常性。此外，在關於基於股票的薪酬的討論中，股東們對我們減少員工股權激勵計劃的稀釋效應的長期目標提供了積極的反饋，並承認我們在降低毛燃率和淨燒失率方面取得的進展，不包括與Fuze，Inc.收購有關的股權獎勵-請參見下文“薪酬討論與分析”部分，進一步討論我們的基於股票的薪酬歷來相對於同行的情況，以及為留住和激勵前Fuze，Inc.員工而發放的贈款的影響。他們還認識到，迫切需要吸引和留住8x8，Inc.|代理聲明15

我們的管理層和員工能夠實現我們的增長和盈利目標，以及目前存在的競爭激烈的人才環境，特別是在美國。與股東保持積極對話符合我們的透明度和問責的企業價值觀，我們打算在2023財年擴大股東參與的努力，並增加董事會成員的直接參與。有關股東參與計劃的更多資料，請參閲下文“二零二一年股東就行政人員薪酬諮詢投票結果”一節。企業管治原則董事會已採納企業管治原則，以處理有關董事會及委員會架構、組成、會議及責任的各項事宜。企業管治原則載於我們的網站www.example.com。董事會在監督風險方面的作用董事會全體成員均參與監督我們的風險管理計劃。董事會就任何可能導致重大財務變動、投資或本公司策略方向之事宜，徵詢整體董事會的意見。董事會透過與高級管理層在正式董事會會議及委員會會議上的互動，以及透過其他定期書面及口頭通訊，監察該等風險。此外，董事會已將部分風險監督活動授權給其委員會。例如，薪酬委員會考慮與我們指定的行政人員及董事薪酬相關的風險，包括我們的任何薪酬政策是否有可能鼓勵過度冒險。審核委員會監督遵守道德守則、財務報告程序及內部監控系統的情況，並與管理層檢討我們的主要風險（包括網絡安全）以及為控制該等風險而採取的措施。薪酬風險評估薪酬委員會已檢討薪酬計劃，以確保薪酬的獎勵及其他激勵元素與長期價值創造一致，並考慮審慎的風險管理。我們認為，我們的任何薪酬政策及慣例不會產生任何合理可能對我們造成重大不利影響的風險。在作出此決定時，薪酬委員會考慮固定及可變薪酬的組合、長期獎勵薪酬安排中的股權使用、獎勵機會表現計量的時間範圍，以及薪酬委員會及管理層在釐定薪酬及評估表現成果時依賴判斷的能力。與董事會的溝通董事會已實施一項程序，股東及其他利益相關人士（包括但不限於客户、賣方及業務夥伴）可直接向董事會、非管理層董事（作為一個整體）、主席或任何其他個別董事會成員發送書面通訊。該過程在我們的網站www.example.com的治理一節“聯繫董事會”的標題下解釋。我們相信，我們對員工及股東的社會責任，其中包括讓世界變得更美好。我們基於雲的解決方案使員工能夠隨時隨地、使用任何設備進行工作和協作，從而實現新的敏捷工作場所。我們相信，我們的雲解決方案可以在支持客户的可持續發展目標方面發揮重要作用，包括減少對本地硬件的需求（以及相關的能耗）和實現遠程工作（從而減少通勤時間和減少温室氣體排放）。我們致力於以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。作為一家公司，我們正在改變商業通信的未來，成為一家領先的軟件即服務（“SaaS”）供應商，提供語音、視頻、聊天、聯絡中心和企業級API解決方案，由一個全球雲通信平臺提供支持。我們產品的核心是通過連接個人和團隊來增強全球員工的能力，使他們能夠更快地協作、更智能地工作，所有這些都是通過基於雲的解決方案實現的，從而最大限度地減少碳足跡。我們價值觀的核心是承諾誠信經營，促進團隊的成長和發展，同時為業務和我們周圍的世界帶來積極的變化。我們的環境、員工及道德我們相信，投資於員工、社區及可持續經營業務，將為股東帶來長期價值。為此，我們專注於三大關鍵企業責任支柱，以提供我們管理業務的框架。8x8，Inc. | 代理聲明

公司治理，我們的環境，我們的人民，我們的道德，我們致力於為我們的人民和環境提供可持續的商業實踐。我們的基於雲的通信和協作解決方案支持“隨時隨地工作”，使組織能夠減少其設施佔用空間以及員工通勤到辦公室所花費的時間和資源。我們的承諾超越了我們的解決方案，延伸到內部運營，延伸到我們多樣化的合作伙伴和客户生態系統。我們相信“全球思維，本地化行動”，每個人都能有所作為。即使是很小的變化也可能產生很大的影響。在企業層面，我們的承諾體現在我們的設施管理、我們對雲提供商的選擇以及我們在整個運營中減少塑料和其他垃圾的倡議上。我們鼓勵世界各地的員工參與我們的可持續發展努力，包括減少一次性塑料水瓶和餐具的使用、標牌、隨時可用的回收箱等計劃。我們能否在世界上產生積極影響，在很大程度上取決於我們的人民。因此，我們工作人口的文化多元化，以及我們對社會的承擔，令我們的實力得以加強。我們努力創造一個每個人都感到被納入和尊重的工作環境，有平等的機會做出有意義的貢獻和最大限度地發揮潛力。我們員工體驗理念的核心支柱是：1.強調我們尊重和包容的“團隊至上”文化。2.讓認可成為我們文化不可或缺的一部分。3.支持員工的整體福祉。4.獎勵出色的表現和結果。我們明白，員工和客户的成功在一定程度上取決於我們以合乎道德、透明和負責任的方式管理業務的能力。我們的董事會於2019年3月更新了我們的道德準則，其中增加了反映我們對環境管理、可持續發展、人權和公平勞動做法的承諾的新條款。我們邀請您在我們的網站上閲讀有關我們的企業價值觀、使命、文化、環境以及多樣性和包容性計劃的更多信息：https://investors.8x8.com/corporate-responsibility.8x8，Inc.|代理聲明17

非僱員董事的薪酬我們的方法我們採用現金及權益薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人出任董事會成員。在釐定董事薪酬時，我們考慮董事履行職責所花費的時間、董事會成員所需的技能水平及同行的常規等因素。非僱員董事的薪酬由薪酬委員會至少每兩年檢討一次，並根據企業管治原則向全體董事會提出建議。2022財政年度董事薪酬計劃的主要條款概述如下。該方案於2015年7月首次通過。此後，薪酬委員會每兩年審查一次該計劃。於二零二二財政年度，我們的非僱員董事薪酬計劃並無變動。賠償委員會在每一次審查中都與Compensia，Inc.（“補償”）就非執行董事薪酬計劃提供意見。Compensia向賠償委員會提交了一份報告，其中包括對該方案的基準分析。薪酬委員會考慮（其中包括）非僱員董事薪酬相對於同行羣體的總成本。身為8x8僱員的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。現金補償我們就非僱員董事的年度服務向其支付以下現金費用： 每年為我們的董事會服務支付40，000美元，每年為委員會成員服務支付40，000美元（主席職務除外）：審計委員會12，500美元，賠償委員會7，500美元，以及5美元，治理和提名委員會每年支付25 000美元，薪酬委員會15 000美元，公司治理和提名委員會每年向我們的首席獨立董事支付35，000美元，（目前沒有個人擔任我們的首席獨立董事）每年向董事會主席支付60，000美元，以支付擔任該職位的服務費用。倘董事在董事會的任期不足一年，或以特定身份服務而其任期不足一年，則應付予該董事的酬金按比例相應計算。董事可選擇推遲支付全部或部分應付給其的年度津貼和會議費，以推遲對該等金額的徵税。除上述付款外，我們亦向非僱員董事償還有關出席董事會會議的若干開支。股權獎勵。我們向非僱員董事支付以下股權補償：在新董事當選或獲委任進入董事會時，該董事即獲授予： 授予價值相等於100，000美元的限制性股票單位（“RSU”）的首次獎勵，自授予日期起計兩年內以每年相等的分期方式歸屬，在董事會繼續任職的情況下，（或根據剩餘服務期限的長短，按比例計算的部分，倘董事於週年大會以外的日期獲委任），則於下一次週年大會當日全部歸屬，惟董事須繼續在董事會服務，並於重選連任董事會後獲委任，董事獲授予價值相等於$175，000的受限制股份單位獎勵，於（a）董事完成其董事會服務年度之日或（b）自授予該獎勵之日起12個月內，在每種情況下，須視董事完成其在董事會任職的年度而定。於二零二二財政年度，該等獎勵乃根據經修訂及重列二零一二年股權獎勵計劃授出。非僱員董事亦有資格獲得酌情獎勵，以表揚其在董事標準工作量以外的卓越服務。8x8，Inc. | 代理聲明

控制權變更後，非僱員董事當時持有的所有未歸屬購股權及受限制股份單位將加速於控制權變更當日全部歸屬。 為此目的，控制權變更通常指（1）公司清算或解散，（2）代表我們有表決權股份50%以上的股東出售股票，或出售，轉讓，或以其他方式處置我們的全部或絕大部分資產，或（3）合併或合併，之後緊接該交易前的股東保留不超過50%，有表決權的股票。二零二二財政年度董事薪酬表下表載列有關於二零二二財政年度內支付予各非僱員董事作為董事服務之薪酬的概要資料：名稱費用賺取或支付現金（$）股票獎勵（$）總計（$）賈斯温德·辛格120，245 214，976 335，221莫妮克·邦納62，500 174，976 237，476託德·福特72，500 174，976 247，476艾莉森·格里森26，196 274，954 301，150弗拉基米爾·雅奇莫維奇40，000 174，976埃裏克·薩爾茲曼77，500 174，976 252，476伊麗莎白·Theophille 43，274 174，976 218，250（1）David Sipes沒有因擔任董事會成員而獲得額外報酬，其8x8的報酬全部反映在報酬彙總表中。Bryan Martin先生於二零二一年八月五日止的二零二二財政年度期間擔任董事會成員，並無因於二零二二財政年度擔任董事會成員而獲得任何額外薪酬。(2)As於2022年3月31日，我們的各非僱員董事（於2022財政年度擔任董事）持有尚未行使的購股權，以及代表收購權的受限制股份單位，如下表所示：名稱股票期權RSU賈斯温德·辛格75，000 6，843莫尼克·邦納—6，843託德·福特—6，843弗拉基米爾·雅奇莫維奇75，000 6，843埃裏克·薩爾茲曼—6，843 Elizabeth Theophille—6，843 Alison Gleeson 10，753（3）2021年8月5日，Ford先生、Salzman先生、Dr. Singh、Jacimovic先生、Bonner女士和Theophille女士各自獲得了以RSU形式授予的股票獎勵，代表有權獲得6，843股普通股，在董事會服務年度結束時，以其持續服務至該日期為限。此外，於2021年6月16日，Singh博士獲得一次性全權股票獎勵，金額為40，000美元（相當於1，560股普通股），以表彰他在2021財年招聘和入職我們的新首席執行官方面所需的額外活動。該股份獎勵已列入二零二一財政年度董事薪酬表及上表，以供完整披露，而上表記錄之金額並不反映額外股權獎勵。（4）所報告的金額反映了根據FASB ASC主題718根據本公司普通股於授出日期的收盤市價計算的授出日期股票獎勵的總公允價值。有關用於計算我們股票獎勵公允價值的估值模型和假設的更詳細討論，請參閲我們於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政年度10—K表格年度報告中所載的綜合財務報表附註1。（5）Singh博士於2020年12月10日獲委任為董事會主席。在被任命之前，辛格博士擔任首席獨立董事。(6)On 2021年8月5日，格里森女士獲委任為董事會成員後，收到以下授予：（1）受限制單位，代表接收6，843股普通股的權利，於其當時的董事會服務年度完成後歸屬；（2）受限制單位，代表接收3，910股普通股的權利，於授予日期的第一和第二週年分兩期平等授予。在每宗個案中，她須繼續服務至該日期為止。(1)（2）（3）（4）（5）（3）（4）（6）8x8，Inc. | 代理人聲明19

非僱員董事之薪酬非僱員董事股份擁有權規定董事會已採納一項政策，要求所有非僱員董事持有價值相等於200，000美元之若干普通股，每年於董事當選董事會五週年後之財政年度結束時計算。為滿足擁有權要求而計算的股份包括非僱員董事及其居住在同一住户的直系親屬持有的股份，以及為非僱員董事及其居住在同一住户的直系親屬的利益而以信託方式持有的股份。於計量日期前尚未結算的受歸屬受限制股份單位所規限的股份，就此項擁有權規定而言，惟受未歸屬受限制股份單位所規限的股份不包括在內。就本要求而言，每股普通股的估值是基於本財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。非僱員董事如於指定計量日期仍未符合適用股份擁有指引，則須保留相等於授予該董事100%股份之金額，作為其於董事會服務之補償，直至符合有關規定為止。於2022年3月31日，我們的三名非僱員董事須遵守最低持股要求：Salzman先生、Singh博士及Jacimovic先生。於2022年3月31日（2022財年最後一個交易日），我們的股價為12.59美元，因此，每位符合最低持股要求的非僱員董事必須持有至少15，886股我們的普通股。僅根據吾等對每名受最低持股要求規限的非僱員董事的書面陳述的審閲，吾等相信每名該等董事於二零二二年三月三十一日均已遵守最低持股要求。20 8x8，Inc. | 代理聲明

建議一—選舉董事提名我們的董事會目前由八名董事組成，其中八名已同意獲提名為獲提名人，並於二零二二年週年大會上膺選連任，並於當選後出任董事。  我們相信，我們的董事提名人，無論是個別還是整體，都具備履行其職責所需的技能、經驗和資格，併為8x8及其股東的最佳利益服務。下文載列各獲提名人之簡歷及董事會在推薦該獲提名人蔘選時所考慮之若干關鍵特質之描述。所有信息均於本委託書之日呈列。於2022年股東周年大會上選出的每一位董事將任職至2023年股東周年大會，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。董事會一致建議股東投票“贊成”選舉下列提名人。JASWINDER PAL SINGH 57歲董事自：2013年起董事會薪酬委員會管治及提名委員會獨立主席技能及屬性：我們相信辛格博士擔任董事的資格包括他作為企業家和高管的經驗，他成功地管理了一家在線零售公司的快速增長，以及他在軟件工程方面的專業知識，作為可擴展計算系統的領先權威，基礎設施和應用程序管理員以及他管理和諮詢其他幾家科技公司的經驗。Singh博士於二零二零年十二月獲委任為董事會主席前曾擔任首席獨立董事。專業和學術經驗：Singh博士目前是普林斯頓大學計算機科學的正教授，在那裏他已經服務了20多年。▪Dr.辛格還擔任右媒體公司的顧問，2007年被雅虎收購的SaaS在線廣告交易所，後來領導了雅虎創新的下一代廣告市場的發展。他是《並行計算機體系結構：硬件—軟件方法》的合著者，這是並行計算領域的領先教科書。▪Dr. Singh是多項專利的知名發明家，並發表了超過75篇研究論文。他持有普林斯頓大學的BSE學位以及斯坦福大學8x8，Inc.的碩士和博士學位。| 代理人聲明21

建議一David·西佩斯2020年以來55歲董事自：2020年起擔任首席執行官技能和屬性：西佩斯先生是一位知名的科技行業高管，在領先的高增長SAAS公司方面有着卓越的業績記錄。除了首席執行官一職，我們認為西佩斯先生在董事工作的資格還包括他13年的經驗，包括最近在企業雲通信和協作解決方案提供商RingCentral公司擔任首席運營官，在那裏他領導市場推廣、產品和工程，幫助公司將收入從1000萬美元擴大到10億美元以上。Sipes先生是雲通信行業公認的成長型高管，我們相信他擁有帶領8x8邁向下一個增長和盈利水平所必需的遠見卓識的領導力和專注於激光的執行力。專業和學術經驗：Sipes先生自2020年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。▪何自2020年5月以來一直擔任文檔自動化軟件公司PandaDoc Inc.的董事會成員。2008年6月至2020年6月，他擔任了多個高級領導職務，包括在▪，Inc.擔任了五年的首席運營官，負責市場營銷、產品和工程。▪Sipes先生獲得加州大學伯克利分校管理學學士學位，並獲得西北大學工商管理碩士學位，現年51歲董事自：2018年以來：獨立治理和提名委員會(主席)審計委員會技能和屬性：Bonner女士是一名全球營銷高管，在成功打造品牌、制定以客户為中心的營銷戰略、推動戰略轉型和激勵團隊實現卓越業績方面有着成功的記錄。我們相信，邦納女士在幾家大型公共技術公司的營銷職能部門擔任領導職務的豐富經驗，使她在我們的董事會成員中處於獨特的地位，在我們尋求重振我們的銷售和營銷職能的時候，提供戰略和運營指導。專業和學術經驗：直到2021年，Bonner女士一直擔任Akamai Technologies，Inc.的執行副總裁兼首席營銷官，在那裏她領導Akamai的全球營銷工作，包括品牌、傳播、現場和數字營銷，以及公司的銷售和服務培訓和支持計劃。▪在Akamai之前，Bonner女士在戴爾技術公司工作了16年，擔任過各種職務，包括銷售、運營、戰略和營銷。她領導了公司的第一個全球品牌戰略工作，並設計和開發了他們的營銷數字創新路線圖。她還在歐洲工作了七年。▪邦納女士在Agero，Inc.的董事會任職，該公司是一傢俬人持股的數字平臺公司，提供路邊援助。▪在米德爾伯裏學院獲得了文學學士學位，在密歇根大學獲得了商業碩士學位。她被評為2018年馬薩諸塞州技術領導委員會年度首席營銷官。22 8x8，Inc.|代理聲明

提案一託德福特55歲董事自：2019年獨立審計委員會（主席）薪酬委員會技能和屬性：福特先生擔任董事的資格包括他15年以上的首席財務官和公共科技公司其他行政職務的經驗。福特先生一直是領導團隊的一員，指導了幾個成功的SaaS業務的快速增長和規模，包括最近擔任Coupa Software，Inc.的財務和運營總裁，該公司是一家企業支出管理SaaS業務，負責監督公司自首次公開募股以來的擴張。鑑於福特先生的管理經驗、SaaS業務模式的專業知識以及熟悉鄰近行業公司所採用的市場策略，我們相信福特先生可以提供高層次的戰略建議和日常運營見解，幫助8x8成功管理我們的增長。專業和學術經驗：福特先生曾擔任Coupa Software，Inc.的財務和運營總裁。從2021年6月到2022年3月。Mr.福特先生於二零一五年五月至二零二一年六月擔任Coupa Software的首席財務官。Mr.福特曾擔任MobileIron公司的首席財務官，2013年12月至2015年5月，面向企業的移動IT平臺公司。自2012年6月至2013年7月，福特先生擔任Canara，Inc.的聯席首席執行官兼首席運營官，電力系統基礎設施和預測服務的供應商。從2007年7月至2013年12月，福特先生還擔任他於2007年7月創立的風險投資公司Broken Arrow Capital的董事總經理。2006年4月至2007年5月，福特先生擔任Rackable Systems公司總裁，2002年12月至2006年4月，他擔任Rackable Systems的首席財務官。Mr.福特曾在HashiCorp，Inc.的董事會任職。自2020年5月以來。Mr.福特持有學士學位。聖克拉拉大學的會計學專業ALISON GLEESON 56歲董事自：2021年獨立薪酬委員會技能和屬性：GLEESON女士曾擔任思科系統公司最大的美洲組織的前高級副總裁。該公司的四個地理區域，負責該公司的年銷售額超過250億美元，並在35個國家領導近9，000名員工。在思科工作的20多年裏，Alison領導了幾個表現最佳的組織，專注於客户至上的理念，建立市場化和數據驅動的計劃，並加強了思科與頂級合作伙伴的關係。這包括加拿大、拉丁美洲、美國商業、美國公共部門的影院，以及包括思科前28名客户的全球企業部門。我們相信，她豐富的企業銷售和市場營銷經驗，使她在董事會成員中有寶貴和獨特的視角，特別是在我們繼續專注於產品創新，以滿足客户不斷變化的需求和進入市場策略的情況下。專業和學術經驗：Gleeson女士自2019年10月以來一直擔任Brighton Park Capital的特別顧問和投資組合委員會成員，這是一家專門從事軟件、信息服務和技術支持服務的投資公司，在此之前，她於2014年3月至2018年10月擔任思科高級副總裁。在擔任思科高級副總裁之前，Gleeson女士曾在思科擔任多個高級管理職位，包括高級副總裁2011—2014，美國商業銷售副總裁2009—2011，區域副總裁2004—2009，運營總監2000—2004，區域銷售經理1996—2000。在加入思科之前，Gleeson女士曾在Unisys Corporation擔任管理職務。請注意。Gleeson目前擔任Elasticsearch B.V. EMAMs的董事會成員。格里森獲得了互聯世界的“物聯網女性”獎，多樣性最佳實踐的“超越和超越遺產獎”和密歇根技術婦女委員會的“年度女性獎”。"女士們。格里森獲得了文學學士學位她畢業於密歇根州立大學市場營銷專業，目前在Eli Broad商學院顧問委員會任職。8x8公司| 代理人聲明23

自：2014年以來獨立技能和屬性：我們相信Jacimovic先生擔任董事的資格包括他30年的投資和運營經驗，在技術和服務行業的高增長公司在人工智能，SaaS，大數據和安全領域的特定專業知識。專業和學術經驗：Jacimovic先生是www.example.com的創始人兼首席執行官，該公司是一家專注於啟動人工智能初創公司的風險投資公司，也是一家專注於針對私營和公共技術公司的交叉投資的投資公司Continuum Capital Partners LLC的管理合夥人。在此之前，他曾擔任New Enterprise Associates（NEA）的合夥人，該公司是一家全球領先的風險投資公司，專注於幫助企業家在多個階段、行業和地區建立轉型性業務，並擔任Crosslink Capital的董事總經理，該公司是一家領先的獨立於階段的風險投資公司。自1996年開始他的創業生涯以來，他已經參與了30多項軟件、通信和技術支持服務的投資。Mr. Jacimovic擁有哈佛商學院MBA學位和舊金山大學計算機科學和數學學士學位。Eric Salzman 56歲董事自：2012年獨立薪酬委員會（主席）審計委員會技能和屬性：我們相信Salzman先生擔任董事的資格包括他在高增長科技公司投資和諮詢超過20年，他在其他上市公司和私營公司董事會任職的經驗，以及他目前擔任上市公司首席執行官的職務。我們相信Salzman先生能夠就我們業務的各個方面，以及公司治理和高管薪酬事宜提供策略性建議。專業和學術經驗：Salzman先生擁有超過20年的投資和諮詢技術公司的經驗，專注於通信和軟件領域。彼擁有豐富的併購、資本市場、私募股權及董事會經驗，曾於10間公司的董事會任職，包括擔任執行主席，以及審計、薪酬及策略委員會主席。他目前擔任兩傢俬募股權擁有的科技公司的董事。自2020年以來，Salzman先生一直擔任Safeguard Scientific，Inc.的首席執行官，一家上市公司，提供資金和專業知識，以支持醫療保健、金融服務和數字媒體領域技術驅動型業務的增長。自2011年以來，Salzman先生一直擔任SarniHaan Capital Partners LLC的管理成員，SarniHaan Capital Partners LLC是一傢俬人精品諮詢公司，為公共和私營技術公司提供高影響力的戰略建議。在加入SarniHaan之前，他曾受僱於雷曼兄弟控股公司，擔任私募股權和主要投資集團以及全球交易策略部門的董事總經理。在加入雷曼兄弟之前，他曾擔任對衝基金行業技術和通信領域的高級研究分析師，並曾在兩家專注於通信的私募股權基金擔任私募股權投資專業人士。他的職業生涯始於CS第一波士頓的併購集團。Mr. Salzman擁有學士學位密歇根大學的榮譽和哈佛大學的工商管理碩士。8x8，Inc. | 代理聲明

提案一伊麗莎白·西奧菲爾55歲董事自：2019年獨立治理和提名委員會技能和屬性：在大型跨國企業的各種高級管理職位上，西奧菲爾女士長期以來一直是基於雲的IT服務的倡導者和創新技術的早期採用者。她監督了IT系統的數字化轉型，這是我們營銷和銷售工作背後的信息傳遞的重要組成部分。我們相信，她在IT系統方面的豐富運營經驗，她對基於雲的解決方案的實施和從傳統IT系統的遷移的熟悉，以及她對歐洲市場的經驗，使她在我們董事會成員中擁有寶貴和獨特的視角，特別是在我們繼續磨練我們的市場進入戰略的時候。專業和學術經歷：西奧菲爾女士自2020年11月起擔任諾華製藥首席技術轉化官，此前於2016年11月至2020年10月擔任諾華製藥首席技術與數字官。在加入諾華之前，Theophille女士於2011年至2016年在法國阿爾卡特-朗訊公司工作，擔任過多個高級管理職位，包括：▪集團首席信息官(2016年)▪首席技術官(2013年至2015年)▪副總裁總裁，服務交付(2011年至2012年)▪在阿爾卡特朗訊之前，Theophille女士曾在法國巴黎的凱捷公司、英國烏克斯布里奇的B.P.International Ltd.以及法國巴黎的威望迪環球公司和希格拉姆公司擔任管理職務。▪Theophille女士獲得了英國白金漢國際管理中心的工商管理學士學位和蘇格蘭格拉斯哥格拉斯哥商業學院的計算機科學高級國家證書。所需投票和推薦除非另有指示，代理持有人將為我們的八位被提名者投票。如果我們的任何被提名人在2022年年會期間無法擔任或拒絕擔任董事，委託書持有人將投票給現任董事會指定填補空缺的任何替代被提名人的代理人。預計上市的任何候選人都不會無法或拒絕擔任董事的職務。在年度會議上，投票結果最多的八位被提名者將被選為董事。然而，董事會已經通過了一項政策，要求每一位董事提名人同意，如果被提名人未能獲得超過所投給他或她的選擇的票數，則被提名人應向董事會的治理和提名委員會提出辭呈，該委員會有權審議根據該政策提交的每一份辭呈，並向董事會建議是否接受辭呈。董事的每一位提名人都同意遵守這一政策。與相關人士和某些控制人的交易我們的一名或多名董事會成員擔任其他組織的董事或高管，包括與我們有商業關係的組織。吾等不相信有任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與任何交易，涉及金額超過120,000美元，而在該等交易中，吾等之任何高管、持有吾等普通股超過5%之實益擁有人、或其任何聯營公司、或前述任何人士之任何直系親屬於2022財年擁有或將會擁有直接或間接重大利益，但上文“非僱員董事薪酬”及下文“高管薪酬”一節所述薪酬除外。審計委員會負責審查和批准本公司與上述任何人士之間的所有業務交易，我們將其稱為“相關人士”。我們的政策是要求吾等與關連人士之間的所有交易亦須經本公司董事會批准，包括在交易中無利害關係的大多數獨立董事須獲批准。我們的企業管治原則進一步要求董事會決定或委託審計委員會按個別情況決定是否存在利益衝突。每個董事將就任何可能存在利益衝突的情況向董事會提供建議，不會對他或她有利益關係的問題進行投票。8x8，Inc.|代理聲明25

建議一第16(A)條實益所有權報告合規性交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的人士(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，報告人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對截至2022年3月31日的財政年度內向我們提交的此類報告或每位報告人提供的書面陳述的審查，我們認為沒有報告人未能根據第16(A)條及時提交報告。26 8x8，Inc.|代理聲明

董事會審計委員會的審計事項報告審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及遵守法律、法規和道德商業標準。我們的獨立註冊會計師事務所負責按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的合併財務報表和我們對財務報告的內部控制進行綜合審計，並就此發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，以這一身份向管理層和審計師提供諮詢、諮詢和指導。審計委員會與我們的管理層和我們2022財年的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審查並討論了我們的2022財年經審計的綜合財務報表。審核委員會與管理層及獨立核數師審閲及討論管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制有效性的意見。審計委員會已與摩斯·亞當斯有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會審計準則第16號“與審計委員會的溝通”以及現行有效的美國證券交易委員會要求討論的事項。審計委員會收到了獨立審計師根據PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提交的書面披露和信函，審計委員會與審計師討論了其獨立性。根據審計委員會與管理層及核數師的討論，以及審計委員會對管理層陳述及核數師提交審計委員會的報告的審閲，審計委員會向董事會建議並獲董事會批准，將經審核的綜合財務報表納入截至2022年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。審計委員會主席託德·福特，Monique Bonner Eric Salzman 8x8，Inc.|委託書27

建議二—審核獨立會計師事務所董事會轄下審核委員會直接負責委任獨立註冊會計師事務所。  審核委員會已委任獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核我們截至2023年3月31日止財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這項任命。審核委員會明白Moss Adams LLP在審核財務報表時需要保持客觀性及獨立性。審核委員會先前委聘Moss Adams LLP審核二零二二財政年度之綜合財務報表，並於二零二二財政年度提供其他審核及非審核服務。審核委員會審閲了Moss Adams LLP提供的所有非審計服務，並得出結論認為，提供該等服務符合維持Moss Adams LLP在履行其審計職能方面的獨立性。為確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審核委員會已採納一項政策，以預先批准獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計及非審計服務。審核委員會可授權其一名或多名成員授出所需批准，惟任何有關權力的行使須於其下次定期舉行的審核委員會全體會議上提呈。Moss Adams LLP於截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止財政年度提供的所有服務均已獲審核委員會預先批准。下表載列Moss Adams LLP於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止財政年度向我們收取的費用總額：服務類別2022財年2021財年審計費用1，657，989 $1，233，500審計相關費用433，475 $19，250所有其他費用$6，000總計$2，（1）審計費用包括就（i）審計我們的財務報表提供的專業服務的費用，包括收購Fuze，Inc.的額外範圍。及發行可轉換債券（ii）審計我們對財務報告的內部控制（iii）審閲我們的季度財務報表，以及（iv）審閲併發出同意書和安慰信，與我們向SEC提交表格S—8和S—3s註冊報表和其他文件有關。（2）審計相關費用包括與審計員工福利計劃相關的專業服務費用。（3）所有其他費用包括除上述服務外的所有其他服務的費用，包括國際子公司的認證工作費用。所需投票及建議批准選擇Moss Adams LLP為我們2023財政年度的獨立註冊會計師事務所，將需要有權就此事項投票的大多數股份持有人投贊成票。棄權不算作贊成票，因此與反對提案的票具有相同的效力。倘股東未能批准委任，審核委員會可重新考慮其遴選。即使該選擇獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所（倘審核委員會認為有關變動符合我們的最佳利益）。莫斯亞當斯有限責任公司的代表預計將出席年會，將有機會發表聲明，如果他們願意這樣做，並預計將回答適當的問題。董事會一致建議投票“贊成”批准審核委員會委任Moss Adams LLP為截至2023年3月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所的提案。(1)（2）（3）28 8x8，Inc. | 代理聲明

股權補償計劃股權補償資料下表分別提供於二零二二年三月三十一日及二零二二年五月十七日的資料，有關根據我們於該等日期生效的所有股權補償計劃，因行使尚未行使的購股權、認股權證及其他權利而可能發行的普通股股份，包括：EX8X8，Inc.修訂及重述2017年新員工獎勵獎勵計劃（2017年新員工獎勵計劃）修訂和重申2013年新員工獎勵獎勵計劃（2013年新員工獎勵計劃）修訂及重列2012年股權激勵計劃（2012年股權激勵計劃）2006年股票計劃ESTA和ESTA 8x8，Inc.修訂並重申1996年員工股票購買計劃。截至2022年5月17日：計劃類別因行使未行使購股權、認股權證、加權—未行使期權權證及供股的平均行使價（$）根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數目（不包括本表第1欄反映的證券）（#）證券持有人批准的股權補償計劃9，366，433 9.67 9，844，556未經證券持有人批准的股權補償計劃2，102，877 15.04 1，529，154總計11，469，310 10.71 11，373，710截至二零二二年三月三十一日：計劃類別因行使未行使購股權而發行的證券數目，認股權證及供股（#）加權—未行使期權認股權證及供股的平均行使價（$）根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量（不包括本表第1欄反映的證券）（#）證券持有人批准的股權補償計劃9，038，172 9.61 10，920，788未經證券持有人批准的股權補償計劃2，230，038 15.10 1，430，595合計11，268，210 10.67 12，351，383（1）本行金額反映根據8x8，Inc.已授出或可能授出的獎勵而發行的股份。經修訂及重列的二零一二年股權激勵計劃（“二零一二年計劃”），於二零二零年七月二十七日修訂及重列，8x8，Inc. 2006年股票計劃（“2006年計劃”）或8x8，Inc.修訂並重申1996年員工股票購買計劃。吾等已於二零一二年停止根據二零零六年計劃授出獎勵，且吾等無權根據二零零六年計劃授出任何新獎勵，惟吾等可繼續根據該計劃項下尚未行使的獎勵發行股份。根據2012年計劃的現行條款，2022年6月22日後不得根據2012年計劃授出新獎勵。根據2012年計劃可授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位和股票授予。根據於2019年8月1日或之後作出的受限制股票、受限制股票單位、以表現為基礎的股票單位（“股票單位”）獎勵及股票授出而可發行的股份，按根據任何該等獎勵每發行一股股份獲一股股份的比率計入計劃限額。(2)As於2022年3月31日及2022年5月17日，根據8x8，Inc.保留供發行的股份為2，193，988股。修訂並重申1996年員工股票購買計劃。（3）本行金額反映根據8x8，Inc.已授出或可能授出的獎勵而可發行的股份。修訂及重述2013年新員工獎勵獎勵計劃（“2013年計劃”）或8x8，Inc.經修訂及重列二零一七年新僱員獎勵計劃（“二零一七年計劃”）。吾等已於二零一六年停止根據二零一三年計劃授出獎勵，且吾等無權根據二零一三年計劃授出任何新獎勵，惟吾等可繼續根據該計劃項下尚未行使的獎勵發行股份。根據2017年12月8日（我們將普通股從納斯達克轉移至紐約證券交易所上市日期）之前根據2013年計劃或2017年計劃授予的未償獎勵是根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條授予的。根據紐約證券交易所上市規則第303.08A條的規定，2017年12月8日或之後授予的獎勵，以及未來的獎勵將根據2017年計劃授予。根據適用的上市交易所規則，根據該兩項計劃授出的所有獎勵均授予新僱員，作為彼等入職於我們的重要獎勵。根據二零一三年計劃或二零一七年計劃根據上文所述適用上市交易所規則授出之獎勵毋須股東批准。該等規則要求（其中包括）所有該等獎勵均須經薪酬委員會或董事會多數獨立董事批准。（1）（2）（3）（1）（2）（3）8x8，Inc. | 代理人聲明29

行政人員薪酬薪酬討論及分析本薪酬討論及分析提供有關我們“指定行政人員”或“新業務人員”2022財年薪酬計劃的資料。以下概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向新企業提供的薪酬的各個重要元素。此外，我們解釋了薪酬委員會和董事會如何及為何在2022財年達成涉及我們NEO的具體薪酬政策和決定。2022財年，我們的近地天體包括：David Sipes，我們的首席執行官（我們的“首席執行官”）Samuel Wilson，我們的首席財務官（我們的"首席財務官"）亨特米德爾頓，我們的首席產品官馬修津恩，我們的首席法律官史蒂芬斯蒂芬妮加西亞，我們的首席人力資源官史蒂芬和德揚德克利奇，我們的前任首席創新官（1）Deklich先生擔任首席產品官的執行官，直至2022年2月23日，當時，他成為8x8的首席創新官—他一直擔任非執行官職位，直到他於2022年3月31日終止在該公司的服務。亨特·米德爾頓於2022年2月23日擔任Deklich先生的所有職務，並在2022財年末擔任執行官。（2）Garcia女士於2022年1月10日受聘為首席人力資源官。概覽我們相信，我們的通訊平臺市場將繼續為我們帶來巨大機遇，因為人們的聯繫方式日益改變。從2018財年開始並持續至2022財年末，我們一直在執行一項長期戰略，重點是增加投資，特別是在銷售和營銷以及研發職能方面，以及重組這些職能內的多個團隊。於二零二二財年，我們收購Fuze，Inc.。使我們能夠提高研發能力，加快產品創新，同時擴展我們的XCaas服務的地理位置和企業客户羣。業務概要如前所述，二零二二財年是我們增加創新投資、增加行業領先人才、擴大企業客户羣及改善財務業績的一年。以下是2022財年的部分主要成就和里程碑：總收入較2021財年增長20%至6.381億美元。總服務收入同比增長約21%至6.024億美元。年末，我們的總應收款為6.87億美元，同比增長33%。來自目標企業及中端市場客户的ARR為5. 207億美元，較二零二一財年末增加49%。於二零二二財年末，企業及中端市場客户佔總ARR的76%，而二零二一財年末則為68%。我們集成的XCaas解決方案的銷售額同比增長35%，達到2.39億美元。我們實現了非GAAP盈利能力，並從運營中產生了3400萬美元的現金流。我們完成收購Fuze，Inc.。一傢俬營的統一通信服務公司，現金和股票約為2.5億美元。此次收購提高了我們的創新能力，擴大了我們的企業客户羣，併為我們的聯絡中心解決方案和集成XCaas平臺創造了巨大的交叉銷售機會。該收購增加了第四財政季度的毛利潤和營業利潤。我們將全球覆蓋範圍擴展至50個國家和地區，包括在印度尼西亞和菲律賓推出業界首創的產品。我們加快了創新，並在XCaas平臺上引入了重要的新增強功能，利用我們在單一平臺中集成的統一通信和聯絡中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一種組合式體驗，可彌合知識型員工和聯絡中心座席之間的溝通差距，提升員工和客户體驗。Conversation IQ使用會話人工智能（AI）擴展整個組織的質量管理和語音分析。(1)（2）（1）。30 8x8，Inc. | 代理聲明

高管薪酬▪我們為微軟團隊增強了企業級8x8語音，提供了在線狀態同步、通話錄音和對話智商等增值功能。▪我們投資於專注於我們的企業渠道合作伙伴的市場進入戰略，導致渠道ARR同比增長33%。我們連續第二年在合作伙伴計劃指南中被CRN評為五星級。▪我們連續第十年被評為2021年Gartner統一通信即服務魔力象限的領導者，連續第七年被評為聯繫中心即服務魔力象限的挑戰者。2022財年薪酬強調高管薪酬我們的2022財年高管薪酬計劃旨在激勵我們的高管根據我們的增長戰略推動業績。根據我們的業績和薪酬目標，在2022財年，我們對我們的高管採取了以下薪酬措施，包括被任命的高管：▪關鍵人才招聘： 在2022年，我們聘請斯蒂芬妮·加西亞擔任我們的新首席人力資源官。加西亞是一名人力資源高管，在幾家高增長的科技公司擁有豐富的經驗，她將負責在公司進入下一個增長階段時擴大公司的團隊至上文化。▪基本工資： 在評估了我們的近地天體基本工資在我們整體薪酬哲學背景下的競爭地位後，薪酬委員會決定對我們的一些高級管理人員的基本工資進行適度調整，以反映他們的業績，並使他們的薪酬更好地與人才市場保持一致。▪年度現金激勵獎： 在2021財年，我們向我們的最高級管理人員授予了額外的3年歸屬PSU，以取代我們典型的年度現金激勵獎。根據積極的服務收入目標的實現，這些PSU有資格支付目標的0%到200%。在2022財年，公司重新實施了針對高級管理人員的年度現金激勵計劃，儘管參與者被允許通過MyStock-Bonus計劃以全額既得股票的形式支付他們的獎金，這一點在“年度現金激勵獎勵”一節中有更詳細的討論。▪繼續強調基於業績的長期激勵： 我們的近地天體獲得長期激勵，形式為限時限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的股票單位，其歸屬與非公認會計準則毛利以及我們的相對總股東回報(稱為“PSU”)掛鈎。將非GAAP毛利潤添加到我們的PSU計劃是2022財年的新做法，實施該計劃是為了激勵支持我們股價長期增長和推動這種增長所需的財務業績的活動。薪酬委員會認為，時間和業績歸屬權益的平衡有效地平衡了我們薪酬計劃的保留和激勵方面。授予我們近地天體的長期獎勵總價值中，約有50%是以PSU的形式提供的。薪酬委員會認為，基本工資和獎勵相結合，包括PSU，有效地支持了我們的薪酬目標。按績效付費理念要在快速發展的基於雲的通信和聯繫中心軟件市場取得成功，我們必須吸引和留住一支才華橫溢的管理團隊。有效的薪酬與績效掛鈎是我們薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時的一個重要目標，特別是我們首席執行官的薪酬。為了推進這一目標，在2022財年，我們繼續權衡我們的薪酬計劃，以確定哪些薪酬存在風險(PSU和獎金)，哪些薪酬的價值由股價表現決定(RSU和PSU)。通過這種方式，我們創造了一個按業績支付薪酬的環境，使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，同時在目標總薪酬的基礎上保持與市場價值的競爭力。在2022財年，我們首席執行官的目標薪酬組合在很大程度上側重於基於業績的激勵。下面的圖表顯示了2022財年目標總薪酬的組成部分，並説明瞭我們的首席執行官和其他近地天體的“風險”和績效薪酬的組合。在2022財年，我們CEO年化總薪酬的80%以上是以股權的形式授予的，其中50%的長期股權薪酬授予了PSU，其實現的價值將根據公司在業績期間的表現而變化。8x8，Inc.|代理聲明31

行政人員薪酬（1）2022財年首席執行官目標薪酬組合反映Sipes先生於2022財年授出的年化基本工資、目標獎金機會及股權獎勵。Sipes先生的目標長期股權補償是使用授出日期的收盤股價（25.78美元）計算的，即2021年6月15日，對於受限制單位和PSU。PSU的獎勵將根據非公認會計準則毛利率表現目標的實現情況以及相對於標準普爾軟件和服務指數（^SPSISS）的相對PSR來衡量，詳情見下文“長期激勵薪酬”。（2）我們其他新來者的2022財政年度平均目標薪酬組合反映平均年度基本工資及所授出股權獎勵的平均價值。這些數值不包括在2022年僱用或在2022年終止僱用的任何近地天體。NEO目標長期股權補償的價值是使用授予日期的股票價格計算的，該日期是2022年6月15日（25.78美元），2022年8月15日（24.46美元）或2022年9月15日（24.41美元），具體取決於收件人。PSU的獎勵將根據非公認會計準則毛利潤表現目標的實現情況以及相對於標準普爾軟件和服務指數（^SPSISS）的相對PSR來衡量，詳見下文“長期激勵薪酬”。我們的首席執行官及其他新企業高管的激勵薪酬旨在吸引及留住高素質及有才能的行政人員，並鼓勵股東長期創造價值。因此，我們致力使短期薪酬與短期表現保持一致，並使長期薪酬與長期表現及股東總回報保持一致。於二零二二財政年度各季度，8x8均超出我們的財務目標，導致員工獎金高於半年度員工獎金計劃下的目標（上半年為111%，下半年為106%，詳情見下文“年度現金獎勵”一節）。雖然我們的短期回報與我們的短期財務表現一致，但我們的股價於2022財政年度大幅下跌，與我們的行業同行一致。股價由二零二一年四月一日的32. 92美元下跌至二零二二年三月三十一日的12. 59美元，已對我們的NEO持有的未償還PSU及受限制股的潛在價值造成重大影響。如下表所示，股價下跌導致所有基於PSR的PSU跟蹤低於支付所需的門檻，並已使未償還受限制股份單位獎勵的累計價值較其授出日期公平值減少67%。長期激勵獎勵的可變現價值（佔2022財年首席執行官目標薪酬的82%及新來者目標薪酬的78%）的減少是有意的，反映了我們行政人員的實得薪酬與公司產生的股東回報之間的一致性。授出年度受益人未動用PSU授出日期按目標表現的公允價值（$）比較公司指數支出%基於當前rTSC 2022 Dave Sipes 69，156 $1，782，842標準普爾軟件及服務指數0%其他NEOS總和87，313 $2，219，881 0% 2021 Dave Sipes 469，728 $13，457，707標準普爾軟件和服務指數0%其他近地天體總和107，927美元1，657，759 0% 2020年其他近地天體總和24，905美元588，007羅素2000 0% 32 8x8，Inc. | 代理聲明

展望高管薪酬，我們將繼續構建員工獎金計劃，以與我們的年度財務業績保持一致，並將繼續將我們的長期激勵獎勵集中於在我們的近地天體和我們的股東的利益之間建立有意義的一致。我們首席執行官的薪酬與公司的TSR之間的聯繫如下圖所示，它顯示了過去五年我們首席執行官的總目標薪酬與公司五年TSR相比是如何變化的。2021財年相對目標薪酬總額的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新員工股權，隨後恢復到2017財年至2020財年確立的大致趨勢。在2020財年獲得Sipes的新員工獎時，我們的董事會認識到需要新的領導層來充分利用我們的市場機會，併為股東和其他利益相關者創造長期價值。這一決定是在與我們幾個最大的股東討論後做出的，並得到了他們的全力支持。經過廣泛的搜索，董事會認定，西佩斯的運營、市場營銷和行業專長使他成為未來領導公司的最佳人選。在設計Sipes先生的新聘用薪酬方案時，董事會的薪酬委員會徵詢了其薪酬顧問Compensia的意見，審查了類似公司最近聘用的CEO的新聘用薪酬方案，並考慮了我們的薪酬同行團體和科技行業的新聘用做法。薪酬委員會還考慮了成熟技術高管競爭激烈的市場、Sipes先生的行業經驗的相關性以及他推動運營業績改善和營收增長的潛力。西佩斯的新員工薪酬方案反映了行業慣例，即初始股權撥款比授予現任高管的年度股權撥款多出好幾倍。這些“新員工”獎勵是對加入公司的誘因，同時也符合股東的長期利益。該方案包括具有競爭力的基本工資和獎金，以及長期股權薪酬，在時間授予的RSU和基於業績的PSU之間平均分配。根據30個工作日的往績股價計算，在2020年12月9日西佩斯簽署僱傭協議時，股權部分的計算價值為1,800萬美元，這一數字與最近其他類似科技公司的首席執行長新招聘方案一致。2020年12月10日，在Sipes先生被聘用的消息公佈後，該公司的股價上漲了35%，他的薪酬中的股權部分的計算價值約為2700萬美元。雖然我們認為，Sipes先生的新招聘獎勵適合於吸引他加入公司，並與其他公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致，但我們理解去年投票反對我們計劃的股東的擔憂，並承諾在他的新招聘獎勵涵蓋的期間不向他發放類似的一次性大額酌情獎勵。首席執行官目標薪酬總額和5年股東總回報(TSR)(1)上圖顯示了2018財年 - 財年首席執行官維爾馬先生(我們的前首席執行官)和2021財年至2022財年西佩斯先生的首席執行官總薪酬。CEO總薪酬包括賺取的工資、已支付的現金獎金和以下“薪酬彙總表”中報告的所有其他薪酬。(1)8x8，Inc.|代理聲明33

高管薪酬2022財年高管薪酬政策和實踐我們努力保持與我們的高管薪酬政策和實踐相一致的健全治理標準。薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保我們的薪酬政策和做法與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們競爭高管人才的行業和市場的動態性質。以下政策和做法在2022財年生效：▪獨立薪酬委員會。 薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們已經建立了有效的手段，就他們的高管薪酬想法和關切與股東進行溝通。▪獨立薪酬委員會顧問。 薪酬委員會聘請了自己的薪酬顧問來協助其2022財年的薪酬審查。▪年度高管薪酬審查。 薪酬委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括審查我們用於比較的薪酬同行小組，並審查我們與薪酬相關的風險狀況，以確保我們的薪酬政策似乎不太可能促進可能對公司產生重大不利影響的行為。▪其他高管薪酬政策和做法。 我們的薪酬理念以及相關的公司治理政策和做法得到了幾個特定薪酬做法的補充，這些做法旨在使我們的高管薪酬與長期股東利益保持一致，包括以下內容：▪風險薪酬。 我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管薪酬的很大一部分基於公司業績，以及基於股權的薪酬，以協調我們高管和股東的利益。▪沒有特別的退休計劃。 我們目前沒有，也沒有計劃向我們的高管提供養老金安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排，但我們的401(K)計劃除外，該計劃對所有美國受薪員工開放。▪變更控制安排。 根據我們的高管變更控制和離職政策，我們的首席執行官、EVP和SVP有資格在與公司控制權變更相關的建設性終止僱傭的情況下獲得特定的付款和福利(雙重觸發安排)。▪沒有特殊的健康或福利福利。 我們的指定高管與我們的其他全職受薪員工一樣，參與由公司贊助的廣泛的健康和福利福利計劃。▪首席執行官股權要求。 我們的每位被任命的高管必須在他們被任命擔任該職位後的五年內，收購併保留我們普通股的所有權權益，對於首席執行官來説，至少等於他目前基本工資的六倍，對於其他被任命的高管來説，至少等於他或她初始基本工資的一倍。▪沒有額外福利。 我們通常不會向我們指定的高管提供任何額外福利或其他個人福利。▪多年歸屬。 授予我們指定高管的年度股權獎勵通常是在多年期間授予或賺取的，這與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。▪不退税。 W e d o n o t p o v i e n y a x退還任何遣散費或控制權變更付款或福利的付款(包括“毛利”)。▪追回。 我們的股權激勵計劃包括一項追回條款，允許在薪酬委員會確定參與者在受僱期間故意犯有挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，從而導致有義務重述公司財務報表的情況下，償還計劃參與者獲得的獎勵收益。34 8x8，Inc.|代理聲明

行政人員薪酬管理人員薪酬計劃旨在實現以下目標：吸引，發展，激勵和留住頂尖人才，並將我們的行政人員重點放在提高股東價值的關鍵業務目標上，確保行政人員薪酬與我們的企業戰略和業務目標保持一致，為我們的行政人員提供有意義的股權所有權機會，使他們的激勵措施保持一致，股東價值的創造確保了我們的行政人員之間的公平性，承認每個人對我們的成功所作的貢獻，以及每個行政人員的薪酬歷史和過往經驗，為長期繼續受僱於我們提供了激勵。為實現這些目標，薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，目標是將薪酬水平設定在其認為符合我們當前的財務和運營業務目標，並與我們爭奪高管人才的其他公司的薪酬相競爭。我們指定的高管人員的目標總直接薪酬機會大部分是基於股權激勵的，這些獎勵實現的價值將主要由8x8的股價表現驅動。在大多數年度，薪酬方案還將包括年度現金獎金機會，該獎金可根據與我們年度經營計劃中所載重要財務目標相關的預先設定的績效目標衡量的成就水平而賺取。目標直接薪酬機會亦包括以股權獎勵形式獲得的長期獎勵薪酬，該等薪酬乃根據持續服務而賺取，或（如屬私營部門）則須視乎業績目標及隨時間推移而達成的相關技術回報而定。我們相信，基於時間和業績和時間的獎勵組合對於留住我們的指定執行官並使他們的利益與我們的股東的利益一致是重要的。薪酬委員會的角色薪酬委員會負責監督我們的行政人員薪酬計劃以及所有相關政策及常規。薪酬委員會根據董事會批准的正式書面章程運作，該章程載於我們網站www. example.com“管治”標題下的投資者關係一節。薪酬委員會最少每年檢討我們的行政人員薪酬計劃，並就指定行政人員薪酬的各項元素以及與指定行政人員的任何僱傭安排制定建議，供董事會考慮及批准。在此過程中，薪酬委員會負責確保我們指定的行政人員的薪酬符合我們的行政人員薪酬理念和目標。薪酬委員會亦釐定各薪酬元素是否為我們的指定行政人員提供適當的激勵及動力，以及各薪酬元素是否足以補償我們的指定行政人員，相對於我們競爭行政人員人才的主要公司擔任相若職位的人士。薪酬委員會在本財政年度定期開會，無論我們的首席執行官和其他指定執行官是否出席。薪酬委員會亦於其正式會議間隙與首席執行官（其本身的薪酬除外）及董事會其他成員討論薪酬問題。指定行政人員及其他僱員的角色薪酬委員會在設計行政人員薪酬計劃及分析競爭激烈的市場慣例方面，得到人力資源部及其薪酬顧問的支持。我們的首席執行官定期參加薪酬委員會會議，就組織架構、行政人員發展和業績財務分析提供管理意見。我們的首席執行官還制定並向薪酬委員會提供有關我們指定的行政人員和其他行政人員的現金和股權薪酬的建議（關於其自身薪酬的建議除外），包括使用激勵性薪酬以促進我們的增長。我們的首席執行官和其他指定的執行官在討論他們的具體薪酬安排時並不在場。薪酬顧問的角色薪酬委員會在履行其職責及職責時，有權聘請外界顧問提供服務。在2022財年，賠償委員會聘請Compensia協助其處理賠償事宜。Compensia的一名代表於2022財政年度至少出席了一次賠償委員會會議，在會議上和整個財政年度內答覆了賠償委員會的詢問，並就這些詢問提供了分析。8x8公司| 代理人聲明35

行政補償Compensia於二零二二財政年度向賠償委員會提供服務的性質及範圍如下：公司協助檢討和更新薪酬同行小組，公司分析薪酬同行小組內各公司的高管薪酬水平和做法，為指定的高管和董事提供薪酬最佳做法和市場趨勢的建議，公司協助設計年度薪酬委員會，現金獎勵計劃和長期股權獎勵計劃，併為指定的行政人員和其他行政人員提供適當的表現目標和指標，並於年內提供特別意見和支持。除向賠償委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。賠償委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了《交易法》第10C—1條規定的因素和紐約證券交易所上市標準，並得出結論認為，Compensia為賠償委員會履行的工作不存在利益衝突。競爭定位為吸引及挽留具備所需能力及經驗的行政人員，以實現強勁的頂線增長及營運表現，我們提供全面直接薪酬機會，旨在與市場慣例具競爭力。我們通常以市場中值為目標，但我們確實允許較高四分位數的定位，以反映個人才能和/或對業務的重要性，或解決潛在的挽留問題。薪酬委員會在Compensia的協助下修訂了薪酬同行小組，以生成適合於與我們目前規模和行業重點進行比較的具有競爭力的市場數據。於二零二二財政年度，薪酬同行組別已更新，以計入收購事項，並反映本公司及同行公司規模及範圍的變動。用於識別同行公司的標準與我們往年的方法大致一致，目標是收入範圍為我們在審查時滾動四個季度收入的0.5倍至2.0倍，市值範圍為我們在審查時市值的0.3倍至3.0倍的軟件公司。在評估每個同行公司的相關性時，考慮到了行業可比性和財務指標，公司不需要滿足所有入選同行集團的標準。2022財年的薪酬同行組別與2021財年的薪酬同行組別大致相同，惟Benefitfocus因市值相對較低而被移除，以及Bandwidth、Everbridge及Zoom Video Communications被加入同行組別。Bandwidth和Everbridge被加入到同行組中，因為它們具有可比性的SaaS商業模式，以及與我們相似的財務狀況。Zoom Video Communications雖然不在目標收入和市值範圍內，但應薪酬委員會的要求被納入，因為它是業務和行政人才的關鍵直接競爭對手。2022年同行組由以下公司組成：Bandwidth Hubspot RingCentral Blackline LivePerson SPS Commerce Box New Relic Twilio Cornerstone OnDemand Paylocity Holding Vendix Everbridge PROS Holdings Yext Five9 Q2 Holdings Zoom Video Communications 2023財年，薪酬同行組在Compensia的協助下根據2022財年所使用的相同收益及市值標準更新。Cornerstone OnDemand和Vendix被從同行集團中刪除，以反映收購的影響，Blackline、HubSpot、Paylocity Holding、Twilio和Zoom Video Communications被刪除，以使8x8的市值與同行集團保持一致。我們增加了Alteryx、Avaya Holdings、Blackbaud、Bottomline Technologies、Commvault Systems、Progress Software、Vertex和Zuora—所有SaaS或與8x8規模相當的公司—以提供對同行薪酬計劃的最佳見解。2023財政年度同行小組被用作與建議四—批准2022年新股權激勵計劃有關的所有分析的基礎。Alteryx Commvault Systems PROS控股Avaya控股Everbridge Q2控股帶寬五9環中央Blackbaud Livepperson SPS商業底線技術新文物頂點盒進展軟件Yext Zuora 36 8x8，公司。| 代理聲明

高管薪酬我們的高管薪酬基準還包括怡安休伊特諮詢公司(“雷德福”)的業務部門拉德福調查和諮詢公司提供的調查數據，這些調查數據來自收入水平和市值水平與我們相當的上市軟件公司。拉德福德在2022財年沒有向薪酬委員會提供薪酬諮詢服務。2021年股東對高管薪酬的諮詢投票結果股東有機會就高管薪酬進行年度諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)。在我們於2021年8月5日舉行的2021年股東年會上，我們的股東表示支持我們任命的高管的薪酬，約65%的人投票贊成這項提議。相比之下，2020財年我們的高管薪酬計劃的贊成率約為88%。我們相信，2021年薪酬話語權投票的結果反映了我們的大多數股東繼續支持我們以業績為導向的高管薪酬方法。然而，我們也意識到，我們在2021年年會上對薪酬話語權的投票結果遠遠低於我們在2020年年會上88%的支持率。最終，我們得出結論，我們薪酬話語權的減少與我們在2020年12月的CEO換屆有關，其中包括向我們的前CEO支付遣散費，以及向我們的現任CEO授予新的招聘RSU和PSU。這兩個事件都是2021財年獨一無二的非重複性事件，與我們首席執行官的變動直接相關。在科技公司中，授予新員工股權獎勵的金額高於授予現任高管的年度薪酬的做法並不少見，這是一種誘因，促使他們加入一家新公司，並使高管的長期利益與股東的利益保持一致。在設計Sipes先生的薪酬方案時，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的建議下，力求提供具有競爭力的薪酬水平，與我們的績效工資文化和建立長期價值的承諾保持一致。薪酬委員會在Compensia的意見下，審查了我們薪酬同行組中公司的市場數據，以及最近聘用的可比上市公司首席執行官的新聘股權薪酬。除了市場數據外，薪酬委員會還考慮了才華橫溢、經驗豐富的技術高管競爭激烈的市場、Sipes先生的背景和經驗的相關性，以及Sipes先生執行我們的戰略計劃併為強勁的經營業績和股東回報做出貢獻的潛力。基於這些考慮，薪酬委員會決定向西佩斯提供一次性的新員工股權獎勵，目標價值為1,800萬美元。這筆贈款的價值被分配到基於時間的RSU和基於業績和基於時間的PSU的50%，這些基於我們相對於S軟件和服務指數的表現的總股東回報有資格獲得，如《2022財年 - 高管業績計劃(毛利和總股東回報)》中更詳細地概述的那樣。薪酬委員會認為，多年的業績週期和軟件行業基準的使用支持了我們相對的TSR計劃，並加強了Sipes先生與我們的長期股東之間的一致性。我們重視股東的意見，並將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋，為我們的高管(包括被任命的高管)做出薪酬決定。作為股東參與計劃的一部分，我們與機構股東就高管薪酬、公司治理、公司業績和戰略進行了實質性討論，其中包括前20名活躍股東中的大多數。我們的幾個最大的股東也在與我們的董事會就我們的首席執行官的過渡進行討論。作為我們定期簽約對話的一部分，他們表示，他們既支持向維爾馬提供的遣散費，也支持向西佩斯提供的新僱傭補償方案。他們的觀點也從他們對我們關於高管薪酬的2021財年諮詢投票的贊成票中可見一斑。雖然我們認為戴夫·西佩斯的新員工獎勵適合於吸引他加入公司，並與其他公司向類似能力的候選人提供的類似獎勵保持一致，但我們理解去年投票反對我們計劃的股東的擔憂，並承諾在他的新員工獎勵涵蓋的期間不向他發放類似的一次性大額酌情獎勵。8x8，Inc.|代理聲明37

高管薪酬2022財年高管薪酬要素我們在2022財年為我們指定的高管提供的薪酬計劃的要素彙總在下表中，並在接下來的章節中進行了更詳細的討論。元素響應措施示例固定年度現金薪酬/基本工資此薪酬元素為我們指定的高管提供具有競爭力的年度固定現金薪酬水平。在2022財年，我們的首席執行官可以選擇獲得高達其工資的50%，其他近地天體可以選擇以公司普通股的形式獲得高達其工資的20%。由於該計劃的流行，首席執行官有資格以股票支付的工資百分比從35%提高到50%，其他近地天體(以及一般全職員工)的工資百分比從15%增加到20%。薪酬年度現金獎勵這一薪酬元素為我們的高管提供了與本財年財務業績目標的實現掛鈎的具有競爭力的可變年度現金業績激勵機會。在2022財政年度，參加僱員紅利計劃(EBP)的近地天體可以選擇接受普通股，以代替根據EBP賺取的現金支出。EBP項下為近地天體支付的半年度現金付款。長期激勵薪酬這一薪酬元素以股權獎勵的形式為我們指定的高管提供具有競爭力的長期激勵薪酬機會，旨在激勵他們實現或超過我們的長期戰略目標，服務於我們的留任目標，並協調我們高管和股東的利益。基於時間的RSU和基於性能的PSU獎項。健康和福利福利這一補償要素為所有員工提供有競爭力的健康和福利福利，以及參與員工股票購買和其他員工福利計劃。近地天體沒有不向所有僱員提供的特別健康或福利福利。醫療、牙科、視力、401(K)計劃(公司每年最高可匹配3,000美元)、帶薪假期(包括季度恢復活力日)、育兒假、員工援助計劃(EAP)和ESPP。我們相信，2022財年向指定高管提供的總薪酬機會實現了我們高管薪酬計劃的總體目標。薪酬委員會一般會檢討高管(包括獲提名的高管)的基本工資，作為對高管薪酬計劃的年度審查的一部分，並向董事會建議調整基本工資，以考慮到競爭激烈的市場慣例、上一財年的公司和個人表現以及晉升或職責的變化。通常，董事會在考慮到每個被任命的高管的角色和職責範圍、他或她的經驗以及其他高管的基本工資水平後，將我們任命的高管的基本工資設定在與市場競爭的水平，這反映在我們的薪酬同級小組中。在2022財年，該公司調整了威爾遜、津恩和德克利奇的基本工資，使他們的工資與市場水平保持一致。米德爾頓還獲得了加薪，以反映他在德克里奇先生從首席產品官過渡到首席創新官並隨後離職時從德克利奇先生那裏承擔的職責。在2022財年，董事會批准延續上一財年的一項廣受歡迎的薪酬計劃，允許全職員工和高管選擇以公司普通股的形式獲得個人基本工資的20%(我們的首席執行官西佩斯先生最高可獲得50%)。由於該計劃的受歡迎程度以及該計劃提供的現金節省，高管可以選擇獲得的公司普通股股票的最高百分比從首席執行官以外的近地天體的15%增加到2021財年首席執行官的35%。薪酬委員會認為，這一計劃最符合股東的利益，因為它通過在不增加總薪酬的情況下用股權取代部分現金薪酬，進一步加強了管理團隊對創造股東價值的承諾。根據這一計劃，公司高管將在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日以公司普通股股票的形式獲得2022財年最後9個月基本工資的選定百分比。我們提名的執行官員選出了以下參與計劃的百分比：Sipes-50%先生 - 先生5%Zinn - 先生10%;先生20%。米德爾頓和加西亞拿到的基本工資全部是現金。38 8x8，Inc.|代理聲明

下表載列各NEO於二零二二財政年度的基本薪酬，與彼等於二零二一財政年度的薪酬比較。指定執行官2021財年基本薪金（美元）2022財年基本薪金（美元）百分比調整（%）大衞·西普斯525，000 525，000—塞繆爾·威爾遜390，000 410，000 5亨特·米德爾頓300，000 350，000 17馬修·津恩360，000 370，000 3斯蒂芬妮·加西亞—330，3（1）如上文所述，於二零二二財政年度，行政人員有資格選擇以於二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日授出的全部歸屬普通股股份收取其基本薪金的固定百分比。股份數目乃根據授出前一日股份之收市價計算。以下高管根據他們的選擇獲得了以下股份來代替工資：Sipes先生—9，803股，價值193，222美元；Wilson先生—765股，價值15，074美元；Zinn先生—1，383股，價值27，253美元；Deklich先生—2，672股，價值51，524美元。       （3）加西亞女士於2022年1月10日受聘。表中的2022財年工資反映了她在受僱時的年薪。（4）Deklich先生於2022年3月31日終止與本公司的僱傭關係。表中的2022財年工資反映了他在解僱時的工資。年度現金獎勵員工花紅計劃設計我們歷來使用年度現金獎勵獎勵來激勵及激勵我們的指定行政人員，以實現我們的短期財務及營運目標，同時朝着我們的長期增長及盈利目標邁進。與我們的行政人員薪酬理念一致，該等年度現金獎勵以基本薪金的一定百分比為目標，並歷來構成我們指定行政人員目標現金薪酬機會的重要百分比。一般而言，薪酬委員會根據本財政年度內公司財務目標的實現情況及個人表現的評估，頒發年度現金獎勵花紅。我們的計劃旨在支付高於目標的金額，當我們超過我們的財務目標，並低於目標的金額，當我們沒有達到這些目標。EBP的目標是激勵合資格員工為我們的整體成功作出貢獻，並實現企業和個人的績效目標。根據EBP制定的績效目標旨在使參與者專注於董事會和高級管理層確定的當前目標和策略（例如收入增長和盈利能力），並完成支持我們整體業務策略的個別目標。根據EBP，我們的每名NEO都有資格在每個財政年度獲得現金獎金獎勵，該獎金與本公司實現預定財務目標以及在某些情況下，NEO實現個人目標掛鈎。每半年根據兩個不連續的六個月業績期間的業績進行業績評估，並支付獎金。任何期間的最高支出為目標百分比的200%。倘本公司未能於相關支付期間達致最低財務表現目標，則該期間之獎勵EBP獎勵將為零。2022財政年度目標年度現金獎勵獎勵機會薪酬委員會為每個財政年度制定每名指定行政人員的目標年度現金獎勵獎勵機會，並以其年度基本工資的百分比表示。薪酬委員會為我們指定的執行官設定目標年度現金獎勵獎勵機會，而不是我們首席執行官的目標年度現金獎勵機會（經全體董事會批准），在考慮了每位指定執行官的工作職能，以及他們在下一個財政年度對我們的預期貢獻後，我們首席執行官的建議（除了關於他自己的薪酬）和競爭激烈的市場。(1)（2）（3）（4）8x8，Inc. | 代理聲明39

行政人員薪酬下表載列每名NEO的年度目標花紅機會（按其基本薪金的百分比計算）：指定執行官2021財年目標獎金機會（佔基本工資的百分比）2022財年目標獎金機會（佔基本工資的%）大衞·西佩斯—100塞繆爾·威爾遜65 65亨特·米德爾頓55 55馬修·津恩55 55斯蒂芬妮·加西亞—55德揚·德克利奇65 65（1）作為他談判的招聘方案的一部分，Sipes先生於我們定期安排的2021財年獎金支付日期收到目標價值為200，000美元的完全歸屬股份，以代替參與2021年EBP。該等受限制股份單位的價值包括在本年度的薪酬摘要表和基於計劃的授出獎勵表中。2022年表現指標及EBP結構於2022財政年度，本公司的EBP支出乃根據預先確定的財務及營運目標作出。EBP的績效目標是由薪酬委員會與公司薪酬顧問協調製定的，並考慮了我們大型機構持有人的反饋意見以及我們首席執行官和首席財務官的建議。2022財年EBP的業績計量包括與收入和非GAAP税前收入掛鈎的半年度業績計量。 對於除首席執行官和首席財務官以外的新業務人員，在確定最終支出時也考慮了個人業績。半年度表現目標於二零二二財政年度第一季度制定，年內並無調整。非GAAP税前收入被添加到2022財年EBP績效指標中，以迴應股東的反饋，即現金獎金支出應反映收入增長和盈利能力改善的成就。於二零二一年之前，行政人員EBP支出的計算完全基於收入目標的實現。下表列示2022財年EBP各半年期的表現目標。根據收入指標，績效閾值水平導致在績效閾值水平下的支出為0%，在目標績效水平下的支出為100%，在最高績效水平下的支出為233%。對於非GAAP税前收入指標，績效閾值水平導致支出為0%，績效目標水平導致支出為100%。沒有額外支出的業績超過非公認會計準則税前收入的目標水平。這導致每個半年度EBP表現期間的潛在支出為目標支出的0%至200%。兩個指標下的支出按線性比例分配，用於介於閾值、目標和最大值之間的結果。於二零二二年上半年及二零二二年下半年的支出分別為目標的111%及106%，詳情如下表所示。 在確定米德爾頓、津恩、德克利奇和加西亞女士的最終支出時，考慮了個人表現，但沒有對EBP下的計算支出進行調整。2022年EBP績效目標績效指標權重%最小閾值0%支出（$K）目標100%支出（$K）最大閾值200%支出（$K）2022年績效（$K）2022年支出% 2022財年上半年（4/1/21—9/30/21）服務收入75 245，092 272，324 340，405 280，172 115非公認會計準則税前收入25—1，886—2，224 100 22財年上半年100 111 22財年下半年（10/1/21—3/31/22）服務收入75 264，499 293，888 367，360 298，303 108非公認會計準則税前收入25 1，886 4，631—5，153 100 22財年下半年100 106有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非公認會計準則税前收入的討論與對賬，請參閲“附錄A—非公認會計準則財務信息與説明”。 2022財年下半年的非公認會計準則税前收入目標及結果不包括Fuze，Inc.的影響。收購於2022年1月18日完成。有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非GAAP税前收入的討論與對賬，請參閲“附錄A—非GAAP財務信息與説明”。(1)1 2 1 2 40 8x8，Inc. | 代理聲明

行政補償於2022財政年度，新冠企業及其他EBP參與者獲準選擇以完全歸屬股份形式收取其半年度花紅，該等花紅現金價值按發行前一日的收市股價計算。本公司於2022財年初僱用的所有NEO均選擇以股份形式收取EBP付款。加西亞女士直到2022年1月才加入8x8，她完全以現金形式收到了按比例支付的EBP。參與者以現金方式獲得其下半年EBP獎金的一部分，如下表腳註所示，以符合股權計劃的要求。2022財年EBP目標成就2022財年上半年2 H22財年指定執行官年度目標（$）上半年EBP支出（%）上半年EBP支出（$）下半年EBP支出（%）下半年EBP支出（$）2022年總支出（$）所授出的目標完全歸屬股份的百分比（#）現金支出（$）大衞·西佩斯525，000 111 291，375 106 278，250 569，625 109 39，912 55，576塞繆爾·威爾遜266，500 147，908 141，245 289，153 109 20，260 28，206亨特·米德爾頓192，500 106，838 102，025 208，863 109 14，634 20，376馬修·津恩203，500 112，943 107，855 220，798 109 15，471 21，536斯蒂芬妮·加西亞41，187—43，658 43，658 106—43，658德揚·德克利奇83，210 92，363—92，363 111 4，127—（1）代替現金價值而發行的獎勵是根據發行前一個交易日的收盤價發行的，但其估值是根據發行當日的收盤價（或如在非交易日發行，則為上一個交易日）。於二零二二財政年度，行政人員收到以下股份以代替現金EBP支付表現：Sipes先生—2021年11月15日13，019股股票價值299，177美元，2022年5月15日26，893股股票價值222，674美元和55，576美元現金。2021年11月15日608股，價值151，852美元，2022年5月15日13，652股，價值113，039美元，現金28，206美元，米德爾頓先生—2021年11月15日4，773股，價值109，684美元，9，2022年5月15日861股股票，價值81，649美元和20，376美元現金，Zinn先生—2021年11月15日5，046股股票，價值115，957美元，2022年5月15日10，425股股票，價值86，319美元和21，536美元現金，加西亞夫人—43，658現金和Deklich先生—4，127股股票在2021年11月15日價值94，838美元。（2）Garcia女士於2022年1月10日從8x8開始。她的年度目標是根據她在2022財年被僱用的工作天數按比例分配的。（3）Deklich先生的年度目標反映2022財年上半年的獎金支付，按2022年第一季度的無薪假期按比例計算。Deklich先生於支付2022財年下半年花紅付款前終止與本公司的僱傭關係，且根據EBP條款，不符合資格領取2022財年下半年花紅。長期獎勵性薪酬我們的長期獎勵性薪酬包括以時間為基礎的RSU獎勵和以表現為基礎的PSU獎勵形式的股權獎勵，以確保指定的行政人員對我們的長期成功擁有持續的利益。通常情況下，我們會在本財政年度的第二或第三財政季度就年度業績評估向指定的執行官授予這些股權獎勵。在確定長期獎勵報酬的數額時，首席執行官根據每個NEO的經驗、業績、現有股權持有量、保留風險以及業務複雜性、戰略影響和其作用的責任範圍，在同行小組和更廣泛的市場調查數據比較的背景下，為其他NEO提出建議。薪酬委員會在確定首席執行官的長期獎勵薪酬時考慮了類似因素，然後建議董事會批准。每位參與者的目標獎勵機會以美元價值表示，最終發行股票數量根據過去20個交易日的平均收盤價計算。此外，目標獎勵機會的結構旨在使薪酬與表現保持一致，詳情見“2022財政年度—行政人員表現計劃（毛利及股東總回報）”，並通過將相當比例的薪酬置於“風險”中並取決於是否達到預定表現來推動股東價值。NEO 2022財年目標長期獎勵薪酬（不包括新僱用獎勵及EBP下的股份付款）價值的約50%分配給PSU，50%分配給受限制單位，惟Garcia女士因其受僱於接近財政年度結束時，於2022財年未獲得PSU補助。 (1)（2）（3）8x8，Inc. | 代理聲明41

行政人員薪酬於二零二二財政年度，董事會批准授予指定行政人員的受限制股份單位及優先股份單位，詳情載於下表。除另有説明外，該等股權獎勵於二零二一年六月十五日授出。這些賠償額是根據聯委會和賠償委員會與Compensia協商對上述因素的審議而確定的。指定執行官限制性股票單位獎勵（已授出股份數）（#）績效股獎勵（按目標授出股份數目）（#）按目標授出總授出日期按目標授出股本獎勵公平值（元）David Sipes 103，734 103，734 5，348，525 Samuel Wilson 53，941 53，941 2，781，198亨特米德爾頓36，669 36，669 2，009，071 Matthew Zinn 26，380 26，380 1，334，320 Stephanie Garcia 117，096—1，930，913 Dejan Deklich 51，867 51，867 2，674，263（1）表中所列受限制單位歸屬於三年期間，其中三分之一（1/3）於獲授第一週年時歸屬，其餘部分分八個季度分期歸屬，惟受授人須繼續為本公司服務。如上所述，於二零二二財政年度，行政人員亦有資格選擇收取其基本薪金的固定百分比及於二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日發行的全部歸屬股份的花紅。已發行股份數目乃根據發行前一交易日之收市價計算。以下高管根據他們的選擇獲得了股票以代替工資：西佩斯先生—9803股，價值193222美元；威爾遜先生—765股，價值15074美元；津恩先生—1383股，價值27253美元；德克利奇先生—2672股，價值51524美元。這些數額沒有列入表，因為它們對應的是基薪，而不是長期獎勵報酬。作為他談判的新僱傭方案的一部分，代替參與2021財年EBP，Sipes先生於2021年6月15日（我們定期安排的2021財年獎金支付日期）收到了7，757股完全歸屬股份的授予，目標價值為200，000美元。這些數額沒有列入表中，因為它們對應的是為代替參加上一年的EBP而支付的款項。（2）股權獎勵的目標授出日期總價值包括根據本公司普通股於授出日期的收市價計算的永久股份單位價值。該值不同於我們的薪酬彙總表中報告的值，後者反映了會計授予日期的獎勵的公允價值，使用FASB ASC 718會計準則要求的方法。(3)On 2021年8月15日，Middleton先生收到13，736份價值335，983美元的RSU及13，736份價值335，983美元的PSU，與首席產品官職位的繼任規劃有關。2021年9月15日，Zinn先生收到8，227份價值199，176美元的RSU和8，227份價值199，176美元的PSU，與其擔任臨時首席人力資源官有關。Middleton先生和Zinn先生獲得的所有其他獎項均於2021年6月15日獲得。（4）Garcia女士的股權獎勵反映了2022年1月15日發佈的新的僱用獎勵，以促使她加入8x8。2022財政年度—行政人員績效計劃（毛利及股東總回報）於2022財政年度，我們每名正在進行的新企業均獲授績效股票單位（PSU）授出，作為行政人員績效計劃（“2022年企業績效計劃”）的一部分。  薪酬委員會認為，基於績效的補助金對於在建立長期價值時平衡股東價值創造與核心財務表現非常重要。與2021年發行的PSU類似，2022年EPP將PSU的支出與公司相對於標準普爾軟件和服務指數的TSC掛鈎，但也獎勵非GAAP毛利目標的表現。我們相信，在衡量我們與競爭對手的成功時，與標準普爾軟件和服務指數進行衡量是一個有意義和具有挑戰性的比較點，並反映了我們與之競爭的公司為投資者資金。根據2022年資源增值計劃授出的任何私營單位須於一年、兩年及三年期間內賺取。 2022年EPP的非GAAP毛利目標和結果不包括Fuze，Inc.的影響。收購於2022年1月18日完成。有關本“高管薪酬—薪酬討論與分析”一節中使用的非GAAP毛利的討論與對賬，請參閲“附錄A—非GAAP財務信息與説明”。(1)（2）（3）（3）（4）3 3 42 8x8，Inc. | 代理聲明

高管薪酬2022年PSU業績是根據以下業績標準來衡量的：2022財年高管績效計劃PSU獎勵標準和支出百分比部分權重(佔總撥款的百分比)績效期間指標門檻目標最高年份133%3/31 2021年3/31非公認會計準則毛利潤$342.0 M(0%支出)$391.2 M(100%支出)$4.3028億(200%支出)年2 33%6/15/2021-6/15/2023年TSR相對於S軟件和服務指數下降30個百分點(40%支出)等於指數總回報率(100%派息)高於指數50個百分點(200%派息)年3 33%2021年6月15日至2024年6月15日▪獲得了PSU獎，如果有，則在每個歸屬日期;之前繼續受僱，否則股票將被沒收。達到門檻業績的▪在非公認會計準則毛利指標下的派息為0%，在TSR指標下的派息為40%。在這兩個指標下，實現最大績效會產生200%的回報，而在兩個指標下實現目標績效會產生100%的回報。對於介於門檻、目標和最大值之間的結果，支出是在線性基礎上插入的。基於8x8‘S 2022財年非公認會計準則毛利達到395.3美元，2021年6月15日授予的第一批PSU的盈利達到目標的111%。這些獎項將於2022年6月15日授予，但須繼續受僱。根據先前計劃獲得的業績股票單位在2022財年，威爾遜先生、津恩先生、米德爾頓先生和德克利奇先生有資格從較早財年授予的PSU獎勵中賺取股票，這是基於我們的股票在截至2022財年的一段時間內相對於基準的表現，如下表所述。請注意，表中的業績數字是四捨五入的，為清楚起見，公司在計算賺取的股份數量時使用了更高的精確度。近距離授出日期業績期間比較指標總回報(%)8x8總股票回報(TSR)(%)8x8相對業績(RTSR)(高於/低於百分比)目標股份(#)業績業績(%)賺取股份(#)Samuel Wilson 6/29/2020 5/15/2020-6/15 54.69 60.06 5.37 30,343 111 33,598 9/17/2019/17 48.31 1.34-46.97 10,378 0 10/23/2018-2021年10月23日36.37 17.54-18.83 11,029 62 6,874亨特米德爾頓6/29/2020 6/15/2020-6/15/54.69 60.06 5.37 10,355 111 11,466 9/17 2019/17-9/17 48.31 1.34-46.97 7,264 0 0 5/21 2018/5/21/2021 42.0 46.0 6,410 108 6,915 8x8，Inc.|代理聲明43

執行人員薪酬NEO授出日期表現期間比較指數總回報率（%）8x8總股票回報率（TMR）（%）8x8相對錶現（rTMR）（高於/低於%）目標股份（#）業績成就（%）賺取股份（#）Matthew Zinn 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54. 69 60. 06 5. 37 13，267 111 14，690 9/17/2019 9/17/2019—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 7 7，264 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 17，156 62 10，693 Dejan Deklich 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54.69 60.06 5.37 25，438 111 28，167 9 9/17/2019 9—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 25，944 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 22，058 62 13，748如上表所示，2019財年授予指定行政人員的PSU獎勵符合資格賺取如下：50%的目標機會有資格在業績期開始日期的第二年和第三年週年紀念日賺取，在每種情況下，取決於我們相對於羅素2000的業績的TSR股價表現。在2020財年和2021財年授予的PSU獎勵有資格在業績期開始日期的第一年、第二年和第三年週年紀念日獲得33%，在每種情況下均受適用的業績指標的影響。就二零二零年及二零二一年財政年度授出的PSU獎勵的TSC部分而言，表現乃根據標準普爾軟件及服務指數衡量。執行人員持股指引我們的新員工須於僱員獲委任擔任該職位的五週年前，收購及保留我們普通股股份的所有權權益，該等權益的價值相等於首席執行官目前基本工資的六倍，而其他指定的行政人員則相等於其最初基本工資的一倍。為此目的計算的股份包括NEO收購及持有的所有股份（不論如何收購），但不包括根據未歸屬受限制股份單位及受限制股份單位可發行的股份。截至本委託聲明日期，我們所有活躍的NEO均在指引的五年累積期內，並預期在累積期屆滿時滿足其所有權要求。健康、福利及其他福利我們為所有員工（包括行政人員）提供健康及福利福利，旨在與整體市場慣例保持競爭力，並吸引、留住和激勵我們所需的人才，以實現我們的戰略和財務目標。所有美國受薪員工，包括我們指定的執行官，都有資格參加我們的401（k）條款計劃、醫療保險、人壽保險、殘疾、帶薪休假和帶薪假期。此外，我們為員工（包括我們的指定行政人員）提供機會，通過員工購股計劃以每個發售期首個交易日或行使日普通股公平市值的較低者的85%購買我們的普通股股份。根據1986年《國內税收法典》（經修訂）（“法典”）第423條，此類員工股票購買計劃旨在成為合格計劃。津貼及其他個人福利目前，雖然我們並無有關津貼及其他個人福利的正式政策，但我們並不將其視為行政人員薪酬計劃的重要組成部分。於二零二二財政年度，我們並無向指定行政人員提供任何額外津貼或其他個人福利。今後，我們可能會在有限的情況下提供其他特權或其他個人福利，例如我們認為適當協助個別指定執行官履行其職責，使指定執行官更有效率和效力，以及出於招聘、激勵或保留目的。今後有關津貼或其他個人福利的所有做法將得到批准，並須經賠償委員會定期審查。8x8，Inc. | 代理聲明

高管薪酬、税收和會計考慮該法第162(M)條一般不允許對任何上市公司在任何納税年度支付的超過100萬美元的某些高管的薪酬進行聯邦所得税扣減。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限額例外，該限額在2017年12月31日之後開始的納税年度可扣除。然而，某些薪酬在“守則”第162(M)節所界定的“以表現為基礎”的範圍內，特別豁免於過渡規則下的扣減限額，並受自2017年11月2日起生效的“具約束力的書面合同”所規限，而該“書面具約束力的合同”其後不會在任何重大方面作出任何修改。2020年12月30日，美國國税局公佈了最終的第162(M)條規定，這些規定總體上實施了《減税和就業法案》對第162(M)條的修正。薪酬委員會定期審查第162(M)條對我們高管薪酬計劃各個要素的影響。此外，薪酬委員會認為，在這個時候，實現我們的薪酬目標比税收減免的好處更重要。因此，薪酬委員會不時給予不受第162(M)條扣除限制的激勵性薪酬。然而，在與這些目標不相牴觸的情況下，補償委員會努力獎勵旨在為聯邦所得税目的而扣除的補償。禁止股權證券衍生品交易、對衝和質押的政策8x8‘S內幕交易合規計劃禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，從事涉及衍生證券或其他對衝我們股權證券所有權風險的交易，以及將我們的股權證券質押作為貸款抵押品。薪酬委員會在設計高管和其他僱員的薪酬計劃和安排時，會將會計因素考慮在內。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC主題718”)，該標準管理基於股票的薪酬獎勵的會計處理。ASC主題718要求我們計算並在我們的綜合運營報表中確認向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予購買我們普通股股票的期權，以及向我們的高管和其他員工授予基於他們的公允價值的普通股股票的限制性股票單位獎勵。ASC主題718還要求我們在損益表中確認這些以股票為基礎的支付獎勵在獲獎者被要求提供服務以換取期權或其他獎勵(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)期間的補償成本。8x8，Inc.|代理聲明45

董事會薪酬委員會的高管薪酬報告薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。薪酬委員會主席Eric Salzman，Jaswinder Pal Singh Todd Ford Alison Gleeson 46 8x8，Inc.|委託書

高管薪酬彙總補償表下表列出了與每位指定執行幹事所賺取薪酬有關的財政年度的某些彙總信息。姓名和主要職位會計年度薪酬(美元)股票獎勵計劃薪酬(美元)所有其他薪酬(美元)合計(美元)David首席執行官2022 536,491 6,070,605 55,576 8 194 6,670,866 2021 142,906 26,915,414-794 27,059,115塞繆爾·威爾遜首席財務官2022 411,053 3,046,171 28,206 440,288 3,925,718 2021 422,163 2,492,546-650,902 3,565,611亨特·米德萊頓首席產品官2022 8,247 220,467 20,315,820,594,911 MattheZinn首席財務官2022 411 6，53 6,679 1,536 20,20212022年331,402 2,954,346-10,355 3,296,103 2021 370,179 2,092,216-13,364 2,475,759 2020 361,667 2,450,151 105,880 3,829 2,921,527(1)在2021年和2022年，管理層激勵計劃(MIP)和員工獎金計劃(EBP)下的收入在某些情況下通過發行我們普通股的完全既得股票來結算，而不是向我們的近地天體支付現金。普通股的數量是根據我們普通股在付款日的每股收盤價確定的。根據MIP和EBP向近地天體支付的賺取金額在本表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告，除非以庫存結算，包括在“股票獎勵”一欄中報告的用於替代EBP的2022財年獎金的PSU。有關根據EBP發行的代替應得支付的股票的摘要，請參閲薪酬討論和分析部分的“年度現金獎勵”部分中的應得支付表。總而言之，高管們收到了以下股票，以代替2022財年的現金EBP付款：西佩斯先生-39,912股;威爾遜先生-20,260股;米德爾頓先生-14,634股;津恩先生-15,471股和德克利希先生-4,127股。(2)本欄報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的所有股票獎勵的總授予日期公允價值，基於任何適用業績條件的可能結果，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響，並與在FASB ASC主題718項下確定的授予日期的服務期間內確認的總補償成本的估計一致。對於每個NEO，股票獎勵可以包括以下任何或全部：(A)限制性股票單位獎勵;(B)業績單位獎勵;和(C)股票獎勵。對於RSU、PSU和股票獎勵，公允價值是通過將受獎勵的股票總數(或目標數量，對於PSU)乘以我們普通股在授予日的收盤價來計算的。對於2022財年，以股票形式支付的EBP款項在摘要補償表和本腳註中被視為績效股票單位，因為它們受FASB ASC主題718的約束，其授予日期為2021年4月1日。有關用於計算股票獎勵公允價值的假設的更詳細討論，請參閲我們截至2022年3月31日的財年的Form 10-K年報中包含的合併財務報表的附註1。以下闡述了根據財務會計準則委員會第718主題的公允價值，根據截至授予日的最高業績水平在2022財年授予的績效股票單位：Sipes先生-6,392,682美元;;先生-3,311,144美元;Middleton先生-2,391,865美元;先生-1,739,039美元;先生-2,674,263美元。近地天體可從一項裁決中變現的實際價值(如果有的話)取決於對歸屬於該裁決的條件的滿足程度，而且不能保證近地天體最終實現的價值是否與報告的實際數額相符。(3)在Sipes、Middleton、Zinn、Dekerich和Garcia女士的“所有其他補償”一欄中列出的金額包括公司在2022財政年度的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利。(4)在“所有其他薪酬”一欄中列出的威爾遜先生的金額包括414,989.74美元的應税英國委派福利，11,464美元的搬遷付款，以及2020財年公司繳費的401(K)Match、健康儲蓄賬户和團體定期人壽保險福利。報告的外籍人士付款和搬遷付款與2021財年作為我們在英國的首席客户官提供的服務以及威爾遜先生被任命為CFO後遷回加州的服務相對應。(5)2022財年“薪金”一欄中列出的數額包括每個高管根據其選舉結果選擇獲得的2022財年代替薪金的完全既得股份，這些股份是在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日發放的。高管們獲得了以下代替工資的股票：Sipes先生--9,803股，價值193,222美元；;--765股，價值15,074美元；;Zinn先生--1,383股，價值27,253美元；德克利希--2,672股，價值51,524美元。2022財年發放的股票取代了2022財年賺取的基本工資，包括在基於計劃的獎勵授予表中，股票數量是根據前一個交易日的收盤價計算的。(1)(2)(1)(3)(4)8x8，Inc.|委託書47

2022財年高管薪酬基於計劃的獎勵授予表下表列出了在截至2022年3月31日的財政年度內授予被任命的高管的基於計劃的獎勵的某些信息。姓名授予日期估計非股權激勵計劃獎勵下可能的派息股權激勵計劃獎勵下的估計未來派息所有其他股票獎勵：股票或單位股份數量(#)授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)門檻($)目標(美元)最高(美元)門檻(#)目標(#)最高(#)David Sipes 4/1/2021---15,859 31,718-522,078 6/15207,468-2,674,263 2021年6月15日---103,734 2,674,263 8/15/2021---2,384 58,313 11/15/2021---2,966 68,159 2/15/2022---4,453 66,750--54,230 104,860---53,941 107,882-1,390,599 8/15/2021---186 4,550 11/15/2021---348 5,308 2/15/20225,814 11,628-191,397 4/15/2021---127 4,324 6/15/2021---10,373 25,933 51,866-668,553 6/15/2021---25,933 668,553 8/15/2021---13,736 335,983 8/15/2021--5,494 13,736 27,472-335,983-20,317 40,634--147---6，12,294-202,3592021年4月15日---153 5,210 6/15/2021年7,261 18,153 36,306-467,984 6/15/2021---18,153 467,984 8/15/20212/15/2022---629 9,429--19,222 38,445---(1)(2)(2)(3)(4)48 8x8，Inc.|代理聲明

執行補償名稱授出日期根據非股權獎勵計劃獎勵估計可能支付的股權獎勵計劃獎勵估計未來支付的所有其他股票獎勵：股份或單位數量（#）授出日期股票和期權獎勵的公允價值（$）門檻（$）目標（$）最高門檻（#）目標（#）最高門檻（#）目標（#）最高門檻（#）斯蒂芬妮·加西亞1/15/2022—117，096 1，930，913——41，187 82，374—Dejan Deklich 4/1/2021—8，508 17，016—280，083 4/15/2021—216 7，355 6/15/2021—20，747 51，867 103，734—1，337，131 6/15/2021—51，867 1，337，131 8/15/2021—468 11，447 2021年11月15日—881 20，245 2022年2月15日—1，323 19，832（1）“根據股權激勵計劃獎勵的估計未來付款”一欄中報告的金額代表受基於表現的限制性股票單位獎勵（PSU）的普通股股份數量，於2022財年授予指定執行官。該等獎勵可由補償委員會酌情決定，包括就獎勵計劃所涵蓋的普通股股份收取任何相等於任何股息的權利，但任何該等股息只會在獎勵歸屬時支付。根據獎勵可賺取的股份數目介乎零至兩倍於“目標”一欄所列股份數目，視乎我們普通股於相關表現期間（一般由授出日期起至該日期的第二或三週年）內的表現而定，而門檻表現為目標的40%。適用於該等PSU獎勵的表現條件及其他條款已於上文“薪酬討論及分析—長期獎勵薪酬”中詳述。儘管如此，於二零二一年四月一日授出的“股權激勵計劃獎勵項下的估計未來付款”一欄所呈報的金額代表以股票結算的二零二二財政年度EBP計劃的EBP獎勵。有關2022年EBP股票結算獎勵的更多詳情，請參閲薪酬討論及分析一節“年度現金獎勵獎勵”一節的已賺取支出表。授出日期價值及目標股份數反映EBP計劃下的會計費用價值除以授出日期的收盤價。最終價值根據EBP釐定，股份按發行日期前的收盤價發行（2）於二零二一年六月十五日、二零二一年八月十五日授出的獎勵（米德爾頓）2021年9月15日（津恩）和1月15日，2022（Garcia）每個NEO包括限制性股票單位（在“所有其他股票獎勵—股票或單位的股份數目”一欄中報告）或PSU（報告於“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出（#）”一欄）。（3）本欄報告的金額為2021年6月15日、2021年8月15日（米德爾頓），2021年9月15日（Zinn）和2022年1月15日（Garcia）是針對基於時間的RSU獎勵歸屬後可發行的股份，該獎勵在自授出日期起三年內歸屬，33.3%的股份於授出一週年時歸屬，其餘66.7%在未來兩年以季度等額分期歸屬，但須視接收人繼續受僱或與本公司有其他合資格的聯繫而定，惟Sipes先生於2021年6月15日就7，757個受限制股份單位授出的獎勵已全數歸屬。本欄中報告的金額為2021年4月15日，2021年8月15日，2021年11月15日和2022年2月15日，代表每個指定的執行人員選擇接收完全歸屬的受限制單位，以代替其基本工資的選定百分比，但Middleton先生的2021年8月15日贈款對應於受限制單位和PSU。（4）指於二零二二財政年度授予指定行政人員的股票薪酬獎勵的授出日期公允價值總額，不包括根據ASC 718計算的與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。就以股票結算的PSU及EBP獎勵而言，公平值乃按獎勵所涉及的股份目標數目乘以本公司普通股於授出日期的收市價計算，並假設目標表現為可能結果。（1）（2）（3）（4）8x8，Inc. | 代理聲明49

行政人員薪酬二零二二年財政年度結算日未償還股權獎勵表下表載列有關指定行政人員於二零二二年三月三十一日持有的未償還股權獎勵的若干資料。股票獎勵股權激勵計劃獎勵名稱授出日期授出類型未獲得的股份或股票單位數量（#）未獲得的股份或股票單位的市值（$）未獲得的股份、單位或其他權利的數量（#）未獲得的股份的市值或支付價值，未歸屬的單位或其他權利（$）David Sipes 12/10/2020 2017/RSU 274，009 3，449，773 12/10/2020 2017/PSU 469，728 5，913，875.52 6/15/2021 12A/RSU 103，734 1，306，011 6/15/2021 12A/PSU 103，734 1，306，011.06 Samuel Wilson 9/17/2019 12A/RSU 3，456 43，511 9/17/2019 12A/PSU 10，377 130，646.43 6/8/2020 12A/RSU 29，740 374，427 6/29/2020 12A/PSU 60，686 764，036.74 6/15/2021 12A/RSU 53，941 679，117 6/15/2021 12A/PSU 53，941 679，117.19亨特米德爾頓9/17/2019 12A/RSU 2，419 30，455 9/17/2019 12A/PSU 7，264 91，453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 10，055 126，592 6/29/2020 12A/PSU 20，708 260，713.72 6/15/2021 12A/RSU 25，933 326，496 6 6/15/2021 12A/PSU 25，933 326，496.47 8/15/2021 12A/RSU 13，736 172，936 8/15/2021 12A/PSU 13，736 172，936.24 Matthew Zinn 9/17/2019 12A/RSU 2，419 30，455 9/17/2019 12A/PSU 7，264 91，453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 13，329 167，812 6/29/2020 12A/PSU 26，533 334，050.47 6/15/2021 12A/RSU 18，153 228，546 6 6/15/2021 12A/PSU 18，153 228，546.27 9/15/2021 12A/RSU 8，227 103，578 9/15/2021 12A/PSU 8，227 103，577.93 Stephanie Garcia 1/15/2022 12A/RSU 117，069 1，473，899 Dejan Deklich—（1）任何未歸屬股權獎勵的歸屬須視乎收件人的持續服務而定。（2）未歸屬股票獎勵和股權激勵計劃獎勵的市值是以適用的指定執行人員持有的未歸屬股票數量乘以我們普通股於2022年3月31日在紐約證券交易所的收盤價12.59美元計算的。（3）RSU獎於2019年9月17日授予。股份總數的33%於授出日期起計一週年歸屬，其後兩年按季度歸屬。(2)（1）（6）（5）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（7）（8）（7）（8）（7）（8）（7）50 8x8，Inc. | 代理聲明

行政補償（4）PSU獎於2019年9月17日授予。所示股份數是在目標值的100%下賺取的股份數。根據截至2021年9月20日和截至2022年9月21日的業績期間我們股票相對於羅素2000指數（^RUT）的總股東回報（TSR），我們可能賺取目標股份數的0%至200%。適用於本腳註中提及的PSU獎勵類型的條款和條件在上文"高管薪酬—長期激勵薪酬"中有更詳細的描述。（5）PSU裁決於2020年6月29日授予（在Sipes先生的案件中，2020年12月10日）。所示股份數是在目標值的100%下賺取的股份數。根據截至2021年6月15日以及截至2022年6月15日和2023年6月15日的業績期間我們的股票相對於羅素2000指數（^RUT）的總股東回報（PSR），我們可能賺取目標股份數的0%至200%之間，前提是Sipes先生的獎勵有不同的條款。Sipes先生的50%獎勵將有資格根據2020年6月15日至2022年6月15日的兩年期內相對於標準普爾軟件和服務指數的TSC表現於2022年6月15日獲得，其餘50%將有資格根據TSC表現於2023年6月15日獲得。適用於本腳註中提及的PSU類型的條款和條件在上文“高管薪酬—長期激勵薪酬”中有更詳細的描述。（6）RSU裁決於2020年6月29日授予（就Sipes先生而言，2020年12月10日）。股份總數的33%於授出日期起計一週年歸屬，其後兩年按季度歸屬。（7）以時間為基礎的受限制股份單位獎勵，自授出日期起計三年內歸屬，其中33. 3%股份於授出第一週年歸屬，其餘66. 7%股份於未來兩年以季度等額分期歸屬，惟須受授人繼續受僱或與本公司有其他合資格聯繫。（8）PSU獎勵，股票數量顯示為100%目標將賺取的數量。根據第一個業績期的非GAAP毛利表現，可能獲得目標股票數量的0%至200%之間的收益（日期為2021年6月15日的授出日期為2021年4月1日至2022年3月31日）以及我們股票在後兩個業績期間相對於標準普爾軟件和服務指數的TMR，（日期為二零二一年六月十五日至二零二三年六月十五日及二零二一年六月十五日至二零二四年六月十五日）。該等PSU的歸屬須受收件人在適用業績期結束前繼續受僱或與本公司有其他合資格的聯繫。適用於本腳註中提及的PSU類型的條款和條件在上文“高管薪酬—長期激勵薪酬”中有更詳細的描述。8x8公司| 代理聲明51

高管薪酬2022財年期權行使和股票既得表下表列出了在截至2022年3月31日的會計年度中，每位被任命的高管因行使股票期權和股票獎勵而獲得的普通股數量，以及行使或歸屬此類獎勵時實現的總價值。股票獎勵名稱歸屬時獲得的股份數量(#)歸屬時實現的價值(美元)David Sipes 253,191 4,109,572 Samuel Wilson 126,906 2,877,572 Hunter Middleton 63,014 1,283,218 Matthew Zinn 68,740 1,530,681 Stephanie Garcia--Dejan Dekillich 114,200 2,790,564(1)報告的價值是我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價乘以該日歸屬的股份數量。(1)52 8x8，Inc.|代理聲明

行政人員薪酬僱傭安排我們向所有指定的行政人員在加入我們為僱員時發出書面僱傭邀請函或僱傭協議。在大多數情況下，此類聘用書或僱用協議的重大條款是根據賠償委員會的建議得到聯委會的批准的。我們的每名指定執行人員亦須遵守我們的管理人員控制權變更及離職政策，詳情如下。此外，我們的指定行政人員須遵守其他一般僱傭政策及程序以及董事會不時採納的其他政策，包括我們的道德守則。每一位指定的執行官的聘書和Sipes先生的僱傭協議都明確規定，他或她的僱傭是“隨意”的，每一位指定的執行官都有權享受標準的員工福利，如參加醫療、牙科和視力計劃、人壽保險、長期殘疾和帶薪休假的權利。Sipes先生已同意在他的就業開始日期的五週年前收購併保留我們普通股的所有權權益，其價值等於他目前基本工資的六倍，或約3，150，000美元。我們的每一位其他指定的執行官已同意在五週年前，他或她已成為受這些要求的約束，以獲得和保留我們普通股的所有權權益，其價值等於他或她受這些準則約束時他或她的初始基本工資的一倍。截至本委託聲明日期，我們的指定執行人員均不受此規定的約束。Sipes先生的僱傭協議Sipes先生於2020年12月9日與我們簽訂了僱傭協議（“Sipes僱傭協議”），其中載列其初步基本薪金為每年525，000元，目標現金花紅為每年基本薪金的100%，並於董事會批准後享有以下股權獎勵：（i）授予受限制股份單位，代表收購價值為9，000，000美元的本公司普通股股份的權利，在三年期間內歸屬，受限制股份單位總數的三分之一（1/3）於授出日期的第一週年歸屬，及其後按季度歸屬的剩餘受限制股份單位數目的八分之一（1/8）及（ii）授出代表以100%目標機會收購價值為9，000，000美元的本公司普通股股份的權利的授出。它還規定Sipes先生有權獲得價值200，000美元的受限制單位，但前提是他在公司定期安排的2021財年獎金支付日期之前繼續受僱。根據Sipes先生的僱傭協議條款，其2022財年年度股權補償獎勵的目標值為受限制單位2，500，000美元，以及受限制單位約2，500，000美元，惟須視乎董事會批准的歸屬及表現指標而定。根據他的僱傭協議，Sipes先生同意對公司的機密信息保密，並受公司標準格式的機密信息和發明轉讓協議約束。根據Sipes僱傭協議，Sipes先生亦有資格根據先前保單領取福利（定義見下文）作為"第一級"參與人，但須作以下修改：在控制權發生變化的情況下，在任何基於時間的股權獎勵將被取消的情況下，該等股權獎勵將在緊接該交易結束之前全部加速，任何基於業績的股權獎勵將根據其條款歸屬或取消，“良好理由”的定義將包括（x）未能當選為董事會成員，（y）未能及時授予股權獎勵，或（z）未能直接向本公司最終母公司董事會彙報，包括在控制權變更或公司交易終止後，如果推定終止與變更無關，所有未償還的時間制股權獎勵將加速24（24）個月，如果發生與控制權變更無關的推定性終止，Sipes先生將獲得其基本工資的50%，而非先前政策中規定的基本工資的150%。請參閲我們於2020年12月10日提交的表格8—K，瞭解有關Sipes僱傭協議的更多信息。彌償安排除本公司的公司註冊證書及章程以及二零一七年、二零一三年、二零一二年及二零零六年股票計劃所規定的彌償外，本公司已與各現任及前任董事及行政管理團隊成員（包括指定的行政人員）訂立彌償協議。該等賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償董事和執行人員。除其他外，這些協議規定我們的董事和執行人員就任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司或公司權利的任何訴訟）合理產生的任何費用（包括律師費、判決、罰款、罰款和和解金額）提供賠償。因該人作為董事或執行人員的服務而產生的。8x8公司| 代理聲明53

董事會於二零一七年十月採納並最近修訂的自二零二一年五月十三日起生效的董事會控制權變更及離職政策（“過往政策”）規限。除少數例外情況外，本政策是規管應付予合資格領取其項下福利的指定行政人員或可變現福利的所有方面的唯一文件。根據本政策，每位指定行政人員均有權在下列情況下享有特定福利：變更控制權變更，變更與變更控制權變更有關的推定終止，變更與變更無關的推定終止，控制本保單取代並取代先前保單，但被指定的執行人員除外，包括Sipes先生、Wilson先生、Middleton先生和Zinn先生，他們於2021年5月13日已根據先前保單參與者，他們將繼續獲得先前保單或本保單提供的較大利益。下表列出了上述三種情況下應支付給或可由指定執行幹事實現的福利。標題中所用的"離職"僅指與控制權變更無關的推定終止情況，即指定執行人員無故終止或有充分理由辭職。如表所示，該政策沒有規定任何"單一觸發"控制權變更惠益。控制權變動利益控制權變動離職福利非控制權變動離職福利以表現為基礎的股權獎勵於控制權變動日期被視為符合表現標準。 沒有加速歸屬。100%加速，即被視為符合表現標準的股份被視為控制權變更利益。沒有基於時間的股權獎勵沒有。100%加速沒有現金無。基本工資100%+目標獎金100%。基本工資的50%。沒有好處。終止日期後12個月的持續醫療和其他福利終止日期後6個月的COBRA福利。（1）本政策規定在控制權變更時對績效進行評估（即，如控制權變更日期為業績期的最後一天）。任何以時間為基礎的服務歸屬條件於控制權變更後繼續適用。（2）該政策規定，如果控制權變更發生在管理人員開始僱用日期後的12個月內，則只有50%的受獎勵股份應歸屬。然而，只有Garcia女士受到這一限制，因為所有其他被點名的行政官員都已被僱用超過12個月。（3）根據先前政策，首席執行官有權獲得12個月的加速非控制權變更離職福利，然而，作為其僱傭協議的一部分，Sipes先生有權在其推定性終止與控制權變更無關的情況下獲得24個月的加速其基於時間的股權獎勵。（4）根據過往政策，只有首席執行官有權享有其目標花紅的100%控制權變更離職福利。（5）根據先前政策，行政人員有權獲得其基本工資的以下百分比+按比例獲得的獎金：首席執行官—150%執行副總裁—100%執行副總裁—75%執行副總裁—75%執行副總裁—然而，作為其僱傭協議的一部分，關於其薪金遣散費，Sipes先生在其與控制權變動無關的推定性解僱的情況下僅有權獲得其基本工資的50%。      （6）根據先前政策，行政人員有權在下列終止後期間享受以下月數的持續醫療、人壽保險及其他福利：首席執行官—18個月執行副總裁—12個月執行副總裁和高級副總裁—9個月。      (1)（2）（3）（4）（5）（6）54 8x8，Inc. | 代理聲明

高管薪酬我們的高管沒有資格因任何終止僱傭關係而獲得任何遣散費或福利，除非是建設性終止或死亡或殘疾。潛在付款下表量化了我們指定的執行人員在(A)因控制權變更而建設性地終止僱用，以及(B)與控制權變更或死亡或殘疾無關的任何時間建設性地終止僱用時，根據先前政策或該政策(視情況而定)將獲得的潛在報酬和其他福利。計算假設：▪觸發事件發生在2022年3月31日，也就是我們最後一個完成的財年的最後一個工作日▪我們普通股在紐約證券交易所截至2022年3月31日的收盤價是我們普通股在控制權變更中支付的每股對價的價值，我們將其稱為“交易價格”，以確定未完成;獎勵下業績要求的滿足程度。如上所述，控制權變更本身不會導致向指定的執行幹事支付任何款項或提供任何福利。然而，指定高管的PSU獎勵下的業績目標的滿足率將根據交易價格在控制權變更之日確定。在按此基準計算的業績目標已達到的範圍內，受該等PSU獎勵的股份將於該日期被視為已賺取，但該獎勵將繼續受任何剩餘服務或以時間為基礎的歸屬要求所規限，除非及直至因控制權變更而終止聘用獲委任的行政人員。場景1：與控制權變更相關的推定終止現金分紅支付(美元)加速股票獎勵的目標獎金支付(美元)醫療保健和雜項福利(美元)總支付(美元)David Sipes 525,000 525,000 4,755,784 30,477 5,836,261 Samuel Wilson 410,000 266,500 1,097,055 29,777 1,803,332 Hunter Middleton 350,192,500 656,480 25,179 1,224,159 Matthew Zinn 370,206,500 530,391 25,179 1,132,070 Stephanie Garcia 330,181,737,119 1,278,396(1)表示每個高管在2022年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值，這些股票獎勵的歸屬將通過適用的觸發事件加速，基於2022年3月31日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股12.59美元。(2)本欄所代表的價值包括在《行政人員變更控制及遣散政策》所指明的期間內，為與指定行政人員相對應的福利級別延長醫療、牙科及人壽福利(如適用，包括將團體保單轉為個人保單)的估計成本。情景2：與控制權變更無關的推定終止現金遣散費(美元)加速股票獎勵的獎金支付(美元)醫療保健和雜項福利(美元)總支出(美元)David Sipes 262,500 787,500 4,646,944 45,716 5,742,660塞繆爾·威爾遜410,000 266,500-29,777 706,277 Hunter Middleton 262,500 192,500-18,885 473,885 Matthew Zinn 277,500 198,000-18,885 493,385 Stephanie Garcia 165,000-14,889 179,889(1)根據優先政策有資格獲得遣散費的指定高管的金額是根據他們的獎金目標和他們根據優先政策應得的獎金計算的。(2)代表各自被任命的執行幹事於2022年3月31日持有的未歸屬股票獎勵的價值，根據2022年3月31日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價每股12.59美元，適用的觸發事件將加速該獎勵的歸屬。這包括將西佩斯基於時間的股票獎勵提速24個月。(3)包括僱主和僱員分享的醫療保險費、401K匹配，以及僱主提供的其他雜項福利。(1)(2)(1)(2)(3)8x8，Inc.|委託書55

執行薪酬首席執行官薪酬比率本節包括根據SEC規則釐定的2022財年首席執行官Sipes先生的年度總收入與所有員工（Sipes先生除外）年度總薪酬中位數的比較。我們用來計算薪酬比率的方法如下所述。(A)Sipes先生的年度總薪酬6，670，866美元（B）8x8員工的年度總薪酬中位數131，603美元（C）A/B比率51比1（1）此金額等於Sipes先生的薪酬彙總表中報告的報酬，符合適用的SEC指導。薪酬比率的計算方式符合1933年證券法（經修訂）下的S—K條例第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。SEC的規則並沒有指定一個單一的方法來確定中位員工或計算薪酬比率，其他公司可能使用與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同的假設和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率未必與上文披露的我們的薪酬比率相比較。方法上表所載Sipes先生於二零二二財年的年度總薪酬與我們在上文薪酬彙總表中就Sipes先生所報告的金額相同，並根據第S—K條第402（c）項計算。於二零二二財政年度，我們按以下方式確定員工中位數，反映員工人口增長及國際擴張：我們釐定合資格員工的人數（即，我們的分析將考慮其薪酬數據的僱員），通過識別每個人誰是全職，兼職，季節性或臨時的8x8或我們的任何合併子公司，截至2022年3月31日。我們確定了2，216名符合條件的僱員，其中971名在美國，395名在聯合王國，407名在羅馬尼亞，200名在亞洲，其餘在澳大利亞、加拿大和其他地方。就本分析而言，我們不包括截至2022年3月31日由非附屬第三方僱用的顧問及其他服務提供商。我們計算彼等的目標薪酬總額，方法是將彼等於二零二二年三月三十一日的年度基本薪金加上彼等於二零二二財政年度的年度可變薪酬加上彼等於授出日期的二零二二財政年度股票薪酬的公平值合併。對於以美元以外貨幣支付的員工，我們根據截至2022年3月31日止一個月的平均（平均）匯率，將其薪酬的現金部分轉換為美元。* 我們沒有對生活費作出任何調整。接下來，我們根據他們的名義年度總薪酬（如上所述計算）對所有符合條件的員工進行排序，並將中位數確定為排序列表中間的員工。一旦我們確定了我們的僱員中位數，我們根據第S—K條第402（c）項的規定，確定了僱員的年薪酬中位數總額，以便在上表中披露。(1)56 8x8，Inc. | 代理聲明

建議三建議三—建議三—建議投票以批准行政人員薪酬我們根據《交易法》第14A條的規定，以及我們於二零一七年採納的政策，在股東每年進行無約束力投票以尋求諮詢投票。    該投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如本委託書所披露，如有任何重大投票反對我們指定的行政人員的薪酬，我們將考慮股東的關注，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關注。股東於二零二一年股東周年大會上提供諮詢投票，批准二零二一年財政年度行政人員薪酬計劃。如薪酬討論及分析所述，我們已設計行政人員薪酬計劃，以培養、激勵及挽留高素質行政人員，使行政人員薪酬與我們的策略及業務目標以及長期創造股東價值保持一致，併為行政人員提供有意義的股權。有效的薪酬與績效掛鈎是薪酬委員會在設計高管薪酬計劃時的一個重要目標，特別是在新聘CEO的薪酬方面。為於二零二二財政年度進一步推進此目標：我們首席執行官的二零二一年新聘員工補助金（目標為1，800萬元）已在其僱傭協議中被承諾的二零二二年補助金（目標為500萬元）所抵銷，由受限制單位和受限制單位平均分配。我們合資格的高級管理人員選擇以股份形式收取2022財政年度EBP付款，這進一步使彼等的利益與股東的利益保持一致。附註2022財政年度的首席執行官薪酬主要受業績獎勵影響，首席執行官薪酬總額約50%被視為以股權形式交付，長期歸屬要求與業績期間的股東總回報（即PSR）掛鈎。    我們將計算將發行股份數目的平均期間由30天減至20天，以避免計算所用股份價值與授出日期公平值之間出現重大脱節。以上只是我們2022財年高管薪酬計劃的幾個選定方面的簡要概述。有關股東參與計劃的更多資料，請參閲上文“二零二一年股東諮詢投票結果”一節。董事會鼓勵您仔細審閲薪酬討論與分析以及行政人員薪酬項下的薪酬表格及其他披露，並投票批准我們的行政人員薪酬計劃及以下決議："決議，公司的股東批准，在諮詢的基礎上，指定的執行官員的薪酬，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、2022財年薪酬彙總表和其他相關表格和披露，在2022年股東年會的委託書中披露。所需投票及建議以諮詢基準批准本公司行政人員薪酬計劃及上述決議案的建議，須經出席股東周年大會或由代表代表出席並有權就該建議投票的多數股份持有人批准。董事會鼓勵您投票批准我們的高管薪酬計劃和上述決議。理事會一致建議表決"贊成"核準我們在上述決議中所作的執行補償。8x8公司| 代理聲明57

於二零二二年五月二十六日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准8x8，Inc.。2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），待股東於2022年週年大會批准方可作實。2022年計劃將取代8x8，Inc。已於二零二零年七月二十七日修訂及重列之二零一二年股權激勵計劃（“二零一二年計劃”），該計劃已到期。倘二零二二年計劃獲股東批准，則該計劃將於獲批准之日（二零二二年七月十二日）生效。如獲批准，8x8，Inc.的最大股份數。普通股根據2022年計劃可能發行的股份（“股份”）將相等於（i）8，000，000股股份的總和（“新股份”）加（ii）截至十二：太平洋時間2022年6月22日上午01點（“前計劃時間”），在前計劃時間之後，在每一種情況下，它們將在獎勵到期、終止、取消、沒收或回購方面循環回2012年計劃，可根據8x8（“本公司”）資本化的某些變化進行調整。於二零二二年五月十七日，根據二零一二年計劃，仍有7，650，568股股份可供授出。根據2012年計劃的現行條款，2012年計劃於2022年6月22日到期後不得授予新獎勵。我們的薪酬委員會及董事會已決定，增加可供授出的股份數目是我們持續努力的一部分，以吸引、挽留及激勵員工及其他服務供應商，並使彼等的利益與股東的利益一致。董事會預計，根據過往三年的歷史授出活動和公司歷史股價的分析，2022年計劃下可供授出的8，000，000股新股，如獲股東批准，將滿足公司約兩年的股權補償需求。本提案是根據紐約證券交易所公司治理標準提交給我們的股東，有關股東批准股權補償計劃和/或對這些計劃的重大修訂。概述我們認為，批准此建議對我們吸引及挽留高素質行政人員及員工的能力至關重要，以執行我們的長期收入增長及盈利能力增長計劃。通過本提案中要求的額外股份，我們預計將能夠維持我們基礎廣泛的員工股權計劃，這是我們按績效計薪薪酬方法和理念的基石。透過使用具有市場競爭力的股權授出，我們能夠吸引、激勵及激勵持續發展業務所需的頂尖人才。我們發行的股權獎勵亦透過在股東回報與員工實得薪酬之間建立直接聯繫，使員工與股東的利益一致。未能批准2022年計劃及預留予發行的授權股份將導致我們的薪酬計劃中斷，我們認為這可能會：·在競爭激烈的勞動力市場中增加員工流失率·限制我們未來招聘高素質新員工的能力和/或·要求我們向員工支付額外的現金補償，否則將以股權支付，以維持市場競爭力的薪酬水平。任何這些影響都可能限制我們實現長期目標的能力。於二零二二財政年度，約10%的股權授出予新創業者，而90%則予較低級別的員工。我們在聘用時向所有合資格僱員提供簽約股權補助，並在年度表現檢討過程中每年向約65%的僱員提供持續補助。·我們的股權計劃與市場一致，目標明確的贈款價值反映了行業慣例以及個人表現。權益範圍定期使用本地及國際薪酬調查以現行市場中位數為基準，任何變動均經薪酬委員會批准。58 8x8，Inc. | 代理聲明

建議四·我們的股權計劃協調非僱員董事、僱員及股東的利益我們的新聘及持續股權授予，結合我們有意義的行政人員及非僱員董事的股權持有指引，在股東與僱員的長期利益之間建立清晰的聯繫。我們的指定行政人員須持有股權，其大部分目標薪酬以股權形式（2022財年，首席執行官的目標薪酬總額的82%，其他NEO的目標薪酬總額的78%）。此外，2022財政年度向新來者頒發的獎勵中，有50%是以業績為基礎的PSU形式，並根據財務及股價表現制定多年業績標準。我們相信，這將使我們的投資者和我們的最高管理人員之間實現最強的一致性，同時繼續實現我們吸引和留住最高素質管理人員的目標。·我們的股權計劃反映了我們對負責任股權管理的承諾。不包括收購Fuze，Inc.的一次性影響。以及我們為聘用和保留引信公司而頒發的新僱用獎勵員工，我們的2022財年燃燒率反映了三年來的最低點，毛額和淨額。我們的潛在攤薄（未授出獎勵總額加上可授出獎勵總額除以已發行普通股總數）與我們2023財年同行羣體中位數（基於從薪酬顧問處獲得的數據）一致。有關2023財年同業集團組成的更多詳情，請參閲上文“競爭定位”一節。（1）總消耗率的計算方法為（a）我們於適用財政年度授出的受股權獎勵限制的股份數目除以（b）適用財政年度已發行普通股的基本加權平均數。（1）淨消耗率計算方法為（a）於適用財政年度授出的受股權獎勵影響的股份數目，減於本財政年度註銷的受股權獎勵影響的股份數目除以（b）適用財政年度已發行普通股的基本加權平均數。8x8公司| 代理聲明59

建議四（1）攤薄指（a）計劃股份總數除以（b）（i）計劃股份總數加（ii）已發行普通股股份數目，其中（a）計劃股份總數等於（i）根據二零一二年計劃及二零一七年計劃可供未來授出的股份數目加（ii）就二零零六年計劃、二零一二年計劃，2013年計劃及2017年計劃、受限制股票、受限制股票單位（“受限制股票單位”）及以表現為基礎的受限制股票單位獎勵（“受限制股票單位”）的未行使獎勵股份數目（假設達到目標表現水平）。雖然股權激勵獎勵是我們“按表現付費”理念的重要一環，但董事會及薪酬委員會均銘記彼等對股東的責任，在授出股權獎勵時作出判斷。在薪酬委員會會議期間，我們審閲了多項相關指標，以評估股權薪酬計劃的累積影響，包括消耗率（按毛額及淨額計算）、超額及攤薄。二零二二財政年度的股權使用受到向Fuze，Inc.發放新聘股權獎勵的影響。作為收購的一次性影響的一部分。提高我們的創新能力是Fuze，Inc.的重要推動力。收購，我們發行了RSU以僱用和保留Fuze，Inc.。工程團隊和其他員工，因為他們過渡到8x8。不包括授予Fuze，Inc.的股份。2022財政年度股本支出的毛額和淨額均為三年來最低點，如下表所示。我們的2022財政年度的超額收益為9. 6%，低於2021財政年度的超額收益（11. 0%）或2020財政年度的超額收益（11. 1%）。剩餘股份為授出未行使股本獎勵減沒收股份總數除以年末已行使普通股股份總數。根據ISS的計算，該公司過去三個財政年度的乘數調整平均燃燒率為10.2%，包括Fuze，Inc.的影響。9.28%，不包括Fuze，Inc.的影響。採集雖然我們的三年平均ISS燃燒率高於ISS對我們行業的基準燃燒率（羅素3000軟件和服務公司的2022年燃燒率基準為8. 66%），但值得注意的是，我們的有機ISS燃燒率（即排除Fuze，Inc.的影響）。（收購）由2020年的10.2%下降至2021年的9.44%及2022年的8.2%，反映了我們對負責任股權管理的承諾，並隨着時間的推移減少了我們的攤薄。由於應用於我們授出的受限制股份單位及受限制股份單位的受限制股份單位及受限制股份單位的受限制股份單位的受限制股份單位波動率乘數1. 5的影響，以及受限制股份單位於賺取年度而非授出年度計算。二零二二年計劃概要—最佳常規管治二零二二年計劃規定向本公司及其聯屬公司的僱員、非僱員董事及若干顧問授出購股權（包括獎勵購股權及非法定購股權）、股份增值權、受限制股份、受限制股份單位、表現單位及股份授出。二零二二年計劃旨在反映符合股東利益及企業管治政策的若干“最佳常規”。因此，二零二二年計劃反映以下慣例：無單一觸發於控制權變動時加速授出。獎勵不會僅僅在控制權發生變化時加速，除非獎勵沒有被繼承人承擔或適當取代。未經股東批准，不得重新定價獎勵。2022年計劃不允許對尚未行使的股票期權或股票增值權進行重新定價以降低其行使價，或未經股東批准將水下股票期權或股票增值權交換為現金或以較低行使價取代新獎勵，60 8x8，Inc. | 代理聲明

建議四除涉及公司事件的有限情況外，該事件涉及調整獎勵以保持總價值。沒有自由的股票回收。根據二零二二年計劃，用於支付獎勵行使價及╱或履行與獎勵有關的預扣税責任的股份將不會供日後授出或出售。不支付未歸屬獎勵的股息或股息等值。二零二二年計劃禁止就獎勵支付股息及等同股息，直至該等獎勵賺取及歸屬為止。此外，2022年計劃禁止就股票期權及股票增值權授予股息等值。克勞貝克2022年計劃項下的獎勵受本公司現行或可能採用的適用退還政策所規限。此外，《2022年計劃》中還提出了一項退還條款。對非僱員董事的獎勵限制。授出日期授出任何非僱員董事之股權獎勵之公平值，連同於董事會服務之現金費用合計不得超過800，000元。無長青條款。2022年計劃下授權發行的股份不存在可自動補充的常青特徵。2022年計劃的重大規定概要載列如下。概要經參考二零二二年計劃全文（作為本委託書附錄B附於本委託書）後保留。僅根據2022年5月17日紐約證券交易所公佈的本公司普通股收盤價（每股8. 06美元），根據2022年計劃預留髮行的8，000，000股新股的最高總市值為64，480，000美元。所有股權計劃項下之未行使股權獎勵及股份儲備下表載列截至2022年5月17日之2006年計劃、2012年計劃、2013年計劃及2017年計劃項下之未行使股權獎勵及可供未來授出股份之資料：2006年計劃2012年計劃2013年計劃2017年計劃相關未行使購股權股份總數74，256 614，514 67，500 98，107未行使股票期權加權平均行使價$8.15 $9.86 $8.60 $19.47未行使股票期權加權平均剩餘合約年期，3.35 2.05 3.01 4.46相關未歸屬受限制股票、受限制股份單位及受限制股份單位之股份總數（目標）—8，675，458—1，927，345目前可供授出的股份總數—7，652，773 37，616 1，501，463（1）吾等已分別於二零一二年及二零一六年停止根據二零零六年計劃及二零一三年計劃授出獎勵，且吾等無權根據二零零六年計劃及二零一三年計劃授出任何新獎勵。根據二零一二年計劃的現行條款，二零一二年計劃於二零二二年六月二十二日到期後，不得授予新獎勵。二零二二年計劃之主要特點概要二零二二年計劃之目的為鼓勵僱員、顧問及董事擁有股份，以符合本公司及其聯屬公司股東之長期利益，並透過授出股份獎勵或相關股份獎勵，向彼等提供額外獎勵以促進本公司業務之成功。所有員工本公司或其關聯公司的人員（包括高級職員和董事）、本公司的非僱員董事以及本公司或其關聯公司聘請的為該實體提供服務的若干顧問，均有資格根據2022年計劃委員會（即薪酬委員會）的酌情決定參與2022年計劃，惟董事會可自行行使2022年計劃授予委員會的任何權力及職責，而若干權力可轉授給本公司的高級職員，詳情如下。截至二零二二年五月十七日，約2，182名僱員、7名非僱員董事及1名顧問將合資格參與二零二二年計劃。委員會可根據（其中包括）僱員、顧問及非僱員董事所提供服務的性質作出獎勵。2022年計劃下的獎勵一般不可轉讓，除根據遺囑或血統及分配法外，任何獎勵或其中的權益不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。參與人在任何獎勵中的所有權利在參與人的生命中一般只能由參與人或參與人的法定代表人行使。但是，委員會可以規定非法定的（1）8x8，Inc. | 代理聲明61

提案4.參與者可以將限制性股票的期權或股份轉讓給家庭成員;，但條件是，任何此類轉讓均不支付任何對價，除非事先得到委員會的批准，否則轉讓無效。該委員會管理2022年計劃，並根據2022年計劃頒發獎項。委員會有權解釋2022年計劃，確定獎勵的條款和條件，批准獎勵協議的形式，選擇可能獲得獎勵的參與者，並做出管理2022年計劃所必需或可取的所有其他決定。此外，委員會可授權一名或多名執行官員根據2022年計劃向非《交易法》第16條所指的官員的僱員和顧問授予獎勵的權力。除以下規定外，董事會可隨時修訂或終止2022年計劃。未經參與者同意，董事會對2022年計劃或委員會對懸而未決的裁決(視情況而定)的修改或修改不得損害任何當時未完成裁決的接受者的權利，但前提是，如果董事會或委員會(視情況而定)在控制權發生任何變化的日期之前自行決定(I)公司需要或適宜進行此類修改，則不需要此類同意。;《2022年計劃》或《裁決》旨在滿足任何法律或法規，或滿足或避免不利財務會計後果的要求，或(2)合理地不可能大幅減少裁決項下提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償。 可供發行股份2022年計劃項下授出獎勵預留的最高股份數目（“授權股份總數”）將等於下列各項之總和：（i）8，000，000股股份（“新股份”），加上（ii）受2012年計劃授出的購股權所規限的股份數目，截至上一計劃執行時間尚未行使，但僅限於該等購股權到期、終止、在未全部行使的情況下注銷或在前期計劃到期後以現金結算而未交付股份，加上（iii）截至前期計劃到期時尚未發行的受限制股票、受限制股票單位和根據2012年計劃授出的績效單位的股份數量，但僅限於該等獎勵被持有人沒收、由本公司以低於其當時市值的價格重新獲得作為沒收的一種手段，或在前期計劃到期後以現金結算而不交付股份，（可循環使用的股份數目基於適用於二零一二年計劃項下該等獎勵的可替換股份比率），在每種情況下，本公司資本化的某些變動會有所調整。授權股份總數不得超過24，976，465股，這也是根據2022年計劃項下激勵性股票期權可發行的最高股份數量，但可根據本公司資本化的若干變動而調整。該數目為（1）上文所載8，000，000股新股份，加上（2）截至二零一一年十二月十二日凌晨十二時零一分，根據二零一二年計劃可供額外獎勵授出之股份數目之總和。根據2022年計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份，也可以是公司在其金庫中持有的股份。倘若獎勵到期、取消或在尚未全面行使的情況下不可行使，或就限制性股票、限制性股票單位或業績單位獎勵而言，本公司沒收或購回獎勵，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供未來根據2022年計劃授予或出售。當行使以股份結算的股票增值權時，所行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再適用於2022年計劃。根據任何獎勵在2022年計劃下實際發行的股份將不會退還到2022年計劃，也不會根據2022年計劃;用於未來的分配，但前提是，如果受業績單位獎勵的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份或未歸屬股份被本公司回購或沒收給本公司，該等股份將可用於根據2022年計劃未來授予。根據2022年計劃，用於支付獎勵的行使價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的情況下，這種現金支付不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。62 8x8，Inc.|代理聲明

建議四根據二零一二年計劃授出之尚未償還獎勵將繼續有效，並根據該計劃管理。根據二零一二年計劃的現行條款，二零一二年計劃於二零二二年六月二十二日到期後，不得授予新獎勵。截至二零二二年五月十七日，根據二零一二年計劃，尚有7，650，568股股份有待發行。授出限制非僱員董事不得於單一歷年內獲授任何股權授出，授出日期之公平值合共超過800，000美元（連同非僱員董事於該歷年內就董事會服務所收取之現金費用）。獎勵類型委員會可酌情授予購股權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、表現單位及股票授予。選項.股票期權是指在固定期間內以固定行使價收購股份的權利。根據二零二二年計劃，委員會可向僱員、顧問及非僱員董事授出非法定購股權及╱或向僱員授出獎勵購股權（使僱員（但本公司）享有更優惠的税務待遇）。委員會將釐定每份購股權所涵蓋的股份數目。各購股權所涉及股份之行使價由委員會釐定，惟不得少於購股權所涵蓋股份之市值（於授出日期）之100%。“市值”定義於二零二二年計劃，一般指股份於適用日期在紐約證券交易所的收市價，或倘該日期並無呈報收市價，則指呈報收市價的下一個前一日期的收市價。委員會授予的任何期權，以取代公司收購的公司僱員持有的期權（在這種情況下，行使價保留了僱員從其前僱主處取消的期權的經濟價值）。此外，倘（於授出日期）參與者擁有擁有本公司（或其母公司或附屬公司）所有類別股份總投票權超過10%的股份，則獎勵購股權的行使價必須至少為市值的110%。在任何歷年內，任何特定參與者首次行使的獎勵性股票期權所涵蓋的股份的總市值（於授出日期釐定）也不得超過100，000美元。各購股權之行使價須於行使時以現金或支票悉數支付。委員會一般還可允許通過交付參與人已擁有的股份、淨行使安排、本票或通過交付委員會可能批准的任何其他合法對價方式進行支付，包括根據經紀人協助的無現金行使計劃。購股權可按委員會訂立之時間及條款行使。委員會亦會設定購股權到期之時間，惟到期時間不得遲於授出日期後十年。此外，持有超過本公司（或其母公司或附屬公司）所有類別股票總投票權的10%的股份的參與者不得獲授可於購股權授出日期起計五年後行使的激勵性購股權。股票增值權。股票增值權（“股票增值權”）乃授予參與者收取相等於（i）已行使股份數目乘以（ii）股份於行使日期市值超出行使價之金額之獎勵。股票期權可單獨授出或與任何股票期權同時授出。行使價由委員會釐定，惟不得少於獲保障股份於授出日期市值的100%，或倘為與購股權同時授出的股票期權，則不得少於相關購股權的行使價。與股票期權同時授出的股票期權將在相關股票期權獲行使的情況下終止，而相關股票期權將在相關股票期權獲行使的情況下終止。除委員會認為不適當或不適用外，股票期權將受與適用於非法定股票期權的條款及條件大致相似的條款及條件所規限。限制性股票。授出限制性股票是指向參與者授出或出售股份，而該等股份因特定事件或條件的發生或不發生而面臨被沒收風險。限制性股票將根據委員會制定的條款和條件歸屬，並可以委員會決定的現金或其他財產或服務，或其任何組合發行。除2022年計劃或適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般享有股東權利，包括投票權和收取股息的權利（委員會酌情決定以現金或股份支付），就其尚未行使的限制性股票獎勵所受的股份而言，但就限制性股票宣佈的股息或其他分配，只有在以下情況下才能支付：（並在一定程度上）適用於授予限制性股票的限制期在所有條件滿足的情況下失效。任何該等股息將支付（如有），不計利息或其他收入。受限制股票單位。受限制股票單位代表根據參與者的獎勵協議確定的未來日期接收股份的權利。在決定是否應授出受限制股票單位及╱或任何該等授出的歸屬時間表時，委員會可施加其認為適當的任何歸屬條件。| 代理聲明63

建議四包括但不限於與服務履行有關的條件和績效目標。已賺取受限制股票單位將於適用歸屬期結束後以一筆過方式支付。績效單位。業績單位是授予參與人接受現金、股票或其他獎勵的權利，其支付取決於是否實現委員會確定的業績目標。每個表現單位將賦予接受者在特定表現期結束時獲得指定數目股份的價值，超出委員會在授出時所確定的該等股份數目的初始價值（如有），但以委員會酌情指定的表現目標已達致為限。已賺取業績單位將在適用業績期結束後一次性支付。委員會可準許參加人推遲收到業績單位付款，或如委員會規定可準許參加人，或準許參加人推遲收到該參加人的業績單位付款。股票贈款。股份授出為不受限制或其他沒收條件規限的股份獎勵。授出股份授出僅為確認先前或預期對本公司或其聯屬公司成功作出的重大貢獻，作為就業獎勵，以代替已到期的補償，以及在委員會認為適當的其他有限情況下。股票授予將不附帶任何形式的沒收條件。終止服務、殘疾或死亡的影響除非委員會對任何裁決另有規定，如果參與者不再是服務提供者（根據2022年計劃的定義）因參與者殘疾以外的任何原因（定義見2022年計劃）或死亡，包括由於本公司的一家附屬公司不再是附屬公司：參與者於終止服務時持有的任何尚未行使的已行使購股權及已行使的股票增值權，一般可在終止服務後最多90天內行使，惟該等獎勵不得於終止服務後行使，（包括但不限於未歸屬的購股權及股份增值權）將被沒收或按適用獎勵協議所訂明的條款返還本公司或由本公司購回。如果參與者因其死亡或殘疾而不再是服務提供者，則參與者的既得股票期權和既得股票增值權一般可在參與者停止服務後的六（6）個月內行使。終止以一種身份（例如，作為僱員）提供服務，不會導致終止授標，而參與人繼續以另一種身份（例如，作為非僱員董事）提供服務。兵役或病假或公司批准的其他善意休假將不被視為參與者作為服務提供商的身份的終止，但不得超過六（6）個月或缺席參與者的再就業權利（如有）得到法規或合同的保證或公司政策允許的期間（以較長者為準）。在符合適用法律的範圍內，委員會可規定獎勵在任何此類假期的部分或全部期間繼續歸屬，或獎勵將在任何此類假期期間收取，並僅在參與者結束假期返回時重新開始（如有）。股息及股息等價物委員會就任何獎勵（或獎勵相關股份）授出的股息及股息等價物及其他分派金額可予累計，但不會支付予參與者，直至有關獎勵及╱或股份的所有條件或限制已獲達成或失效為止；倘所有該等條件或限制從未獲達成或失效，則該等股息及股息等價物將被沒收。參與者將無權收取相等於就授出購股權或股票增值權所指股份宣派的任何股息的款項。限制性股票一般具有收取股息的權利，如上文“限制性股票”一節所述。在委員會酌情決定下，參與者可有權收取相等於授出受限制股票單位或表現單位所述股份所宣派的任何股息的付款，惟任何該等股息等值將於賺取相關獎勵後不計利息或其他收益而支付（如有）。控制權變更在“控制權變更”的情況下（定義見2022年計劃）對於繼承人或其關聯公司未承擔、延續或取代同等獎勵的任何獎勵，則：獎勵將完全歸屬和行使，並適用於他們的限制，（不以績效為基礎）在控制權變動前尚未行使的購股權及股票增值權可能會被註銷，並以行使價之間的差額兑現，該等期權或股票增值權及每股對價64 8x8，Inc. | 代理聲明

方案四提供給這種控制權變更中的其他類似情況的股東，條件是，水下期權和股票增值權可以被取消和終止，而不需要支付任何與截至控制權變更之日業績期限已經結束但尚未支付的獎勵有關的業績條件，將授予並以現金或股票支付，所有業績目標應被視為在實際業績時已實現，▪;Performance Conditions，除非適用的獎勵協議或與參與方的另一適用協議另有規定，否則截至控制權變更之日，與績效期間尚未完成的獎勵相關的績效條件將被視為在(X)100%的目標績效水平和(Y)委員會確定的控制權變更之日衡量的實際績效之間的較大者，整個績效期間(而不是按比例)，此類獎勵通常以現金或股票的形式支付。如果在控制權變更後，裁決授予在緊接控制權變更之前受裁決制約的每股股票購買或接受普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果向持有者提供了對價的選擇，即大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則視為假定;，但如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人或其母公司的普通股，則委員會可：經繼承人同意，規定在行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，僅為按公平市價等同於普通股持有人在控制權變更中收到的每股普通股代價的繼承人或其母公司的普通股。資本結構的變化如果發生任何股息或其他分配、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，委員會將適當和按比例調整根據2022年計劃可提供的股份的數量和類別和/或數量、類別、以及每項未償還獎勵所涵蓋的股份價格(任何該等購股權或股票增值權仍可行使的總行權價格不變)，但因調整而產生的任何零碎股份將予剔除。委員會確定的任何調整都將是最終的、具有約束力的和決定性的。退還及其他政策根據2022年計劃授予的所有獎勵須受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬退還或退還政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策所規限。任何此類政策的通過或修改都不需要參與者的事先同意。此外，如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，導致有義務重述公司財務報表，則參與者將被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股份所得的獎勵收益(如2022年計劃所定義)：(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的，或(B)如果股票是由於根據需要重述的財務報表確定符合的歸屬標準而發行的。根據2022年計劃授予的所有獎勵均受任何其他適用的公司政策的約束，例如內幕交易政策。計劃期限在董事會通過《2022年計劃》之日十週年之後，不得根據《2022年計劃》授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可根據其條款延續至該日期之後。某些聯邦所得税後果以下是根據2022年計劃獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括此處概述的規則)可能會發生變化。對任何特定個人的税收後果可能是不同的。本討論也不涉及適用的州和當地法律下的税收後果。8x8，Inc.|代理聲明65

建議四種選擇。購股權持有人一般不會在授出非法定購股權時確認應課税收入。相反，於行使購股權時，購股權人將就所得税目的確認普通收入，金額相等於所購買股份的公平市值超出行使價的差額（如有）。我們一般將有權在該時間獲得税項減免，金額與購股權人確認為普通收入相同（如有）。購股權人在行使期權時收到的任何股份的税收基礎將是股票在行使日期的公平市場價值，如果股票後來出售或交換，則該等出售或交換所得金額與該等股份於行使日期的公平市價之間的差額，一般將作為長期或短期資本收益或虧損徵税，（如股份為購股權人的資本資產）視乎購股權人持有該等股份的時間長短而定。如果滿足某些要求，激勵性股票期權有資格享受優惠的聯邦所得税待遇。被授予激勵性股票期權的僱員在授予期權時通常不會實現聯邦所得税目的的補償收入。在行使激勵性股票期權時，期權人沒有實現補償收入，但為聯邦個人收入替代最低税的目的，税收優惠收入除外。如果因行使激勵性股票期權而取得的股份在授予期權後至少持有兩年，且在行使後至少持有一年，則出售時變現的金額超過行使價的部分將作為資本利得税。 如果參與者確認因不符合資格出售獎勵股票期權而產生的普通收入，我們一般有權獲得相同金額的扣除。非典獲發特別收入的參與者一般不會在收到特別收入時確認普通收入。相反，在行使該SAR時，參與者將確認為所得税目的的普通收入，其金額等於所收到的任何現金價值和所收到的任何股份在行使日的公平市場價值。我們一般有權在該參與者確認的普通收入的同時獲得税項減免。參與者在行使SAR時收到的任何股份的税務基礎將是該股份在行使日期的公平市場價值，如果股份後來出售或交換，則該等出售或交換所得金額與該等股份於行使日期的公平市價之間的差額，一般將作為長期或短期資本收益或虧損徵税，（如股份為參與者的資本資產）視乎參與者持有該等股份的時間長短而定。限制性股票。參與者一般不會在授出限制性股票時繳税，而是會確認普通收入，金額相等於股份不再面臨“重大沒收風險”（定義見守則）時股份的公平市值。我們一般有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額上獲得扣除。 參與者在股份中的税收基礎將等於其在限制失效時的公平市場價值，參與者的資本利得目的持有期將從那時開始。根據守則第83（b）條，參與者可選擇在授出限制性股票股份時確認普通收入，金額等於其當時的公平市價，儘管該等限制性股票股份受到限制並存在重大沒收風險。如作出此選擇，則該參與者在限制失效時不會確認額外應課税收入。參與者的股票將有一個税收基礎等於他們的公平市場價值，和參與者的資本利得目的的持有期將從那時開始。我們一般有權於該參與者確認普通收入時及在此範圍內獲得税項扣減。受限制股票單位和績效單位。一般而言，授出受限制股票單位（包括以表現為基礎的受限制股票單位）及表現單位不會為參與者帶來收入或為我們帶來税項減免。在以現金或股份支付該等獎勵後，參與者將確認相當於所收到付款總額的普通收入，而我們一般有權同時以相同金額獲得税項減免。此外，聯邦保險繳款法（“FICA”）税在歸屬年度（可能在結算年度之前發生）對限制性股票單位徵收。股票贈款。 第409A節《守則》第409A條（“第409A條”）就個人的延期和分配選擇以及允許的分配事件提供了若干要求。如果一項裁決受第409A條的約束且未能滿足第409A條的要求，該裁決的接收人可以在歸屬範圍內確認根據裁決延期支付的金額的普通收入，這可能是在實際或建設性收到補償之前。此外，如果受第409A條約束的裁決不符合第409A條的規定，第409A條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收額外20%的聯邦所得税。參與者自行負責支付根據第409A條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款產生的任何税款和罰款。8x8，Inc. | 代理聲明

建議四新計劃利益本公司預期授予非僱員董事年度受限制股份單位獎勵（“董事獎勵”），自二零二二年週年大會日期起生效，並須待二零二二年計劃的股東批准（見上文“企業管治—非僱員董事的薪酬—股權獎勵”）。概無作出其他授出須待股東批准二零二二年計劃。二零二二年計劃項下的其他未來補助金將由委員會酌情決定，因此尚未確定。下表載列有關目前擬根據二零二二年計劃作出的股權獎勵的額外資料：名稱和職位美元價值（美元）單位數量大衞西普斯首席執行官—塞繆爾威爾遜首席財務官兼首席會計官—亨特米德爾頓首席產品官—馬修津恩首席法律官—斯蒂芬妮·加西亞首席人力資源官——德揚·德克利奇前首席創新官——所有現任執行官作為一個集團—所有現任董事誰不是執行官作為一個集團1，400，000173，697所有員工，包括所有非執行官的現任官員作為一個羣體—（1）美元價值是通過將相鄰一欄的單位數乘以8.06美元計算的，這是2022年5月17日公司普通股每股收盤價。（2）本行金額為董事獎勵總額，包括授予各非僱員董事的年度受限制股份單位獎勵，各自授予日期價值為175，000元。董事補助金擬於二零二二年週年大會日期起授出。受董事補助金規限的受限制股份單位數目乃根據每股於二零二二年五月十七日的收市價8. 06元估計。向美國證券交易委員會登記我們擬以表格S—8向美國證券交易委員會提交登記聲明，涵蓋根據2022年計劃預留予發行的股份。所需投票及建議批准二零二二年計劃的建議將須獲出席或由受委代表出席週年大會並有權就該建議投票的大多數股份持有人批准。我們堅信，2022年計劃的批准對我們的持續成功至關重要。根據2022年計劃提供的獎勵構成我們薪酬計劃的基本元素，有助於我們在競爭激烈的人才市場中吸引和留住表現優異的人才。因此，董事會認為批准二零二二年計劃符合股東的最佳利益。理事會一致建議投票"贊成"核準和批准8X8，INC. 2022年股票激勵計劃。(1)（2）8x8，Inc. | 代理聲明67

建議五-批准修訂及重述的1996年員工購股計劃在股東周年大會上，股東將被要求批准及批准董事會於2022年5月26日通過的修訂及重訂的1996年員工購股計劃(“重訂購股計劃”)，包括將根據該計劃預留供發行的股份數目增加3,600,000股。在股東於股東周年大會上批准後，董事會批准根據經修訂的重新購買計劃可供發行的股份數目增加3,600,000股，以符合重新購買計劃的規定，並於股東周年大會上批准生效。截至記錄日期，根據重新確定的購買計劃，可供發行的股票為2,193,988股。在記錄日期和年度會議之間沒有安排購買日期，因此，如果股東批准這一提議，截至2022年7月12日，根據重新確定的購買計劃，將有總計5793,988股可供發行。修訂後的重新採購計劃摘要以下經修訂的重新採購計劃摘要以修訂後的重新採購計劃的特定語言為限，其副本作為附錄C附在附件C中。根據《守則》第423節(“第423節”)，重新制定的購買計劃旨在符合“員工股票購買計劃”的要求。每名參與者將於根據重訂購買計劃進入要約期時，透過累積工資扣減獲授予購買權利(“購買權”)，最多為根據重訂購買計劃釐定的股份數目。參與者的購買權將在要約期內的每個連續購買日自動行使，除非購買權在該日期之前已終止。股份以計劃為準。待股東於股東周年大會上批准後，重訂收購計劃將預留不超過5,793,988股吾等授權但未發行或重購的8x8普通股股份(“股份”)，以供根據重訂購買計劃發行，惟須在發生任何股息、股份拆分、股份反向拆分、股份合併或重新分類或任何其他增加或減少股份數目的情況下作出適當調整，而本公司並未收到代價。若任何購買權屆滿或終止，則受該購買權未行使部分規限的股份將可根據重訂購買計劃再次發行。除上述調整外，根據重訂購買計劃預留供發行的普通股股份數目其後的任何其他增加，均須經董事會及股東批准。行政部門。重訂採購計劃可由董事會或董事會委任的董事會成員委員會(“計劃管理人”)管理。根據重新制定的採購計劃的規定，計劃管理人決定根據重新制定的採購計劃授予的購買權的條款和條件。計劃管理人一般可採用其認為適當的規則、政策、程序、限制或指導方針，以符合第423節的要求，妥善管理重新制定的採購計劃。計劃管理人將解釋重新制定的採購計劃，計劃管理人的決定是最終的，並對所有對該計劃感興趣的各方具有約束力。資格。我們的所有員工以及計劃管理人指定參加重新採購計劃的公司任何子公司的員工，如果他們在公司或適用的指定子公司的慣常工作時間為每週至少20小時，且在任何日曆年度超過5個月，通常都有資格參加重新採購計劃。然而，任何擁有或持有購買選擇權的僱員，或因根據重訂購買計劃獲授予購買權而將擁有或持有購買本公司或本公司任何附屬公司所有類別股本總投票權或總價值百分之五或以上的僱員，均不得獲授予購買權。截至記錄日期，約有2 091名僱員有資格參加重新制定的採購計劃。供貨期。我們普通股的股票根據重新確定的購買計劃通過一系列連續的發售期間發售，這些發售期間由計劃管理人確定，不超過27個月。一般而言，自2020年8月起，68 8x8，Inc.|代理聲明

建議重列購買計劃下的五個發售期為期12個月，並由每年2月10日及8月10日或之後的首個交易日開始的一系列兩個為期六個月的購買期組成。採購發生在每個採購間隔的最後一天。在發售期內，我們普通股在任何購買日期的每股公平市值，（任何發售期的最後購買日期除外）低於發售期開始時的每股公平市值，則該發售期將在購買股份後立即自動終止，而該發售期的參與者將在緊接着的提供期。參與的合資格僱員可在發售期開始時開始參與重訂購買計劃。自2020年8月開始，該等進場日期一般為每年2月10日及8月10日或之後的首個交易日。若要註冊重訂採購計劃，符合條件的員工必須在適用的錄入日期之前授權扣除工資。工資扣除額不得超過參與者在發售期內每個發薪日收到的報酬（定義見重訂購買計劃）的20%。參與者的授權工資扣除一般將在整個發售期間持續進行，除非（i）參與者選擇增加或減少工資扣除的比率或停止其工資扣除，（ii）參與者自願終止其購買權，或（iii）參與者不再符合參與重訂購買計劃的資格。 參與者在某個發售期間的購買權終止後，不得在同一發售期間恢復參與，只能在隨後的發售期間登記才能恢復參與。當參與者因任何原因不再是僱員時，參與者將被視為已選擇退出重訂購買計劃，而在發售期間計入該參與者賬户但尚未用於行使購買權的工資扣除額將退還給該參與者，或在參與者去世的情況下，退還給參與者的受益人，該參與者的購買權將自動終止。購買權的授予。在某些限制的前提下，發售期內的每位參與者將於其進入日獲授購股權，可行使購股權的整股數是通過參與者在購買日結束的購買期間累積的工資扣除除以適用的購買價格而確定的。然而，在任何情況下，參與者不得在任何購買間隔內購買超過25，000美元除以我們普通股在進入日期的公平市場價值所確定的股份數量，或計劃管理人可能不時制定的下限。此外，根據適用的税務規則，適用的合格員工股票購買計劃，任何參與者不得被授予購買權，這將允許參與者購買我們的普通股股票根據重列購買計劃或任何其他員工股票購買計劃或本公司的任何母公司或子公司的公平市值超過25美元，在任何時候，購買權尚未行使的每個日曆年。 購買股份。在發售期內的每個購買間隔後，我們將在切實可行的情況下儘快向發售期內的每位參與者發行股份數目，該股份數目由購買間隔內參與者累積的工資扣減額除以購買價釐定，惟須受上述限制。 根據重訂購買計劃出售股份的價格將由計劃管理人確定，但不得低於參與者進入發售期日期或購買日期每股公平市值的較低者的85%。公平市值一般指股份於任何特定日期之收市價。於任何購買日期購買股份之經重列購買計劃項下之任何薪金扣減將不計利息退還予參與者，除非剩餘金額少於購買整股股份所需金額，在此情況下，剩餘金額可用於下一個購買日期購買股份。僅根據本公司普通股的收盤價（如記錄日在紐約證券交易所報告的），即每股8.06美元，根據重訂購買計劃可能發行的3，600，000股新股的最大總市值為29，016，000美元。合併或資產出售。如果我們是其中一方的合併或出售我們的全部或絕大部分資產，每項未行使的購買權將在計劃管理人指定的該等交易生效日期之前的某個日期行使，計劃管理人一般會在新購買日期前至少十個營業日向參與者提供有關變更的書面通知。國際股票購買權。為使我們在制定非美國僱員的股權薪酬計劃方面有更大的靈活性，重訂購買計劃還允許我們根據計劃管理人採納的規則或子計劃，授予我們非美國子公司的僱員購買我們普通股股份的權利，以實現税務、證券法或其他合規目標（“國際獎勵”）。 關於第423條下的税務後果的討論，請參閲下文“某些美國聯邦所得税後果概要”。終止或修改。經重列採購計劃將繼續有效，直至董事會終止為止。董事會一般可隨時修訂或終止經重訂購買計劃，惟須於採納任何增加經重訂購買計劃授權發行股份數目之修訂後十二個月內獲得股東批准。此外，公司不得修改重述購買計劃，以延長27個月的銷售8x8，Inc.。| 代理聲明69

建議五期限制或降低購買價格下限，未經股東批准，也需要股東批准，以遵守適用法律。美國聯邦所得税的某些後果摘要。以下摘要僅作為一般性指南，説明參與重訂購買計劃的現行法律下的某些美國聯邦所得税後果，並不試圖描述參與該計劃的所有可能的聯邦或其他税務後果，或基於特定情況的税務後果，包括參與者可能居住的任何市、州或外國税法的影響。參與者應就參與重訂購買計劃的税務後果諮詢自己的税務顧問。重訂購買計劃旨在符合《守則》第423條所指的“僱員股票購買計劃”。如果重訂購買計劃符合上述條件，一般不會對員工因獲得購買權或購買股份而產生税務後果。處置根據重訂購買計劃收購的股份的税務後果取決於處置前持有該等股份的期間。參與人在其取得股份之發行期之日起二年內或取得股份之購買日起一年內處置股份者（“喪失資格的處置”），參與人在處置年度確認普通收入的金額等於購買日股票的公允市場價值與購買日股票的公允市場價值之間的差額，價格該等收入現時毋須繳納所得税預扣税。參與者確認因出售股份而產生的任何額外收益或損失為資本收益或損失。如果參與人在其進入收購股份的發行期之日起超過兩年且在收購股份之日起超過一年，參與人在處置當年確認普通收入，數額等於㈠項中較小者，股份於出售日期的公平市值與購買價之間的差額或（ii）股份於入賬日期的公平市值的15%。參與者在出售股份時確認的任何額外收益均為資本收益。處置日股份的公允市值低於購買價的，不存在普通收益，確認的損失為資本損失。如參與者在去世時仍擁有已購買股份，則以去世當日股份的公平市場價值超出購買價或購買該等股份的發售期進入日股份的公平市場價值的15%兩者中較低者將構成去世年度的普通收入。倘參與者在不符合資格的處置中處置股份，吾等應有權獲得相等於參與者因處置而確認的普通收入金額的扣除，惟該扣除受守則或其下規例的適用條文限制者除外。在所有其他情況下，本公司不允許扣除。新計劃福利。由於經重訂購買計劃項下的福利將取決於僱員於不同未來日期參與及購買經重訂購買計劃項下的股份的選擇，故無法釐定行政人員及其他僱員將獲得的福利。非僱員董事不符合資格參與經重列購買計劃。現有計劃的好處。下表概述根據經重列購買計劃授予若干人士之購買權所規限之普通股股份總數。名稱及位置行使購買權至記錄日期收到的股份數目估計在當前購買間隔內行使購買權將收到的股份數目David Sipes首席執行官1，296623 Samuel Wilson首席財務官兼首席會計官6，8581，012 Hunter Middleton首席產品官6，3431，012馬修·津恩首席法律官5，102 922斯蒂芬妮·加西亞首席人力資源官—（1）70 8x8，公司。| 代理聲明

提案五名稱和職位行使購買權至記錄日期收到的股份數量估計在當前購買間隔內行使購買權將收到的股份數量Dejan Deklich前首席創新官8928—所有現任執行官作為一個集團28527 3，569作為一個整體不是執行官員的所有現任董事——每個被提名為董事——任何此類董事的每個聯繫人，執行官或被提名人——收到或將要收到5%的此類期權、認股權證或權利的其他人——所有僱員，包括所有非執行官的現任官員，作為一個羣體6785，245 359，632（1）此欄假設當前的購買間隔在記錄日期結束，因此購買價格將為$[·](the“估計購買價格”）。本欄中的股份數目乃根據截至記錄日期收到的延遲工資單及估計購買價計算。實際上，目前的購買間隔預計要到2022年8月10日才結束。所需投票及建議批准經重列購買計劃的建議須獲出席或由受委代表出席週年大會並有權就該建議投票的大多數股份持有人批准。董事會相信，根據重訂購買計劃購買股份的機會是激勵及維持本公司寶貴員工士氣的重要因素。董事會認為，以股權為基礎的獎勵計劃，如重訂購買計劃，是留住公司有價值的員工，並使他們的利益與股東的利益密切一致的重要工具。因此，董事會認為批准重訂購買計劃符合股東的最佳利益。董事會一致建議投票“贊成”通過經修訂及重訂的一九九六年僱員股票購買計劃的修訂，包括保留3，600，000股額外股份供發行。(1)8x8公司| 代理人聲明71

第六項提案—批准對我們的重訂公司註冊證書的修訂，以增加普通股股份的數量我們的重訂公司註冊證書目前授權發行200，000，000股普通股，每股面值0. 001美元。於2022年5月26日，我們的董事會採納了一項修訂經重列公司註冊證書的建議，以將我們獲授權發行的普通股股份數量由200，000，000股增加至300，000股，惟須待股東於週年大會上批准。本公司董事會已確定建議修訂為可取之，符合本公司及股東之最佳利益，因此正提交建議修訂以供股東表決。修訂的原因除於2022年5月17日發行的118，643，968股普通股外，董事會已根據於2022年5月17日尚未發行的購股權及其他股權獎勵保留11，457，180股股份供未來發行及根據我們所有股權激勵計劃作出的授出，以及25股，316，450股股份根據可換股票據未來發行。我們的授權但未發行的普通股儲備大幅減少，因為發行了可轉換為我們普通股股份的可轉換優先票據，本金總額分別為2.875億美元（2019年2月）、7500萬美元（2019年11月）和1.375億美元（2021年12月）。此外，該公司已預留高達8090萬美元的普通股股份，以供發行與收購Fuze，Inc.。2022年1月因此，截至2022年5月17日，僅有27，976，144股普通股可供其他用途發行。如上述提案四和提案五所述，本公司還正在尋求股東批准批准8x8，Inc.。2022年股權激勵計劃（含預留8，000，000股新股供發行）及修訂經修訂及重列的1996年員工購股計劃（含預留3，600，000股額外發行股份），各計劃將進一步增加授權發行及預留股份數量。因此，在考慮和規劃我們當前和未來的企業需求時，我們的董事會認為，目前可供發行的授權和無保留普通股數量是不夠的。如果股東不投票批准本提案六，本公司可能無法在需要時發行股份，而批准本提案六將有助於避免該發行。董事會希望有我們的普通股股份，為公司提供額外的靈活性，以便在未來將其股本用於業務和財務目的，而無需額外的股東特別會議的費用和延遲，除非適用法律明確要求此類批准。額外股份可用於各種目的，包括（i）融資或再融資交易涉及發行我們的普通股股份，發行可轉換證券或其他股權證券，（ii）未來收購和投資機會，（iii）戰略業務交易，（iv）當前或未來的股權補償計劃，（v）股票拆分，（vi）股票股息及（vii）其他公司用途。本公司目前沒有任何明確的計劃，安排或諒解，以發行額外的普通股，將被擬議修正案授權。與任何融資或再融資有關的任何普通股或可轉換為普通股的證券的發行，可能會稀釋現有股東的比例所有權和投票權，並壓低我們普通股的市場價格。雖然未來發行額外普通股股份將削弱現有股東的相對所有權權益，但董事會認為，在適當情況下靈活發行額外股份可增加本公司對其股東的整體價值。8x8，Inc. | 代理聲明

建議6修正案的影響通過修正案批准的額外普通股將與我們目前已發行的普通股享有相同的權利和特權。通過擬議的修正案和發行普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利和特權，但增加我們已發行普通股的股票數量所附帶的影響除外，例如稀釋每股收益和我們普通股現有持有人的投票權。如果修正案被採納，它將在向特拉華州州務卿提交我們重新註冊的公司證書的修正案證書後生效。本公司董事會保留權利，即使股東批准修訂證書，亦無須股東採取進一步行動，在提交修訂證書之前的任何時間，本公司保留不進行修訂的權利。我們的重新註冊證書目前還授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有一股已發行或已發行。擬議的修正案不會改變優先股的核定股份數量。目前沒有關於發行任何優先股的計劃、安排、承諾或諒解。潛在的反收購效應在某些情況下，增發普通股可能會使第三方更難獲得公司的控制權，或阻止第三方試圖收購公司的控制權，包括通過實施股東權利計劃。雖然不是為這些目的而設計或打算的，但擬議的增加的效果可能是阻止合併、要約收購、代理權競爭或公司控制權的變更以及管理層的撤換，否則股東可能認為這些都是有利的。我們目前並不知道有任何第三方試圖收購本公司，提出這項修訂是基於上述原因，而不是為了將普通股法定股份的任何增加用作反收購手段。修正案的形式如果這項建議獲得批准，並且修正案生效，我們的重新註冊證書第四條第一款將修改為：“IV.公司被授權發行兩類股票，分別指定為普通股和優先股。普通股每股面值為0.001美元，優先股每股面值為0.001美元。本公司有權發行的普通股總數為3億股，本公司有權發行的優先股總數為500萬股。要求投票和建議批准我們重新簽署的公司註冊證書修正案的提議將需要有權對該提議進行表決的大多數流通股持有人的批准。董事會建議股東“贊成”批准重新註冊證書修正案的提議，將普通股法定股數從200,000,000股增加到300,000,000股。董事會一致建議對重述的公司註冊證書的擬議修正案投贊成票，將普通股的法定股票數量從200,000,000股增加到300,000,000股。8x8，Inc.|代理聲明73

某些實益所有人和管理層的擔保所有權下表列出了有關截至2022年5月17日我們普通股的實益所有權的某些信息：▪我們所知的每一個人(或關聯人集團)實益擁有我們普通股的5%或更多▪我們的每一位董事和被提名為董事的候選人;;每一位被提名為董事的高管;作為一個集團所有董事和高級管理人員。所有權信息基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會公佈的規則確定。根據這種規則，受益所有權包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該人有權在作出受益所有權決定之日起60天內獲得的任何股份。適用的百分比基於截至2022年5月17日已發行和已發行的118,643,968股有投票權的股份，並將持有者有權在60天內收購的任何股份視為已發行股份，以計算其持有百分比。除非另有説明，受益人的地址是C/o 8x8，Inc.675 Creekside Way，CA 95008。除表格腳註所示外，表格中被點名的人士對其實益擁有的普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。受益所有人姓名、受益金額和受益性質(#)被任命的高管和董事：David·西佩斯553,117*塞繆爾·威爾遜220,646*馬修·津恩78,661*亨特·米德爾頓58,640*斯蒂芬妮·加西亞117,096*莫妮克·邦納32,972*託德·福特30,765*艾莉森·格里森10,753*弗拉基米爾·雅克莫維奇118,729*埃裏克·薩爾茲曼191,633*賈斯温德·帕爾·辛格115,026*伊麗莎白·西奧菲爾16,040*全體高管和董事(12人)1,544,078 1.30 5%股東：貝萊德17,226,878 14.52 Sylebra Capital Limited 13,825,103 11.65有限責任公司8,321,612 7.30摩根士丹利5,917,017 5.12(表腳註見下頁)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)74 8x8，Inc.|委託書

某些受益所有者和管理層的安全所有權 * 表示少於1%。（1）包括以下因購股權獲行使或預期可於二零二二年五月三十一日起計60日內歸屬或歸屬的受限制股票單位而可發行的股份數目（舍入）：大衞西普斯—埃裏克薩爾茲曼—塞繆爾威爾遜—賈斯温德辛格75000亨特米德爾頓1676弗拉基米爾雅奇莫維奇75000馬修津恩2，222 Monique Bonner—Stephanie Garcia—Todd Ford—Alison Gleeson—Elizabeth Theophille——所有高管和董事作為一個團體（12人）153，898（2）包括（a）本表中列出的每位董事和（b）截至2022年5月17日的每位高管。（3）此信息僅基於貝萊德公司向SEC提交的表格13G/A。（“Blackrock”）於2022年1月27日披露截至2022年12月31日的股份所有權。Blackrock報告，其對實益擁有的17，067，853股股份擁有唯一處置權，並對實益擁有的17，224，878股股份擁有唯一投票權。BlackRock的主要營業地址為55 East 52nd Street，New York，New York 10055。（4）本信息僅基於Sylebra Capital Limited（“Sylebra”）於2022年2月11日向SEC提交的表格13G/A，報告截至2022年12月31日的股權。Sylebra報告稱，其對實益擁有的全部13，825，103股股份享有投票權及分享處置權。Sylebra之主要營業地址為香港灣仔軒尼詩道28號20樓，K3 00000。（5）此信息僅基於The Vanguard Group（“Vanguard”）於2022年2月9日向SEC提交的表格13G/A，報告截至2022年12月31日的股權。Vanguard報告，其於實益擁有的211，637股股份中享有投票權、實益擁有的12，217，631股股份中享有唯一處置權及實益擁有的310，524股股份中享有處置權。Vanguard的主要營業地址為Vanguard Blvd. 100號，賓夕法尼亞州馬爾文19355年。（6）此信息僅基於Tiger Global Management，LLC（“Tiger Global Management”）於2020年12月21日向SEC提交的表格13G/A，該表格報告截至2020年12月10日的股權。Tiger Global報告稱，其對實益擁有的全部9，000，000股股份享有投票權及享有處置權。Tiger Global Management的主要營業地址為9 West 57th Street，35th Floor，New York，New York 10019。（7）此信息僅基於ArrowMark Colorado Holdings，LLC（“ArrowMark”）於2022年2月14日向SEC提交的表格13G，該表格報告截至2021年12月31日的股權。ArrowMark報告稱，其對實益擁有的全部8，321，612股股份擁有唯一投票權和唯一處置權。ArrowMark的主要營業地址為100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206。（8）此信息僅基於摩根士丹利於2022年2月9日向SEC提交的表格13G，該表格報告截至2021年12月31日的股權。摩根士丹利報告説，它對實益擁有的全部5，899，335股股份享有投票權和處置權。Morgan Stanley的主要營業地址為1585 Broadway New York，New York 10036。(4)8x8公司| 代理人聲明75

二零二三年股東周年大會之股東建議董事提名股東可適時向祕書提交書面建議，以於二零二三年股東周年大會上提出提名董事候選人之適當建議。我們的祕書必須不遲於2023年4月13日在我們的主要行政辦公室收到書面建議。此類股東建議應發送至：8x8，Inc.，收件人：祕書，675克里克賽德路，坎貝爾，CA 95008。為及時起見，有關提名候選人蔘加年會的股東提案必須在上一年度股東年會一週年前不少於90個日曆日，由我們的祕書在主要行政辦公室收到。對於我們的2023年股東周年大會，及時的股東通知必須包含我們的章程中規定的信息，並由我們的祕書在不早於2023年3月14日，不遲於2023年4月13日營業時間結束前在我們的主要行政辦公室收到。倘吾等舉行二零二三年股東周年大會比上一年度委託聲明時擬定的日期提前30個歷日以上，則有關股東建議的通知必須不遲於公開披露週年大會日期翌日的第10天營業時間結束前收到。其他股東建議股東可適時向祕書提交書面建議，以納入我們的委託書，並於明年的股東周年大會上審議。就有關提名候選人蔘選董事以外事項的股東提案而言，須考慮納入我們2023年股東周年大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2023年2月1日在我們的主要行政辦公室收到書面提案。此外，此類股東提案必須符合《交易法》第14a—8條關於將股東提案納入公司發起的委託書材料的要求。此類股東建議應發送至：8x8，Inc.，收件人：祕書，675克里克賽德路，坎貝爾，CA 95008。我們的章程還為希望在股東年會前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東建立了事先通知程序。本公司經修訂及重列的章程規定，股東周年大會上可進行的唯一事項為（i）本公司有關該週年大會的委託書材料中指明的事項，（ii）由董事會或根據董事會的指示在該週年大會上適當提出的事項，或（iii）由有權在該週年大會上投票的記錄股東適當地帶到該週年大會上，並及時向本公司祕書送交書面通知，該通知必須載有本公司附例所指明的資料。為了及時，在年會上提出的股東提案（有關提名候選人蔘選董事以外的事宜）必須於本公司就上一年度向股東發出委託書之日起一週年前不少於90個或超過120個歷日送達本公司的主要行政辦事處。股東年會。對於我們的2023年股東周年大會，我們的祕書必須在不早於2023年2月1日和不遲於2023年3月3日營業時間結束之前，在我們的主要行政辦公室收到及時的股東通知。如果我們舉行2023年股東周年大會比上一年的委託聲明時的預期日期提前30個日曆日以上，不打算列入我們的委託書的股東提案的通知必須不遲於年度會議公開日期後的第10天營業時間結束前收到，公開了如果一名股東已通知我們他、她或其打算在股東年會上提出一項提案，但似乎沒有在該年會上提出他、她或其提案，我們無需在該年會上提出該提案進行表決。8x8，Inc. | 代理聲明

投票權、法定人數及法定投票權隨附代表書由8x8董事會徵求，以供2022年7月12日上午9時舉行的2022年股東周年大會使用，太平洋時間，或其任何延期或延期。2022年年會將通過互聯網上的實時互動網絡直播進行，網址為www.example.com。我們的電話號碼是（408）727—1885。您將無法親自出席2022年年會。任何股東都可以通過互聯網www.example.com現場收聽和參與年會。董事會每年考慮年度會議的適當形式。鑑於前所未有的新型冠狀病毒（COVID—19）全球大流行，以及對全球旅行和公眾聚會的影響，以及考慮到員工和股東的健康和福祉，我們將僅以互聯網直播方式舉辦2022年年會。通過互聯網舉辦年會也為股東和公司提供了更廣泛的訪問、改善溝通、減少環境影響和節約成本。舉辦虛擬會議可以增加股東出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地方參與並提出問題，併為我們提供了一個機會給予周到的迴應。此外，我們希望虛擬會議形式將為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度，我們採取措施確保這種體驗。我們的股東將獲得與出席股東周年大會類似的機會參加虛擬2022年年會。於2022年6月8日或前後，我們預計將於記錄日期2022年5月17日（“記錄日期”）向我們的股東郵寄委託聲明書、截至2022年3月31日止財政年度的10—K表格年報（“年報”）以及委託書。於記錄日期，我們有118，643，968股已發行及發行在外的普通股，包括以街道名稱持有的股份及登記股東持有的股份。此外，希望查看我們向SEC提交的年度報告（包括我們的經審計的財務報表）的股東可以在我們網站www.example.com的投資者關係部分找到。如需索取我們的委託書和年度報告的印刷副本，我們將免費提供給您，請：寫信給8x8的投資者關係部，地址為8x8，Inc.，675克里克賽德路，坎貝爾，CA 95008請致電（408）495—2524，或發電子郵件給我們：investor.relations@8x8.com。本委託書中的資料涉及將於二零二二年年會上表決的提案、投票程序、我們的企業管治、我們董事及指定行政人員於二零二二財政年度的薪酬以及其他所需資料。投票於記錄日期已發行及發行在外的一股或多股8x8普通股的每名持有人有權就二零二二年年會上提出的所有提案投票。每名持有人有權就截至記錄日期持有的每股普通股持有一票。您可以投票表決您在記錄日期擁有的所有股份，無論是以您作為記錄股東的名義直接持有，還是以您作為實益擁有人的街道名稱為您（例如，由經紀人、受託人或代名人）持有。請使用您收到的每個16位數字控制號碼和代理卡進行投票。投票方式。如果你是一個有記錄的股東，有四種投票方式：通過互聯網在www.example.com上投票，每週7天，每天24小時，直到11點：東部時間2022年7月11日下午59點（在瀏覽本網站時，請手持代理卡）請致電免費電話至上午11時：東部時間7月11日下午59點，2022年1—800—690—6903（請務必在您致電時將您的代理卡在手）完成並郵寄您的代理卡，以便在年會召開前收到。virtualshareholdermeeting.com/8x82022，股東可以在年會上投票並提交問題（在您訪問網站時，請持有您的代理卡）。 如果您有問題或需要投票方面的協助，您可以聯繫8x8的代理律師如下：莫羅·索達利有限責任公司333勒德洛街—5樓—南塔斯坦福德，CT 06902股東撥打免費電話：（800）662—5200 8x8，公司。| 代理人聲明77

關於如何連接到年度會議和通過互聯網參加，包括如何證明股票所有權證明的投票權，配額和要求的投票説明，張貼在www.example.com。如果您沒有16位數字的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年度會議，但您將無法在年度會議期間投票您的股份或提交問題。即使您計劃在線參加年會，我們建議您也在年會前由代理人投票，以便如果您後來決定不參加年會，您的投票將被計算在內。如果您是一個街道名股東，您將收到您的經紀人，銀行或其他代名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，以指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股份。街道名稱的股東一般應能夠通過交回投票指示表格、電話或互聯網投票。然而，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是一個街頭股東，您可能不能在年度大會上現場投票您的股份，除非您獲得了您的經紀人，銀行或其他代理人的法律代理。您的委託書可撤銷，您可以在2022年年會投票前隨時更改您的投票。 如果您是記錄的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：在根據該方法提交代理書的截止日期之前的任何時間，使用上述任何方法授予新的代理書（自動撤銷先前的代理書），並向8x8，Inc.提供撤銷的書面通知。 在2022年年會上舉行和處理業務的法定人數要求是，截至記錄日期，擁有我們普通股已發行和流通股大多數投票權的持有人必須以虛擬方式或由代表代表出席。 棄權、拒票和中間人棄權均計算在內，以確定出席人數。計票。由布羅德里奇金融解決方案公司管理的自動化系統。 (“Broadbridge”)將通過實益所有人通過互聯網、電話或郵寄給Broadbridge的代理卡提交的代理指令將股東投票製表。布羅德里奇還將把登記在冊的股東提交的代理人提交的股東投票製成表格。選舉檢查人員將把在2022年年會上投出的選票列成表格。經紀人無投票權。 經紀人以街頭名義為客户持有股票，當他們沒有收到股票受益者的指示時，他們有自由裁量權對某些事項進行投票。當為實益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人就以受託身份持有的普通股(通常指以“街頭名義”持有)的股份簽署並返回委託書，但由於缺乏酌情投票權和實益所有人的指示而不就特定事項投票時，就會發生經紀人“無投票權”。根據管理以街道名義持有的股票的投票的上市規則，經紀商有權酌情在例行事項上投票，但不在非例行事項上投票。在年會上，只有提案二(批准獨立公共會計師)和提案六(批准我們重新註冊的公司證書修正案以增加授權股份數量)被視為例行公事。因此，如無閣下指示，股東周年大會將不會就任何其他事項投票表決以街道名義代閣下持有的股份。 棄權：為確定法定人數，棄權者視為出席會議並有權投票。 由於董事是以多數票選出的，因此辭職對提案一（選舉董事）項下的董事選舉沒有任何影響。然而，棄權將與投票“反對”提案二（獨立會計師的批准）、提案四（批准我們的2022年新股權激勵計劃）和提案五（批准我們的修訂和重列的1996年員工股票購買計劃的修訂）具有相同的效力，因為在每種情況下，所需批准均為出席會議並有權在會上投票的多數票。此外，棄權將與投票“反對”提案三（建議表決取消行政人員薪酬）具有相同的效力，因為我們將考慮根據出席會議並有權投票的多數票，在諮詢基礎上批准我們的行政人員薪酬。棄權亦將與投票“反對”提案六（批准修訂本公司重訂的公司註冊證書以增加授權股份數目）具有相同效力，因為所需批准為有權在大會上投票的已發行股份的大部分。選舉監察員。選舉監察員將由公司的代表擔任。 8x8，Inc. | 代理聲明

表決權、法定人數及所需表決表決規定本公司將於週年大會上審議的提案的表決規定如下：提案表決規定1。選舉八名董事，任期至2023年年會。獲得最多票數的八名被提名人當選為董事。2.批准任命Moss Adams LLP為2023財年獨立註冊公共會計師事務所。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。3.通過諮詢投票，批准公司截至2022年3月31日的財年高管薪酬。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的大多數股份持有人投贊成票將被視為批准本建議。4.批准公司2022年度股權激勵計劃，包括預留800萬股新股供其項下發行。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。5.批准對公司修訂及重訂的一九九六年僱員購股計劃的修訂，包括預留3，600，000股額外股份供發行。出席或由受委代表出席並有權於週年大會上就本建議投票的過半數股份持有人投贊成票將構成對本建議的批准。6.批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股數從200，000，000股增加到300，000，000股。有權在週年大會上就本提案投票的過半數流通股持有人投贊成票將構成對本提案的批准。（1）根據董事會採納的政策，任何獲“贊成”其當選的董事提名人，預期將向董事會管治及提名委員會遞交辭呈，而該委員會負責考慮根據該政策遞交的每份辭呈，並向董事會建議是否接受辭呈。（2）這是一次諮詢性投票。我們和理事會都不受對這項提案表決結果的約束。參與遊説的代理人的徵集。8x8正在進行此項徵集。 委託的方式和費用。代理可以通過郵件、親自、電話和互聯網等方式進行。 8x8將支付本次徵集的費用，包括準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。8x8聘請莫羅·索達利有限責任公司作為代理律師，費用為10，000美元，外加自付費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票，您將負責您可能產生的任何互聯網接入費用。如果您選擇以電話投票，您將自行承擔任何電話費用。除了郵寄這些委託書材料外，我們的董事、高級職員和員工可以親自、電話或電子通訊方式進行委託書或投票的徵集，他們不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。(1)（2）8x8，Inc. | 代理聲明79

其他事項董事會所知概無其他事項將於二零二二年週年大會上提呈供股東採取行動。然而，倘其他事宜於二零二二年週年大會或其任何續會或延期舉行前適當出現，董事會擬委任委任代表所列人士將根據委任代表持有人的最佳判斷就該等事宜投票。根據董事會的命令賈斯温德·辛格，主席聖何塞，加利福尼亞州2022年6月8日80 8x8，公司。| 代理聲明

附錄A非公認會計準則財務信息和證明管理層在薪酬討論和分析以及委託書中使用非公認會計準則信息的理由如下：本公司提供了，在本委託書中，沒有按照公認會計原則（GAAP）編制的財務信息。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來了解、管理和評估業務，並做出經營決策。因此，董事會已將這些非公認會計準則財務措施納入公司的年度員工獎金計劃（EBP）和公司的績效股票單位歸屬標準。管理層還認為，這些非GAAP財務指標是有用的投資者，作為GAAP指標的補充，在評估公司的持續經營業績。例如，管理層認為，一些8x8的投資者使用這些非GAAP財務指標作為評估8x8在公司日常運營中的“核心運營業績”的額外工具。核心經營業績不包括非現金、預期不會再次發生或不反映持續財務業績的項目。管理層還認為，查看公司的核心經營業績提供了期間與期間比較和趨勢的一致性。這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法與之進行比較，這限制了這些指標用於比較目的的有用性。管理層認識到，這些非公認會計原則財務指標作為分析工具有侷限性，包括管理層和董事會必須行使判斷，以確定哪些類型的項目從非公認會計原則財務信息中排除。非公認會計原則的財務措施不應孤立地考慮，或取代根據公認會計原則編制的財務信息。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。從可比公認會計原則到非公認會計原則財務指標的調整的詳細解釋如下：非公認會計原則毛利非公認會計原則毛利按總收入減去非公認會計原則服務收入成本和非公認會計原則其他收入成本計算。非GAAP服務收入成本是服務收入成本，不包括收購無形資產的攤銷，股票補償費用和相關僱主工資税，某些法律和監管成本，以及某些遣散費，過渡和合同終止成本。非GAAP其他收入成本是其他收入成本，不包括基於股票的薪酬支出和相關的僱主工資税，某些法律和監管成本，以及某些遣散費，過渡和合同終止成本。就二零二二財政年度PSU表現期而言，董事會已排除收購Fuze，Inc.的影響。根據非GAAP毛利來確定業績。非公認會計準則税前收入非公認會計準則税前收入不包括淨收入（虧損）：收購無形資產攤銷、股票補償費用和相關僱主工資税、收購和整合費用、若干法律和監管費用、若干遣散費、過渡和合同終止費用、債務攤銷費用、分租收入和所得税撥備。非公認會計準則淨虧損包括非公認會計準則税前收入所得税撥備（受益）的影響。鑑於EBP目標是在財政年度初制定的，薪酬委員會和管理層認為，適當的做法是排除某些收購的影響，因為這些收購可能對開支、收入和利潤或虧損產生影響，而這些影響是在制定EBP目標時沒有預見到的。就二零二二財政年度EBP而言，董事會已排除收購Fuze，Inc.的影響。非GAAP税前收入用於確定業績。8x8公司| 代理聲明81

附錄A截至2022年3月31日的收入成本：公認會計準則服務收入成本195，909美元攤銷收購無形資產（5，127）基於股票的報酬費用和相關僱主工資税（9，163）法律和監管費用0離職、過渡和合同終止費用（1，611）非公認會計準則服務收入成本180 008 GAAP其他收入成本51，649美元股票補償費用和相關僱主工資税（5，046）法律和監管費用0解僱，過渡和合同終止成本（998）非GAAP其他收入成本45，605總收入638，130減：非GAAP服務收入成本（180，008）減：其他收入的非公認會計準則成本（45，605）非公認會計準則毛利包括引信，公司。412，517減收購Fuze，Inc.的影響(17，203）非公認會計準則毛利不包括引信，公司。395，314 2021年4月1日至9月30日2021年10月1日至2022年3月31日美國通用會計準則淨虧損（86，230）（89，153）收購無形資產攤銷2，550 5，767股權補償費用及相關僱主工資税75，847 62，379收購及整合費用199 698法律和監管費用（1，849）（873）離職、過渡和合同終止費用2，6978，494債務攤銷費用8，85611，552轉租收入（155）（116）非公認會計準則淨收入（損失）1，7357 748（受益）所得税規定489（876）非公認會計準則税前收入，包括引信，公司。2，224 6，872減收購Fuze，Inc.的影響- （1，719）非GAAP税前收入不包括Fuze，Inc. 2，224 5，153 82 8x8，Inc. | 代理聲明

附錄B 8X8，INC. 2022股權激勵計劃1.目的本計劃旨在鼓勵本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事擁有股票，並通過授予本公司股票或與本公司股票有關的獎勵，為他們提供額外的激勵，以促進本公司業務的成功。2.定義如本計劃所用，以下術語應具有以下各自的含義，除非上下文另有明確規定：2.1會計師應具有本計劃第8.3（d）節所述的含義。2.2關聯公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制公司、受公司控制或與公司共同控制的實體。2.3適用法律是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，管理股權獎勵的相關要求。2.4適用比率應具有本協議第4.1（a）節中規定的含義。2.5獎勵是指根據計劃授予或出售期權、股票增值權、業績單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予。2.6獎勵協議是指公司與獲獎者之間的協議，或授予獎勵的其他通知，其中規定了獎勵的條款和條件。2.7董事會是指公司的董事會。2.8董事會批准時間是指董事會通過該計劃之日太平洋時間上午12時01分。2.9控制權變更是指完成下列任何公司交易：（i）在一項或多項相關交易中收購本公司45%或以上的普通股或有表決權證券，（根據交易法第13（d）和第14（d）條的定義，但不包括公司，公司的任何僱員福利計劃和由公司股東控制的任何公司）或多個"人"作為一個集團代理（ii）公司的完全清算或解散（iii）出售，（iv）合併、合併或重組；（總的來説，（a）“企業合併”），但（x）本公司股東獲得因企業合併產生的公司50%或以上股份的企業合併除外；或（y）該公司的董事會至少有大多數成員是緊接業務合併完成之前的本公司現任董事，或（z）合併完成後沒有個人，個體或羣組（不包括因業務合併而產生的任何公司或其他實體，或該公司或本公司的任何僱員福利計劃）在企業合併之前，合併後的公司或其他實體的股權持有該合併後的公司或其他實體的45%或以上的股權。2.10“法規”是指不時修訂的1986年《國內税收法》，或其任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何法規。2.11委員會是指董事會的薪酬委員會，其一般負責本計劃的管理，如本協議第5條所述。在不存在此類委員會的任何期間，“委員會”應指董事會或董事會全權酌情將此類權力和責任授予的任何董事會委員會，並且根據本計劃分配給委員會的所有權力和責任應由董事會或該代表行使（如有）。2.12公司是指8x8公司，根據特拉華州法律組建的公司。8x8公司| 代理聲明83

附錄B 2.13顧問是指本公司或其聯屬公司聘請為向該實體提供服務的任何自然人(僱員或非僱員董事除外)，條件是：(I)向本公司或聯屬公司;提供真誠的服務，及(Ii)提供與在融資交易中發售或出售證券無關的服務，且不直接或間接為本公司或其任何聯屬公司的證券推廣或維持市場。2.14持續獎勵應具有本協議第3節中規定的含義。2.15董事是指董事會成員。2.16殘疾是指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾。2.17生效日期是指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。2.18僱員是指受僱於本公司或任何關聯公司的任何人，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或支付董事的費用都不足以構成“就業”。2.19Exchange Act指的是修訂後的1934年美國證券交易法。2.20交換計劃是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。儘管如上所述，術語交換計劃不包括第6.4節或第8節中描述的任何行為，也不適用於本守則第424節所指的“在第424(A)節適用的交易中發行或承擔股票期權”。2.21消費税是指根據《守則》第4999條徵收的消費税。2.22授予日期指根據第7.1(A)節確定的授予期權的日期。2.23激勵期權指的是一種期權，按照其術語，該期權應被視為守則第422節所指的“激勵股票期權”。2.24市值是指按委員會可能制定的方法或程序確定的某一特定日期的股票價值。除非委員會另有決定，否則任何日期的股票市值為：(1)該股票在紐約證券交易所(或該股票當時在其上上市的任何其他國家證券交易所)報告的收盤價；或(2)如果沒有報告該日期的收盤價，則為在該日期之前報告收盤價的最後一日的收盤價；或(2)如果股票不在國家證券交易所交易，但在場外交易，則為股票在該日在複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格，或，(2)如果股票不在國家證券交易所交易，則股票在場外交易，則為股票在該日在複合磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後收盤價，或(2)如果股票不在國家證券交易所交易但在場外交易，則為(1)股票在紐約證券交易所(或當時上市的任何其他國家證券交易所)報告的收盤價，或(2)如果沒有報告該日期之前的收盤價，則為股票在合成磁帶或其他可比報告系統上的收盤價或最後價格。(2)如果股票不在國家證券交易所交易但在場外如果該日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日。2.25非員工董事指的是不是員工的董事。2.26非法定期權是指任何不屬於激勵期權的期權。2.27高級職員指根據交易所法令第16節及根據該等條文頒佈的規則及規例(或任何後續法律或規則)所指的本公司高級職員。2.28選擇權是指購買股票的選擇權。2.29Optionee是指根據本計劃應被授予選擇權的合格個人。2.30母公司是指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或將來是否存在。2.31Participant是指根據本計劃獲得傑出獎項的任何人。2.32基於績效的獎勵是指因實現一個或多個績效目標而獲得或獲得的獎勵。2.33績效目標是指委員會酌情確定的適用於某一獎項的績效目標。2.34績效期間是指委員會選定的一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，在此期間，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績單位或其他基於業績的獎勵的權利和支付情況。2.35績效單位是指根據第7.5條授予參與者的獲得現金、股票或其他獎勵的權利，其支付取決於委員會制定的績效目標的實現情況。84 8x8，Inc.|代理聲明

附錄B 2.36計劃指8x8 Inc. 2022年股權激勵計劃，經不時修訂，包括本計劃的任何附件或增編。2.37先前獎勵是指根據先前計劃授予的購股權、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票單位或股票授予，單獨或共同。2.38第一個計劃是指8x8公司。修訂及重述2012年股權激勵計劃，包括任何附件或增編。2.39先前計劃時間是指太平洋時間2022年6月22日上午12點01分。2.40限制性股票是指授予或出售股票給參與者，但有被沒收風險。2.41限制性股票單位是指在限制期結束時接收股票的權利，但有被沒收的風險。2.42限制期是指委員會就限制性股票或限制性股票單位的獎勵而確定的期間，在此期間，限制性股票或限制性股票單位的股份受到適用的獎勵協議中所述的沒收風險。2.43沒收風險是指由於特定事件或條件的發生或不發生而對參與者保留限制性股票或限制性股票單位的權利的限制，包括本公司以低於當時市值的價格重新收購限制性股票的權利。2.44第409A條應具有第19條所述的含義。2.45服務提供商是指僱員、非僱員董事或顧問。2.46股票是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及根據第8條可以替代股票的其他證券。2.47股票增值權或SAR是指收取股票市場價值超出特定行使價的任何部分的權利（除非第7.2（c）節另有規定）。2.48股票授予指不受限制或其他沒收條件限制的股票的授予。2.49股權是指期權或股票增值權形式的獎勵。2.50替代獎勵是指本公司授予的獎勵或發行的股票，以承擔、替代或交換先前授予的獎勵，或授予未來獎勵的權利或義務，在每種情況下，由本公司或任何關聯公司收購或與本公司或任何關聯公司合併的公司或其他實體。2.51在控制權發生變更的情況下，繼承人是指收購或繼承公司（或其關聯公司）。2.52百分之十的所有人是指擁有或被視為在《守則》第422（b）（6）條含義內擁有超過本公司所有類別股票（或本公司的任何母公司或子公司，分別定義見《守則》第424（e）和（f）條）所有類別股票的總合並投票權的10%以上的人。有關購股權的10%擁有人應根據緊接購股權授出日期前存在的事實而確定。2.53授權股份總數應具有本協議第4.1條所述的含義。3.計劃的年期×股東批准×先前計劃的繼承人除非董事會提前終止該計劃，否則獎勵可於董事會採納該計劃之日起至董事會採納該計劃之日起計十週年止期間內隨時根據該計劃授出。在此期間內根據本計劃發放的賠償金不應僅因本計劃終止而失效。在股東批准本計劃之前授予的任何獎勵（“或有獎勵”）在此明確以股東批准為條件。該計劃須於董事會採納該計劃日期後十二（12）個月內獲本公司股東批准。該等股東批准將按照適用法律規定的方式和程度獲得。該計劃旨在作為先前計劃的繼承者。本計劃應於生效日期生效。根據先前計劃於2022年6月22日到期後，不得授予額外獎勵。此外，自生效日期太平洋時間上午12時01分起及之後，根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受先前計劃的條款規限。於生效日期太平洋時間上午12時01分或之後授予的所有獎勵以及所有或有獎勵將受本計劃條款的約束。8x8公司| 代理聲明85

附錄B 4.受計劃約束的股票4.1.受計劃約束的股票。根據本協議第8條的規定進行調整，根據本計劃為授予獎勵而保留的最大股票數量，（“授權股份總數”）應等於下列各項之總和：（i）8，000，000股股份，加上（ii）受根據先前計劃授出的購股權所規限且截至先前計劃執行時間尚未行使的股份數目，但僅限於該等購股權到期、終止、在未全部行使的情況下被註銷或在前期計劃終止時間後以現金結算而未交付股票股份，加上（iii）受限制股票、受限制股票單位的股份數目，以及根據先前計劃授出的截至先前計劃終止時間尚未償還的績效單位，但僅限於該等獎勵被持有人沒收的程度，本公司以低於當時市值的價格重新收購，作為實施沒收的手段，或在前期計劃到期後以現金結算，而不向持有人交付股票，（在每種情況下，本節中提到的每一股股份（iii）增加根據本計劃可供發行的股票股份，其定義如下），但在任何情況下，授權股份總數不得超過24，976，465股股份，（即：（1）上述8，000，000股股份的總和。加上（2）截至董事會批准時間，根據先前計劃，可用於額外獎勵授予目的的股票數量，加（3）截至董事會批准時間，根據先前計劃先前授出及尚未行使的購股權所限股份總數加（4）適用比率乘以截至董事會批准時間之前根據先前計劃授出和尚未行使的受限制股票、受限制股票單位和績效單位限制的股票總數）。儘管有任何相反的規定，但根據第8節進行的調整除外，根據本計劃項下的激勵期權的行使，不得發行超過24，976，465股股票。(a)“適用比率”是指（i）在2014年7月25日之前或2019年8月1日或之後作出的該等先前獎勵每授出一（1）股股份，（1.5）與2014年7月25日或之後且在7月22日前作出的該等先前獎勵有關的每一（1）股股份，於二零一六年七月二十二日或之後及二零一九年八月一日之前就該等獎勵每授出一（1）股股份獲發一又十分之七（1. 7）股股份。4.2.股份計數和股份回收。（a）為確定根據本計劃可供授出的股份數目，受獎勵或就獎勵而發行的每股股份應作為一（1）股股份計入總授權股份。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司在其金庫中持有的股票。(b)If獎勵到期、被取消或在未全部行使的情況下無法行使，或就限制性股票、限制性股票單位或績效單位獎勵而言，被沒收給本公司或被本公司購回未購買的股票（或對於期權和股票增值權以外的獎勵，（a）根據本計劃，可供將來授出或出售的股份。於行使以股份結算的股份增值權後，根據計劃，如此行使的部分獎勵所涵蓋的股份總數將不再可用。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會返還給本計劃，也不會根據本計劃的規定用於未來分配，但是，如果受限制股票或受限制股票單位獎勵的未歸屬股票被本公司回購或被沒收給本公司，根據本計劃，該等股份將可供將來授出。用於支付獎勵的行使價及╱或履行獎勵相關的預扣税責任的股份，將不會根據本計劃供日後授出或出售。倘本計劃項下的獎勵以現金而非股份支付，則該現金支付不會減少本計劃項下可供發行的股份數目。根據根據任何交易計劃轉讓的獎勵實際發行的股票，以重新定價期權或股票增值權，將不會根據本計劃授予或出售。86 8x8，Inc. | 代理聲明

附錄B 4.3.替代獎。對於實體與本公司或任何關聯公司的合併或合併，或者本公司或任何關聯公司收購實體的財產或股票，委員會可以授予獎勵，以取代在該實體或其關聯公司進行合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。替代獎勵可以根據委員會認為適當的條款和條件授予，儘管計劃中的獎勵有限制。替代獎勵將不計入授權股份總數（受替代獎勵限制的股票股份也不應計入本計劃項下可用於獎勵的股票股份），除非通過行使替代獎勵期權而獲得的股票股份將計入根據本計劃項下激勵期權的行使而可能發行的股票股份的最大數量。5.管理本計劃應由委員會管理，但前提是，董事會可在任何時候、任何一次或多次行使本計劃賦予委員會的任何權力和職責，在行使本計劃時，應享有本計劃中與委員會行使本計劃項下的權力有關的所有規定。委員會可根據委員會隨時或不時制定的指導方針，授權一名或多名執行官員向非官員的僱員和顧問授予本協議項下的獎勵。 在作出該等決定時，委員會可考慮各僱員、顧問和非僱員董事所提供服務的性質、他們對公司及其附屬公司的成功目前和潛在的貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。 委員會就本計劃中提及的事項善意作出的決定，對所有在本計劃或根據本協議作出的裁決中擁有或聲稱任何利益的人而言，應是最終的、具有約束力的和決定性的。6.第6.1章授權委員會可不時及在本計劃終止前的任何時間，向任何僱員、顧問或非僱員董事頒發一項或多項獎勵，單獨或與任何其他獎勵相結合。但是，只有本公司以及本公司任何母公司或子公司的僱員（分別見本守則第424（e）和（f）條）的僱員，才有資格獲得獎勵期權的授予。6.2獎勵的一般條款。每次授標應遵守本計劃的所有適用條款和條件(包括但不限於以下各節所列適用於該類型獎項的任何具體條款和條件)，以及委員會可能規定的不與本計劃條款相牴觸的其他條款和條件。任何潛在參與者均無權享有任何獎勵權利，除非該參與者已遵守該獎勵的適用條款和條件(如適用，包括向公司交付證明該獎勵的任何協議的一份完整簽署的副本)。6.3停止服務、傷殘或死亡的影響。(A)停止服務。除非委員會對任何獎勵另有規定，否則如果參與者因除參與者的殘疾或死亡以外的任何原因而不再是服務提供商，包括因為關聯公司不再是關聯公司，(I)參與者的任何未行使的股票權利應在參與者不再是服務提供商之日起90天內停止可行使，並在其仍可行使的期間內，只能在參與者不再是服務提供商之日可行使的範圍內行使，及(Ii)參與者的任何其他獎勵將被沒收，或以其他方式由公司按適用獎勵協議中指定的條款退還或回購。8x8，Inc.|代理聲明87

附錄B終止以一種身份（例如，作為僱員）履行服務不應導致獎勵終止，而參與者繼續以另一種身份（例如，作為非僱員董事）履行服務。兵役或病假或公司批准的其他善意休假不應被視為參與者作為服務提供商的身份的終止，但不得超過六（6）個月或缺席的參與者的再就業權利（如有）得到法規或合同的保證或公司政策允許的期間（以較長者為準）。在符合適用法律的範圍內，委員會可規定獎勵在任何此類假期的部分或全部期間繼續歸屬，或者獎勵的歸屬應在任何此類假期期間被收取，並且只有在參與者結束假期返回時才重新開始（如果有的話）。（b）參與者的殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則任何未行使的股權可在參與者不再是服務提供商之日起六個月內的任何時間行使，但僅限於參與者不再是服務提供商之日的應計行使權，但在其期限屆滿後不得按照其條款行使任何股權。（三）參與者死亡。如果參與者在行使股權期間死亡，則參與者在其死亡時是僱員、非僱員董事或顧問，且其服務尚未停止或終止（根據第6.3（a）節第二句所確定的）自授予日起至死亡日止，參與者的股權可在死亡日期後六個月內由該參與者的遺產或通過遺贈、繼承或其他方式因參與者死亡而獲得行使股權權利的人行使，但僅限於參與者死亡時產生的行使權利的範圍，但條件是股權到期後不得根據其條款行使。6. 4獎勵的不可轉讓性。除本第6.4條另有規定外，獎勵不得轉讓，任何獎勵或其中的權益不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，但根據遺囑或血統和分配法除外。參與者在任何獎勵中的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人行使。然而，委員會可在授予非法定購股權或限制性股票的獎勵時或之後，規定該獎勵可由接受者轉讓給家庭成員，但任何該等轉讓均不支付任何代價，且除非委員會事先批准，否則任何轉讓均無效。為此目的，“家庭成員”是指任何子女、繼子、孫子、父母、祖父母、繼父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，任何與參與者共同居住的人（承租人或參與人除外），上述人士擁有百分之五十以上實益權益的信託，上述人士在其中擁有的基金會，（或參與者）控制資產管理，以及這些人（或參與者）擁有50%以上表決權的任何其他實體。本協議第6.3條或獎勵協議中的終止服務事件應繼續適用於原參與者，此後受讓人只能在獎勵協議或第6.4條（如適用）規定的範圍內行使獎勵。6.5授予非僱員董事獎勵的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，非僱員董事在任何一個日曆年內不得獲得股權獎勵，如果該日曆年內就非僱員董事作為董事會成員的服務而支付給該非僱員董事的任何現金費用超過800美元，總價值為000美元（就財務會計而言，根據授出日期該等獎勵的公平值計算任何該等獎勵的價值）。7.獎勵的具體條款7.1選項。（a）授予日期。購股權的授出日期應在適用的授出協議中註明，由委員會決定。（b）行使價格。根據每份激勵期權可收購股票的價格不得低於授出日期股票市值的100%，或如購股權持有人為10%的所有者，不得低於授出日期股票市值的110%。根據每份非法定購股權可收購股份的價格不得低於股份於授出日期的市值。儘管有上述規定，根據守則第424（a）條所述的交易，並以符合守則第424（a）條的方式，以低於授出日期股票市值的100%的行使價授出購股權。88 8x8，Inc. | 代理聲明

附錄B(C)選項期限。不得在授權日十週年當日或之後行使任何期權，此外，如果受購者是10%的所有者，則不得在授權日五週年或之後行使任何獎勵期權。(D)可操縱性。一項選擇權可立即行使，或可按委員會決定的累積或非累積分期付款行使。在期權不能以其他方式立即全部行使的情況下，委員會可在任何時間加快該期權的全部或部分歸屬和行使，但條件是，就激勵期權而言，加速該期權不會導致該期權不符合守則第422節的規定，或者;同意加速。(E)練習方法。期權的行使可以由期權接受者按照第16節規定的方式發出書面通知，説明行使期權所涉及的股票數量。該通知須附同以現金或支票形式支付予本公司訂單的款項，款額相等於將予購買的股票的行使價，或在委員會批准的情況下，在委員會認為為避免對本公司產生不利會計影響而需要的條件(如有的話)下，以下列方式向本公司支付：(I)向本公司交付市值相等於將予購買的股份的行使價的股票；或(Ii)交出當時可行使該期權的全部或部分股票的認購權，以換取總市值相等於(1)已交出部分期權的總市值與(2)已交出部分期權的期權總行權價格之間的差額的股票股份，或(Iii)除非適用法律禁止，否則可向本公司交付已籤立承付票，本金額相等於將予購買的股份的行使價，並以委員會所批准的其他形式，或(4)交付委員會批准的任何其他合法審議方式。如果股票在既定市場交易，任何行使價的支付也可以通過並根據本公司授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件進行，該計劃涉及出售股票，但須受經紀交易(本公司除外)中的一項選擇權的限制。本公司收到該通知並以任何授權方式或授權方式的組合付款，即構成行使選擇權。在該計劃餘下條文的規限下，本公司應於其後30天內向購股權人或其代理人交付或安排交付一份或多份證書或簿記授權及指示，告知本公司的轉讓代理人及登記員當時所購買的股份數目。這類股票應全額支付且不應評估。委員會可根據其合理酌情權，在認為符合本公司最佳利益的情況下，暫停或暫停購股權行使一段委員會認為合理所需的時間。(F)對激勵性期權特性的限制。儘管任何期權被指定為激勵期權，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵期權的股票的總市值超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定期權。(G)處置通知。每名行使根據本計劃授出的獎勵期權的人士，應被視為已與本公司訂立契諾，在守則第422(A)(1)節指定的持股期屆滿前，向本公司報告因行使該等期權而發行的股票的任何處置，並在該等處置的收入變現對本公司施加聯邦、州、地方或其他預扣税項規定，或任何該等預扣税項以確保本公司獲得其他可用的税項扣減的情況下，向本公司匯入一筆足以滿足該等要求的現金。(H)參與者無權獲得等同於授予期權時宣佈的任何股息的付款。8x8，Inc.|代理聲明89

附錄B 7.2股票增值權。（a）串聯或獨立。股票增值權可與購股權同時授出（在授出購股權時，或在授出非法定購股權後），或單獨授出且與購股權無關。連同購股權的股份增值權將於相關購股權獲行使時終止，而相關購股權將於相關購股權獲行使時終止。（b）行使價格。股票增值權的行使價應不低於授出日股票市值的100%，如股票增值權與購股權同時使用，則為相關購股權的行使價。（三）其他條款。除非委員會認為在當時情況下不適當或不適用，否則股票增值權應遵守與適用於非法定購股權的條款和條件大致相似的條款和條件。參與者無權收取與授予股票增值權所指股票所宣派的任何股息相等的款項。7.3限制性股票。（a）購買價格。限制性股票應根據本計劃發行，其代價為現金、其他財產或服務，或其任何組合，由委員會決定。（b）頒發證書。根據下文第（c）款的規定，每一個獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得關於該限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，並在適用的情況下，以適當的圖例説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，基本上以以下形式：本證書證明的股份受8x8，Inc.的條款和條件的約束。2022年股權激勵計劃及由註冊所有人與8x8，Inc.訂立的獎勵協議，本公司將應書面要求免費向本證書證明的股份持有人提供該等股份的副本。（c）股份託管。委員會可以要求證明限制性股票股票的股票證書由指定的託管代理人（可以，但不必是公司）保管，直到其限制失效為止，並要求參與者交付與該獎勵所涵蓋的股票有關的股票授權書，空白背書。（d）限制和限制期限。在適用於受限制股票的限制期內，該等股票應受可轉讓性限制和基於與服務履行、公司或關聯公司履行或委員會在適用的獎勵協議中確定和規定的其他相關條件而產生的沒收風險的限制。委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何該等沒收風險，或縮短限制期。（e）在沒收或沒收裁決的風險消失之前的權利。除本計劃或適用的獎勵協議另有規定外，在任何適用於限制性股票獎勵的沒收風險失效或沒收之前，參與者應享有公司股東的所有權利，包括投票權和接受限制性股票相關股息的權利，委員會酌情決定，可以以現金或股票支付。儘管計劃中有任何相反的規定，在任何限制性股票獎勵適用的限制期內宣派的股息或其他分派，只有當（及在此範圍內）適用於限制性股票獎勵的限制期屆滿並滿足所有條件時才可支付。任何該等股息，如有，應不計利息或其他收入支付。（f）限制失效。如果限制期屆滿而未事先沒收限制性股票，則該等股票的股票應立即交付給參與者（如未如此交付）。7.4受限制股票單位。（a）性質。在委員會可能設立的限制期結束時，每個限制性股票單位應使參與者有權獲得一股或多股股票，並受基於與履行服務、公司或關聯公司履行有關的條件或委員會可能確定並在適用的授標協議中規定的其他條件而產生的沒收風險的約束。委員會可在其認為適當的基礎上隨時放棄或終止任何該等沒收風險，或縮短限制期。8x8，Inc. | 代理聲明

附錄B(B)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款應在適用的限制期結束後一次性支付。根據委員會的酌情決定權，參與者可能有權獲得與限制性股票單位授權書中提及的股票宣佈的任何股息相當的付款。即使計劃有任何相反規定，於限制期內適用於任何受限制股份單位的任何該等股息等值，僅在適用於受限制股份單位的限制期屆滿且所有條件已獲滿足而委員會選擇酌情授予該等股息等價物權利的情況下(及在此範圍內)才須支付。任何此類股息等價物的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。7.5性能單位。(A)性格。每一業績單位應使接受者有權獲得指定數量的股票的價值，超過委員會在授予時確定的該數量的股票的初始價值，如果該數量的股票在指定的業績期間結束時已達到規定的業績目標。(B)業績單位的收入。委員會應酌情確定業績目標，視在適用的業績期間內實現這些目標的程度而定，以確定將支付給參加者的業績單位的數量和價值。在適用的績效期間結束後，績效單位持有人有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位的數量和價值的支付，這取決於相應績效目標的實現程度。(C)付款的形式和時間。所獲業績單位的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。參加者無權獲得等同於業績單位贈與中提及的股息的付款，但委員會可酌情決定，只有在業績單位已經賺取的情況下，參加者才有權在業績期間結束後獲得此類付款。任何此類股息等價物的支付，如果有的話，應不計利息或其他收益。委員會可允許參與者延遲收到因滿足與業績單位有關的任何要求或目標而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選舉，委員會應制定關於此類延期付款的規則和程序。7.6股票贈與。授予股票權完全是為了表彰先前或預期對本公司或其聯屬公司的成功作出重大貢獻的人士，作為就業誘因，以代替本來已到期的補償，並在委員會認為適當的其他有限情況下授予。股票贈與不得有任何形式的沒收條件。7.7向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式，修改授予在授予時或在獎勵期間在美國境外居住或主要受僱於美國境外的參與者的任何獎勵條款，以使獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗，或使獎勵對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會可為授予和管理任何此類修改的獎勵而設立本計劃的補充、修正、重述或替代版本。任何此類修改、補充、修訂、重述或替代版本均不得增加總授權股份。8.調整規定8.1公司行動的調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構中影響股票股份的其他變化，委員會為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將適當及按比例調整根據該計劃可交付的股份數目及類別及/或每項已發行獎勵所涵蓋的股份數目、類別及價格(任何該等股份仍可行使的總行權價格不變)，但因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和決定性的。8x8，Inc.|代理聲明91

附錄B 8.2有關事項。根據第8.1條對獎勵作出的任何調整應由委員會全權酌情決定和作出，並應包括對條款的任何相關修改，包括股權行使價格、歸屬或可行使率、沒收風險、受限股票的適用回購價格以及委員會認為必要或適當的業績目標，以確保參與者在各自獎勵中的權利不會因調整和公司行動而大幅減少或擴大，除非本第8條明文規定。(A)假定、取代或延續傑出獎項。如果控制權發生變化，繼任者提議承擔、取代或繼續等值獎勵(經過本計劃第8.1條可能要求或允許的調整，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整)，任何替代等值獎勵的價值必須(I)至少等於被替代獎勵的價值;(Ii)與控制權變更所涉及的繼承者或控制權變更後與繼承者有關聯的另一上市實體的公開交易股權證券有關(Iii)是與被替代的獎勵相同類型的獎勵;(Iv)在被替代的獎勵被授予的範圍內授予;和(V)具有其他條款和條件(例如，歸屬和可行使性)與被替換的獎勵的條款和條件相同或更有利，這些條款和條件均由委員會本着善意合理地確定(在控制權變更之前構成)。如果參與者的獎勵由繼任者根據本第8.3(A)條承擔、替代或延續，則在符合本第8.3節的其餘規定的情況下，此類獎勵不會僅僅因為控制權的變更而授予或失效，而是將根據其被承擔、替代或延續的條款保持未償還狀態，並將根據該條款繼續授予或失效。(I)就本計劃第8.3節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更前受獎勵的每股股票購買或接受獎勵的權利，股票持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，將被視為假定獎勵。;規定，倘於控制權變更中收到的代價並非僅為繼承人或其母公司的普通股，則經繼承人同意，委員會可規定於行使購股權或股票增值權或支付任何其他獎勵時收取的代價，須為繼承人或其母公司的每股受該等獎勵規限的股份的唯一普通股，其公平市價與股份持有人於控制權變更中收取的每股代價相等。(B)不假定、替代或延續傑出獎項。除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的另一份適用的協議另有規定，否則如因任何原因未能根據第8.3(A)節承擔、取代或延續尚未發放的獎勵，則該等尚未發放的獎勵須遵守下列規則，在緊接控制權變更前生效但以控制權變更完成為條件，並於控制權變更後於合理可行範圍內儘快支付任何相應款項，但不得遲於控制權變更日期後30天內支付：(I)購股權及股票增值權。所有期權和股票增值權將完全授予並可行使。委員會將給予參與者合理機會(如可行，至少30天)在導致控制權變更的交易完成前行使任何或所有購股權及股份增值權，惟任何該等行使將視乎控制權變更的發生而定，如控制權變更並未於發出通知後的指定期間內發生，則該項行使將作廢，而該等購股權及股份增值權將恢復至其地位，猶如控制權並無變更一樣。如果參與者在控制權變更之前沒有行使所有期權和股票增值權，委員會將向該參與者支付該期權或股票增值權的行權價格與在控制權變更中提供給其他類似情況的股東的每股對價之間的差額，以換取取消每一項未行使的期權和股票增值權。然而，;規定，如果該期權或股票增值權的行使價格或股票增值權的行使價格為92 8x8，Inc.|委託書

附錄B超出上述規定的代價，則該等未行使的購股權或股票增值權將被取消及終止，而無須支付任何款項。（ii）受限制股票單位歸屬及受限制股票限制失效，就並非以表現為基礎的獎勵而言。對無績效目標的受限制股票單位和受限制股票施加的所有限制將失效，不再具有進一步的效力和作用，因此所有該等受限制股票單位和受限制股票將完全歸屬，不再受沒收風險的限制期將失效，及受限制股票單位將由委員會酌情決定以現金及/或股份結算及支付，且受限制股票將由委員會酌情決定以現金和/或股份支付，但如果任何此類支付將以股份支付，委員會可酌情決定，向該等持有人提供在該等控制權變更中向其他類似情況股東提供的對價。（iii）以表現為基礎的獎勵的歸屬、支付和實現。所有基於績效的獎勵，其績效期在控制權變更之日已經完成，但尚未支付，將由委員會酌情決定在當時以現金和/或股票支付，所有績效目標均視為在實際績效時實現。除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他適用協議另有規定，否則截至控制權變更之日業績期尚未完成的所有基於業績的獎勵，就每個業績目標或其他歸屬標準而言，（x）目標水平的百分之百（100%）和（y）委員會確定的控制權變更之日測量的實際績效（以較高者為準），在滿足所有其他條款和條件的情況下，並在整個履約期內歸屬和支付（而非按比例），並由委員會酌情決定以現金或股份支付的方式另行規定，但如任何該等付款以股份支付，委員會可合理酌情決定，向該等持有人提供在該等控制權變更中向其他類似情況股東提供的對價。（iv）儘管第8.3條中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標時授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定，但，僅為反映繼任者在控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改不應被視為無效，否則有效的獎勵假設。（c）終止、修訂和修改控制權變更條款及其他協議。儘管本計劃或任何獎勵協議條款有任何其他規定，未經參與者事先書面同意，本計劃第8.3條的規定不得以任何方式終止、修訂或修改，從而對當時的獎勵或獎勵參與者造成不利影響，除非為遵守適用法律和法規。（d）控制權變更的限制。儘管本計劃第8.3條中有任何相反規定，如果就參與者而言，加速獎勵的歸屬或支付現金以換取全部或部分獎勵（i）可被視為《守則》第280G條所指的"降落支付"，且（ii）除本計劃第8.3條外，將須繳納消費税，則根據本計劃第8.3條向該參與者支付的"付款"應（a）全額支付，或（b）減少的金額支付，該金額將不會導致該等付款或利益的任何部分繳納消費税（無論上述金額中的哪一個），同時考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税以及消費税，導致參與者在税後基礎上獲得最大金額的利益，儘管根據法典第4999條，這些利益的全部或部分可能需要納税。如果對本計劃項下的任何付款徵收任何消費税，參與者將全權負責支付任何及所有消費税，並且本公司及其附屬公司沒有義務支付全部或部分任何消費税。第8.3（d）條要求的所有計算和決定應迅速確定，並由獨立會計師或公司選擇的其他獨立顧問（以下簡稱“會計師”）以書面形式向公司和相關參與者報告，所有此類計算和決定應是決定性的，並對相關參與者和公司具有約束力。為作出該等決定，會計師可依賴8x8，Inc.。| 代理聲明93

附錄B對《守則》第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋。本公司和適用參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便做出其所需的決定。公司應承擔會計師收取的與這些服務相關的所有費用和開支。8.4 CLaw Back。如果委員會確定參與者在受僱期間故意實施貪污、欺詐、不誠實或違反受託責任的行為，從而負有重述公司財務報表的義務，則參與者應被要求以現金和按要求向公司償還出售或以其他方式處置根據獎勵已發行或可發行的股票所得的獎勵收益(定義如下)：(A)如果出售或處置是在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交要求重述的財務報表後12個月內完成的，則參與者應被要求以現金和按要求向公司償還獎勵收益。或(B)如果股票是由於歸屬標準而發行的，而歸屬標準根據需要重述的財務報表被確定為全部或部分滿足。在前面的句子中，“獎勵收益”是指，就任何出售或其他分配而言，委員會確定的適當數額，以反映重述對公司股票價格的影響，最高金額等於出售或處置的股票數量乘以出售或處置時的市值超過購買該等股票的支付金額(如有)的數額。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵應並將繼續受本公司現行或本公司可能採取的任何獎勵薪酬追回或補償政策以及在每種情況下可能不時修訂的政策的約束。任何此類政策的通過或修改都不應要求參與者事先同意。9.總括來説，裁決9.1。限制性股票的獎勵應按照其條款進行結算。所有其他獎勵可採用現金或股票或兩者的組合，由委員會在授予時或之後確定，並受任何相反適用的獎勵協議的約束。如果由於本計劃的任何其他規定，此類股票的發行將被禁止或無理延遲，則委員會不得要求根據前一句話對任何股票獎勵進行結算。9.2侵犯法律罪。儘管本計劃或相關獎勵協議有任何其他規定，但如果公司合理地認為，在任何時候，發行獎勵所涵蓋的股票可能構成違反適用法律，則公司可推遲此類股票的發行和證書的交付，直到(I)獲得任何適用法律、規則或法規所要求的政府機構(證券交易委員會以外的機構)的批准，以及(Ii)在此類發行將構成違反證券交易委員會實施的法律或法規的情況下，下列條件之一應已滿足：(A)股票在發行時已根據1933年證券法(;修訂本)有效登記，或(B)公司應根據其認為適當的依據(包括本公司滿意的形式和實質上的律師意見)確定，此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置不需要根據1933年證券法(修訂本)或任何適用的州證券法進行登記。9.3公司對股權的限制。根據根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票，須受本公司章程、證書或細則及細則(視何者適用而定)現在或以後對其轉讓施加的所有限制所規限。9.4投資意見書。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非根據計劃授予的獎勵發行的股票已根據修訂後的1933年證券法有效登記，或者參與者已向公司作出公司認為必要或適當的書面陳述(公司認為其可能合理依賴)，以確認此類股票的發行將免於遵守1933年證券法和任何適用的州證券法的登記要求，並符合所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於，該參與者是為了投資的目的而為他或她自己的賬户獲取股份，而不是為了分發任何該等股份或為與分發任何該等股份相關的目的而出售。9.5註冊。如本公司認為有必要或適宜根據1933年證券法(經修訂)或其他適用法規登記根據該計劃授予的獎勵而發行或將發行的任何股票，或使任何該等股票符合豁免受1933年證券法(經修訂或其他適用法規)規限的資格，則本公司應自費採取該行動。公司可要求每個獲獎者或根據本計劃獲得的股票的每個持有人，如94 8x8，Inc.|委託書

附錄B任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程或發售通函所合理需要的書面資料，並可能要求該持有人就因使用如此提供的資料而產生的所有損失、申索、損害及責任向本公司及其高級職員及董事作出合理的賠償。9.6認證。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的股票應遵守委員會認為根據股票當時上市的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何此類證書上放置一個或多個圖例，以適當參考這些限制。9.7Tax預扣。每當根據本計劃授予的獎勵發行或將發行股票時，本公司有權要求參與者在該等股票的任何一張或多張證書交付之前，在法律要求的範圍內(無論是為了確保本公司獲得其他可獲得的税項減免)，或在法律要求的範圍內，向本公司匯出一筆足以滿足聯邦、州、地方或其他預扣税要求的金額。公司在本計劃下的義務應以履行所有此類預扣義務為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款，包括但不限於，根據本公司向證券經紀發出不可撤銷指示(以委員會指定的表格)出售股票及將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付法律規定須就獎勵扣繳的最低税款或社會保險責任及任何較高金額(定義見下文)所需的款額(該等安排為“出售以涵蓋安排”)。根據委員會的酌情決定權，本公司有權(I)將參賽者匯款至本公司，以滿足預扣税款的要求，以及(Ii)從以其他方式應付參賽者的任何付款中扣除任何此類税款，該權利應延伸至法律要求就獎勵而預扣的最低税款或社會保險義務，或(如適用)公司與參賽者共同商定的其他預扣金額(“較大金額”)，最高可達所有適用的法定最高税率的總和(但參賽者為高級管理人員，該等其他款項已獲委員會或董事會預先批准)，並進一步規定，如委員會酌情準許該等款項的任何部分以股票支付，則該等股票應按產生適用税項當日的市值估值。如獲委員會批准，參與者可全權酌情選擇全部或部分透過讓本公司扣留股份以履行其税務責任或以出售以支付安排的方式滿足適用的預扣規定。然而，除非事先獲得委員會或董事會批准相應的較大數額，否則經委員會批准，參與者如選擇全部或部分符合適用的預扣要求，即讓本公司扣留股票以履行其納税義務，則參與者只能選擇扣繳的股票的市值等於可對交易徵收的最低法定總税額。所有選舉都應是不可撤銷的、以書面作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會認為適當的任何限制或限制。對已產生預扣税義務的任何確定，應不考慮守則第83(C)節的潛在適用性。9.8公司章程和章程;其他公司政策。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵(包括行使、結算或交換獎勵)受公司註冊證書和章程以及董事會、委員會或董事會任何其他委員會就員工和其他服務提供商收購、擁有或出售股票不時生效的所有其他公司政策(包括但不限於旨在限制內幕交易的可能性、避免或追回根據不準確的財務結果或報表、員工行為、以及其他類似的事件。9.9分紅和股息等價物。即使計劃中有任何相反規定，委員會就任何獎勵(或獎勵相關的股票股份)授予的股息和股息等值及其他分派金額可以應計，但不會支付給參與者，直到與該獎勵和/或股票有關的所有條件或限制均已滿足或失效為止，如果所有該等條件或限制從未滿足或失效，則該等條件或限制將被沒收。10.股票保留本公司應在計劃期限內以及在計劃下任何獎勵尚未完成時，隨時保留或以其他方式保留足以滿足計劃(如果當時有效)和該等獎勵要求的股票數量。11.股票權利限制;無特殊服務權8x8，Inc.|委託書95

附錄B參與者在任何情況下不得被視為本公司的股東，除非已為此發出證書並交付給參與者或其代理人。根據本計劃授予的獎勵而發行的任何股票，應遵守公司註冊證書和公司章程現在或以後可能施加的所有轉讓限制。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何獎勵接受者與其繼續受僱或與公司的其他聯繫有關的任何權利（或任何關聯公司），或以任何方式干涉公司的權利。（或任何附屬公司），除任何獨立僱傭或顧問協議的條款或法律條文、公司註冊證書或附例相反的條款外，在任何時候終止此類僱傭或諮詢協議，或增加或減少，或以其他方式調整，收件人的僱傭或與公司及其關聯公司的其他聯繫的其他條款和條件。12.計劃的無資金狀況本計劃旨在構成一項"無資金"獎勵性補償計劃，本計劃不旨在構成一項受1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）條款約束的計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載的任何內容均不得給予任何該參與者任何大於公司普通債權人的權利。委員會可自行斟酌決定授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股票或支付本計劃項下的股權和其他獎勵的義務，但該等信託或其他安排的存在須符合本計劃的無資金狀態。13.本計劃的非排他性董事會採納本計劃或就採納或運作本計劃採取的任何行動均不得解釋為對董事會採納其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和限制性股票，而這些安排可普遍適用或僅適用於特定情況。您明確理解和同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性）：作為激勵期權授予的期權已經或將符合《守則》第422條所述的"激勵股票期權"的定義，或《守則》第409A條的條款和處罰，涉及不合格的遞延補償計劃，會或不會適用。15.本公司的終止和修改本公司的終止或修改。根據下文第15.3節所載的限制，特別包括股東批准的要求（如適用），董事會可隨時終止本計劃或對本計劃進行其認為適當的修改。除董事會另有明確規定外，本計劃的任何修訂均不影響在修訂日期尚未行使的任何獎勵的條款。15.2沒有重新定價，沒有現金收購。除根據第8條對獎勵的調整外，未經股東批准，任何時候，當期權或SAR的每股股票行使價高於相關股票的市值時，公司不得降低該期權或SAR的行使價，或將該期權或SAR交換為購買價較低（或無）的新獎勵或現金。15.3修改的限制等未經公司股東批准，董事會對本計劃的任何修改或修改不得（i）增加根據本計劃可發行的股票的數量（除非根據本協議第8.1條的規定，在適用法律不要求股東批准的範圍內），（ii）更改有資格獲得獎勵的人員的描述，（iii）實施交易所計劃或（iv）實施任何其他變更，而該變更須經適用法律要求股東批准。董事會對本計劃的任何修訂或修改，或委員會對尚未頒發的獎勵，未經參與者的同意，不得損害在該等修訂或修改或該等獎勵之日尚未頒發的獎勵（視情況而定）接受者的權利，但在下列情況下，不需要獲得該等同意：（i）董事會或委員會（視情況而定），在任何控制權變更之日之前，自行決定該等修訂或變更是必要的或可取的，以使公司、計劃或獎勵符合任何法律或法規，包括但不限於本守則第409A條的規定，（ii）董事會或委員會，視情況而定，在任何控制權變更之日之前，全權酌情確定該等修訂或變更不合理可能顯著減少根據裁決提供的利益，或任何此類減少已得到充分補償。16.通知和其他通信96 8x8，Inc. | 代理聲明

附錄B本合同項下向任何一方發出的任何通知、要求、請求或其他通信，如果包含在親自交付的或通過頭等掛號、掛號或隔夜郵件、預付郵資或以普通、掛號或隔夜郵件發送的確認副本的書面文書中，且地址或傳真(視情況而定)，(I)如果發送給獲獎者，在他或她最後向公司提交的住址，以及(Ii)如果發送給公司，在其主要營業地點，發送給公司的總法律顧問，或其他地址或傳真號碼，視情況而定，則視為足夠，收件人可能已向發件人發出通知而指定。所有這類通知、請求、要求和其他通信應被視為已收到：(I)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(Ii)如果是郵寄，則在收件人;收到時；(Iii)如果是傳真，則在通過傳真機報告確認時被視為已收到。17.行政規定本計劃不要求在本公司選擇以簿記方式保存或安排保存其股票的所有權證據的任何期間內發行或交付股票，無論是一般情況下還是在根據獎勵獲得的股票的情況下，本計劃中所有提及該等行動或證書的內容應根據為此目的而維護的系統進行相應的解釋。此外，本協議所提及的任何以書面形式或根據特定程序須採取的行動或提供的通知(包括頒獎通知)，可由本公司為該等目的自行或透過第三方服務在該等系統有效期間選擇設立的任何電子或自動語音迴應系統或依據該等電子或自動語音迴應系統而作出。18.適用於第16條內幕人士的限制儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃和授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則16b-3及其任何修正案)所規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。19.遵守《守則》第409a節《計劃》以及《計劃》下的付款和福利，意在不受《守則》第409a節和根據其頒佈的任何條例或指南(“第409a節”)的限制，或在一定程度上符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，應根據《計劃》來解釋本計劃。儘管本協議有任何相反規定，但為避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司或其關聯公司的工作或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項，直至該參與者被視為發生了第409a條所指的與本公司或任何關聯公司的“離職”。除非適用法律另有規定，否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但如果任何獎勵是在離職時支付的，並且這項支付將導致根據第409A條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用，則該等獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職後六(6)個月(或死亡，如果更早)的日期後的第一個營業日進行。就第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參與者應獨自負責支付根據第409a條以及任何適用的州或地方所得税法律的類似條款而產生的任何税款和罰款。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，如果委員會認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求，則委員會有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止該計劃或任何獎勵，以使該獎勵符合第409a條的規定或保持對第409a節的豁免。20.適用法律除適用的授標協議另有規定外，根據該計劃採取的所有行動均應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。8x8，Inc.|代理聲明97

附錄C 8X8，INC.修訂和恢復1996年僱員股票購買計劃以下構成8x8公司1996年僱員股票購買計劃的規定，董事會最近於2022年5月26日修訂及重申，並於2022年7月12日獲股東批准。1.Purpose.本計劃的目的是為本公司及其指定子公司的僱員提供通過累計工資扣減購買本公司普通股的機會。除本計劃第13（b）條另有規定外，本公司打算根據1986年《國內税收法》（經修訂）第423條，使本計劃下的收購符合“員工股票購買計劃”的條件。因此，本計劃的條款應解釋為以符合《守則》第423條要求的方式擴展和限制參與。2.Definitions. (a)“管理員”指董事會或董事會任命的董事會成員委員會，負責管理本計劃。(b)公司董事會應當在董事會上簽字。(c)“普通股”是指公司的普通股。(d)“公司”是指8x8，Inc. (e)“薪酬”指所有基本連續時間總收入、佣金和標準獎勵現金獎金薪酬，不包括加班費、輪班費、獎勵金、新員工獎金、留用獎金和非標準獎金以及其他薪酬。(f)“當前採購期”是指計劃在當前歷年結束的任何採購期，根據相關時間確定。(g)“指定子公司”是指管理人不時以其全權酌情權指定有資格參與本計劃項下的要約的子公司。(h)“僱員”是指公司或指定子公司（如適用）僱員的任何個人，就税務目的而言，其在公司或指定子公司的慣常工作時間為每週至少二十（20）小時，且在任何日曆年內超過五（5）個月。就本計劃而言，僱員在休病假或本公司（或適用的指定附屬公司）批准的其他缺勤期間，應將僱傭關係視為持續完整。如果假期超過九十（90）天，而個人重新就業的權利既沒有法律也沒有合同保障，則僱用關係應在假期的第九十一（91）天被視為終止。(i)“登記日期”指每個發行期的第一天。(j)“行使日期”是指每個購買期的最後一天。(k)“公平市場價值”是指在任何日期，按以下方式確定的普通股價值：（i）如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國性市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值應為該股票的收盤銷售價（或收盤價，如果沒有報告銷售）在確定時間之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統報價，如華爾街日報或管理者認為可靠的其他來源，或（ii）如果普通股由公認的證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，其公平市價應為Common 98 8x8，Inc.的收盤價和要價的平均值。| 代理聲明

附錄C在該確定日期的股票，如《華爾街日報》或管理者認為可靠的其他來源所報道，或（iii）在沒有一個既定的普通股市場的情況下，其公平市場價值應由管理者善意地確定。(l)“新行使日期”是指根據第18條（c）款的規定，在擬出售本公司全部或幾乎全部資產或本公司與另一公司合併的情況下，為購買期設定的新行使日期。(m)“發售”是指根據本計劃向公司和/或一家或多家指定子公司的僱員授予購買普通股股份的期權。(n)“發售期”是指根據發售授出的購股權可行使的約十二（12）個月的期間，自每年2月10日及8月10日或之後的第一個交易日開始，至十二（12）個月後結束的期間內的最後一個交易日結束。發行期的持續時間和時間可以根據本計劃第4條的規定進行變更，但發行期的持續時間不得超過二十七（27）個月。如果一個發售期計劃包括多個購買期，但該發售期內行使日普通股的公平市值低於該發售登記日普通股的公平市值，則發售期應在該行使日期的購買完成後自動終止，且該發售期的參與者應自動登記，在隨後的一次發行中，自其註冊之日起。(o)“計劃”是指本修訂和重申的1996年員工股票購買計劃。(p)“購買價格”應指等於普通股股票在登記日或行使日（以較低者為準）的公平市場價值的百分之八十五（85%）的金額。(q)“購買期”指自一個行使日期後開始至下一個行使日期止的約六（6）個月期間，但任何發售期的首個購買期應自登記日期開始至下一個行使日期止。(r)“儲備”是指本計劃項下每項期權所涵蓋但尚未行使的普通股股份的數量，以及根據本計劃已授權發行但尚未按期權配售的普通股股份的數量。(s)“子公司”是指公司或子公司持有不少於百分之五十（50%）有表決權股份的國內或國外公司，無論該公司是否存在或今後由公司或子公司組建或收購。就根據第13（b）條規定的任何發售而言，並非旨在符合《守則》第423條規定的資格，“子公司”還應包括任何實體（包括任何公司、公司或根據當地法律組建的其他機構），其至少百分之五十（50%）的投票權由公司或子公司控制。(t)交易日是指全國證券交易所開市交易的日子。3.Eligibility.（a）任何僱員（定義見第2（h）節），如在特定發售的登記日期受僱於公司（或經管理人批准參與該發售的指定子公司），應有資格參與該發售的計劃。（b）儘管本計劃的任何條款有相反的相反規定，任何僱員不得根據本計劃被授予期權（i），但在緊接授予後，該僱員（或根據《守則》第424（d）條其股票應歸屬於該僱員的任何其他人）將擁有公司的股本和/或持有未行使的購股權以購買該等股份，擁有百分之五（5%）。公司或任何子公司的所有類別股本的總投票權或價值的總和或以上，或（ii）根據公司及其子公司的所有僱員股票購買計劃，其購買股票的權利以超過25000美元的比率累積（25美元，於任何時候，購股權尚未行使的每個歷年，其價值為價值（按授出購股權時股份的公平市值釐定）。4.Offerings.除非行政長官另有決定，本計劃應通過連續、重疊的官員實施。管理人應有權在未經股東批准的情況下更改未來發行的發行期（包括其開始日期）的持續時間，如果該等變更至少在隨後受影響的第一個發行期預定開始前兩（2）天宣佈。管理人應有權制定每次發行的條款和條件，包括參與實體（公司和或一個或多個指定子公司），發行期的持續時間（受第8x8條規定的二十七（27）個月的限制，Inc. | 代理聲明99

附錄C 2（n））、採購期的數量和頻率、採購價格（前提是購買價格不得低於普通股在登記日或行使日的公平市值的百分之八十五（85%），以較低者為準）及每位合資格僱員可獲股份上限（不得超過本計劃第6（d）條及第7條所計算的數額），在每種情況下均須遵守計劃的條款及條件。（可通過引用納入）和《守則》第423條的要求，包括所有合資格僱員享有相同權利和特權的要求。管理人應在發售開始前詳細説明每次發售的條款和條件，這些條款和條件不必相同，並應被視為通過引用而納入本計劃的一部分。5.Participation. (a)An符合條件的員工可在適用的登記日期之前完成登記程序，成為本計劃下的產品的參與者。為此目的，本公司將規定並不時向合資格員工傳達登記程序。（b）參與者的工資扣除應在入職日期後的第一份工資單開始，並應在該授權適用的發售期內的最後一份工資單結束，除非參與者按照本協議第10條的規定提前終止。6.工資扣除額。(a)At參與者註冊發行時，他或她應選擇在發行期內的每個支付日扣除工資，金額不得超過發行期內每個支付日收到的報酬的百分之二十（20%）。（b）為參與人扣減的所有薪金應記入其在本計劃下的賬户，並只按整百分比扣付。參與人不得向該賬户支付任何額外款項。(c)A參與者可以根據本協議第10條的規定停止參與本計劃下的發售，或者可以通過向公司提交授權以根據公司不時規定的程序更改工資扣除率來增加或減少其在發售期間的工資扣除率。管理人可酌情限制任何發售期間參與率變動的次數。費率的變化應在公司收到新授權後的第一個完整的工資週期開始生效，除非公司選擇更快地處理特定的參與變化。參與者參與的發售結束後，參與者的登記條款和條件應自動適用，參與者應登記下一個預定發售，除非並直至參與根據本協議第10條終止。（d）儘管有上述規定，但在遵守《守則》第423（b）（8）條和第3（b）條所必需的範圍內，參加者的工資扣除額可能會減少到百分之零（0%）在任何當前購買期內，在該日曆內結束的前一個購買期內，以前用於購買本計劃下的庫存的所有工資扣除額的總和年加上本購買期累計的所有工資扣除額等於21，250美元（21，250美元），或在任何時候，如果沒有這種減少，可能超過《法典》第423（b）（8）條規定的限額。工資扣除應按照參與者在第一個採購期開始時選擇的比率重新開始，該採購期計劃在下一個日曆年度結束，除非參與者按照本協議第10條的規定終止。(e)At在全部或部分行使期權時，或在處置公司根據本計劃發行的部分或全部普通股時，參與者必須為參與者僱主的聯邦、州或其他預扣税義務作出充分準備（無論是本公司還是指定子公司）（如有）因行使期權或處置普通股而產生的。在任何時候，僱主可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣除僱主履行適用的預扣義務所需的金額，包括為僱主提供任何税收減免或利益而要求的任何預扣，參與者出售或提前處置普通股。7.授予選擇權。在每個發行期的登記日，參與該等發售的每名合資格僱員應在該等發售期間的每個行使日授予購買權，（以適用的購買價格）最多為公司普通股的股份數，該股份數是通過將該僱員在該行使日期之前累積的工資扣除額除以該參與者保留的，在任何情況下，僱員不得在每個購買期內購買超過25000美元（25美元，000）按本公司普通股股份在登記日的公平市值，此外，該購買應受本協議第3（b）條和第12條以及法典第423（b）條（8）條規定的限制。選擇權的行使應按照本協議第8節的規定進行，除非參與者已根據本協議第10節的規定退出。購股權將於發售的最後一天到期。100 8x8，Inc. | 代理聲明

附錄C 8.選擇權的行使。除非參與者根據本協議第10條的規定退出本計劃，否則其購買股份的選擇權應在行使日自動行使，且應按適用的購買價為該參與者購買最大數量的股份，並在其賬户中扣除累計工資。參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣除額應保留在參與者賬户中，用於隨後的購買期或發售期，但參與者應根據本協議第10條的規定提前提取。行使日期後，參與者賬户內剩餘的任何其他款項應退還給參與者。在參與人的一生中，參與人購買本協議項下股份的選擇權只能由他或她行使。9.交付。在每一行使日期後，本公司應儘可能迅速地安排向每一參與者（如適用）交付代表其行使期權時所購買股份的證書，或應促使該參與者的經紀賬户作出反映所購買股份的適當記錄。10.離職即終止僱傭。(a)A參與者可隨時根據公司規定和不時傳達的程序發出通知，提取所有但不少於所有計入其賬户且尚未用於行使其在本計劃下的選擇權的工資扣除。所有計入其賬户的參與者的工資扣除應在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者對本次發行的選擇權應自動終止，且不得就本次發行進行購買股份的進一步工資扣除。如果參與者退出發行，則在後續發行開始時不得恢復工資扣除，除非參與者根據第5節再次完成註冊程序。（b）當參與者因任何原因不再是僱員時，他或她應被視為已選擇退出本計劃，並且在發售期內計入該參與者賬户但尚未用於行使選擇權的工資扣除額應返還給該參與者，或在其死亡的情況下，返還給根據本協議第14條有權返還的一個或多個人，該參與者的選擇權應自動終止。(c)A參與者退出發售不應對其參與本公司今後可能採用的任何類似計劃或參與者退出後開始的後續發售的資格產生任何影響。11.Interest.本計劃參與人的薪金扣除額不得計息。12.Stock.（a）根據本計劃可供出售的公司普通股股份的最大數量應為3，600，000股，加上根據本計劃截至2022年7月12日之前批准並可供發行的公司普通股股份的數量，但根據本計劃第18條的規定，根據本公司資本的變化進行調整。如果在特定行使日期，將行使購股權的股份數目超過當時根據計劃可供購買的股份數目，則本公司應按實際可行且確定公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。（b）參與者在其購股權獲行使之前，對其購股權所涵蓋的股份並無權益或投票權。（c）根據本計劃交付給參與者的股份應以參與者的名義或參與者及其配偶的名義登記。13.Administration.（a）署長應擁有充分和專屬的酌處權，以確定、解釋和適用《計劃》的條款，確定資格並裁定根據《計劃》提出的所有有爭議的索賠要求。在法律允許的最大範圍內，行政官作出的每一項調查、決定和決定均為最終結果，並對所有各方都有約束力。儘管已任命委員會擔任管理員，董事會可自行斟酌決定，隨時及不時決定管理本計劃。（b）署長可通過次級計劃，（不需要符合《守則》第423條規定的資格），目的是（i）在不影響《守則》第423條規定的本計劃剩餘部分的資格的情況下，促進位於美國境外的指定子公司的員工參與本計劃，或（ii）使本計劃下的發售符合外國税法規定的優先税務待遇（該子計劃，由管理人酌情決定，可根據第12（a）條規定，對根據本計劃預留髮行的授權股份進行分配）。任何子計劃應受第2（n）節規定的發行期限制，即購買價格下限8x8，Inc. | 代理聲明101

第4節確立的附錄C和第12（a）節確立的總份額限額。除上述第2（n）、4及12（a）條的規定外，該等分區圖則的規則可優先於本圖則的條文（包括參與的指定子公司、合資格僱員、發售期的持續時間（包括登記日期）、購買期的數量和頻率、購買價格、貨幣匯率以及每位合資格僱員可獲得的最大股份），但除非該分區計劃的條款另有取代，否則該分區計劃的實施須受該分區計劃的條文規限。或者，為了遵守外國司法管轄區的法律，行政長官有權酌情決定，向非美國司法管轄區公民或居民的合資格員工授予發行期權（不論他們是否也是美國公民或外國居民）提供的條款低於根據同一次發行授予居住在美國的僱員的期權條款，但須遵守《守則》第423條的規定。14.指定受益人。(a)A參與者可以書面指定受益人，如果參與者在行使期權的行使日期之後，但在向參與者交付股份和現金之前，該受益人將從參與者的賬户中接收任何股份和現金（如有）。此外，參與人可以書面指定受益人，如果參與人在行使選擇權之前死亡，則該受益人將從參與人根據本計劃的賬户中領取任何現金。 （b）參與人可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果參與人去世，且在該參與人去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人的情況下，公司應將該等股份和/或現金交付給參與人遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定遺囑執行人或管理人，（據本公司所知），本公司可酌情將該等股份及/或現金交付給該參與者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如果本公司不知悉其配偶、受扶養人或親屬，則由本公司指定的其他人承擔。15.Transferability.參與者不得以任何方式（通過遺囑、血統和分配法或本協議第14條規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置計入參與者賬户的工資扣除額或與行使期權或接收本計劃項下股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，但公司可根據本協議第10條將此類行為視為選擇從發行中提取資金。16.資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將這些工資扣除額分開。 17.Reports.應為計劃的每一參與者設立個人帳户。應至少每年向參與員工提交一份會計報表，該報表應列明工資扣除額、購買價格、購買股份數量和剩餘現金餘額（如有）。18.資本化、解散、清算、合併或資產出售變動的調整。（一）資本化的變化。根據公司股東的任何要求採取的行動，儲備金以及每股價格和本計劃項下尚未行使的每種期權所涵蓋的普通股股份數量，應按比例調整，以適應股票分割、反向股票分割、股票股息，（a）在本公司未收到對價的情況下，普通股合併或重新分類，或普通股股份數量的任何其他增加或減少，但本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“未收到對價的情況下”。此種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應為最終、有約束力和決定性的。除本協議明確規定外，公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受選擇權約束的普通股的數量或價格，且不得因此而對其進行調整。（b）解散或清算。在本公司提出解散或清算的情況下，除非管理人另有規定，否則本公司應在該等擬議行動完成之前立即終止。 如擬出售本公司全部或絕大部分資產，或本公司與另一公司合併或合併為另一公司，則任何當時進行中的購買期應通過設定新行使日期而縮短，而當時進行中的任何要約應於新行使日期結束。新行使日期應在本公司建議出售或合併日期之前。管理人應在新行使日期前至少十（10）個工作日書面通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新行使日期，參與者的期權應為102 8x8，Inc。| 代理聲明

附錄C在新行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前已根據本協議第10條的規定退出發售。19.修訂或終止。（a）管理局可隨時以任何理由終止或修訂計劃。除本協議第18條另有規定外，任何此類終止均不得影響先前授出的購股權，但董事會可在任何行使日期終止發售，前提是董事會認為終止本計劃符合公司及其股東的最佳利益。除本協議第18條另有規定外，任何修訂不得對本協議授予的任何期權作出任何變更，從而對任何參與者的權利產生不利影響。在遵守第16b—3條或《守則》第423條（或任何後續規則或條款或任何其他適用法律或法規）所必需的範圍內，公司應按照要求的方式和程度獲得股東批准。此外，未經股東批准，公司不得修改本計劃以延長第2（n）條規定的發行期限或降低第4條規定的購買價下限，適用於本計劃或根據第13（b）條規定的任何子計劃下的任何發行。（b）未經股東同意，且無論任何參與者權利是否被視為受到了"不利影響"，管理人應有權更改發售期，限制發售期內預扣金額的更改頻率和/或次數，建立適用於以美元以外貨幣預扣金額的兑換比率，允許工資預扣超過參與者指定的金額，以調整公司處理正確完成預扣選擇過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期，或會計和貸記程序，以確保用於購買每個參與者普通股的金額與從參與者的報酬中扣除的金額正確對應，並建立管理員自行斟酌決定的與本計劃相一致的其他限制或程序。(c)In如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，管理人可以酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：（i）更改任何發售的購買價格，包括在購買價格更改時正在進行的發售；（ii）縮短任何發售期，以使發售期在新的行使日期結束，包括管理人採取行動時正在進行的發售期及（iii）分配股份。此類修改或修訂不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。20.Notices.參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信，在以本公司指定的地點或由本公司指定的人員收到時，應視為已正式發出。21.發行股份的條件。不得就購股權發行股份，除非行使該購股權以及根據該購股權發行和交付該等股份應符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年證券法（經修訂）、1934年證券交易法（經修訂）、據此頒佈的規則和條例，及任何證券交易所的要求，並應進一步符合本公司的法律顧問的批准。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在任何該等行使時陳述及保證，購買股份僅作投資用途，且目前無意出售或分派該等股份，前提是本公司的律師認為上述任何適用法律條文要求作出該等陳述。22.向員工提供信息。公司應向根據本計劃獲得股份的每名僱員提供年度財務報表副本，在該僱員擁有該等股份期間，該僱員應每年提供一次。公司不應被要求向與公司相關的職責確保其獲得同等信息的關鍵員工提供此類聲明。8x8公司| 代理聲明103

附件E

美國證券交易委員會華盛頓特區20549 Form8—K當前報告根據1934年7月12日《證券交易法》第13條或第15（d）款，2022年報告日期（最早報告事件的日期）（註冊人的確切名稱，如其章程中所述）特拉華州001—38312 77—0142404（州或其他註冊法域）（委員會文件號）（I.R.S.僱主識別號）675 Creekside Way Campbell，CA 95008（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）（408）727—1885（註冊人的電話號碼，包括區號）不適用（原名或前地址，如果自上次報告以來發生變更）如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在下列任何一項下的備案義務：根據《證券法》第425條進行的書面通信（17 CFR 230.425）根據《交易法》第14a—12條徵求材料（17 CFR 240.14a—12）根據《交易法》第14d—2（b）條規定的啟動前通信（17 CFR 240.14d—2（b））根據《交易法》第13e—4（c）條規定的啟動前通信（17 CFR 240.13e—4（c））用複選標記標出註冊人是否為1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司（本章§ 230.405）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章§ 240.12b—2）。根據該法第12（b）條登記的證券：每個類別的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱普通股，每股面值.001美元EGHT紐約證券交易所新興增長公司如果一家新興增長公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13（a）條規定。☐

第5.03項公司章程或章程的修正案，在財政年度內發生變更。2022年7月12日，根據董事會的建議及8x8，Inc.普通股多數股份的批准。(the於200，000，000股授權股份增加至300，000，000股授權股份。本修正案授權的額外普通股股份享有與公司目前發行在外的普通股相同的權利。該修正案在提交特拉華州國務卿時生效。上述修正案的描述並不完整，且通過引用其形式對其進行了完整的限定，其副本作為本報告表格8—K的附件3.1存檔，並通過引用納入本報告。項目5.07將事項提交證券持有人表決。2022年7月12日，8x8，Inc. (the本公司（“本公司”）於二零二二歷年舉行股東周年大會（“週年大會”），會議上以虛擬方式或由代表代表出席交易的法定人數。股東於股東周年大會上就以下議案進行了表決：1.選舉八名董事，任期至本公司二零二三年股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止。該公司的提名人包括Jaswinder Singh、David Sipes、Monique Bonner、Todd Ford、Alison Gleeson、Vladimir Jacimovic、Eric Salzman和Elizabeth Theophille。2.批准任命Moss Adams LLP為本公司獨立註冊會計師事務所，截至2023年3月31日的財年。3.在諮詢的基礎上批准公司截至2022年3月31日的財政年度的高管薪酬。4.批准本公司2022年度股權激勵計劃，包括預留800萬股新股供其項下發行。5.批准對公司修訂和重訂的1996年僱員股票購買計劃的修訂，包括保留3，600，000股額外股份供根據該計劃發行。6.批准對公司重訂註冊證書的修正案，將普通股的法定股數從200，000，000股增加到300，000，000股。最終表決結果如下：議案一：選舉被扣留經紀人非投票的董事Jaswinder Singh 85，987，580 2，103，225 13，611，609 David Sipes 86，825，741 1，265，064 13，611，609 Monique Bonner 86，750，335 1，340，470 13，611，609 Alison Gleeson 86，085，296 2，005，509 13，611，609 Todd Ford 86，651，207 1，439，598 13，611，609 Vladimir Jacimovic 86，899，562 1，191，243 13，611，609 Eric Salzman 85，832，761 2，258，044 13，611，609 Elizabeth Theophille 86，783，977 1，306，828 13，611，609本公司每名被提名人當選為董事，直至下屆股東周年大會為止，以及直至該董事的繼任者被選出並符合資格為止。提案二：批准獨立註冊會計師事務所反對棄權經紀人不投票100，868，826 651，398 182，190—

股東批准任命Moss Adams LLP為公司截至2023年3月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所。建議三：反對棄權經紀人的行政人員薪酬的諮詢性投票84，934，742 2，703，319 452，744 13，611，609股東以諮詢性方式批准本公司截至2022年3月31日止財政年度的行政人員薪酬。建議四：批准本公司2022年度股權激勵計劃，其中保留8，000，000股新股以反對棄權經紀人不投票63，018，499 24，667，223 405，083 13，611，609股東批准本公司2022年度股權激勵計劃，其中保留8，000股，000股新股發行。提案五：批准對本公司經修訂和重申的1996年僱員股票購買計劃的修訂，包括保留3，600，000股額外股份供發行反對棄權經紀人不投票86，592，5071，112，549385，74913，611，609股東批准了對公司修訂及重列的1996年員工購股計劃的修訂，包括保留3，600，000股額外股份供發行。提案六：批准對公司的重訂公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股份數量從200，000，000股增加到300，000，000股，反對棄權經紀人無投票權99，549，662 2，049，037103，715—股東批准了對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權股數量從200，000，000增加到300，一百萬股項目9.01財務報表和附件。(d)3.1對8x8，Inc.重新聲明的公司註冊證書的修訂證書104封面交互式數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。日期：2022年7月13日8x8，Inc.作者：/s/Matthew ZINN Matthew Zinn首席法律官兼公司祕書

附件F