附錄 10.2

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月22日，由特拉華州的一家公司 Nutex Health Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的考慮，特此確認 的收據及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購 人員” 的含義應與第 4.5 節中該術語的定義相同。

“行動” 的含義與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由某人控制或與個人共同控制的任何個人 ，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下均已履行或免除 公司交付證券的義務的所有先決條件，但在任何情況下均不遲於該日期之後的第二個 （第 2 個）交易日在本文件中。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證可立即行使，期限等於五 (5) 年。

“公司 法律顧問” 是指洛克·洛德律師事務所，其辦公室位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯600號2800套房77002。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市 時間）之後簽署，則在任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即交易日上午 9:01（紐約市時間）之前簽署，除非配售代理另有指示，否則配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本協議 在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約 紐約時間），除非配售代理在更早的時間另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易所 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據本協議發佈之日存在併為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發放 (a) 普通股或股權獎勵，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券或發行給 的證券根據註冊聲明在發行本協議 項下發行的證券和/或其他可行使或交換為普通股的證券在本協議簽訂之日同時發行和流通的其他證券的購買者， 前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或 降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（除外與自動價格重置、 股票拆分有關，調整或組合（如此類證券中規定的那樣）或延長此類證券的期限，以及（c）根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券 ，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 ，前提是任何此類發行都必須如此歸個人所有（或 個人的股權持有人），而個人本身就是個人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的企業 資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處， 但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的 實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“醫療保健 法律” 是指任何政府機構監管醫療服務、醫療保健提供者、醫療保健 設施服務或支付、聯邦醫療保健計劃的參與、醫學實踐、公司執業、 提供遠程醫療服務、回扣、費用分割、患者記錄和收費、醫療必需品、轉診、僱用 員工或從被排除人員那裏獲得服務或用品的所有適用法律來自聯邦醫療計劃、質量、安全、 隱私，安全、藥房執業、許可、家庭健康、認證、賬單/編碼或提供醫療保健的任何其他方面， 包括但不限於聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、 《受益人激勵法》（42 U.S.C. § 1320a-7a (a) (a) (5))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、行政 虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、排除法（42《美國法典》§ 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、緊急醫療《治療和在職勞動法》（42 U.S.C. § 1395dd）、《臨牀實驗室改進 法》（42《美國法典》§ 263a 等）、2003 年的《醫療保險處方藥、改進和現代化法》（P.L. 108-173，117 Stat. 2066）、1938 年《食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）、處方藥銷售 1987 年法案（P.L. 100-293、102 Stat. 95）、2005 年的《赤字削減法》（P.L. 109-171，120 Stat. 4）、《管制物質法》（21 U.S.C. § 801 等）醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、2005年《赤字削減法》、1996年《健康保險流通和責任法》（第104-191號公法）、《健康信息技術（經濟和臨牀健康法》）（“HITECH”）、其任何修正案、根據此類適用 法律頒佈的法規，任何州類似物遵守上述任何適用法律以及任何其他聯邦、州或地方適用法律、法規、 指導文件、手冊條款，計劃備忘錄、意見書或任何政府機構發佈的其他文件。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的定義相同。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級職員 簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議。

“許可證 和許可證” 是指執照、許可證、特許經營、授權、註冊、認證、需求證明、供應商 或提供商編號、批准書、佔用證書（或同等物），以及與公司或其業務有關的 當前經營業務重要或法律要求的任何其他許可證或執照（由美國或其任何州、市、直轄市、縣或鎮 的政府機構，或任何外國司法管轄區，或任何部門、機構、董事會、司、分支機構、審計小組或採購辦公室、委員會、 局或上述任何機構）及其所有待處理的申請。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中為該術語指定的含義。

“支付 計劃” 是指醫療保險、TRICARE、醫療補助、工傷補償計劃、商業保險計劃以及所有其他 第三方報銷和付款計劃。

“每 股票購買價格” 等於0.15美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理人” 是指 Maxim Group LLC。

“安置 代理法律顧問” 是指湯普森·海因律師事務所，其辦公室位於麥迪遜大道27號300號^第四樓層，紐約， 紐約 10017-6232。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及與註冊聲明一起提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件由委員會提交 ，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-270886，其中包括 任何規則462（b）註冊聲明。

“必需 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 144 條，因為該規則可能會不時對 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則 基本相同。

“第 424 條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因為該規則可能會不時對 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同 。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向 委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的定義相同。

“證券” 是指根據本協議向每位買方 發行或發行的普通股、普通認股權證和普通認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的證券支付的總金額（該金額不包括行使普通權證普通認股權證時應支付的行使價），如本協議簽名頁上的 名稱下方和 “認購金額” 標題旁邊的美元 和即時可用資金所示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中所述的公司任何子公司¹， ，並在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、普通認股權證、封鎖協議及其所有證據，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指 TransferOnline, Inc. 和公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.15 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證 股票” 是指普通認股權證股份。

“認股權證” 是指普通認股權證。

¹ 新臺幣：根據代表 3.1 (a) 進行了修訂。

第二條 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售根據第2.2 (a) 節確定的總額不超過9,999,999.90美元的證券，買方同意單獨購買總額不超過9,999,999.90美元的證券。每位購買者的訂閲 應向本公司或其指定人提供 “交割與付款”（“DVP”）結算（“DVP”），該購買者簽署的簽名頁上列出的每位購買者的訂閲 根據本協議購買的證券金額和金額。 公司應向每位買方交付其各自的證券，公司和每位買方應在收盤時交付 第 2.2 節中的其他物品。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後， 應通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則證券的 結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以 買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的證券，直接存入每位買方指定 的配售代理賬户；收到此類證券後，配售代理人應立即以電子方式向 適用的買方交付此類證券，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式付款移交給公司）。 儘管此處有任何相反的規定，(i) 在任何情況下， 購買者根據本協議購買的 購買者購買的普通股數量，以及買方關聯公司和根據其他購買協議 其普通股實益所有權將或可能與買方合計的任何其他人 購買的任何普通股數量與本協議基本同期，超過股票數量的9.99％ 在本協議所設想的交易生效後立即發行的公司普通股， (ii) 在任何情況下，購買者根據本協議以及 任何其他買方在本協議設想的交易基本同時或在與本協議所設想的交易相關的交易中購買的普通股和認股權證股的數量 均不得超過贈與前不久已發行普通股數量的19.99％ 對本 或由此（視作任何認股權證）所設想交易的影響作為本條款（ii））所指的普通股，以及（iii）在超過（i）或（ii）中 限制的範圍內，訂閲價格和根據本條款購買的證券應被視為自動降低，從而符合此類限制。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的 協議；

(ii) 公司法律顧問的 份法律意見和否定保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意；

(iii) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 採用公司信頭，由首席執行官兼首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 股普通股，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以 的名義註冊買方；

(v) 最初以該買方名義註冊的 份普通認股權證，用於購買最多等於該買方股份100％的普通股，行使價等於0.15美元，但須根據其中規定的調整進行調整；

(vi) 在 發佈之日，正式簽署的封鎖協議；

(vii) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(viii) 一份由公司首席執行官或首席財務官簽發的截至截止日期的 證書，重申截至截止日期的 第 2.3 (b) (i)、(ii) 和 (iv) 節中規定的條件。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期， 案情在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在 全部陳述或擔保中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在 所限定的範圍內，陳述或擔保 由實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，截至本文發佈日期 和截止日期（其中規定的除外）：

(a) 子公司。 公司的所有子公司均在 SEC 報告中列出。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權， 不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有 已發行和流通股本均經過有效發行，已全額支付，不可估税，並且免費 訂購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期 對業績造成重大不利影響 公司和子公司的運營、資產、業務、狀況（財務或其他方面），整體來看或 (ii) 嚴重損害了公司履行其在 項下的義務或完成本協議中設想的交易的能力（“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格的 程序。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議及其作為一方的其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議 及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或 採取進一步行動。本協議和公司 作為一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付時已經）正式簽署，當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他限制 影響債權人權利執行的普遍適用法律通常，(ii) 受與 特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，(iii) 須獲得必要批准，與公司 或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反任何適用法律或其他限制，或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iv) 要求發出任何通知或同意或批准與 公司或其關聯公司持有的任何執照或許可證有關的任何政府機構；除了第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如 可能不會產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市證券以所需的時間和方式進行交易，以及（iv） 向委員會提交表格D以及根據適用的聯邦和州證券 法律要求提交的其他申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議和普通認股權證可發行的最大普通股數量。證券現在和將來都不會受到公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。授權、 發行和出售證券所需的所有公司行動均已按時和有效方式採取。證券如果根據本 協議發行和交付，並按此處的規定付款，則在所有重要方面都將符合註冊聲明和招股説明書中 中有關的所有聲明。公司已按照《證券法》的 要求編制和提交了註冊聲明，該註冊聲明於2023年4月7日（“生效日期”）生效， 包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求或 作出聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書 或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，但不具有誤導性。 在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格I.B.1中關於本次發行前非關聯公司持有的普通股 總市值的交易要求。

(g) 資本化。 截至2024年1月22日營業結束時，除本文附錄3.1 (g) 中規定的 外，公司沒有已發行和未償還的股權。除附表3.1（g）中另有規定外，除行使期權和限制性股票單位結算 外，公司未發行任何普通股。

任何 人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易 的任何類似權利。除非因購買和出售證券以及附錄3.1 (g) 所述， 沒有與 或證券、權利或義務相關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾、可轉換為或可行使或可交換的權利或義務或給予任何人訂閲 以獲取或收購任何普通股或股本的權利子公司，或 公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本 。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他 證券。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或 工具，其中包含任何在公司或任何子公司發行證券時調整此類 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司的 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能成為 贖回公司或此類子公司的證券。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司沒有任何股票增值 權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本 股票均已獲得正式授權，並且在發行時已有效發行、已全額支付且不可估税， 在所有重大方面均遵守了所有聯邦和州證券法（如果適用），並且此類流通股 的發行均未違反任何先發制人權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。除非 美國證券交易委員會報告中披露的那樣，公司作為當事方的公司 股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。自2022年1月1日起，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條， 提交了公司根據 要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件， 以及招股説明書和招股説明書補充文件統稱為如 “美國證券交易委員會報告”） 及時或已收到有效延長的申報期限並已提交在任何此類延期 到期之前的任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或 未提及其中必須陳述的重大事實，因為 是在沒有誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 已發佈的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國 公認會計原則（“GAAP”）編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有説明的 除外，未經審計的財務報表不得包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併 子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金期間的流量隨後結束，以 未經審計的報表為例，須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊 聲明、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且 沒有要求在 註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會， 有沒有這樣描述或歸檔。公司 作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、招股説明書 或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得公司的正式授權和有效執行， 在所有重大方面均具有完全效力和效力，以及根據其條款，可對公司及其所知 其他各方強制執行，(x) 除外強制執行性可能會受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款 條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和法院的自由裁量權的約束因此 可能會被帶走。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也沒有發生任何其他當事方違約，據公司所知，沒有發生任何會構成違約的事件，據公司所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，沒有發生任何構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的國內外任何政府機構或法院的任何現行適用法律、命令或法令，包括但不限於與環境法律 和法規相關的法律、命令或法令。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易 應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映或披露的負債向委員會提交的文件， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本 股票的協議，以及 (v) 除以下情況外，公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券現有的 公司股票期權計劃或美國證券交易委員會報告中披露的。公司在委員會面前沒有任何待處理的 信息保密處理請求。除本協議所考慮的證券發行或 SEC 報告中披露的證券發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或 財務狀況已經發生或存在或合理預期將發生的事件、責任、事實、情況、事件或發展 的陳述是未公開作出或被視為作出的在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，據公司所知， 在任何法院、仲裁員、政府當局 （聯邦、州）之前或之前，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅 或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知， 或影響公司、任何子公司或其任何各自財產、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”），附錄 3.1 (j) 中規定的情況除外。 不存在 (i) 對任何交易 文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動，或者，(ii) 如果作出不利的決定，可能產生或合理預期會導致 重大不利影響的行動。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何 訴訟的對象，這些訴訟涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的責任或違反信託義務的索賠。 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券 法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到 與上述任何事項有關的任何責任 合理地預計會產生重大不利影響。公司及其 子公司遵守與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定不能合理地預期個人 或總體而言，會產生重大不利影響。公司和每家子公司 (A) 在所有重大方面均遵守 與保護工作場所人類健康和安全相關的適用法律（包括根據《職業健康與安全法》或其外國 等效法律）（“職業法”）（“職業法”）；(B) 已獲得適用的職業法要求其按當前 開展業務的所有授權或其他批准進行；以及 (C) 在所有重大方面均遵守此類授權的所有條款和條件或批准。 公司或其任何與職業法相關的任何子公司尚待審理或威脅的 任何訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠，而且公司不瞭解與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況 或發展，而這些事實、情況 或發展可以合理預期會構成此類訴訟、訴訟、調查的基礎或導致 訴訟。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生 豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司 或任何子公司也沒有收到任何信貸額度下違約或違反任何信貸額度或違約的索賠通知如註冊聲明和 招股説明書中所披露的那樣，公司或其任何子公司作為一方或其資產受其資產約束的貸款協議 或其他契約、貸款或信貸協議或其加入的任何其他協議或文書，或其或 其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、 法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何法規、規則， 任何政府機構的法令或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護有關的 外國、聯邦、州和地方法律，職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，每種情況下都不可能產生或合理預計不會造成重大不利影響的 除外。

(m) 環境 法。公司及其任何子公司均未違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、 法律、法規、命令、政府許可、公約、條約（包括國際海事組織頒佈的那些規定） 或其他與污染或保護人類健康或安全（與環境 相關材料（定義見下文））或環境保護（包括但不限於）相關的要求環境空氣、地表水、地下水、 土地地表或地下地層）或自然資源保護，包括但不限於與化學品、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物（統稱為 “環境問題材料”）、 或其他與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存相關的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的公約、法律或法規 、處置、運輸或處理環境問題 的材料 (統稱為 “環境法”），公司或任何子公司也沒有收到任何 封信函，無論是來自政府當局、公民團體、員工還是其他人，指控公司或 任何此類子公司違反了環境法規定的任何環境法或政府許可；每種情況除外， ，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(b) 有沒有向法院或政府機構提出任何索賠、訴訟或訴訟原因 ，也沒有調查或其他行動，公司或任何 子公司已收到書面通知，指控其可能承擔調查費用、清理費用、政府迴應費用、 自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款 在擁有、租賃或運營的任何地點存在或向環境釋放任何環境問題材料所產生的或由此產生的罰款 由公司或任何子公司，無論現在還是過去，或來自任何擁有的船隻，由公司或任何子公司租賃或經營， 現在或過去（統稱為 “環境索賠”），尚待處理或據公司所知，對公司或任何子公司或任何子公司 保留或承擔任何環境索賠責任的個人或實體構成威脅 ，除非個人或總體上不會擁有材料 br} 不利影響；(c) 據公司所知，過去或現在沒有任何行動、活動，情形、條件、 事件或事件，包括但不限於任何環境 關注材料的釋放、排放、存在或處置，這些情形、條件、 事件或事件，這些事件或事故可以合理地預期會導致違反任何環境法，需要根據 產生開支，或者構成對公司、任何子公司或對公司承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體 的環境索賠的依據或任何子公司根據合同保留或承擔了責任或根據法律執行 ，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響（為避免疑問，船舶在正常業務過程中的運營 本身不應被視為本條款 (c) 中規定的行動、活動、情況或條件；以及 (d) 公司或任何子公司均不受環境法規定的任何未決訴訟的約束 政府機構是其當事方。公司合理地得出結論，除非註冊聲明和招股説明書 中載明或考慮的情形，否則任何現有的合規和補救成本 以及因公司或任何子公司 的業務、運營或財產而產生的負債，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司和子公司業務、運營和財產的 影響，在此過程中，公司 確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何授權所需的任何資本或運營支出 ，以及對經營 活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。公司尚未注意到任何事實或情況表明 可能導致的成本或負債，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響。

(n) 法律 和許可證。除非註冊聲明或招股説明書中另有説明，否則公司和每家子公司：（A）是 ，並且自2020年1月1日起始終嚴格遵守適用於公司或子公司的所有美國（聯邦、州和地方）和國外 法規、規則、規章、守則、條約或指導，包括所有醫療保健法 （“適用法律”）；(B) 自 2020 年 1 月 1 日以來，尚未收到任何人的任何不利調查結果通知、警告信、 無標題信件或其他信函或通知政府機構（定義見下文）指控或聲稱 不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 ；(C) 自 2020 年 1 月 1 日起，尚未收到任何人關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的 通知政府 機構或第三方指控任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權以及 不知道有任何此類政府機構或第三方打算提起任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或訴訟；(D) 自 2020 年 1 月 1 日以來，尚未收到任何政府機構已採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，而且公司不知道有任何 該政府機構正在考慮採取此類行動；並且（E）已歸檔、獲取、保存或提交了所有材料任何適用法律 或授權要求的報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案在提交之日的所有重要方面都是完整和正確的（或由後續提交的材料進行了更正或補充）， ，(A) 除外通過上述（E），無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會導致 物質不利影響。“政府機構” 是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他 政府、準政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括， 但不限於納斯達克資本市場、美國衞生與公共服務部、監察長辦公室、 醫療保險和醫療補助服務中心以及州醫療保健許可委員會、部門和機構。註冊聲明和招股説明書中未描述的公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產 的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括企業附帶 的普通例行訴訟，不會產生重大不利影響。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的對公司及其子公司業務至關重要的優質 和所有個人財產的有價所有權和有價所有權，在 中均不存在所有留置權，但 (i) 根據公司 或其任何子公司作為當事方的任何信貸額度或貸款協議產生的留置權除外他們的資產受註冊聲明和招股説明書中披露的約束，(ii) 留置權 不會對資產產生重大影響此類財產的價值，且不對公司和子公司使用和提議使用這些 財產造成實質性幹擾，以及 (iii) 用於支付外國、聯邦、州或其他税款的留置權， 已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且該項付款既不拖欠也不受罰款。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的 租約持有。

(p) 知識產權 。公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有知識產權 （定義見下文），這些知識產權是開展各自業務所必需的 （定義見下文），或按照註冊聲明 和招股説明書中的規定。除非不會造成重大不利影響，否則，(A) 第三方 對公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(B) 據本公司所知，沒有侵權、挪用 或第三方侵犯任何此類知識產權；(C) 沒有其他人正在審理或據本公司所知受到威脅的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠質疑公司或任何子公司在任何此類知識產權 財產中的權利，而公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(D) 公司和每家子公司擁有的知識產權 ，據本公司所知，許可給公司的知識產權 各子公司並未被全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有待處理或據公司所知 威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍， 且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據；(E) 沒有待處理或據公司所知，沒有其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠， 侵害或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，並且公司或任何 子公司均未收到有關此類索賠的任何書面通知；以及 (F) 發給公司的任何書面通知知道， 公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反過任何條款僱傭合同、專利披露協議、 發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性協議 ，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何 子公司工作或該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關。“知識產權 產權” 是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、貿易 名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有知識和其他知識產權。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，並以 的金額為公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 到期時將無法續訂其現有保險，也沒有理由在成本不顯著增加 的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及委員會根據該法發佈之日和截止日期生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 與之相比，資產的記錄問責製為 按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司 維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條），旨在確保在委員會規則和 表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括控制措施以及旨在確保收集此類信息並將其酌情傳達給公司 管理層的程序允許及時就所需的披露做出決定。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。截至本協議簽訂之日 ，除非在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會報告中披露了這一點，否則公司 不知道此類財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。除在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的美國證券交易委員會報告中披露的 外，自評估之日起，公司及其子公司財務報告的 內部控制沒有任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能發生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用以及招股説明書中規定的費用外，公司、公司的任何子公司或關聯公司都不向任何經紀商、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付與 交易文件所設想的交易有關的任何經紀商或發現者的 費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者對交易文件 所設想的交易可能應繳的費用不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。公司無需註冊，也不是必須註冊的公司的關聯公司，在 收到證券付款後，無需立即註冊或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資 公司” 的關聯公司。公司應以 的方式開展業務，這樣根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，公司就無需註冊為必須註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告和本文附錄3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司 或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則該公司現在和沒有理由相信在可預見的 將來不會繼續遵守任何交易市場的所有上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 或註冊司法管轄區法律中任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於以下原因而適用於購買者買方和履行 義務或行使義務的公司交易文件下的權利，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所產生的權利。

(y) 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外， 公司確認其（以及任何代表其行事的人）未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前此類買方 已書面同意接收此類信息並與公司達成書面協議對此類信息保密。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。美國證券交易委員會的報告在向委員會提交時，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求 以及適用的規則和條例，而且在向委員會提交時， 這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的重大事實（關於美國證券交易委員會的報告）參照 的製作情況，以引用方式納入招股説明書）不具有誤導性；當向委員會提交此類文件時，以此方式提交併以引用方式納入招股説明書的任何其他文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用的 規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。註冊聲明生效後的修正案無需向委員會提交反映 發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所列信息 的根本變化。沒有要求向委員會提交與本文設想的交易有關的 文件，如果 (x) 尚未按照《證券法》的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交 。初步的 招股説明書或招股説明書中不需要描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交 。

(z) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場 的規定已列出或指定。

(aa) 償付能力。 據公司所知，截至本文發佈之日，總體而言，沒有任何條件和事件表明 公司可能無法在到期時履行其義務。

(bb) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。與註冊 報表一同提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表日期 之日的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估， 或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與 相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的代表其 行事的任何人繳納的款項）違反了適用法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款 或任何外國同等條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足夠 使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》或任何外國同等條款。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所是馬庫姆律師事務所。Marcum LLP是註冊聲明和補充招股説明書（或其任何修正或補充）中以引用方式 認證了公司及其子公司的某些財務 報表（包括其相關附註和支持附表）的註冊會計師，是《交易法》要求的獨立公共會計師 。

(ee) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.13 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能 在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，（z）此類對衝活動 （如果有）可能會降低在進行套期保值 活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的 的補償。

(hh) 醫療保健 合規性

(i) 公司的每個 及其關聯公司在所有重大方面都遵守所有醫療保健法。據公司所知， 不存在合理預期 構成或導致公司或其關聯公司在任何重大方面違規行為，或公司或其關聯公司 未能遵守任何適用於公司或其關聯公司的醫療保健法律的情況，也沒有發生任何事件（有無通知或時效，或兩者兼而有之）。附錄 3.1 (hh) (i) 中列出了公司及其關聯公司持有的所有許可證和許可證 。公司 及其關聯公司開展業務所需的所有許可證和許可證均由他們獲得，並且有效且完全有效。公司已向 購買者提供了所有此類許可證和許可證的完整且正確的副本。公司或本公司的任何關聯公司、任何成員、 高級職員、公司或關聯公司的員工，或據公司所知， 公司或公司關聯公司的任何代理人或代表他們行事的任何人，均未向任何人支付、支付或接受任何非法賄賂、 回扣或其他類似款項。

(ii) 據公司所知，在截止日期之前的六 (6) 個日曆年中，沒有發生任何可能構成或導致公司或其關聯公司嚴重違反任何醫療保健法的事件或情況 。

(iii) 沒有對公司或其關聯公司或其業務、資產或財產、賬單記錄或索賠的待處理或威脅採取重大行動、調查、審計、審查或其他審查 ，並且公司 及其任何關聯公司均不受與任何政府機構簽訂或由任何政府機構或其發出的任何重大命令、協議、諒解備忘錄或其他監管執法行動的約束 對公司或其關聯公司擁有監督或監管權的承包商 或其業務、資產或財產。公司及其任何關聯公司均未收到關於已開始的任何調查 的通知，也未收到任何有關遵守任何醫療保健法的書面信息請求。公司或任何關聯公司未收到任何指控違反任何醫療保健法或承擔任何責任的通知 。

(iv) 任何 現任股東、高級職員、董事、僱員或醫務人員，或據公司所知，公司或任何關聯公司的任何前股東、 高級職員、董事、僱員或醫務人員在任何時候 (A) 被暫停或禁止 參與醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療計劃，(B) 被定罪 與任何醫療保健法有關，或 (C) 被判犯有與欺詐、盜竊、挪用公款、違反信託 責任有關的刑事犯罪，或與提供醫療保健項目或服務有關的其他財務不當行為，或與 由任何政府機構運營或全部或部分資助的計劃有關的其他財務不當行為。

(v) 公司或其任何關聯公司向任何支付計劃提交或導致提交的所有 索賠均涉及醫療上必需的 服務，符合所有付款計劃要求和適用法律，不受任何 Payment 計劃的補償。公司及其關聯公司已提交與 付款計劃有關的所有必要索賠和其他報告（視情況而定），應在收盤時或之前提交，所有索賠和報告均完整且正確。 任何政府機構（或其代理人或承包商）在收盤時或之前提交的任何醫療保險、醫療補助或其他政府補償 計劃索賠或任何政府機構（或 其代理人或承包商）對此類索賠的審計或審查所作的任何不予賠償，公司已向買方交付 真實、完整並更正任何此類索賠、訴訟或上訴的副本。任何政府機構均未就醫療保險、醫療補助或其他政府補償計劃進行任何與公司或其任何關聯公司相關的驗證審查、計劃完整性審查、付款人審計 或其他調查，也沒有計劃、等待或 威脅或影響公司或其任何關聯公司或本協議所設想的交易完成的此類審查或調查。

(vi) 公司及其任何關聯公司均未非法試圖影響任何提供商對患者臨牀 狀況或公司或其關聯公司所提供服務的醫療必要性的看法。

(vii) 對於與公司或其關聯公司參與任何支付計劃有關的任何民事、行政 或刑事訴訟， 或刑事訴訟受到威脅、待處理或結束調查， 公司及其任何關聯公司均未收到任何通知。除美國證券交易委員會報告中描述的 外：

(A) 在過去十二 (12) 個月內，沒有任何支付計劃要求或威脅公司或其 關聯公司就任何支付計劃向其收回、退款或抵消金額超過20,000美元，而且公司或其關聯公司向任何支付計劃提出索賠 或補償、退款或抵消沒有任何依據；

(B) 在收盤前所有期間向任何付款計劃提交的所有 成本報告均已及時提交，並在 所有重要方面準確反映了要求在收盤前包含的信息和此類費用報告，請勿申請超過法律或任何適用協議規定的金額的任何金額 的賠償；

(C) 公司及其任何關聯公司對任何付款計劃均不承擔任何責任；以及

(D) 在 截止日期之前的六 (6) 個日曆年內，公司及其關聯公司根據涵蓋任何適用醫療保健法所有要求的合規計劃在 開展業務。

(viii) 公司及其關聯公司在所有重大方面都遵守了HIPAA、HITECH和任何類似州法律的隱私、安全、違規通知和其他條款 和要求。公司及其關聯公司已制定並實施了遵守 HIPAA 和 HITECH 所必需的 政策、計劃、程序、合同和系統。在截止日期之前的六 (6) 個日曆年 年中，公司及其任何關聯公司均未收到任何政府 機構指控其未遵守HIPAA或HITECH的任何通知。在截止日期之前的六 (6) 個日曆年中， 公司或其任何關聯公司 或承包商未濫用、不當披露、違反保密協議或安全事件（均參照 參照 HIPAA 或州法律，視情況而定）。

(ix) 公司及其關聯公司已實施了 HIPAA 和 HITECH 要求的商業上合理的物理、管理和技術保障措施，以保護公司及其關聯公司信息技術 系統的完整性、安全和運營，包括檢測、防範和應對損失、損害、破壞、未經授權或非法的訪問、使用、修改、 披露或其他對公司及其信息的濫用附屬公司的數據。在截止日期 之前的六 (6) 個日曆年中，公司及其關聯公司始終要求其提供受保護的 健康信息或個人信息及/或訪問權限的所有第三方維護此類信息的隱私和安全，包括 通過合同約束此類第三方保護此類信息免遭未經授權的第三方訪問和/或披露給任何未經授權的 第三方。除非遵守適用法律，否則公司及其關聯公司均未共享、披露、出售、許可或使用個人身份信息 。

(x) 在公司 或其關聯公司提供醫療服務的每個州， 公司及其關聯公司過去和現在都遵守了公司醫學慣例法。公司及其關聯公司均未收到任何州監管 機構的任何通知，聲稱該人不遵守公司醫學慣例法。

(xi) 公司或其關聯公司沒有收到指控違反任何認證要求的 書面通知。 公司或其關聯公司持有的所有此類認證均有效且完全有效。公司及其關聯公司已在所有重要方面履行並履行了各自的義務，以維持認證。據公司及其關聯公司所知， 未發生任何事件或情況，在發出通知或其他通信後， 無論是書面還是口頭、時間的推移或兩者兼而有之，構成與此類認證相關的重大違規或違約行為。 沒有待審的訴訟，或者據公司所知，他們威脅要撤銷、修改或以其他方式不續簽任何此類認證。

(xii) 公司及其關聯公司就 業務的性質和業務所有權與監管機構、付款人和認證機構進行的溝通在所有重要方面都是準確和完整的。

(xiii) 公司或其關聯公司（“提供商”）僱用或簽訂合同的每個 醫療保健提供商目前以及自 公司或其關聯公司僱用或留用該提供商之日起一直嚴格遵守代表公司或其關聯公司提供服務所必需的許可 和許可證。公司或其關聯公司沒有收到任何書面通知 ，據公司所知，也沒有收到任何指控其未能持有 任何許可證或許可證的書面通知。提供商持有的所有此類許可證和許可證均有效，完全有效， 在交易結束後立即完全生效。每個提供商均已在所有重要方面履行並履行了每份此類許可證或許可證項下各自的 義務，據公司所知，沒有發生任何事件或情況，即 隨着通知或其他書面或口頭通信的交付、時間的推移或兩者兼而有之，構成每份此類許可證或許可證下的重大 違約或違約。沒有任何訴訟待決，據公司所知， 威脅撤銷、修改或以其他方式不續訂任何此類許可證或許可證。在代表公司或應公司或其關聯公司 的要求行事時，沒有任何提供商受到任何政府機構或支付計劃的譴責、制裁或紀律處分，據公司所知，(i) 目前也沒有受到任何刑事起訴或刑事訴訟；(ii) 目前 是任何與以下指控有關的法律訴訟的主體，無論是行政、民事還是刑事訴訟提出虛假的醫療保健 索賠、違反醫療保健法或參與其他計費不當行為；或 (iii) 目前是因任何違反職業道德或標準或從事與其職業 執業有關的非法不當行為的指控而受到任何法律訴訟的主體 。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構或機構或任何涉及公司或仲裁員的行動或程序與資金有關的任何子公司 據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用性的法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 購買者 身份。向該買方提供證券時，它是 “合格機構 買家”（定義見《證券法》第144A條）或規則501（a）（1）、 （a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8），（《證券法》規定的 a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意， 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任 此類買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所考慮交易的最終定價 條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司 承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 傳奇。 證券（認股權證除外）的發行應不帶圖例，如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋權證股份發行或轉售的有效註冊聲明時，或者如果認股權證是通過無現金行使的 行使，則認股權證的發行應不帶傳奇色彩。如果在此之後的任何時候，註冊 聲明無效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證， 公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效， 此後 應在註冊聲明再次生效並可供出售股份時立即通知此類持有人， 認股權證或認股權證（據理解並同意），前述內容不得限制公司 或任何買方根據適用的聯邦和州證券法發行任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明） ，登記認股權證的發行，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第 第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期，並在 適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，即使是 ，如果公司不受報告要求的約束《交易法》。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 所附的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或 代理人，包括但不限於配售代理人，向任何 買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）以及 任何購買者或其任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的任何保密 或類似義務另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司 理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開 聲明，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先 書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易 文件時所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市場法規，在這種情況下 公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方合理合作 。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途， 不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付貿易應付款 除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股 股票等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司或 非該買方關聯公司的任何股東以任何 身份（包括買方作為投資者的身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司就任何交易對買方提起的任何訴訟 由交易文件標註。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司 提出的直接索賠外，公司應有權由自己選擇的律師為買方合理接受的 進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在 合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）在合理的看法中，買方律師 （可能是內部律師）在此類訴訟中顧問），在 公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支 。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易 文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方 方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。對於買方在未經 公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司 不對本協議下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 但僅限於 損失、索賠、損害或責任完全歸因於任何買方違反任何陳述， } 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或此類買方的任何違規行為 州或聯邦證券法當事方或此類買方在司法上最終確定 構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單 時通過定期 支付賠償金額來支付；前提是，如果任何買方最終被司法認定無權獲得本第 4.8 節規定的賠償 或付款，則該買方應立即向公司償還費用根據本條款預付的任何款項 。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持其當前上市的交易市場上市 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市 或報價所有證券，並立即確保所有證券在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括 所有證券，並將採取必要的其他行動，使所有證券儘快在其他交易市場上市 或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續 在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報 和其他義務。公司同意維持普通股 股票通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.11 董事會 的組成和董事會名稱；內部控制。公司應確保：(i) 擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的 規則以及交易市場的上市要求；(ii) 如果適用，至少有一名董事會成員 有資格成為 “金融專家”，因為該術語的定義是 2002 年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的規則 。公司將維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許 訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產將資產的問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款以及隨附的附錄 中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易， (ii) no Purchase 應限制或禁止Aser進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 起，根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密責任 或不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 員工交易公司的證券、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，之後發佈初始新聞稿 ，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 提供 信息。在沒有買方擁有過户代理人記錄所證明的普通股之前， 公司承諾盡最大努力按照《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.15 隨後 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後的三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發、簽署 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書或在 表格上提交註冊聲明除外 S-8 適用於任何員工福利計劃。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日一 (1) 週年之內，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股的權利 br} 的此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格視情況而定在首次發行此類債務或股權證券後的某個將來 日期，或者與公司業務或普通股市場直接或 間接相關的特定事件或或有事件發生時重置，或 (ii) 根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”， 公司可據此發行無論該協議隨後是否被取消，均以未來確定的價格提供證券；但是，前提是， 自截止日起六（6）個月後，以Maxim Group LLC為銷售代理的 “市場上的 發行” 普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權 獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但 本第 4.15 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.16 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質上相似的封鎖協議）的任何條款，除非延長封鎖期的期限 ，並應執行每份封鎖協議（或由封鎖協議初始各方的受讓人 簽署的任何實質性相似的封鎖協議）的規定）根據其條款。如果封鎖協議（或封鎖協議初始各方的受讓人簽署的任何實質上相似的封鎖協議）的任何一方違反了此類協議的任何條款， 公司應立即盡最大努力尋求該協議條款的具體履行。

4.17 參與權 。

(a) 從 本文發佈之日起至第二十四 (24)^第四) 截止日期 月週年紀念日，在公司或其任何子公司發行普通股、普通股等價物或優先股 股作為現金對價、負債或其證券組合（“後續融資”）（“後續融資”）時， 每位買方（包括其任何關聯公司）均有權按比例參與最多 後續融資等於後續融資（“最高參與額”）的50％，條款、條件 和價格與中規定的相同後續融資；但是，如果適用的交易 市場的規章制度要求公司股東批准，則任何買方均無權參與後續融資；此外，根據 “市場” 融資機制出售普通股 股票或普通股等價物不應是被視為後續 融資。

(b) 不遲於後續融資預計定價時間前五 (5) 個交易日的 ，公司應向 每位買方發出一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（“預先通知”）， 應詢問買方是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。 應買方的請求，並且只有在該買方要求發出後續融資通知時，公司應立即 向該買方發出後續融資通知， ，但不遲於該買方提出後續融資通知，後續的 融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃根據該融資籌集的收益金額以及該人或擬議通過或與其進行此類後續融資的人員， 應包括期限表格和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的 買方必須不遲於後續融資預計定價時間（“通知終止時間”）前一（1）個交易 天向公司發出書面通知，大意是 該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額，並代表 並對此提供擔保根據後續的 融資通知中規定的條款，買方已準備就緒、願意並可供投資。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果 在通知終止時間之前，買方關於願意參與後續融資（或 促使指定人蔘與）的通知總額少於後續融資的總金額，則公司 可以根據後續融資 通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果 在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的金額超過最高參與金額的 ，則每位此類購買者應有權按比例購買其參與最高參與金額的份額（定義如下 ）。“按比例分配” 是指（x）根據本4.17節參與的買方（或其關聯公司）在截止日期購買的證券的認購金額 與（y）所有參與本4.17節的 的購買者（或其關聯公司）在截止日購買的證券的總認購金額之和的比率。

(f) 如果在通知終止 之日後的三 (3) 個交易日內，出於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議 ， 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次擁有本第 4.17 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件 不應包含任何直接或間接將或意圖排除 一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方 的條款同意對本公司任何證券的任何交易限制，或被要求同意任何限制未經該購買者事先書面 同意，對本協議進行修改 或終止，或授予本協議項下或與之相關的任何豁免、免責或類似條款。此外，公司和每位買方同意，在後續融資方面，與後續融資相關的交易 文件應包括要求公司在執行此類後續融資交易文件的交易日上午 9:30（紐約時間）之前（或者，如果 執行日期不是交易日，則在下一個交易日發佈廣泛傳播的新聞稿 ，或者對於日內發行，請立即在交易日上午 9:30（紐約時間）之前在此類後續融資中的交易文件執行之日之後） ，該文件披露了此類後續融資中交易文件所設想的交易的實質性條款。

(h) 儘管 在本第 4.17 節中有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認 與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露 其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會 擁有任何材料，非公開信息，在 之後的第二個（第二個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前通知終止日期.如果在該第二（2）個交易日上午 9:30（紐約時間）之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易 ，並且該買方沒有收到有關放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有 與後續融資有關的任何材料、非公開信息公司或其任何子公司。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.17 節不適用於豁免發行。

4.18 預訂 股票。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行普通股 ，以及行使普通認股權證後可發行的認股權證，並將繼續隨時保留和保持可供使用的權證。

第 V 條 其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止 不會影響任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書包含了雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳送之時，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 在非交易日 或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此所附簽名頁上列出的地址，(c) 郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送， ，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，購買並繼續持有證券 的至少 50.1% 的權益（或收盤前，本公司和每位買方）；如果是豁免，則由當事方購買 要求對誰執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 ，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（但不轉讓給公司或許可受讓人可能與之合併或合併的尚存公司，或公司或受讓人將其全部或基本上全部業務和資產轉讓給 的實體）。任何買方均可將本協議項下的 部分或全部 權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人 書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的 條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名），則此類簽名應為簽署（或代表其執行該簽名）的一方規定有效且具有約束力的 義務就像這些 “.pdf” 或 “電子” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或 收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為了公司的方便 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解並同意 ，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， ，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中所有提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21           豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確放棄陪審團永久審判。

（簽名 頁面如下）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[NUTX 證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽署人 的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名： _____________________________________________

授權簽署人的頭銜： ______________________________________________

授權 簽署人的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

證券交付的 DWAC：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

普通 認股權證股份：______________ 實益所有權攔截器 § 4.99% 或 ¨ 9.99%

EIN 號碼： ________________________

§ 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上面簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是 是公司或上述簽署人（視情況而定）向其交付此類協議、文書、證書 或類似內容或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名 頁面繼續]