附錄 10.1

配售 代理協議

2024 年 1 月 22 日

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

本協議（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“配售代理”）與特拉華州的一家公司 （“公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應在合理的 “盡最大努力” 的基礎上擔任公司 的獨家配售代理人，與註冊的 股份的擬議配售（“配售”）有關公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和認股權證（“普通 認股權證”，以及與普通股合計，均指普通股改為 “證券”）購買 普通股（“普通認股權證”）。配售和證券的條款應由公司和購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定 ， 此處的任何內容均不構成配售代理人有權力或授權約束公司或任何買方，或公司有義務 發行任何證券或完成配售。本協議以及公司 和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。公司明確承認並同意，配售 代理在本協議下的義務僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成 配售代理人購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分 的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理 可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商，代表其進行配售。向任何買方出售 證券將由公司與該買方之間以公司和配售代理合理接受的形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”） 來證明。此處未另行定義的 大寫術語的含義與購買協議中此類術語的含義相同。在簽署任何購買 協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 節協議 充當配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，根據本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-270886）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理人將受市場狀況以及公司、配售代理人和潛在的 投資者之間的談判的約束。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證 在預期發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售 代理人或其任何關聯公司（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券， 以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。配售 代理人無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司應擁有 接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件 ，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。證券發行應通過 “交割與付款”（即，在截止日期，公司應將證券直接發行到配售代理人指定的賬户 ，在收到此類證券後，配售代理應以電子方式將此類證券 交付給相應的投資者，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下 規定的費用和開支：

(i) 一筆相當於公司在收盤時出售證券所得總收益的 7.0% 的 現金費；以及

(ii) 在 遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意向配售代理人償還所有差旅和其他自付費用 費用，包括合理的費用、費用和法律顧問支出，總金額不超過112,500美元（包括公司向配售代理支付的任何預付款）。除非公司和配售代理另有協議，否則 公司將在收盤時直接從配售中籌集的總收益中向配售代理人償還。

如果金融業監管局（“FINRA”）做出決定，表明配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

如果在截止日期 之後的六個月內，公司與配售代理人聯繫或介紹的任何投資者一起完成任何股權、股票掛鈎或債務或其他籌資活動的融資，或從中收到 的任何收益，則公司 應在該融資結束或收到此類收益時向配售代理人支付 第 1 節所述的現金補償 (a) 在這裏。

(b) 在 合約期限（定義見下文）到期之前，公司同意不向任何其他融資來源（無論是股權、債務（不包括商業債務）或其他任何融資來源）、任何承銷商、潛在承銷商、 配售代理人、財務顧問或任何其他與公司證券發行或任何 其他任何人或實體徵集、談判或簽訂任何協議 公司在未經配售代理書面同意的情況下進行融資；但是，前提是公司 可以繼續進行融資另類交易，只要配售代理人充當公司在該替代交易中的獨家承銷商、代理人或 顧問；此外，配售代理無權 參與公司根據附件 A 規定的安排達成的任何交易。“另類 交易” 是指公司股權、股票掛鈎、可轉換股權的另類發行（註冊或未註冊）或債務證券或反向合併。

(c) 配售代理獨家聘用的 期限（“合約期限”）應在 (i) 最終配售截止日期和 (ii) 一方根據 合約協議（定義見下文）中規定的條款終止合約之日（以較早者為準）到期。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中包含的有關保密、 賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效， 有義務支付實際賺取和應付的費用， 償還根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，這些費用允許報銷 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A) 將在任何到期後繼續生效或終止本協議；但是， 前提是，如果由於任何原因未完成配售，則公司向配售代理人償還費用的義務總額不得超過62,500美元（包括公司向配售代理支付的任何預付款）。本協議 中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事 與公司以外的個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。 此處所用 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的其他 實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受其控制或處於共同地位的任何個人對個人的控制權，因為這些術語在經修訂的1933年《證券法》 第405條中使用和解釋（”證券法”）。

第 2 節。公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日，截至每個截止日期，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”）提交了 註冊 聲明，該聲明最初於2023年3月28日提交，並於2023年4月7日宣佈根據《證券法》進行證券註冊。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在 投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和 424 (b) 條以及根據該法頒佈的 委員會的規章制度（“規章制度”）、與證券配售、其各自定價和 有關的招股説明書補充文件向委員會提交其分配計劃，並將向配售代理人提供所有進一步的信息（財務和其他信息）關於 ，公司要求在其中列出。經本 協議簽署之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書以其出現在 註冊聲明中的形式在下文稱為 “基本招股説明書”；以及根據第424 (b) 條以 表格向委員會提交的招股説明書的補充形式（包括基礎招股説明書）招股説明書（經如此補充） 以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊聲明、 基本招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據本協議簽發之日當天或之前根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交的 S-3 表第 12 項以引用方式納入的文件（ “公司文件”）基本招股説明書 或招股説明書補充文件（視情況而定）；以及本協議中對 “修正”、“修正” 等術語的任何提及 或與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件有關的 “補充文件” 應被視為 指幷包括在本協議簽署之日或基本 招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入其中。本協議 中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件（以及所有其他同類引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 其他信息。視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書 補充文件中是。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書 或招股説明書補充文件的暫停令，據公司所知，委員會尚未啟動或威脅任何出於任何此類目的的訴訟。正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露 一攬子計劃” 是指與配售相關的基本招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），包括其中以引用方式納入 的任何文件。

(b) 保證。 經修訂的註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表 。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度，不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實；但是，前提是公司不對配售代理人 信息（定義如下）。截至發佈之日，招股説明書補充文件在所有重大方面已遵守或將遵守《證券 法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的招股説明書補充文件自發布之日起沒有也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；但是，前提是公司對配售代理人信息不作任何陳述 。公司文件在向委員會提交時， 在所有重大方面均符合《交易法》及根據該法頒佈的適用規章制度的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 Pro中以引用方式納入的公司文件）鑑於當時的情況，説明書附錄）沒有造成誤導。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本性變化。除本協議和交易 文件外，沒有要求向委員會提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在必要的時間期限內提交。 除本協議和交易文件外，沒有要求在招股説明書 補充文件中描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。 “配售代理信息” 是指配售代理向公司提供幷包含在招股説明書補充部分 “分銷計劃” 部分下的 “電子分銷”、“法規 M”、“某些關係” 和 “銷售限制” 小節中的信息。

(c)            [已保留。]

(d) 提供 材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個 截止日期之前分發除銷售時披露 一攬子計劃以外的與證券的發行和出售有關的任何發行材料。

(e) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和《銷售時披露一攬子計劃》所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行 和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，因此 已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司 董事會（“董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動，除了 與所需批准有關的 Vals（定義見購買協議）。本協議已由公司 正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 因為 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施和 (iii) 在 方面，賠償和分攤條款可能會受到適用法律的限制。

(f) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 交易文件所設想的交易、證券的發行和出售以及公司完成本 所設想的並由此而參與的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 衝突或構成 違約（或與通知或時效或兩者兼而有之（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、加快 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明 公司或子公司債務或其他工具）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致 違反或導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 可能沒有或合理預期會生成材料不利影響。

(g) 證書。 任何由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的證書 均應被視為公司就其中所列事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(h) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性 ，特此同意這種依賴。

(i) 前瞻性 陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含或納入的每份前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條的定義）都是在合理的 基礎上真誠地做出或重申的。

(j) 統計 或市場相關數據。在 Time of Sale Disclosure Packlosure 一攬子計劃中包含或以引用方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠 且準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(k) 某些 費用；FINRA 附屬機構。除非註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不會或將不會就交易 文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的 費用或佣金。根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何 股東沒有任何其他安排、協議或諒解可能影響配售代理人的薪酬。除了就本次配售向配售代理人 支付款項外，公司沒有為向以下人員支付任何直接或間接款項 （現金、證券或其他形式）進行任何直接或間接付款 的協議、安排或諒解：(i) 以發現費、諮詢費或其他形式向公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集資金的人員；(ii) 任何 參加 FINRA 規則 5110 中定義的本次發行的 FINRA 會員（“參與會員”）；或 (iii) 任何 在 首次提交註冊聲明之前的 180 天內到生效之日後 60 天內，與任何參與會員有任何直接或間接關聯或關聯的人員。除非此處特別授權，否則本公司不會將配售 的淨收益支付給任何參與會員或其關聯公司。據公司 所知，公司普通股或普通股等價物 10％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益所有人與配售中的任何參與成員有任何直接或間接的關聯或關聯。除在公開市場上購買的 證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司 向任何參與會員提供次級貸款。出售證券的收益（不包括註冊聲明和招股説明書補充文件中披露的配售代理人薪酬 ）不會支付給任何參與會員、任何與參與會員 有關的人或參與會員的關聯公司。除招股説明書補充文件中披露的內容外，在招股説明書補充文件初始提交日期之前的180天內，公司 未向配售代理人發行任何認股權證或其他證券或直接或間接授予任何期權。除招股説明書補充文件中披露的 向配售代理人發行的證券外，在 招股説明書補充文件初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券的任何人均不是參與會員、與參與會員有關聯的人或 是參與會員的關聯公司。參與此次配售的會員與本公司均不存在利益衝突。出於此 目的，當參與會員、參與會員的母公司或關聯公司或 任何與參與會員有關的人總共實益擁有公司未償還的次級 債務或普通股權的5％或以上，或公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與優惠的 FINRA 會員” 包括參與配售會員的任何關聯人員、該關聯人的直系親屬 的任何成員以及參與配售會員的任何關聯公司。在本第 2 (j) 節中使用時，“ FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同 控制的實體。如果公司得知持有公司已發行普通股或普通股等價物10％或以上 的任何高管、董事或所有者是或成為參與的 成員的關聯公司或關聯人，公司將通知配售代理人。“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券 持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或可兑換 的持有人有權獲得普通股。

(l)            [已保留。]

(m) 以引用方式納入的陳述 和保證。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述和保證（連同其中的任何相關披露附表 ）以引用方式納入此處（好像在此處進行了全面重申） ，並特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 3 節配送 和付款。每筆交易均應在Thompson Hine LLP（“配售代理法律顧問”）的辦公室（或 在配售代理人和公司商定的其他地點進行，其中可能包括以電子方式交換已執行文件的.pdf 副本）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券 的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，以交付此類證券，並且此類證券 應按照配售代理在截止日期 前至少一個工作日要求的相同名稱和麪額註冊。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。 在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節公司的契約 和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊 聲明事項。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向配售代理人交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）、 以及註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書補充文件（ ，經修訂或補充的經修訂或補充的註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間披露一攬子計劃和招股説明書補充文件（ ）的合規副本，數量和地點的合規副本正如配售代理合理要求的那樣。除基本招股説明書、銷售時間披露 一攬子計劃、招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及證券允許的任何其他 材料外，公司或 的任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發任何與根據配售進行證券發行和出售有關的 的發行材料法案。

(b) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出 任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “免費 書面招股説明書”（定義見證券法第405條），要求公司向委員會提交或根據證券第433條由公司保留法案。如果配售代理人以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），公司承諾將（i）將 每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、 傳單和保存記錄。

(c)            [已保留。]

(d) 沒有 操縱價格。公司及其所知的任何員工、董事或股東均未採取或將來 直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(e) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會利益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及

(f) 宣傳。 公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與配售的情況。 公司同意，在最終截止日期後的45天之前，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕），除非公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿 以及交易所 法規和條例可能要求發佈的新聞稿或進行任何其他宣傳。

(g) 配售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與配售的 。

(h) 依賴他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(i) 研究 事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾為公司提供優惠 或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理選擇 作為配售代理人的配售代理絕不以配售代理人為公司提供優惠 或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2241（b），雙方承認並同意，配售 代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格目標，也沒有威脅要對公司更改 研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大範圍內免除公司就 可能因其獨立研究分析師和研究部門 表達的觀點與配售代理人的投資銀行 部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向配售代理人提出的任何索賠。公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在 遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(j) 隨後的 股權出售。

(i) 從 本協議發佈之日起至截止日期後的30天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或對其的修正或補充，但在 中提交S-8表格上的註冊聲明除外未經招聘代理人事先書面同意，與任何員工福利計劃或任何註冊聲明有關聯，不是 不合理地拒之門外。

(ii) 從 到截止日一週年之內，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於 的普通股交易價格或報價在首次發行後隨時隨普通股的交易價格或報價而變化的價格獲得額外普通股的權利此類債務或 股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格視情況而定在 首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易， ，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 以未來確定的價格計算，無論該協議隨後是否取消；但是，前提是之後 截止日後的六（6）個月，以 Maxim Group LLC作為銷售代理的 “市場發行” 發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(iii) 儘管有上述規定，但本第4（k）節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

(k) 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（定義見下文） 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的規定。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

(l) FINRA。 如果公司知道在過去 180 天內收到公司未註冊股權證券的任何高管、董事、 10% 或以上的股東或個人在本協議終止之前或在 之後的 60 天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的申報）截止日期。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。配售代理人在本協議第 2 節中規定的公司 陳述和擔保的準確性應視本協議第 2 節所述 陳述和擔保的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截止日期 的每個截止日期 當天及時履行其契約和其他義務，以及以下每項附加義務條件：

(a) 會計師的 慰問信。在本文發佈之日，配售代理人應已收到Marcum LLP（公司獨立註冊會計師事務所）寫給配售機構 代理人的信函，該信函的形式和實質內容均令配售代理人滿意，並且公司應安排將該信函交給配售代理人 。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營或業務與公司文件 或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化 ，根據配售代理人的單獨判斷，這種變化是重大和不利的， 使配售代理人自行判斷進行證券配售不切實際或不可取 br} 如此類招股説明書所設想的那樣。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條） 和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條），如果有，均應酌情按規定向委員會提交 ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止或 暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或 受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停 公司證券或任何其他證券發行效力的命令，也未為此目的提起或待審任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所的訴訟；據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所均未考慮為此目的提起訴訟；所有請求委員會的補充資料應為 已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司 訴訟程序。與本協議、註冊聲明和每份 招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以令配售代理法律顧問相當滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 沒有 重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前，除非在《銷售披露一攬子計劃》（“重大不利變化”）中規定或設想的情況除外， 不得發生任何重大不利影響或涉及公司財務或其他業務活動的潛在重大不利變化 的重大不利影響或任何重大不利變化或發展，其影響是合理的投放 代理人的判斷，不切實際或不可取按照《銷售時披露一攬子計劃》中設想的 條款和方式出售或交付證券。

(e) 公司法律顧問的意見 。配售代理應在每個截止日收到Locke Lord Locke Lord Locke Lord Locke Lord Locke Lord LLP的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的負面保證信，以及 (ii) 公司特別監管法律顧問的贊成意見，包括但不限於寫給配售代理人的否定保證信，以及在形式和實質上都令配售代理人滿意 。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人應 確信該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃、招股説明書 補充文件和本協議，並進一步確認：

(i) 公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的，就像在該截止日期當天和截止日期時一樣， 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書的 止損令，據公司所知，《證券法》沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理或受到威脅；任何證券 委員會、證券監管機構均未發佈任何具有 停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令或者在美國的證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或股票 交易所已設立 或正在考慮成立 ，或據公司所知；

(iii) 當 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間， 註冊聲明和招股説明書補充文件在這些文件生效或向委員會提交時，包含 《證券法》和《交易法》以及委員會據此制定的適用規則和 條例要求包含的所有重要信息可能符合，並且在所有重要方面都符合《證券 法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章條例（視情況而定）以及註冊 聲明和招股説明書補充文件，過去和現在都沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 作出這些陳述的情況，省略了其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大 事實，不是誤導性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的前述陳述和保證不得 適用於配售代理人以書面形式向公司 提供的信息（明確供其使用）而作出的任何陳述或遺漏，並且自注冊聲明生效之日起，未發生 要求在《證券法》及其相關規則和條例中規定的任何事件 必須在未如此規定的註冊聲明 中列出；以及

(iv) 在 註冊聲明和招股説明書補充文件中提供信息的相應日期之後，沒有發生： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 與 相關的任何直接或或有債務公司和子公司整體而言，由公司或任何子公司承擔，普通 課程中產生的債務除外業務；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使未償還的 股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派的任何 種類的股息或分配；或 (f) 公司財產或任何財產 的任何損失或損害（無論是否投保）已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 祕書的 證書。配售代理人應收到公司祕書證書（“祕書 證書”），證明 (i) 公司的組織文件真實完整，未經修改 且完全有效；(ii) 公司董事會與配售相關的決議完全有效 完全有效，未經修改；以及 (iii) 關於該公司高管的在職情況。祕書的 證書的日期必須截至截止日期，祕書證書中提及的所有文件都必須附在證書中

(h) 放下 慰問信。在每個截止日期，配售代理人應收到Marcum LLP或公司其他獨立註冊 公共會計師事務所發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容令配售代理人滿意， ，其大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中所作的陳述，但 中提及的執行程序的指定日期除外不得超過此 截止日期前三個工作日。

(i) 封鎖 協議。在本文發佈之日，配售代理人應收到截至本文發佈之日公司每位董事和高級管理人員在 截止日期 之後120天的已執行的封鎖協議（以下簡稱 “封鎖協議”），該協議以附錄A的形式附於本文中。

(j) 股票 交易所上市。證券應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》註冊證券 或將證券從交易市場退市或暫停交易市場交易的效力的行動。

(k) 其他 文件。在每個截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息 和文件，以使他們能夠按照 的設想轉交證券的發行和銷售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足此處所包含的任何條件或協議。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理人 可在截止日期或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議不承擔任何一方 對任何其他方的責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（陳述）除外和 “交付後賠償”）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。支付 的費用。公司同意支付公司因履行 其在本協議下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用 以及費用；(iii) 中與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾 或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、 申報、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書 ）、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，前提是其任何及所有修正和補充 以及本協議；(vi) 所有申請費，公司或配售 代理人根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對所有或任何部分 證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的合理的律師費和開支，以及如果配售代理人要求，準備和打印 “藍天調查”，即 “國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充文件，向配售代理人通報此類情況資格、註冊和豁免；(vii) 如果 適用，FINRA 審查和批准配售代理人蔘與證券發行 和分銷時產生的申請費；(viii) 與納入交易市場證券相關的費用和開支； (ix) 與公司和配售代理員工的差旅和住宿相關的所有成本和開支 “路演”（如果有）；以及 (x) 註冊第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支 聲明，除非此處另有規定。

第 7 節賠償 和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在 證券法第 15 條的含義範圍內），以及配售代理人、其關聯公司 和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，來自 對於任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），無論任何受保人是否為該行為的一方，無論任何受保人是否是其中的一方，(i) 由於，或由註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 引起或與之相關的任何不真實陳述，時間銷售披露一攬子文件或招股説明書補充文件，或以任何遺漏或所謂的 遺漏的方式，在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導性（不真實陳述除外，不包括在由此類賠償人或代表此類賠償人以書面形式提供的與受保人有關的信息 中涉嫌的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏明確用於註冊 聲明、銷售時間披露一攬子文件或招股説明書的個人信息補充) 或 (ii) 因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的 建議或服務、本協議所設想的交易 或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生或與之相關的其他原因；前提是， 但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何行為負責經司法判定，任何 受賠人的負債或費用完全由該受賠人造成個人 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大 過失或故意不當行為，或 (y) 在發行或出售配售證券 時使用 與公司有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，且構成重大過失或故意不當行為。公司還 同意向每位受保人償還與行使該受保人在本協議下的 權利有關的所有費用。

(b) 在 受保人收到根據本協議可能要求賠償的對該受賠人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人的要求， 公司應為任何此類行動進行辯護，包括聘請讓配售代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中單獨聘請律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定方（包括任何受阻方）包括此類賠償方）法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何行動或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何行動的任何和解，公司概不負責 。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動（無論該受賠人是否是該裁決的當事方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果 除本協議以外的受保人無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面 是本協議所考慮的事項，或者 (ii) 前一條款規定的分配不是 適用法律允許的不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售 代理人和任何其他受賠人的相對過失，與此類負債或支出有關的事項， 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償所需的金額 總的來説，固定人員對超過費用金額的任何負債和支出概不負責 根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，對配售代理人）的相對利益，應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司 支付或計劃支付或計劃支付或收取或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易是否完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為而向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式） br} 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法判定為 免受此類受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的 報銷、賠償和分攤義務適用於本協議 的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將完全有效，因為根據本協議出售的證券以及任何 的交付和支付 的情況可能如此，並將繼續有效本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的好處。

第 9 節。參與權 。如果配售已完成且由購買普通股的普通股或預先注資的認股權證組成，則 從截止日起至截止日起12個月之日，在公司發行任何公開或私人 股權或股票掛鈎證券時，配售代理人應有權參與擔任首席承銷商和賬簿管理人、 首席配售代理人或首席銷售代理人，比例至少為30％ 總體交易經濟學。如果配售完成並由 普通股或預先注資的認股權證和普通認股權證組成，則從截止日起至收盤日起6個月之日，當公司發行任何公開或私募股權或股票掛鈎證券時，配售代理人應擁有 的參與權，擔任首席承銷商和賬簿管理人、首席配售代理人或首席銷售代理人，至少有 總交易經濟的 15%。

第 10 節。通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按照 進行確認：

如果將上述 地址寄給配售代理人，請注意：總法律顧問詹姆斯·西格爾，發送電子郵件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

湯普森海因律師事務所

麥迪遜大道 300 號，27^第四地板

紐約，紐約 10017

電子郵件：Faith.Charles@ThompsonHine.com

注意：菲斯·查爾斯

如果是給公司：

Nutex Health, Inc.

南賴斯大道6030號，C套房

得克薩斯州休斯頓 77081

電子郵件：eluqman@nutexhealth.com

注意：美國證券交易委員會首席法務官

附上副本至：

Locke Lord LLP2800 摩根大通大廈

特拉維斯街 600 號

德克薩斯州休斯頓 77002

電子郵件：gislar.donnenberg@lockelord.com

注意：吉斯拉爾·唐嫩伯格

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 11 節。繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，也將有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人以及他們各自的繼任者和個人代表， 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 12 節部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 13 節。管轄 法律；訴訟服務代理人。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和執行的協議，不考慮其中的法律衝突原則 。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議 對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。對於本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為，陪審團審判 的任何權利均被放棄。根據本協議產生的任何爭議 均可提交給紐約州法院或位於紐約州 紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受前述法院的管轄權，通常 且無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附有送達證據 ）交付給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴中， 的最終判決是決定性的，對公司具有約束力，並可根據該判決在公司目前或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果本協議的任何一方提起訴訟或訴訟 以執行交易文件的任何條款，則 另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 14 節。一般 條款。

(a) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 公司與配售 代理人之間於 2023 年 11 月 15 日簽訂的合約協議（“合約協議”）將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據 的條款強制執行，前提是如果合約協議的條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款 以協議為準。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 具有與本協議和本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。除非本協議所有當事方以書面形式 ，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響 本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人對 公司的責任本質上完全是合同和商業性質的，(ii) 配售代理人是獨立行事，不是 的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託責任，(iii) 配售代理人只欠公司這些職責 和本協議中規定的義務以及 (iv) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因與證券發行有關的任何 違規行為或涉嫌違反信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。

附件 A

附錄 A

封鎖協議的形式

(見附件)