附錄 5.1

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2024年1月24日

Nutex Health 公司

‎6030 S. Rice Ave，套房 C‎

得克薩斯州休斯頓 77081‎

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Nutex Health Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責公司發行和出售至多（i）66,666股公司普通股（“已發行股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）； 和（ii）認股權證（“普通認股權證”）（“普通認股權證”）根據2024年1月22日由 公司與中確定的購買者簽訂的某些證券購買協議（“協議”）的條款， 可購買66,666股普通股（“認股權證”）其簽名頁（“購買者”）和普通認股權證，將由公司 執行。已發行股份、普通認股權證和認股權證是根據公司於2023年3月28日根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格（註冊號333-270886）上的註冊 聲明進行發行和出售（以下簡稱 補充後的此類註冊聲明）改為 “註冊聲明”），包括2023年4月7日 的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和日期為日期的招股説明書補充文件2024年1月22日（連同基本招股説明書， “招股説明書”）。

與此相關的是，我們審查了我們 認為出於本意見目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件、 或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 公司的公司和組織文件，包括 經修訂和重述的公司註冊證書以及公司第二經修訂和重述的章程， (ii)) 公司議事記錄和記錄，包括董事會的會議記錄和記錄公司董事，（iii） 註冊聲明及其證物，（iv）招股説明書，（v）協議和（vi）普通認股權證。

出於本意見的目的，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的 真實性，以副本 形式提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人 人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人員簽名的真實性、這些人代表公司以外的當事方簽署的權力 以及除公司之外的各方對所有 文件的正當授權、執行和交付。我們尚未獨立證實或核實與本文表達的 觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高級職員和其他代表及其他人的陳述和陳述。 我們依賴於公司高管和其他代表以及其他人對事實問題的陳述和陳述。

Nutex Health 公司

‎6030 S. Rice Ave，套房 C‎

得克薩斯州休斯頓 77081‎

2024年1月24日

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基於並遵守上述資格、 假設和限制以及下文規定的其他限制，我們認為 (i) 股票已獲得正式授權， ，當股份由公司的過户代理人註冊並按協議對價交付時， 全部按照協議發行，全額支付且不可估税，(ii) 普通股認股權證 已獲得正式授權，當普通認股權證以商定的付款交付時因此，根據協議和普通認股權證的 ，普通認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行；(iii) 認股權證已獲得正式授權，在根據普通認股權證的條款發行和交付給普通認股權證的 持有人時，需支付普通認股權證中規定的對價 ，認股權證將有效發行，已全額支付且不可估税。

我們的上述觀點受限於 的限制，我們對以下內容的適用性、遵守情況或效力沒有發表任何意見：(i) 任何破產、破產、重組、 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停令或其他一般影響債權人權利執行的類似法律， (ii) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行），(iii) 其他 公認的有關可執行性的法律和司法限制，包括法規限制以及 (iv) 公共政策 考慮因素，這些考慮因素可能會限制當事方獲得某些補救的權利。

我們特此同意向委員會提交本意見 ，作為公司當前8-K表報告的附錄5.1。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。因此，在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

除了紐約州法律和特拉華州通用公司法， 均在本文發佈之日生效外，我們沒有考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有發表任何意見 。

本意見僅限於此處涉及的具體問題 ，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。本意見僅適用於截至本文發佈之日 ，如果在本意見發佈之日之後通過立法行動、司法裁決或其他方式對特拉華州的《通用公司法》進行修改，我們認為在此之後沒有義務修改或補充本意見。

本意見是根據 法案頒佈的 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求向您提供的，與提交招股説明書有關的 ，不得用於任何其他目的。