附錄 99.1
RLX Technology Inc. 宣佈股票分配
北京,2021年3月26日,中國領先的品牌電子煙公司(RLX Technology或公司)(紐約證券交易所代碼:RLX)今天宣佈,RLX Technology的母公司RELX Inc.(RELX)已批准將其持有的公司普通股分配給截至2021年3月26日營業結束的登記股東(記錄日期)與RELX當前的股權結構(股份分配)成正比。該股份分配計劃已在公司於2021年1月21日宣佈生效的F-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)中披露。
股票分配完成後,公司的2021年股票激勵計劃(2021年計劃)將承擔根據RELX Inc.的2018年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃(“Relx計劃”)發行的所有未償還的股票激勵獎勵。股票分配後,BJ BJ Limited將立即持有224,935,770股A類普通股,目的是根據2021年計劃向Relx計劃的計劃參與者發放股票激勵獎勵,並根據我們的指示管理獎勵和行動。
截至本文發佈之日,RELX實益擁有公司所有已發行和流通的B類普通股,約佔公司已發行和流通普通股總數的91.5%,佔已發行和流通普通股總投票權的99.1%,並被視為RLX Technology的母公司。
股份分配完成後,(i) 王穎女士(凱特)實益擁有的英屬維爾京羣島Relx Holdings Limited將擁有本公司所有已發行的B類普通股,佔公司已發行和流通普通股總額的39.4%,佔公司總投票權的86.6%;(ii)截至記錄日除Relx Holdings Limited以外的每位股東將僅實益擁有收到分配股份後的A類普通股。股份分配完成後,公司、首次公開募股完成前的每位董事和執行官、參與股票分配的RelxS股東以及RELX將繼續受到註冊聲明中披露的封鎖限制。
下表列出了假設股票分配完成的有關公司普通股的受益所有權信息,涉及:(i)公司的每位董事和執行官;(ii)公司已知的每位受益擁有公司已發行和流通普通股5%以上的人,前提是截至記錄日RELX的所有股東均已收到已分配的股份。下表中的計算基於截至本文發佈之日公司已發行的普通股,假設股票分配已完成,包括(x)952,618,780股A類普通股和(y)618,171,790股B類普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,公司包括該人有權在60天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
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實益擁有的普通股 |
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A 級 |
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B 級 |
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總計 |
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% 的 |
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% 的 |
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數字 |
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數字 |
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數字 |
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% |
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% |
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董事和執行官*: |
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Ying (Kate) Wang |
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224,935,770 |
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618,171,790 |
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843,107,560 |
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53.7 |
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89.8 |
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Long (David) Jiang |
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142,797,680 |
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142,797,680 |
(1) |
9.1 |
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温一龍 |
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93,343,940 |
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93,343,940 |
(2) |
5.9 |
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朱振靜 |
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席友民 |
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張悦多(瑞秋) |
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所有董事和執行官作為一個整體 |
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224,935,770 |
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618,171,790 |
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843,107,560 |
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53.7 |
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89.8 |
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主要股東: |
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Relx 控股有限公司 |
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618,171,790 |
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618,171,790 |
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39.4 |
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86.6 |
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BJ BJ Limited |
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224,935,770 |
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224,935,770 |
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14.3 |
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3.2 |
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深度技術聯繫基金有限責任公司及其附屬公司 (3) |
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155,938,670 |
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155,938,670 |
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9.9 |
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2.2 |
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注意事項:
** 對於本欄中包含的每個個人和團體,投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以公司作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股十張選票。除非法律另有規定,否則公司的A類普通股和B類普通股將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同進行表決。該公司的B類普通股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。
(1) 龍先生(David)Jiang不是這些股份的記錄持有人,而是受益所有人。Relx Holdings Limited記錄在案的股份包括代表龍先生(David)Jiang併為其利益持有的142,797,680股A類普通股。
(2) 温一龍先生不是這些股份的記錄持有人,而是受益所有人。Relx Holdings Limited在記錄中持有的股份包括代表温義龍先生或為其利益持有的Relx Inc.93,343,940股A類普通股。
(3) 如公司於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的2021年1月21日最終招股説明書所述,此處披露的Deep Technology Linking Fund L.P. 及其附屬公司的受益所有權代表公司首次公開募股後的總受益所有權。
有關普通股實益所有權的更多信息已經或將包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。
關於 RLX 科技
RLX Technology Inc.(紐約證券交易所代碼:RLX)是中國領先的品牌電子煙公司。該公司利用其強大的內部技術和產品開發能力以及對成人吸煙者需求的深入見解,開發出優質的電子煙產品。RLX Technology Inc.通過綜合線下分銷和品牌商店以及為中國電子蒸氣市場量身定製的零售模式銷售其產品。
欲瞭解更多信息,請訪問:http://ir.relxtech.com。
安全港聲明
本公告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將來”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能”、“潛在”、“延續” 和類似陳述等術語來識別。除其他外,本公告中的業務展望和管理層的報價以及公司的戰略和運營計劃均包含前瞻性陳述。公司還可以在向美國證券交易委員會提交的定期報告、向股東提交的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及其高管、董事或僱員向第三方作出的口頭陳述中作出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括但不限於有關公司信念和期望的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異,包括但不限於以下因素:公司的增長戰略;其未來業務發展、經營業績和財務狀況;中國電子蒸氣市場的趨勢和競爭;其收入和某些成本或支出項目的變化;與公司行業相關的中國政府政策、法律和法規,以及全球和中國的總體經濟和商業狀況以及基本假設或者與上述任何內容有關。有關這些風險、不確定性或因素的更多信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。本新聞稿和附件中提供的所有信息均為截至本新聞稿發佈之日的最新信息,除非適用法律要求,否則公司不承擔任何更新此類信息的義務。
欲瞭解更多信息,請聯繫:
在中國:
RLX 科技公司
投資者關係主管
曾山姆
電子郵件:ir@relxtech.com
Piacente Group, Inc.
蔡珍妮
電話:+86-10-6508-0677
電子郵件:RLX@tpg-ir.com
在美國:
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布蘭迪·皮亞森特
電話:+1-212-481-2050
電子郵件:RLX@tpg-ir.com