美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
附表 13G |
根據1934年的《證券交易法》* |
RLX 科技公司 |
(發行人名稱) |
A類和B類普通股,每股面值0.00001美元 |
(證券類別的標題) |
74969N 103** |
(CUSIP 號碼) |
2021年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則: |
¨規則 13d-1 (b) |
¨規則 13d-1 (c) |
x細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** 發行人的美國存托股票(“ADS”)編號為74969N 103的CUSIP已被分配給該發行人的美國存托股票(“ADS”),該股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “RLX”。每股ADS代表一股A類普通股,面值每股0.00001美元。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 第 2 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名
Ying (Kate) Wang | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5 |
唯一的投票權
224,935,770 股 A 類普通股和 618,171,790 股 B 類 普通股(1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
224,935,770 股 A 類普通股和 308,714,990 股 B 類 普通股(1) | ||
8 |
共享的處置權
309,456,800 股 B 類普通股(1) | ||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
843,107,560 股普通股 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
53.8%(19.7% 的經濟權益,代表截至2021年12月31日,王穎(凱特)王女士擁有的經濟權益 佔發行人 所有已發行和流通股票經濟權益的百分比)(2) | ||
12 |
舉報人類型
在 | ||
(1) | 代表 (i) BJ BJ Limited持有的224,935,770股A類普通股和 (ii) Relx Holdings Limited持有的618,171,790股B類普通股 股。王穎女士(Kate)是BJ BJ Limited和Relx Holdings Limited的獨家董事。Relx Holdings Limited由英屬維爾京羣島公司Lion Valley Limited持有93.64%的股權,由英國 維爾京羣島公司Autumn Tale Limited持有6.36%的股權。Lion Valley Limited由澤德拉信託公司(開曼)有限公司(“Zedra”)全資擁有,代表 ,受益於作為受託人的阿爾法信託基金。王穎女士(凱特)是阿爾法信託的委託人和執行人,王女士 及其家人是該信託的受益人。Autumn Tale Limited由澤德拉代表作為受託人的Generalation One Trust全資擁有,並受益 。杜冰先生是Generalation One Trust的委託人和執行人,杜先生 及其家人是該信託的受益人。根據信託條款和某些股票委託安排, Relx Holdings Limited持有的這些股票包括(i)Alpha Trust擁有的308,714,990股B類普通股,(ii)Generation One Trust擁有的39,315,730股B類普通股,(iii)代表 為龍先生持有的142,797,680股B類普通股(David) Jiang,(iv)代表温一龍先生併為了其利益 持有的93,343,940股B類普通股,(v)代表温一龍先生或為其利益持有的33,999,450股B類普通股發行人的某些其他 員工。 |
基於上述情況,(i)王穎女士(Kate)被視為對她實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權,(ii)王穎女士(凱特)被視為對總共533,650,760股普通股擁有 的唯一處置權,這些普通股包括由 BJ BJ Limited持有的224,935,770股A類普通股和308,71414股 Alpha Trust通過Relx Holdings Limited擁有的990股B類普通股,以及(iii)Ying (Kate)Wang女士,被視為通過以下方式共享了對總共309,456,800股B類普通股的處置權Relx Holdings Limited由Generation One Trust擁有的39,315,730股B類普通股、代表龍先生(David)Jiang持有的142,797,680股B類普通股 、代表 持有的93,343,940股B類普通股以及33,999,450股B類普通股以及33,999,450股B類普通股組成代表發行人的某些 其他員工併為其利益持有。
(2) | 基於截至2021年12月31日已發行和流通的947,559,047股A類普通股和618,171,790股B類普通股。王穎女士 (Kate)的經濟利益百分比不包括(i)Generation One 信託基金擁有的39,315,730股B類普通股所代表的經濟利益,(ii)代表龍先生(David)Jiang持有的142,797,680股B類普通股,(iii)代表和為其持有的93,343,940股B類普通股温一龍先生的利益,(iv)代表發行人某些其他員工或為其利益持有的33,999,450股B類普通股 股,以及(v)持有的224,935,770股A類普通股 股由BJ BJ Limited提供,目的是向計劃參與者管理2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)下的股票激勵獎勵。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 第 3 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名
Relx 控股有限公司 | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5 |
唯一的投票權
618,171,790 股 B 類普通股(1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
618,171,790 股 B 類普通股(1) | ||
8 |
共享的處置權
0 | ||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
618,171,790 股 B 類普通股 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
39.5%(2) | ||
12 |
舉報人類型
CO | ||
(1) | 代表英屬維爾京羣島公司Relx Holdings Limited持有 的618,171,790股B類普通股。Relx Holdings Limited由英國 維爾京羣島公司Lion Valley Limited持有93.64%的股權,由英屬維爾京羣島公司Autumn Tale Limited持有6.36%的股權。Lion Valley Limited 由 Zedra 全資擁有 ,代表作為受託人的 Alpha Trust 並由其受益。王穎女士(凱特)是 Alpha Trust的委託人和執行人,王女士及其家人是該信託的受益人。Autumn Tale Limited由 Zedra 代表作為受託人的 Generalation One Trust 全資擁有。杜冰先生是 Generalation One Trust的委託人和執行人,杜先生及其家人是該信託的受益人。根據信託條款 和某些股票委託安排,Relx Holdings Limited持有的這些股票包括(i)Alpha Trust擁有的308,714,990股B類普通股 股,(ii)Generation One Trust擁有的39,315,730股B類普通股,(iii)代表龍先生持有或為其利益持有的142,797,680股B類普通股(David) Jiang,(iv)代表温一龍先生或為其利益持有的93,343,940股B類普通股 股,(v)代表 持有並受益的33,999,450股B類普通股發行人的某些其他員工。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日已發行和流通的947,559,047股A類普通股和618,171,790股B類普通股 。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 第 4 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名
BJ BJ Limited | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5 |
唯一的投票權
224,935,770 股 A 類普通股(1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
224,935,770 股 A 類普通股(1) | ||
8 |
共享的處置權
0 | ||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
224,935,770 股 A 類普通股 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
14.4%(2) | ||
12 |
舉報人類型
CO | ||
(1) | 代表英屬維爾京羣島公司BJ BJ Limited持有的224,935,770股A類普通股。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日已發行和流通的947,559,047股A類普通股和618,171,790股B類普通股 。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 第 5 頁,共 11 頁 |
1 |
舉報人姓名
Long (David) Jiang | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量,包括: | 5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享的處置權
142,797,680 股 B 類普通股(1). | ||
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
142,797,680 股 B 類普通股 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.1%(2) | ||
12 |
舉報人類型
在 | ||
(1) | 代表Relx Holdings Limited代表Long (David)Jiang先生併為其利益持有的142,797,680股B類普通股。龍先生(David)Jiang不是這些股份的記錄持有者,而是受益所有人。有關詳細信息,請參閲下面的第 4 項。 如果龍先生(David)Jiang和/或其關聯公司直接為自己的賬户持有發行人的股份,則這些B類 普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日已發行和流通的947,559,047股A類普通股和618,171,790股B類普通股 。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 6 頁,總共 11 頁 |
1 | 舉報人姓名
温一龍 | ||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用
| ||
4 | 國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
每位申報人實益擁有的 股數,其中: | 5 | 唯一的投票權
0 | |
6 | 共享投票權
0 | ||
7 | 唯一的處置力
0 | ||
8 | 共享的處置權
93,343,940 股 B 類普通股(1). | ||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額
93,343,940 股 B 類普通股 | ||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ | ||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.0%(2) | ||
12 | 舉報人類型
在 | ||
(1) | 代表Relx Holdings Limited代表温義龍先生併為 的利益持有的 93,343,940股B類普通股。温一龍先生不是這些股份的記錄持有者,而是受益 所有者。有關詳細信息,請參閲下面的第 4 項。如果温一龍先生和/或其關聯公司直接為自己的賬户持有發行人的股份,則這些B類 普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股 股。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日已發行和流通的947,559,047股A類普通股和618,171,790股B類 普通股。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 7 頁,總共 11 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
RLX Technology Inc.(“發行人”)
項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
君豪中央公園廣場1號樓19樓
朝陽公園大道南10號
北京市朝陽區 100026
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
(i) | Ying (Kate) Wang |
(ii) | Relx 控股有限公司 |
(iii) | BJ BJ Limited |
(iv) | Long (David) Jiang |
(v) | 温一龍 |
(統稱為 “舉報人”)
項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地: |
對於每位申報人:
君豪中央公園廣場1號樓19樓
朝陽公園大道南10號
北京市朝陽區 100026
中華人民共和國
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
(i) | Ying (Kate) Wang — 中華人民共和國 |
(ii) | 瑞樂控股有限公司 — 英屬維爾京羣島 |
(iii) | BJ BJ Limited — 英屬維爾京羣島 |
(iv) | Long (David) Jiang — 中華人民共和國 |
(v) | 温一龍 — 中華人民共和國 |
項目 2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值為每股 0.00001美元。發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成,面值為每股0.00001美元。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但 的轉換權和投票權除外。每股 B 類普通股可隨時由持有人選擇轉換為 一股 A 類普通股。每股 B 類普通股有權獲得每股十張選票,而每股 A 類普通股 股有權獲得每股一票。
項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
74969N 103
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 8 頁,總共 11 頁 |
第 3 項。 | 如果 本聲明是根據 § 240.13d-1 (b)、 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人員是否是: |
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
舉報人(1) | 實惠金額 擁有的: | 的百分比 有益的 所有權: | 百分比 經濟的 利息 | 的百分比 聚合 投票權: | 唯一的權力 投票或直接投票 投票: | 共享權力 投票或指揮 投票: | 唯一的權力 處置或 指示 的處置: | 共享權力 處置或 指示 的處置: | ||||||||||||||||||||||||
Ying (Kate) Wang(2) | 843,107,560 | 53.8 | % | 19.7 | % | 89.9 | % | 843,107,560 | 0 | 533,650,760 | 309,456,800 | |||||||||||||||||||||
Relx 控股有限公司(3) | 618,171,790 | 39.5 | % | 39.5 | % | 86.7 | % | 618,171,790 | 0 | 618,171,790 | 0 | |||||||||||||||||||||
BJ BJ Limited(4) | 224,935,770 | 14.4 | % | 14.4 | % | 3.2 | % | 224,935,770 | 0 | 224,935,770 | 0 | |||||||||||||||||||||
Long (David) Jiang(5) | 142,797,680 | 9.1 | % | 9.1 | % | 20.0 | % | 0 | 0 | 0 | 142,797,680 | |||||||||||||||||||||
温一龍(6) | 93,343,940 | 6.0 | % | 6.0 | % | 13.1 | % | 0 | 0 | 0 | 93,343,940 |
(1) | 對於本表中包含的每位申報人, 的投票權百分比的計算方法是將該申報人 實益擁有的投票權除以發行人所有已發行和流通的A類和 B類普通股作為單一類別的投票權。A類普通股 的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股一票,B類普通股的每位持有人都有權 獲得每股十票。除非法律另有要求 ,否則 發行人的A類 普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。 持有人可隨時將發行人的B類普通股一對一轉換為A類普通股。對於本表中包含的每位申報人 人,經濟利益百分比由該申報人擁有的經濟 權益乘以發行人所有 已發行和流通普通股的經濟利益計算。 |
(2) | 代表 (i) BJ BJ Limited持有的224,935,770股A類普通股和 (ii) Relx Holdings Limited持有的618,171,790股B類普通股。王穎女士(Kate)是BJ BJ Limited和Relx Holdings Limited的唯一董事。有關更多詳細信息,請參閲下面的腳註 (3) 和 (4)。王穎女士(Kate)的經濟 權益百分比不包括(i)Generalation One Trust擁有的39,315,730股B類普通股所代表的經濟利益,(ii)代表龍先生(David)Jiang持有的142,797,680股B類 普通股,(iii)代表和為其持有的93,343,940股B類普通股温一龍先生的利益, (iv) 代表我們的某些其他員工或為其利益持有的 33,999,450 股 B 類普通股,以及 (v) 由 持有 224,935,770 股 A 類普通股BJ BJ Limited的目的是根據2021年計劃 向計劃參與者管理股票激勵獎勵。 |
(3) | 代表英屬維爾京羣島公司Relx Holdings Limited持有的 618,171,790股B類普通股,王穎女士(凱特)是唯一董事。Relx Holdings Limited 由英屬維爾京羣島公司Lion Valley Limited持有93.64%的股權,英屬維爾京羣島公司Autumn Tale Limited持有6.36%的股權 。Lion Valley Limited 由 Zedra 全資擁有 ,代表作為受託人的 Alpha Trust 並由其受益。Ying (Kate)王女士是阿爾法信託的委託人和執行人,王女士及其家人 成員是該信託的受益人。Autumn Tale Limited由Zedra 代表作為受託人的Generalation One Trust全資擁有。Bing Du先生是Generalation One Trust的委託人和執行人,杜先生及其家人 成員是該信託的受益人。根據信託條款和某些 股份委託安排,Relx Holdings Limited持有的這些股票包括 (i) Alpha Trust擁有的308,714,990股B類普通股,(ii) Generation One Trust擁有的39,315,730股B類 普通股,(iii) 代表或為其利益持有的142,797,680股B類 普通股龍先生(David)Jiang,(iv)代表温一龍先生或為其利益持有的93,343,940股B類普通股, 和(v)代表温一龍先生或為其持有的33,999,450股B類普通股向發行人的某些其他員工發放福利 。 |
(4) | 代表BJ BJ Limited持有的 224,935,770 股A類普通股,目的是向計劃參與者管理2021年計劃下的 股票激勵獎勵,管理 獎勵並按照發行人的指示行事。BJ BJ Limited是一家英國 維爾京羣島公司,王穎女士(凱特)是唯一董事,由Zedra代表作為受託人的納米信託基金併為其利益全資擁有 。Ying (Kate) Wang 女士是《納米信託》的執行者。根據信託條款,王女士 有權指示受託人保留或處置BJ BJ Limited持有的股份,以及 行使與之相關的任何表決權和其他權利。 |
(5) | 代表Relx Holdings Limited代表龍先生(David)Jiang先生併為其利益持有的142,797,680股B類普通股。龍先生(David) Jiang不是這些股份的記錄持有者,而是受益所有人。有關更多詳細信息,請參見 上面的腳註 (3)。如果龍先生(David)Jiang和/或其關聯公司直接為自己的賬户持有發行人的 股份,則這些B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。 |
(6) | 代表Relx Holdings Limited代表温義龍先生併為其利益持有的93,343,940股B類普通股。温一龍先生不是 這些股份的記錄持有者,而是受益所有人。有關更多 詳細信息,請參見上面的腳註 (3)。如果温一龍先生和/或其關聯公司直接為自己的賬户持有發行人 的股份,則這些B類普通股將自動 轉換為相同數量的A類普通股。 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 9 頁,總共 11 頁 |
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 母控股公司或控制人舉報的收購 證券的子公司的識別和分類 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
項目 10。 | 認證 |
不適用
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 10 頁,總共 11 頁 |
展品清單
展品編號 | 描述 |
99.1 | 聯合 申報協議 |
CUSIP 編號 74969N 103 | 第 11 頁,總共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2022 年 2 月 11 日
Ying (Kate) Wang | |||
/s/ Ying (Kate) Wang | |||
Relx 控股有限公司 | |||
來自: | /s/ Ying (Kate) Wang | ||
姓名:王穎 | |||
標題:董事 | |||
BJ BJ Limited | |||
來自: | /s/ Ying (Kate) Wang | ||
姓名:王穎 | |||
標題:董事 | |||
Long (David) Jiang | |||
/s/ Long (David) Jiang | |||
温一龍 | |||
/s/ 温一龍 |