正如 2021 年 10 月 25 日向 美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》規定的註冊 聲明
RLX 科技 Inc.
（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
君豪中央公園廣場 1 號樓 19 樓
朝陽區公園大道南10號
朝陽區， 北京市 100026
人民的 中華民國
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
2021 年股票激勵
計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號 ，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 ¨ | |
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型 公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨
複製到：
陸超 首席財務 官 RLX 科技 Inc. 君豪中央公園廣場 1 號樓 19 樓 朝陽公園大道南 10號 朝陽區， 北京市 100026 人民的 中華民國 +86-10-2173-7265 |
Z. Julie Gao， Esq。 Skadden、Arps、
Slate、Meagher & Flom LLP 地標酒店 中環皇后大道 15 號
|
註冊費的計算
| 證券的標題
待定 已註冊(1) |
數量
已註冊(2) |
提議的最大值
每人報價 分享 |
提議的最大值
總髮行價格 |
註冊金額
|
| A 類普通股，面值每股 0.00001 美元 | 57,472,620(3) | $5.74(3) | $329,892,838.80 | $30,581.07 |
| 總計 | 57,472,620 | — | $329,892,838.80 | $30,581.07 |
| (1). | 這些股份可以由 註冊人的美國存托股份或ADS代表，每股代表一股 A類普通股。註冊人在存入特此註冊的A類 普通股時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（文件編號333-258413和文件編號333-252098）的單獨註冊聲明 下注冊。 |
| (2). | 代表根據2021年股票激勵計劃（ “計劃”）授予的獎勵歸屬或行使後可發行的A類普通股 ，以及根據該計劃為未來獎勵預留的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了不確定數量的額外 股票，這些股票可以發行和發行，以防止股票分割、股票分紅 或計劃中規定的類似交易導致稀釋。 根據本計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的因任何原因終止、到期或失效 的A類普通股將被視為未發行，以確定本計劃下可能發行的A類普通股的最大 總數。 |
| (3). | 這些 A類普通股預留用於計劃下的未來獎勵補助，而擬議的 最高每股發行價格僅用於計算 《證券法》第457 (c) 條和第457 (h) 條規定的註冊費 ，基於 紐約股票報價的註冊人ADS最高價和最低價的平均值交易所 2021 年 10 月 18 日。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第428條和 S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 招股説明書中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的 參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
RLX Technology Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入 ：
| (a) | 註冊人根據《交易法》第13（a）條於2021年4月23日向委員會提交的截至2020年12月31日年度的20-F表年度報告（文件編號001-39902）；以及 |
| (b) | 註冊人於2021年1月14日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-39902）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明 所提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為通過引用在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代，因為 本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未限制 公司章程規定董事和高級管理人員賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人股東於2020年12月31日通過的經修訂和重述的公司章程 規定，註冊人應向其董事和高級管理人員賠償這些人以其身份所產生的 訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任， ，除非他們自己的不誠實、故意違約或欺詐。
2
根據賠償協議（該協議的 表格作為註冊人在經修訂的表格 F-1 上的註冊聲明附錄 10.2 提交（文件編號 333-251849）， 註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而在 中承擔的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和高級職員 責任保險。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
3
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為以引用方式納入本 註冊聲明中的每份註冊人年度報告 將成為與其中提供的 證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 經修訂和重述的 註冊人組織備忘錄和章程，（參照註冊人於2020年12月31日向 委員會提交的註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 3.2 納入此處（文件編號 333-251849） |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股樣本證書 （參照註冊人於 2020 年 1 月向委員會 提交的 F-1/A 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處（文件編號 333-251849）） |
| 4.3 | 註冊人作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行 與據此發行的 的美國存托股份的持有人之間的存款協議表格（參照註冊人於2021年1月15日向 委員會提交的註冊人註冊聲明附錄4.3（文件編號 333-251849）附錄4.3納入此處） |
| 4.4 | 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在 附錄 4.3 中） |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP 關於註冊A類普通股合法性的意見 |
| 10.1 | 2021 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2020 年 12 月 31 日向委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入此處（文件編號 333-251849）） |
| 23.1* | 普華永道中天律師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年10月25日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| RLX 科技公司 | |||
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來自： |
/s/ Ying (Kate) Wang | ||
| 姓名： | Ying (Kate) Wang | ||
| 標題： |
聯合創始人、董事會主席 兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人 分別構成並任命王穎（Kate）和陸超（Kate）和陸超的全部權力 單獨行事，作為其真正合法的事實律師，有權替代並以該人的名義代替 並以任何身份簽署任何和所有身份本註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）， ，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交美國證券交易委員會， 賦予每位律師充分的權力和權力，允許他們採取和執行 在所有意圖和目的上充分完成的每一項必要和必需的行為和事情，特此批准並確認每位 事實上的律師可能依據本協議合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年10月25日以身份簽署。
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簽名 |
標題 |
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/s/ Ying (Kate) Wang |
聯合創始人、董事會主席兼首席執行官（首席執行官） |
| Ying (Kate) Wang | |
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/s/ Long (David) Jiang |
聯合創始人兼董事 |
| Long (David) Jiang | |
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/s/ 温一龍 |
聯合創始人兼董事 |
| 温一龍 | |
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/s/ Zhenjing Zhu |
獨立董事 |
| 朱振靜 | |
|
/s/ Youmin Xi |
獨立董事 |
| 席友民 | |
|
/s/ Chao Lu |
首席財務官（首席財務和會計官） |
| 陸超 | |
|
/s/ 悦多 (Rachel) Zhang |
財務主管 |
| 張悦多（瑞秋） |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即RLX Technology Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年10月25日在紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| COGENCY GLOBAL | ||
| 來自： |
/s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 |