根據《公約》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》（修正案）  

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代表Beyond，Inc.董事會和我們的執行管理團隊，我很自豪地承認，2023年最後一個季度在啟動戰略業務轉型方面取得了實質性進展，我們相信這將為我們的長期成功奠定基礎。自Beyond，Inc.於2023年11月推出以來，在為高增長、差異化、高客户親和力的商業模式奠定基礎方面取得了重大進展。

我們最大的關注點是快速有效地建立業務。核心是一個高績效的團隊，由一羣富有創新精神和才華的零售業高管領導。在我最近於2024年2月被任命為Beyond，Inc.董事會執行主席後，電子商務資深人士錢德拉·霍爾特加入我們，擔任Bed Bath&Beyond部門首席執行官，Dave Nielsen被任命為Overstock部門首席執行官，而我們的首席財務官Adrianne Lee則進一步擔任首席財務和行政官。錢德拉、戴夫和阿德里安的集體經驗給我留下了深刻的印象，我對他們的領導將對我們的業務產生的影響感到興奮。

在正確的領導到位的情況下，團隊在執行我們的戰略優先事項方面做得很好，包括擴大客户供應、提高運營優秀度和提高股東價值。

2024年2月，我們宣佈我們的活躍客户三年來首次恢復同比增長，我們的客户檔案中增加了70多萬客户。我們還宣佈了推出更多品牌的計劃，這些品牌將使我們能夠接觸到最終消費者，購買他們在不同生命階段希望購買的東西，包括Baby&Beyond、Kids&Beyond、College Living等。2024年3月，我們宣佈收購閃電銷售先驅和電子商務零售商Zully的知識產權和其他品牌資產。作為一個值得信賴和知名的品牌，Zully是Beyond品牌套件的補充，包括我們重新推出的Overstock品牌。前面還有很多工作要做，但我對每天不斷取得的成就感到高興。

我們的董事會繼續通過最高級別的公司治理支持執行管理團隊，其流程旨在加強我們的合規努力，提高我們報告的質量和透明度，並使長期股東價值最大化。正如2023年11月宣佈的那樣，我們認為，股東有能力每年評估每位董事會成員的業績和貢獻是當務之急。因此，在這次年度會議上，我們提出了一項管理建議，將解密董事會。此外，我們還調整了高管薪酬，以激勵公司業績，並調整為股東創造價值的計劃。關於解密董事會和批准某些基於業績的薪酬的提議的更多細節載於所附的委託書。

現在是Beyond的偉大轉型時期--擁有新的品牌、新的高管和新的戰略願景，為公司的成功奠定了基礎，使我們在競爭中脱穎而出。2023年底和2024年初，我們專注於對員工、客户、供應商合作伙伴和股東做出的承諾，同時將消費者與他們熱愛的產品和服務聯繫起來。我對我們光明的未來持樂觀態度，很高興你們能在這裏踏上征程。感謝您對我們的信任。我們感謝您對Beyond的投資。

[  ]

馬庫斯·A·萊蒙尼斯

董事會執行主席

猶他州米德維爾

[  ], 2024

 

各位股東朋友：

我們誠摯邀請您參加Beyond，Inc. 2024年股東周年大會。(the“公司”或“超越”）於2024年5月21日下午12：00山區時間（“年會”）。為了提供更廣泛的訪問並讓更多股東出席和參與，會議將是一個虛擬股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題，並在線投票。會議可通過訪問訪問 https://meetnow.global/M7X9UAS並輸入您的控制號碼（可在您的代理卡或郵寄給您的互聯網可用性通知上找到）。

股東會上將就下列事項進行表決：

股東還將考慮並採取行動的任何其他適當的年度會議，或任何繼續，延期或延期的年度會議。

在年會之後，我們打算討論我們的業務並回答適當的問題。

於2024年3月25日營業時間結束時記錄在案的股東有權在大會以及任何續會、延期或延期會議上投票。為了確保您的投票被及時記錄， 請儘快提交委託書，即使您計劃虛擬參加會議。我們鼓勵您通過互聯網或電話提交委託書，以便在大會上投票您的股份。如果您收到了一套打印的代理材料，您還可以選擇通過填寫、簽名、註明日期和返回隨打印材料附的代理卡來提交代理。如果您決定以虛擬方式出席會議，則在會議前提交您的投票不會影響您在會議上的投票權。

我們正在向部分股東郵寄一份有關委託書材料互聯網可用性的通知，而不是本委託書的紙質副本以及截至2023年12月31日止財政年度的10—K表格年報（“2023表格10—K”）。該通知包含如何通過互聯網訪問委託書和2023年10—K表格的説明。該通知亦載有有關如何索取我們的委託書材料的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2023年10—K表格以及委託書或投票指示卡（如適用）。股東如未收到委託書材料的互聯網可用通知，將通過郵寄方式收到委託書材料的紙質副本。我們預計，這一流程將最大限度地減少印刷和分發代理材料的成本。

謝謝你成為股東。我們感謝您對Beyond的所有權、興趣和支持。

真誠地

[  ]

馬庫斯·A·萊蒙尼斯

猶他州米德維爾

[  ], 2024

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2024年5月21日舉行。

本財政年度的年度會議通知、委託書及表格10—K的年度報告

截至2023年12月31日止，https://investors.beyond.com/financials/annual-reports.

無論您是否計劃以虛擬方式出席會議，請通過互聯網、電話或填寫、簽名、註明日期，並在隨附的預付費商業回覆信封中退回您的代理卡。

本委託書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於有關我們的目標、承諾、戰略和我們的高管薪酬計劃的陳述。有關可能對結果產生重大影響的因素以及本文中包含的前瞻性陳述的準確性的其他信息，請參閲公司於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件。

初步代理材料，日期：2024年3月15日

有待完成

體育館西路799號

猶他州米德維爾，郵編：84047

本公司董事會（“董事會”）現正徵集代表出席Beyond，Inc.二零二四年股東周年大會。（“Beyond”，“公司”，“我們”或“我們的”），將於2024年5月21日下午12點舉行（“年度會議”）。年會將是一個虛擬股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，您可以通過該會議提交問題和在線投票。您可以訪問年會，https://meetnow.global/M7X9UAS並輸入您的控制號碼（可在您的代理卡或郵寄給您的互聯網可用性通知上找到）。本委託書載有重要資料，供閣下在決定如何就會議前事項投票時考慮。

我們已選擇透過互聯網向股東提供我們的委託書材料。因此，我們將向大部分股東郵寄有關代理材料的互聯網可用性的通知。其他股東已要求並將收到可通過互聯網查閲的委託書材料的紙質副本。代理材料的互聯網可用性通知包含如何通過互聯網訪問代理聲明書和我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年報（“2023表格10—K”）的説明。該通知亦載有有關如何索取我們的委託書材料的紙質副本的説明，包括本委託書、我們的2023年10—K表格以及委託書或投票指示卡（如適用）。

請按照郵寄給您的互聯網可用性通知上的指示，瞭解如何要求將來通過電子郵件或以印刷形式持續郵寄給您的代理材料。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含這些材料的鏈接或訪問我們代理材料的特殊網站鏈接。您選擇通過電子郵件或通過郵寄打印形式接收代理材料將繼續有效，直到您終止。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將使我們能夠以更及時的方式為您提供所需的代理材料，將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並對環境更加負責。

我們將在或大約在2023年向股東發送或提供委託書材料，其中包括本委託書、委託書和2023年10—K表格。 [  ], 2024.

本公司於二零二三年有兩名首席執行官（“首席執行官”）：Jonathan E。約翰遜三世（Johnson III）擔任首席執行官至2023年11月6日，大衞·尼爾森（David J. Nielsen）從2023年11月6日至2024年2月20日擔任臨時首席執行官。

2024年2月20日，馬庫斯A. Lemonis被任命為我們的董事會執行主席，Chandra Holt被任命為我們的部門首席執行官，Bed Bath & Beyond，和David J. Nielsen被任命為我們的部門首席執行官，Overstock。

自2023年11月6日起，我們將公司名稱從www.example.com，Inc.更改。Beyond，Inc.同時，隨着此次公司名稱的變更，我們將普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），並將股票代碼從OSTK改為BYON。公司名稱變更後，我們繼續以Bed Bath & Beyond品牌經營傢俱及家居用品電子商務業務。公司名稱變更是在我們於2023年6月28日收購Bed Bath & Beyond品牌及相關知識產權後進行的。

董事會設定2024年3月25日為會議記錄日期（“記錄日期”）。於記錄日期營業時間結束時擁有本公司股份的股東有權以虛擬方式出席會議並於會上投票。每一股有權有一票表決權。於記錄日期，共有 [45,734,750]在會議上，有一股已發行在外的股份有權投票。出席會議或由代表出席的大部分已發行股票將構成交易的法定人數。

如果您在記錄日期營業時間結束時是股東，並且擁有控制號碼，您可以按照虛擬會議網站上的指示在會議期間投票並提問。無論閣下是否計劃出席會議，閣下仍可根據委託書及互聯網可用通知的指示，於會議前透過互聯網或電話或代理卡遞交投票。如果您沒有您的控制號碼，您可以作為客人出席年度會議，但您將無權在會議期間投票您的股份或在會議期間提問。

要訪問虛擬會議，請訪問https://meetnow.global/M7X9UAS.要登錄到虛擬會議，您有兩個選項：以“來賓”或“股東”的身份加入。如果您以“股東”的身份加入，您將需要輸入一個控制號碼。您的控制號碼可以在您的代理卡、選民指示表或郵寄給您的互聯網可用性通知上找到。我們將在虛擬會議期間提供隱藏字幕。本公司將在年度大會召開前至少10天，在公司的主要營業地點（799 W）提供有權在年度大會上投票的註冊股東名單，以供查閲。猶他州米德維爾體育館路84047

如果您在會議當天的登記或會議本身期間在虛擬會議網站上遇到任何技術問題，請撥打技術支持電話（781）575—2748或撥打免費電話（888）724—2416。技術支持號碼也將張貼在虛擬會議網站上。

在我們的年度會議上，股東將根據本委託書提供的會議通知中概述的事項採取行動，包括：

在記錄日期收盤時持有本公司股票的登記股東可以實際出席年會並在會上投票。我們股票的持有者有權在記錄日期對他們持有的每一股股票投一票。在記錄日期，共有[45,734,750]流通股已發行，並有權在年會上投票。

Beyond的董事會一致推薦投票：

於記錄日期持有本公司大部分已發行股份之股東必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會之法定人數。

我們將計算由代理人代表的股票份額，反映棄權或"經紀人不投票"（即，（a）（b）（選舉監察員會在會議前及會議上將委任書及投票表列，以決定出席會議的人數是否達到法定人數。

您可以通過互聯網、電話或在年度大會上提交您的委託書，以便對您的股份進行投票。如果您收到了打印的代理材料，您也可以選擇通過郵寄提交代理卡。此外，您還可以按照虛擬會議網站上提供的説明虛擬地參加會議並投票。指定的代理人將根據您的指示進行投票；但是，如果您是註冊股東，並且您返回一張已執行的代理人卡，而沒有具體的投票指示，則代理人將投票：

如閣下實益擁有閣下的股份或為「街名」股東，而閣下並無向閣下的經紀人回覆有關如何投票的指示，則代理人將不會就任何建議就閣下的股份投票，惟建議2除外。“街名”股東所持股份的投票將在下文進一步討論。此外，為了在會議上投票，您將需要獲得持有您股份的經紀人或代名人簽署的法定代理，因為經紀人或代名人是股份的合法註冊所有人。如果您有經紀人的委託書，您可以在會議上以虛擬方式投票。

如果您在退休或儲蓄計劃或其他類似計劃中持有我們的股票，您可以通過互聯網或電話或通過代理卡上的指示提交您的投票。計劃的受託人或管理人將根據您的指示和計劃的規則進行投票。

年會將是一個完全虛擬的股東會議，我們將以網絡直播的方式進行。閣下只有在下列情況下才有權參加週年大會：（i）閣下持有的本公司股份於記錄日期營業時間結束時直接以閣下的名義在本公司的過户代理Computershare登記，（“登記持有人”），或（ii）倘閣下持有周年大會的有效法定代表，倘閣下為實益持有人並透過中間人持有閣下的股份，如銀行或經紀人（“受益人”）。

我們不是在舉行物理會議。我們將在山區時間下午12：00準時開始在線會議。我們鼓勵您在會議開始前參加會議，以便為登記入住留出充足的時間。請按照下面列出的註冊説明。

作為註冊持有人，您將能夠在線參加年會，提出問題，並通過訪問投票https://meetnow.global/M7X9UAS並遵循您的通知、代理卡或隨附代理材料的説明上的指示。

如果您是受益人，並希望通過網絡直播在線出席年會（如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票），您有兩個選擇：

如上所述，只有當您是實益持有人時，才需要預先登記。

如果您是註冊持有人，請按照您收到的通知、電子郵件或代理卡上的説明訪問會議。

如果您是受益持有人，請參閲上面數字(1)和(2)中列出的登記選項。

會議期間將提供在線投票。為了確保您的投票及時被記錄下來，請儘快提交委託書，即使您計劃虛擬出席會議。

我們很高興接受允許我們的股東和公司擴大訪問和改善溝通的技術。我們相信，舉辦一次虛擬會議將使我們更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以從世界各地通過互聯網接入的任何地點參加會議。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。與會者應確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大而可靠的互聯網連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電(888)724-2416。

如果任何董事被提名人不能任職或出於正當理由不能任職，董事會的提名和公司治理委員會可以選擇一名替代被提名人，或者董事會可以選擇縮減其規模。在這種情況下，如果您通過互聯網或電話提交了您的委託書，或者填寫並退還了您的委託書或投票指示卡，委託書持有人將有權投票選舉您的股票作為替代被提名人。他們的投票不能超過兩位提名人。我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法任職。

閣下可透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，以便在股東周年大會上按照網上備有委託書材料的通告內所載的指示進行表決。如果您收到一套打印的代理材料，您可以按照打印材料附帶的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的代理。

如果您是註冊持有人，通過電話或互聯網提交您的委託書的截止時間是晚上11：59。東部時間2024年5月20日。如果您是公司401(K)計劃的參與者，通過電話或互聯網提交投票指示的截止時間為晚上11：59。東部時間2024年5月16日。

在年會召開之前，在上述截止日期之前，您可以通過互聯網或電話重新提交您的委託書，或通過虛擬方式出席年會並通過在線投票在年會上投票，在截止日期之前隨時更改您的投票。

如閣下已交付委託書，閣下可在委託書投票表決閣下的股份前隨時撤銷閣下的委託書，方法是向本公司總部提交書面撤銷通知，地址為本委託書第一頁所示。撤銷必須在代理人投票您的股份之前收到。

在年會期間，您可以通過網上投票方式撤銷您的委託。您必須以“股東”身份登錄，而不是“訪客”身份登錄，才能在會議上投票，您的虛擬出席本身不會撤銷您的委託。

如果您的股份以“街道名稱”持有或您是公司401（k）計劃的參與者，請聯繫您的經紀人，代理人，受託人或管理人，以確定您是否以及如何撤銷或更改您的投票。

為符合環保意識，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）允許公司通過互聯網提供其代理材料的規定，我們向部分股東發送了一份通知，説明今年的年會可在互聯網上獲得代理材料。我們向一些股東發送了可通過互聯網獲取的委託書材料的紙質副本。您可以找到如何通過互聯網訪問代理材料的説明，或在代理材料的互聯網可用性通知中要求一份紙質副本。此外，股東可以要求未來的委託書材料以印刷形式通過郵寄或電子郵件持續發送給您，請遵循郵寄給您的互聯網可用性通知上的指示。股東選擇通過郵件或電子郵件接收委託書材料將繼續有效，直到股東終止。

不，代理材料的互聯網可用性通知不是投票的形式，但提供瞭如何投票您的股份的指示。

假設出席人數達到法定人數，股東周年大會通知中列出的應提交年度大會的事項需經下列表決通過。

建議1—選舉董事—董事會董事由股份持有人所投多數票選出，即獲投票“贊成”其選舉的最高股份數目的適用選舉被提名人將當選為董事會成員。我們的董事辭職政策要求，如果任何董事被提名人在無競爭性選舉（例如在年度會議上）中獲得的“贊成”票數多於“被扣留”票數，該人必須在投票證明後五個工作日內向董事會主席遞交辭呈。參見“董事會退休政策”。董事選舉並無累積投票。

建議2-批准審計委員會委任畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所-出席或由委託書代表出席並就此事進行投票的股票的大多數股份的持有人(有肯定投票權的股份也至少構成所需法定人數的多數)的贊成票才能批准這項提議。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

提案3-關於薪酬投票的發言權-如要批准此項建議，須獲得出席或由委託書代表出席並就該事項進行表決的股份的多數股份持有人的贊成票(該等股份的投票權亦至少構成所需法定人數的多數)。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

建議4-修訂公司現行章程，以解密董事會-這項提議需要獲得公司普通股的大多數已發行和流通股持有人的贊成票才能通過。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

建議5-修訂及重訂本公司2005年股權激勵計劃-出席或由委託書代表出席並就此事進行投票的大多數股票的持有人(投票贊成的股份至少也構成所需法定人數的多數)必須投贊成票才能批准這項提議。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

提案6--批准執行主席業績獎--出席或由委託書代表出席並就此事進行投票的大多數股票的持有人(投票贊成的股份至少也構成所需法定人數的多數)必須投贊成票才能批准這項提議。你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

通過經紀人或其他被指定人(以“街頭名義”)持有其股票的股東，必須按照其經紀人或其他被指定人規定的方式，向其經紀人或其他被指定人提供具體指示，説明如何投票表決其股票。在沒有指示的情況下，根據適用的證券交易所規則，經紀商和被提名人通常有權在例行事項上投票表決這類股份，例如批准核數師的任命，但不能就非例行事項投票。如果經紀人或被提名人沒有收到賬户持有人的投票指示，並且因為某一特定項目是非常規事項而沒有對股票進行投票的自由裁量權，就會發生“經紀人不投票”。

然而，我們瞭解到，某些經紀人在沒有您的投票指示的情況下，甚至選擇不對日常事務進行投票，例如批准審計師的任命。如果您的經紀人或其他被提名人做出了這一決定，而您沒有提供投票指示，您的投票將不會對任何提案投下。因此，我們懇請閣下指示閣下的經紀或其他代名人如何投票，方法是按指示交回閣下的投票材料，或向閣下的經紀人或其他代名人取得委託書，以便在股東周年大會上以電子方式投票閣下的股份。

提案2(建議批准我們的獨立註冊會計師事務所)被視為例行公事。經紀或其他被提名人一般可酌情就日常事務投票，因此，與建議2有關的經紀不應投非票。建議1、3、4、5和6被視為非例行建議，因此，經紀不能就經紀未收到指示的股份就該等建議投票。

於記錄日期，共有 [45,734,750]在會議上，有一股已發行在外的股份有權投票。

本公司要求在大會上代表並投票的大多數股份持有人投贊成票（贊成票的股份也至少構成所需法定人數的多數），以批准可能適當提交大會審議的任何其他事項，除非法律、本公司的公司註冊證書、本公司的章程或適用法律要求進行不同的投票。

我們會保守機密，不會披露股東的委託書、選票和投票表，除非為滿足法律要求而有必要。

我們打算在會議上宣佈初步投票結果。我們還將在會議日期後的四個工作日內向SEC提交8—K表格，報告結果。你可以通過電子郵件獲得8—K表格的副本ir@beyond.com或通過EDGAR系統， Https://www.sec.gov.您也可以從我們的網站獲取副本， https://investors.beyond.com/financials/sec-filings.

我們代表本公司及董事會提出徵集意見。我們將支付徵集代理的費用，包括準備、張貼和郵寄代理材料的費用。除了通過郵件招攬股東外，我們還將要求經紀人、銀行和其他被提名人招攬以街道名義持有我們股票的客户。我們可以補償這些經紀人、銀行和指定人的合理自付費用。我們也可能使用我們的高級管理人員、董事和員工的服務，親自或通過電話、郵件、傳真或電子郵件徵求代理，除報銷合理的自付費用外，無需額外補償。我們打算使用Georgeson LLC的服務與會議有關，包括協助分發委託書材料，並向個人股東以及經紀公司、受託人、託管人、機構投資者和其他代表股東出席會議的類似組織徵集委託書。我們預計，此類服務的費用約為64 000美元，外加合理的自付費用的償還。

如果您希望獲得本委託書或我們的2023年10—K表格的額外副本，這些文件可下載或查閲，網址為： Https://investors.beyond.com/financials/annual-reports。或者，如果您提出要求，我們將立即免費將副本發送至Beyond，Inc.，注意：投資者關係部，799 W.Coliseum Way，Midvale，Utah 84047，或通過電子郵件發送ir@beyond.com.

如果您對投票或本委託書中描述的建議有任何疑問，請致電我們的代理律師Georgeson LLC，免費電話：(866)357-5237。

今年參選的候選人是喬安娜·C·伯基和巴克萊·F·科布斯。在股東周年大會上，我們的股東將投票選舉Burkey女士和Corbus先生當選：(1)如果我們當前憲章的解密修正案獲得批准(如提案4中更詳細討論的)，當選為董事，任期至2025年股東年會結束，直到此人各自的繼任者已被正式選舉並具有資格為止，或直至此人較早前去世、辭職或免職，以及(2)如果解密修正案未獲批准，作為第I類董事，其任期至2027年股東周年大會屆滿，直至該人士各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該人士較早前去世、辭職或被免職為止。

喬安娜·C·伯基和巴克萊·F·科布斯都已同意，如果在年會上當選，將擔任董事的角色。有關每位被提名人的更多信息，請參見“董事會-關於董事被提名人和其他董事的信息”。

每一位被提名人的選舉都需要股票持有人的多數票。

董事會一致建議股東投票支持每一位被提名者。

董事會審核委員會已委任畢馬威會計師事務所（特殊合夥）為獨立註冊會計師事務所，負責審核截至2024年12月31日止財政年度的財務報表，以及截至2024年12月31日止財務報告內部監控的有效性。畢馬威會計師事務所自2009年12月起一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。雖然根據我們的章程或其他法律要求，審計委員會對畢馬威會計師事務所的選擇並不需要批准，但我們正向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，作為良好的企業慣例。如果股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所，並將在其任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使股東批准選擇畢馬威會計師事務所，審核委員會可隨時委任另一間獨立註冊會計師事務所或以另一間獨立註冊會計師事務所取代畢馬威會計師事務所，惟審核委員會認為此舉符合本公司及其股東的最佳利益。畢馬威（KPMG LLP）的代表預計將以虛擬方式出席年會，回答適當的問題，並將有機會發表聲明，如果他們願意。

畢馬威會計師事務所（特殊合夥）獲委聘為獨立註冊會計師事務所，審核截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的財務報表，審核截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務報告內部監控的有效性，審閲二零二三年及二零二二年中期財務報表，提供與我們的註冊報表有關的服務，就法定或監管備案對某些子公司進行審計，以及提供某些會計諮詢服務。畢馬威會計師事務所就專業服務向我們收取的審計費用總額於二零二三年及二零二二年分別為2，058，046元及2，141，855元。所有審核費用及其他費用均由審核委員會預先批准。

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）在2023年向我們收取了54，306美元，在2022年向我們收取了401（k）員工福利計劃的同意費。

畢馬威會計師事務所於二零二三年及二零二二年分別向我們收取57，376美元及50，918美元的税務諮詢服務費用。

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）於2023年向我們收取了2，500美元和2022年向我們收取了2，500美元的費用。

審核委員會已考慮畢馬威會計師事務所（特殊合夥）在向吾等提供上述服務方面的角色，並認為該等服務符合畢馬威會計師事務所（特殊合夥）獨立於管理層及本公司的原則。

審核委員會已採納審核及非審核服務預先批准政策（“該政策”），該政策載列獨立註冊會計師事務所將提供之所有服務須予預先批准之程序及條件。根據該政策，建議的服務可通過與審核委員會商定一個載有可允許服務描述的框架而預先批准（“一般預先批准”），或要求審核委員會特定預先批准（“特定預先批准”）。除非某類服務已獲一般預先批准，否則如由獨立註冊會計師事務所提供，則須經審核委員會特別預先批准。

該政策描述了審計、審計相關、税務和所有其他服務，這些服務須經審計委員會一般預先批准。審核委員會每年審閲及預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供之服務，惟須經一般預先批准。根據該政策，審核委員會可向其主席或任何其他一名或多名成員轉授任何類型的預先批准權力。獲轉授有關權力之成員必須於審核委員會下次會議上向其報告任何事先批准決定（僅供參考）。該政策並無授權審核委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的責任予管理層。

年度審核服務委聘範圍及條款須經審核委員會一般預先批准。審計服務包括年度財務報表審計（包括根據適用準則進行的規定中期審閲）以及獨立註冊會計師事務所執行的其他程序，以便能夠就我們的綜合財務報表及若干附屬公司的年度財務報表審計就法定或監管備案文件發表意見。審計服務還包括為獨立註冊的公共會計師事務所審計財務報告內部控制有效性提供認證服務。該政策規定，審核委員會將於全年監察審核服務的聘用，並於需要時批准因審核範圍或其他項目變動而導致的條款及條件變動。該政策規定審核委員會須事先批准委聘範圍以外的特定審核服務。

審計相關服務是指與審計或審閲我們財務報表的執行合理相關的或傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的保證和相關服務。根據該政策，審核委員會就與審計相關的服務給予一般預先批准。

根據該政策，審計委員會可以對獨立註冊會計師事務所提供的特定税務合規、規劃和諮詢服務給予一般預先批准，審計委員會已審查並認為不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，並且符合SEC關於審計師獨立性的規定。獨立註冊會計師事務所提供的税務服務必須經審核委員會特別批准。

根據該政策，審計委員會可以對被分類為所有其他服務的特定允許的非審計服務給予預先批准，這些服務是其認為屬於常規和經常性服務，不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，並且符合SEC關於審計師獨立性的規定。根據適用規則允許但在政策中未明確批准的服務須經審核委員會進一步特定預先批准。

根據該政策，首席財務官及我們的獨立註冊會計師事務所每年共同向審核委員會提交一份須予事先批准的審計、審計、審計相關、税務及其他非審計服務的時間表。本附表説明瞭須予預先批准的每種服務，並在可能的情況下提供每種服務的預計費用（或一系列預計費用）。審核委員會審閲及批准服務類別，並審閲下一財政年度的預計費用。附表所列費用金額之任何變動須經審核委員會進一步特定批准。該政策禁止獨立註冊會計師事務所在審核委員會批准的時間表中未描述的任何項目，直至獲得特別批准。

本提案須經出席或由代表就該事項投票的多數股份持有人投贊成票（贊成票的股份亦至少構成所需法定人數的多數）方可批准。

審核委員會及董事會一致建議股東投票“贊成”批准委任畢馬威會計師事務所為二零二四年獨立註冊會計師事務所。

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《1934年證券交易法》第14A條，經修訂（“交易法”），我們要求我們的股東批准，（不具約束力）的基礎，根據S—K法規第402項，本委託書中披露的我們指定執行人員的薪酬（“指定執行官”或“NEO”）。

我們的行政人員薪酬於下文標題“薪酬討論及分析”中作進一步詳細討論，該標題連同薪酬討論及分析之後的章節，包括有關我們新來者二零二三財政年度薪酬的資料，以及於二零二三年十二月三十一日後採取的有關行政人員薪酬的行動的討論。

我們要求我們的股東表明他們支持我們的NEO的賠償，如本委託書中所述。本建議通常稱為“薪酬發言權”建議，並非旨在解決任何特定的補償項目，而是針對我們的近地天體的整體補償以及本委託書中所述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年度會議上投票“贊成”以下決議：

決議：股東批准根據美國證券交易委員會（SEC）的薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關敍述性討論）在2024年度股東大會上的公司委託書中披露的公司新來者的薪酬。

薪酬投票是諮詢性的，因此對董事會或公司不具約束力；然而，薪酬委員會在考慮未來高管薪酬安排時將考慮投票結果。上一次就薪酬投票進行表決是在二零二三年的股東周年大會上，93. 8%的股東投票批准本公司向其新來者支付的薪酬。於二零二三年週年大會上，“每一年”評選獲股東投票最多，為未來就薪酬投票的建議頻率。董事會預計將於二零二五年股東周年大會上就薪酬投票舉行下一次諮詢發言權。

本提案須經出席或由代表就該事項投票的多數股份持有人投贊成票（贊成票的股份亦至少構成所需法定人數的多數）方可批准。

董事會一致建議股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票“贊成”批准公司支付給我們的NEO的補償。

我們要求股東批准對我們現行章程的解密修正案，通過取消三個類別來解密我們的董事會，並規定從2025年股東年會開始進行年度董事選舉。

我們的董事會致力於良好的企業管治常規。我們現行章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每年只有一個級別的選舉，每個級別的任期為三年。我們的董事會認識到，分類董事會結構可能帶來多個好處，例如促進董事會的穩定性和連續性，提供更大的機會來保護股東的利益，以及加強對長期前景和為股東創造價值的承諾。我們的董事會亦明白，分類架構可被視為削弱董事對股東的責任，因為這樣的架構不能讓股東透過年度投票的方式，就每一位董事的表現及整個董事會的表現發表意見。此外，許多機構投資者認為年度董事選舉是治理的最佳做法，因此支持解密。擁有分類董事會的上市公司也面臨着委託諮詢公司日益嚴格的審查。

因此，我們的董事會一致決定，經過仔細考慮，修改我們的現行章程，以規定董事會的解密，符合公司和我們的股東的最佳利益。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解密修正案，宣佈其可行性，並指示將其提交給我們的股東，供他們在年度會議上審議和批准。

本提案4中對現行憲章擬議變更的一般描述，通過參考本委託書所附的解密修正案全文， 附件A.

在年度大會上，我們的股東將投票支持Burkey女士和Corbus先生各自當選（1）如果解密修正案獲得批准，則當選為董事，任期將於2025年年度股東大會上屆滿；以及（2）如果解密修正案未獲批准，則當選為I類董事，任期將於2027年年度股東大會上屆滿。倘該解密修訂案獲股東批准，則全體董事將於二零二五年股東周年大會及其後每年參選，任期一年。

如果我們的股東在年度會議上批准瞭解密修正案，那麼我們打算在年度會議後立即向特拉華州國務卿提交解密修正案，並且解密修正案將在提交後生效。

如果解密修正案獲得我們的股東批准，那麼，如上所述，我們董事會所有成員的任期將在2025年股東年會上到期，並從2025年股東年會開始，以及此後的每次年會上，每名董事均須參選，任期至下屆週年大會屆滿，而董事將不再有任何類別指定。

解密修正案不會改變董事會董事人數或董事會更改該人數及填補任何空缺或新設董事職位的權力；然而，填補任何空缺或新設董事職位的人士的任期將於下一次股東周年大會屆滿。

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則分類董事會的成員只能在有理由的情況下被免職。我們的現行章程規定，只有正當理由，並且只有在已發行和未發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票下，才能罷免我們的董事

董事會的董事會成員，應當在董事會的選舉中投票。如果《解密修正案》獲得批准，我們的現行章程也將被修改，以規定董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，由有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股本的至少多數投票權持有人投票，如表所示， 附件A.

如果我們的股東不批准解密修正案，那麼我們的董事會將保持分類，董事會的任期交錯，三年。假設Burkey女士和Corbus先生在年會上當選，他們將各自擔任I類董事，任期將在2027年股東年會上到期。此外，我們的現行章程將繼續規定，我們的董事只能在理由的情況下被免職。

本提案需經本公司已發行及發行在外普通股多數票的贊成票批准。

董事會一致建議股東投票“贊成”批准公司現行章程的修正案，以解密董事會的機密。

於週年大會上，股東將被要求批准本公司經修訂及重列二零零五年股權獎勵計劃（“現有二零零五年計劃”）的修訂（“二零零五年計劃修訂”），以將每位參與者授出表現股份的年度限額由100，000股表現股份增加至250，000股表現股份。 二零零五年計劃修訂並無增加現有二零零五年計劃下可予發行之股份。

現有2005年計劃於2023年3月30日由董事會薪酬委員會以及於2023年5月18日舉行的本公司股東周年大會上由股東修訂及重述。建議5中的2005年計劃修訂已於2024年2月16日獲薪酬委員會及董事會批准，惟須待股東於週年大會上進一步批准。 如果我們未能獲得本文件所述的2005年計劃修訂案所需的股東批准，現有的2005年計劃將繼續有效，每位參與者每年授予業績股份的限額將維持在100，000股業績股份（在參與者服務的首年增加至250，000股業績股份）。

誠如本委託書“薪酬討論及分析”一節更詳細討論，我們的2024年行政人員薪酬計劃實施新的長期激勵獎勵，將我們行政人員薪酬的大部分與公司關鍵績效指標的實現直接掛鈎，並以股價升值的形式創造長期股東價值。為此，於2024年，授予行政人員（執行主席除外）的長期獎勵僅以表現股份形式授出，以反映對按表現計薪的日益重視。自2024年2月20日起，我們向Overstock部門首席執行官David Nielsen授予總計20萬股業績股票，並向首席財務及行政官Adrianne Lee授予總計12萬股業績股票。其中75%的獎勵與實現特定股價障礙掛鈎，25%的獎勵與三年業績期內的年度淨收入目標掛鈎。每一個業績份額是一個單位，代表接收一股我們普通股的權利。在這些獎勵中，授予尼爾森先生的100，000股業績股（包括淨收入表現股份及與60.00美元股價障礙掛鈎的表現股份），以及授予李女士的淨收入表現股份20，000股（包括該獎項與2025年和2026年業績掛鈎的部分）（一起，（“或有表現股份”）超過了我們現行2005年計劃下每名參與者獎勵表現股份的年度限額，2005年計劃修正案須經股東在年會上批准。 如本公司未能獲得本協議所述的2005年計劃修正案的必要股東批准，授予尼爾森先生和李女士的或有業績股份將自動被沒收。

提高每位參與者獎勵業績股票的年度限額將使我們能夠繼續使我們的高管薪酬計劃與公司業績保持一致。此外，它進一步推動了我們的做法，使我們的行政人員薪酬計劃的大部分，包括長期激勵，“有風險”並與公司業績掛鈎，以進一步協調我們的行政人員與股東的利益。

本2005年計劃修訂建議對現有2005年計劃作出的唯一變動是將每位參與者授出表現股份的年度限額由100，000股提高至250，000股。現行2005年計劃的所有其他條款和條件保持不變。

一般而言，為遵守現有2005年計劃的條款，我們必須獲得股東批准2005年計劃修訂。

根據二零零五年計劃須予授出尚未行使股權獎勵之股份下表呈列截至二零二四年三月一日，根據現有股權計劃須予授出尚未行使股權獎勵之股份數目及根據現有二零零五年計劃須予授出之股份數目的資料。截至2024年3月1日，除執行主席表現獎勵外，現有2005年計劃是我們唯一擁有尚未行使股權獎勵或可供授出股份的股權計劃。有關執行主席績效獎的詳情，請參閲提案6。截至2024年3月1日，我們共有45，632，494股普通股流通，我們普通股在紐約證券交易所的每股收盤價為每股33.58美元。

於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，根據現有二零零五年計劃分別授出合共約414，600股股份、618，378股股份及1，100，624股股份的股權獎勵，年度股權消耗率分別為0. 96%、1. 40%及2. 43%。這一水平的股權獎勵代表三年平均燃燒率為1.60%的普通股。股權消耗率乃按財政年度內授出股權獎勵之股份數目除以同一財政年度已發行普通股基本加權平均數計算。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，年末全面攤薄超額比率分別約為5. 16%、4. 36%及8. 56%。完全攤薄剩餘金額的計算方法是：（1）於財政年度末尚未行使股本獎勵的股份數目與於財政年度末剩餘可供發行未來獎勵的股份數目之和除以（2）於財政年度末行使股本獎勵的股份數目之和，在財政年度結束時剩餘可供發行的股票，以及在財政年度結束時發行在外的普通股數量。

本公司長期以來一直有一種所有權文化，其高級職員、經理及其他主要僱員均獲授以股權為基礎的獎勵，以使彼等的利益與股東的利益保持一致。董事會相信，本公司的所有權文化可激勵員工達致卓越表現，並在挽留優秀人才方面發揮重要作用。經二零零五年計劃修訂（“經修訂二零零五年計劃”）修訂的二零零五年計劃將允許本公司繼續使用以股權為基礎的獎勵，包括獎勵表現股份，作為其薪酬計劃的一個組成部分。

經修訂的2005年計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳做法，經修訂的2005年計劃的一些主要特點如下：

經修訂的2005年計劃的主要特點概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，並受現有2005年計劃的規定和2005年計劃修正案的約束和限制，該計劃作為我們的2023年表格10-K的附件10.2提交，其全文包括附件B並以引用的方式併入本文。本文中使用的未定義的大寫術語應具有現有2005年計劃中規定的含義。

目的。修訂後的2005年計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為我們的員工、顧問和非員工董事提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。

行政管理。經修訂的2005年計劃可由本公司董事會或董事會從其成員中委任的委員會(“管理人”)管理。在符合經修訂的2005年計劃的規定的情況下，署長有權：(1)解釋經修訂的2005年計劃，適用其規定，調和任何不一致之處，糾正任何缺陷，並提供計劃或獎勵協議中的任何遺漏；(2)規定、修訂或廢除與經修訂的2005年計劃有關的規則和條例；(3)選擇獲獎對象；(4)根據適用於每類獎勵的個別財政年度限額，決定每項獎勵所需的股份或同等單位的數目；(V)決定是否及在多大程度上頒發獎勵；(Vi)決定適用於一般獎勵及每項個別獎勵的條款及條件(包括本公司與參與者將訂立的獎勵協議的規定)，包括適用於該等個別獎勵的任何業績目標；(Vii)修訂任何未完成的獎勵，但須受適用的法律限制；(Viii)授權任何人士代表吾等簽署授予獎勵所需的任何文書；(Ix)批准在經修訂的2005年計劃下使用的協議形式；(X)允許參與者通過以下方式履行最低預扣税義務：提供參與者擁有的現金或股票，或選擇讓本公司從將發行的股份或現金中扣繳相當於要求扣繳的最低金額的公平市值的股份或現金；(Xi)如果獎勵所涵蓋的股票的公平市值自授予獎勵之日起下跌，則將獎勵的行使價格降至當時的公平市場價值，前提是我們的股東批准了此類行動；(十二)實施獎勵交換計劃，條件是除非我們的股東批准這種行動，否則任何交換都不會導致獎勵的行使價格降低；(十三)決定

(Xiv)在受到某些限制的情況下，採取任何其他行動，並作出所有其他被認為是管理經修訂的2005年計劃所必需或適宜的決定。署長的所有決定、解釋和其他行動均為終局決定，對所有獲獎者及其權利獲得者具有約束力。

獎項的種類。根據修訂的2005年計劃授予的獎勵可以是獎勵股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、業績單位或遞延股票單位，由署長在授予時確定。經修訂的2005年計劃不增加根據該計劃可供發行的股份數目高於現有2005年計劃下的現有股份儲備。

可用的股票。根據現有2005年計劃及現有2005年計劃的股份計算條文所載的調整，截至2024年3月1日，根據現有2005年計劃可供發行的股份總數及須予獎勵的未償還股份數目均載於2005年計劃表內須予授予傑出股權的股份內。經修訂的2005年計劃沒有增加根據現有2005年計劃授權發行的股票數量。根據修訂後的2005年計劃發行的股票可以是授權的、但未發行的或重新獲得的普通股。根據修訂後的2005年計劃，所有可供發行的股票均可由ISO授予。

經修訂的2005年計劃涵蓋的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的股票。如果獎勵因任何原因終止、失效或失效，或獎勵以現金結算而未向參與者交付股票，則受獎勵限制的任何股票可再次用於經修訂的2005年計劃的新授予。然而，根據經修訂的2005年計劃，以股票形式結算的已批出特別行政區的全部數目將計入可供獎勵的股份數目，而不論在特別行政區結算時實際發行了多少股份。任何為滿足期權的行使價而交出或扣繳的股份，或為履行最低預扣税款義務而預扣的股份，將計入根據修訂後的2005年計劃可授予的股份數量。根據經修訂的2005年計劃，不得發行零碎股份。

資格。經修訂的2005年計劃規定，可根據署長的決定向我們的員工、顧問和非員工董事以及我們子公司的員工和顧問授予獎勵。ISO只能授予員工(包括高級管理人員和員工董事)。截至2024年3月1日，我們約有821名員工、118名顧問和6名董事有資格參與修訂後的2005年計劃。

對所有參與者的獎勵限制。經修訂的2005年計劃對任何財政年度可能給予任何參與者的某些獎勵作出了限制。關於股票期權和股票優先權的獎勵，任何參與者在任何財政年度不得被授予購買超過20萬股股票或超過50萬股股票的股票優先權；然而，條件是該限額為300，000股期權和750股，在參與者服務於本公司的第一個財政年度內，就SAR持有000股股份。關於限制性股票、受限制性股票和表現性股票的獎勵，任何一個財政年度不得授予超過100，000股限制性股票、100，000股限制性股票或250，000股表現性股票；但是，關於限制性股票和受限制股票的獎勵限額，每個限額應為250，在參與者服務於本公司的第一個財政年度，

對非僱員董事獎勵的限制。經修訂的2005年計劃對在任何財政年度內可能授予的任何非僱員董事的獎勵施加了限制，連同本公司在該財政年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用。該限額不適用於我們可能就非僱員董事通常提供的服務以外的服務支付或提供的任何諮詢費或其他補償。經修訂的2005年計劃規定，任何非僱員董事的薪酬加上在該財政年度就非僱員董事服務而應付的現金費用，總價值不得超過400，000元（為財務報告目的，根據授出日期該等獎勵的公平值計算任何該等獎勵的價值），加上最多額外$200，在董事會任何特別委員會服務的人。

股權獎勵的類型。 根據經修訂的2005年計劃的條款和條件，管理人可隨時酌情向我們的僱員、非僱員董事和顧問授予以下類型的股權獎勵：

股票期權.股票期權賦予持有人在特定時間內以特定價格購買公司普通股的權利。根據經修訂的2005年計劃，可授予兩種股票期權：獎勵股票期權（或"ISOs"），其受下述特別税務待遇；以及非合格股票期權（或"NSOs"）。期權的行使價不得低於授予時普通股的公平市場價值（除非該期權是根據另一項期權的假設或替代以滿足第424（a）條的方式授予的，

《國內税收法典》（“法典”）第409A條，與合併或其他公司交易有關）。購股權之到期日不得超過原授出日期後十年。ISO的設計將符合守則的規定，並將受守則所載的特定限制規限。在這些限制中，ISOs的行使價必須不低於授予日普通股的公平市場價值，只能授予僱員，並且必須在期權人終止僱用後的指定時間內到期。在ISO授予個人誰擁有（或被視為擁有）超過公司所有類別股本總投票權的10%，經修訂的2005年計劃規定，行使價必須至少為110%，在授出日期，一股普通股的公平市場價值，ISO必須在授出日期五週年時到期。根據經修訂的2005年計劃授出的每份購股權須由購股權人與本公司之間的書面購股權協議證明，該協議應指明購股權行使價的支付方式、購股權的期限及歸屬條件，以及購股權人終止服務時的購股權處理，以及管理人決定的其他條款、條文及條件。2024年3月1日，該股在紐約證券交易所的收盤價為33.58美元。然而，根據二零零五年計劃目前並無尚未行使之購股權，本公司自二零零八年財政年度以來亦無根據經修訂二零零五年計劃授出任何購股權。

股票增值權(SARS).根據經修訂的2005年計劃授予的每項特別提款權應附有一份協議證明，該協議應列明行使價、特別提款權的期限、行使條件、特別提款權行使價的支付方式、行使時的支付方式、持有人終止服務時特別提款權的待遇，以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。股票期權可單獨授出，或與根據修訂2005年計劃授出的全部或部分購股權一併授出。與購股權一併授出的股份認購權僅可在有關購股權可予行使的時間及範圍內行使，而於行使股份認購權或購股權時，可行使股份認購權及購股權的股份數目將減少已行使股份認購權或購股權的股份數目。二零零五年計劃項下並無尚未行使的特別提款權，本公司亦無根據二零零五年計劃授出任何特別提款權。

限制性股票和限制性股票單位（RSU）.限制性股票是我們股票的獎勵，而RSU是我們股票的假設股票的獎勵，其價值等於相同數量股票的公平市場價值。限制性股票和RSU可以，但不必，規定獎勵將被沒收，並且在管理人確定的一段時間內不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。管理人應全權酌情決定（i）授予任何參與者的受限制股份或受限制股份單位獎勵所規限的股份數目及（ii）必須達成的授出或歸屬條件，有關條件可能主要或純粹基於持續提供服務，但可能包括基於表現的部分。

除非限制性股票協議另有規定，限制性股票持有人將享有股東的權利和特權，包括投票權。受限制股票的股息目前可能支付給持有人或由我們持有，直至對股份的限制解除為止。受限制股份單位持有人在股份發行前不會成為股東，在此之前，相關股份概不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。然而，在管理人的酌情決定下，且僅在適用的獎勵協議中規定的範圍內，限制性股票和受限制股票單位可計入本公司就股票股份支付的現金分派和股票股息。在管理人的酌情決定下，股息等價物可以在向股東支付相應股息的當天支付給獎勵持有人，或者由公司在參與者的賬户中扣留，加上管理人確定的任何利息。計入參與者賬户並歸屬於限制性股票或受限制性股票（以及相關收益，如適用）的股息等價物應以現金或由管理人酌情以公平市場價值的股票分配，該公平市場價值等於限制性股票或受限制性股票或受限制性股票（如適用）的結算後，該等股息等價物和收益的金額。如受限制股票或受限制股份單位被沒收，參與者無權獲得股息等值。

每次授予限制性股票和受限制性股票單位，均應通過協議予以證明，協議應規定購買價格（如有）以及管理人應確定的其他條款和條件；但是，如果限制性股票或受限制性股票或受限制性股票單位授予有購買價格，購買價格必須在授予日期後不超過十（10）年內支付。

業績股.管理人應完全酌情決定（i）授予任何服務提供商的業績股份獎勵所規限的我們股份的數量及（ii）授予或歸屬所必須滿足的條件，該條件可能主要或完全基於業績里程碑的實現，但可能包括基於服務的部分。每一份績效股份授予應附有一份協議，該協議應規定管理人全權決定的其他條款和條件。

績效單位.業績單位與業績股份相似，惟其以現金結算，相當於本公司股票相關股份於歸屬日期釐定的公平市值。根據經修訂的2005年計劃可供發行的股份不得因結算業績單位而減少。每一個績效單位補助金應附有一份協議證明，協議應具體規定由署長酌情決定的條款和條件。

遞延股票單位.遞延股票單位應包括限制性股票、RSU、績效股份或績效單位獎勵，管理人根據管理人制定的規則和程序，全權酌情允許分期或遞延支付。

預扣税金。經修訂的2005年計劃允許管理人允許預扣或退回股份，以履行預扣時，價值最高為適用司法管轄區的最高個人法定税率的獎勵。

裁決的不可轉讓性.除非管理人另有決定，否則根據修訂後的2005年計劃授予的獎勵不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，並且在接受者的有生之年只能由接受者行使。如果管理人將根據修訂的2005年計劃授予的獎勵轉讓，則該獎勵應包含管理人認為適當的額外條款和條件。

死亡加速.除非裁決協議另有規定，如果參與者在服務提供者期間死亡，裁決可在有關協議規定的期限內行使，但在任何情況下不得遲於有關裁決的到期日。

資本化變動調整.如果本公司的股本因任何股份分割、反向股份分割、股份股息、合併或重新分類或任何其他已發行股份數量的增加或減少而發生變動，而未收到本公司的對價，則應根據修訂的2005年計劃對股份數量和類別進行適當的比例調整，適用於受限制股票、表現股票獎勵、表現單位、SAR和期權的個別財政年度限額、受修訂的2005年計劃項下任何尚未行使獎勵的股票數量和類別，以及任何該等尚未行使的期權或SAR或其他獎勵的行使價。任何該等調整應由管理人或董事會薪酬委員會作出，其決定為最終決定。

控制權的變更.在控制權發生變化的情況下，繼承實體（或其母公司或子公司）可以承擔或取代每項尚未支付的獎勵。如果繼承實體不承擔獎勵或替代同等獎勵，或者如果繼承實體不公開交易，則該等獎勵應100%歸屬。在此情況下，管理人可就尚未行使的股票期權和股票期權採取一項或多項行動，包括但不限於給予參與者一段有限的時間行使期權和股票期權，根據本公司股票控制權價值的變動與行使價之間的差額兑現期權和股票期權，或在管理人認為適當時對期權和SAR作出調整，以反映控制權的變動。如果在控制權變更後的18個月內，參與者的僱傭被（i）公司或繼承實體非自願終止，（如經修訂的2005年計劃所界定），或由於死亡或殘疾，或（ii）參與者有充分理由（定義見經修訂2005年計劃），則參與者應完全歸屬及收取有關款項或有權行使其獎勵（如適用）。一般而言，“控制權變更”指個人或團體（除某些例外情況外）成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司未發行證券所代表的總投票權的50%或以上；本公司出售或出售本公司絕大部分資產；本公司董事會成員在一年內未經本公司現任董事批准而發生變動；或發生合併或合併以外的合併或合併，導致緊接合並或合併前的未行使表決權證券繼續佔緊接合並或合併後我們未行使證券所代表的存續實體總表決權的至少50%。此外，辭職是"有充分理由"的，如果是：（i）辭職參與者的職責、頭銜、權力或責任大幅減少；（ii）辭職參與者的基薪減少；（iii）辭職參與者的主要工作地點被轉移到離我們現有設施或地點35英里半徑以外的設施或地點；或（iv）根據適用的案例法或法規會構成推定終止參與者的任何作為或一系列事實或情況。

沒有重新定價的獎項。 除根據上文在"資本化變動調整"和"控制權變更"標題下所述的經修訂的2005年計劃的規定外，管理人不得在沒有

公司股東的批准（1）將獎勵的行使價降低至該獎勵所涵蓋的普通股的當時公平市價，該等獎勵自授予之日起已經下降；或（2）取消一項期權或SAR以換取現金或其他獎勵，如果該交易導致期權或SAR的行使價降低。

修訂、暫停和終止2005年計劃.董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂的2005年計劃； 然而，前提是，任何修訂均須經股東批准，以符合守則第422條或任何其他適用規則或法規，或任何證券交易所或本公司股份隨後可能上市或報價的自動報價系統的規則。

證券法。修訂後的2005年計劃旨在符合經修訂的1933年證券法的所有規定、交易法以及SEC根據該規定頒佈的任何和所有條例和規則，包括但不限於規則16b—3。經修訂的2005年計劃的管理、獎勵的授予和行使只能以符合這些法律、規則和條例的方式進行。

激勵性股票期權(ISO).獲授ISO的購股權人在授出購股權時或行使購股權時均不確認應課税收入，儘管行使購股權是為其他最低税項目的而進行的調整，並可能使購股權人須繳納其他最低税項。於授出購股權後超過兩年及行使購股權後一年出售或交換股份時，任何收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。倘該等持有期未獲履行，購股權持有人將於出售或交換時確認普通收入，相等於行使價與（i）購股權行使當日股份之公平市值或（ii）股份售價兩者之較低者之間之差額。任何因提前出售股份而確認的收益或虧損超過被視為普通收入的金額，將被定性為長期或短期資本收益或虧損，取決於購股權人於行使日期後持有股份的時間。

非法定股票期權.所有其他不符合ISO資格的選項被稱為非法定選項。購股權人在授予非法定購股權時將不確認任何應課税收入。然而，於行使時，購股權人將確認普通收入，一般按所購股份當時公平市價超出行使價的差額計量。本公司僱員的購股權受益人行使購股權確認的任何應課税收入將由本公司預扣税。購股權人轉售該等股份後，售價與購股權人購買價之間的任何差額（如上文所述未確認為應課税收入的部分）將被視為長期或短期資本收益或虧損，視乎購股權人於行使日期後持有股份的時間而定。

股票增值權.參與者在獲得特區時不會確認任何應課税收入。行使後，參與者將確認普通收入，金額等於所收到的任何股票的公允市值和/或所收到的現金金額。任何在以後出售本公司股票時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失，取決於參與者持有股份的時間。

限制性股票.參與者在授予限制性股票獎勵時將不確認應納税收入，除非參與者在授予時根據《守則》第83（b）條選擇納税。在限制性股票獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，參與者將獲得應課税補償，其金額等於該日股份的公平市價與參與者就該等股份支付的金額（如有）之間的差額，除非參與者根據守則第83（b）條選擇在授予時徵税。倘參與者根據守則第83（b）條作出選擇，則參與者將於授出時獲得應課税補償，相等於授出日期股份的公平市值與參與者就該等股份支付的金額（如有）之間的差額。在任何以後出售我們股票時確認的任何額外收益或損失將屬於資本收益或損失。

受限制股票單位、業績單位及業績股份.參與者將不會在授予受限制單位、業績單位或業績股份獎勵時確認任何應課税收入。相反，參與者將在收到股份或現金時確認普通收入，該普通收入等於所收到股份或現金的公平市價（在收到日期）減去為我們的股份支付的任何金額。在任何以後出售我們股票時確認的任何額外收益或損失將屬於資本收益或損失。

對公司的税務影響.我們一般有權就經修訂2005年計劃項下的獎勵獲得税項減免，金額相等於參與者確認該等收入時實現的普通收入。特殊規則限制了支付給我們的"受保僱員"的補償的扣除，這是（1）我們的主要，

(2)我們的三位薪酬最高的高級管理人員(首席執行官或首席財務官除外)；以及(3)在2016年12月31日之後的任何納税年度內屬於我們的“承保僱員”之一的任何僱員。根據《守則》第162(M)條，支付給任何上述受保僱員的年度補償只可扣除不超過1,000,000元。根據經修訂的2005年計劃，可歸因於獎勵的補償與承保員工從我們獲得的所有其他類型的補償相結合，可能會導致在任何特定年份超過這一限制。雖然薪酬委員會在考慮高管薪酬時會將税務和會計影響作為考慮因素，但這並不是唯一考慮的因素。其他重要的考慮因素超過了税收或會計方面的考慮。此外，補償委員會保留建立根據適用税法可能無法完全扣税的補償安排的權利。我們不能向您保證，根據經修訂的2005年計劃授予的賠償金可根據守則第162(M)節予以扣除。

關於“延期賠償”的要求。經修訂的2005年計劃下的某些福利可能構成守則第409a節所指的“遞延補償”，該條款規定了“不合格的遞延補償計劃”。如果不遵守第409A節關於參與者選舉和付款分配時間的規定，可能會導致受影響的參與者被要求比預期更早地確認用於聯邦税收目的的普通收入，並受到重大處罰。

以上僅是聯邦所得税對我們和參與者的影響的總結，並不聲稱是完整的，也不討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律。它也沒有討論守則第280G條的潛在應用，該條款可以適用於“超額降落傘付款”。此外，如果參與者同時是公司高管、董事或公司10%的股東，則可能適用不同的規則。

追回。根據任何法律、政府規例或證券交易所上市規定須予追討的獎勵，將須根據該等法律、政府規例或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出規定的扣減及追回。

股權薪酬計劃信息。請參閲本委託書中題為“股權薪酬計劃信息”的章節，瞭解根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵摘要，包括經修訂的2005年計劃。

除下文“董事薪酬”項下對非僱員董事的年度股權獎勵及下表所示的或有業績股份外，經修訂的2005年計劃下的所有其他未來獎勵須由管理人酌情決定，本公司無法確定參與者根據經修訂的2005年計劃可獲得的福利金額(如獲批准)。

2024年2月20日，或有業績股票被授予我們的兩個近地天體，但須獲得股東對修訂後的2005年計劃的批准。下表列出了截至2024年2月20日的或有業績股票的相關信息。如經修訂的2005年計劃未獲股東批准，或有業績股份將自動喪失。

下表顯示，就NEO和各種所示集團而言，截至2024年3月1日，根據現有2005年計劃授出的獎勵所約束的普通股股份數量（為免生疑問，下表未反映或有業績股份）：

本提案須經出席或由代表就該事項投票的多數股份持有人投贊成票（贊成票的股份亦至少構成所需法定人數的多數）方可批准。

董事會一致建議投票“贊成”批准提案5—批准對公司修訂和重述的2005年股權激勵計劃的修正案。

在年會上，股東將被要求批准授予馬庫斯A的基於業績的股票期權。執行主席Lemonis先生（“執行主席表現獎”）。執行主席績效獎已獲董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議批准，並於2024年2月20日授予Lemonis先生，惟須經股東在股東周年大會上批准。 如未能獲得股東批准，執行主席績效獎將於週年大會當日被沒收，不再具有任何效力或作用。

董事會打算，執行主席績效獎是Lemonis先生作為執行主席的唯一報酬，Lemonis先生將不會收到任何保證報酬，無論是現金或股權補償形式，也不會收到支付給董事會其他非僱員成員的現金或股權補償，在每種情況下，在執行主席績效獎的任期內。除董事會認為適當的情況外，吾等預期不會於執行主席表現獎期間向Lemonis先生授出任何額外股權獎。

我們正尋求股東批准執行主席表現獎，以符合紐交所上市規則。

在進行下文所述的廣泛審議過程並達成執行主席績效獎的條款後，董事會獨立成員（即，除Lemonis先生（未出席董事會批准該獎項的會議）以外的所有董事會成員於2024年2月20日授予執行主席績效獎，但須經股東批准，現建議股東批准執行主席績效獎，原因如下：

董事會獨立成員建議股東投票表決其股份“贊成”建議的執行主席表現獎。有關執行主席表現獎勵的背景以及薪酬委員會及董事會在設計及授出該獎勵過程的更多資料，請參閲下文“董事會獨立成員的支持聲明”。

以下是執行主席表現獎的重要條款概要。本協議無意概述執行主席績效獎勵（“獎勵協議”）的所有條款，並受其全部限制，該協議附於本委託書， 附件C.

執行主席表現獎是授予Marcus A的非法定購股權。我們的執行主席Lemonis於2024年2月20日舉行，但須經股東批准。我們共有2，250，000股普通股，佔截至2024年2月20日我們普通股已發行股份總數的約4.94%，將受到執行主席績效獎的約束。

執行主席表現獎乃根據獎勵協議授出，並非根據本公司2005年股權獎勵計劃（“2005年計劃”）授出。

如果本公司股東在週年大會日期不批准執行主席績效獎勵，執行主席績效獎勵將被沒收，不再具有任何效力或作用，因此Lemonis先生將無權獲得執行主席績效獎勵或其相關股份。

執行主席績效獎由三個獨立的部分組成，只有在實現某些預先設定的嚴格的股價里程碑（每個里程碑都是“股價障礙”）且Lemonis先生滿足相應的基於服務的要求時，才能獲得，如下所述。這一設計確保了Lemonis先生在獲獎期間在“合格職位”（定義見下文）繼續積極領導公司，並鼓勵Lemonis先生將注意力集中在對公司長期增長、盈利能力和股價影響最大的戰略事項上。對於每一批被授予，Lemonis先生將獲得行使執行主席績效獎的權利，為我們的普通股的特定數量的股份在適用的部分期限內。

Lemonis先生必須就每一批達成服務歸屬條件，以使相應批歸屬（除非發生若干合資格終止，定義見下文），詳情見下表。歸屬資格須視乎Lemonis先生是否為執行主席、董事會主席或董事會認為於適用歸屬日期為授出的合資格職位（各“合資格職位”）而定。這確保了Lemonis先生在獎勵期間繼續積極領導本公司的合資格職位，並確保他只從因其持續參與和領導而導致的股價上漲中受益。

為了使任何股價障礙被視為實現，在指定業績期間內，我們普通股在任何連續20個交易日期間的平均每股收盤價必須等於或大於該股價障礙。

倘吾等未能於適用於該批之表現期內就任何批達成股價障礙，則該批對應執行主席表現獎勵之相關股份將即時被沒收。

如發生資本調整(定義見獎勵協議)，董事會將適當及按比例調整執行主席表現獎的股價關卡、須獲執行主席表現獎的普通股類別和股份數目，以及執行主席表現獎的每股行使價格，以避免減少或擴大獎勵的利益。資本調整包括股票拆分和反向股票拆分。

如果在適用的業績期間沒有達到任何股價關卡，則執行主席業績獎的任何部分將不會授予，這意味着執行主席業績獎項下的執行主席先生將不會因其作為執行主席的服務而獲得任何報酬。

倘若Lemonis先生在沒有任何理由的情況下(包括因股東未能重新推選擔任該職位而被免職)(每一次均為“符合資格的終止”)，則Lemonis先生將獲得在終止日期前已達到股價關卡的任何部分獎勵(或在終止日期後連續20個交易日內達到)。這種加速歸屬取決於Lemonis先生提供以公司為受益人的有效、全面的債權解除。

如果Lemonis先生在符合資格的職位上的服務因他的死亡或殘疾而終止，Lemonis先生將授予在終止日期之前實現股票價格關口的任何部分獎勵。

為了清楚起見，在任何情況下，沒有達到其股價關口的任何部分都不會加速。

如果Lemonis先生在資格職位上的服務因資格終止以外的任何原因或由於他的死亡或殘疾而終止，執行主席績效獎的任何未授予部分將在這種終止後立即被沒收。

如果Lemonis先生停止擔任符合資格的職位，他將不再是本公司的僱員、顧問或董事的僱員，他將不能再授予執行主席業績獎勵(解僱後的任何測算期除外)，但只要他繼續擔任本公司的僱員、顧問或董事，執行主席業績獎勵中既有和未行使的任何部分將繼續可以行使，直到適用的部分屆滿之日(或如下所述他終止服務後的較早日期)。

Lemonis先生終止在本公司的服務時，執行主席表現獎的任何既得部分一般仍未償還，並可在終止服務後90天或因死亡或殘疾而終止服務後一年內行使(但在任何情況下不得超過適用部分的原始外部到期日)。如果Lemonis先生在沒有任何理由的情況下被免職(包括因未能被股東重新推選至合資格職位)，90天的行權期從其終止日期或連續20個交易日內達到任何股票價格關口的任何日期起計算。如果因原因終止，選項將立即終止。

管理層變更時對執行主席業績獎勵的處理(如獎勵協議所定義)旨在使Lemonis先生在評估潛在收購要約方面與公司股東的利益保持一致。

在控制權變更時未授予的執行主席業績獎勵的任何部分將僅在基於控制權價值變化(定義見下文)達到股價關口的情況下才會在控制權變更時授予，但須受萊蒙尼斯先生在緊接控制權變更生效前一天(或在控制權變更前20個交易日內經歷了符合資格的終止)保持合格職位的限制。

如於控制權變更前已達到股價關卡，任何與該等股價關卡有關的股份如因基於服務的歸屬要求尚未獲滿足而於控制權變更前尚未歸屬，則將於控制權變更時歸屬，但直至緊接控制權變更前一日為止仍處於合乎資格的地位。

執行主席表現獎的任何部分，如未按上述規定授予，將於控制權變更生效之日起立即沒收。

就執行董事長績效獎勵而言，“控制價值變動”是指（x）現金金額和按每股基準支付給公司股東作為對價的任何證券或其他財產的公平市場價值兩者中的較大者（或作為代價支付給本公司）在控制權變更中，或（y）本公司普通股在緊接控制權變動生效時間前一個交易日結束的連續20個交易日期間的平均每股收盤價。

執行主席業績獎勵的行使價可通過以下方式支付，詳情見獎勵協議：通過經紀人銷售交易；通過“淨行使”安排（如獲董事會批准）；交付我們以前擁有的普通股股份；或現金、支票或電匯。在行使選擇權所產生的任何應課税收入須予預扣的範圍內（見“會計和税務方面的考慮（下文討論），此類預扣税可以通過以下方式支付：經紀人銷售交易；如果董事會批准，通過“淨行使”安排；如果董事會批准，通過交付我們以前擁有的普通股股份；或者通過現金、支票或電匯支付。我們還將允許Lemonis先生輸入和修改規則10b5—1交易計劃（或任何類似的後續安排），前提是適用法律允許。

如果我們的股本因任何股份分割、反向股份分割、股份股息、股份合併或重新分類或任何其他已發行股份數量的增加或減少而發生變動，則應根據執行主席績效獎勵對股份數量和類別作出適當的比例調整，執行主席表現獎的行使價，以及股價障礙。任何此類調整應由董事會作出。

在控制權發生變更的情況下，繼承實體（或其母公司或子公司）可承擔或取代執行主席績效獎。在此情況下，董事會可就執行主席表現獎勵採取一項或多項行動，包括但不限於給予Lemonis先生有限時間行使購股權、根據控制權變動值與適用行使價之間的差額兑現獎勵，或按董事會認為適當的方式對獎勵作出調整以反映控制權變動。

執行主席表現獎將由董事會管理。董事會將有權力及權限批准及解釋執行主席表現獎勵，並採納與之一致的執行主席表現獎勵的管理、解釋及應用規則，以及解釋或撤銷任何該等規則，並作出管理購股權所需或可取的所有其他決定（包括但不限於確定受執行主席績效獎勵約束的任何股份是否已歸屬，以及控制權是否發生任何變動），在任何情況下，董事會均須本着合理及誠信行事，且不會對Lemonis先生造成重大不利影響。執行主席績效獎項下的權利，但為防止減少或擴大執行主席績效獎的利益除外。

執行主席表現獎勵將受本公司根據紐交所上市標準採納的回補政策（定義見“補償收回政策”一節）所規限。

未經股東事先批准，本公司不會減少、重新定價或採取任何其他與執行主席績效獎勵有關的行動，這些行動將被視為根據美國公認會計原則重新定價。

執行主席績效獎不得以任何方式轉讓，但根據適用法律和證券交易所上市規則，Lemonis先生可以轉讓執行主席績效獎的任何部分，以改變其持有執行主席績效獎的形式

授予其直系親屬或信託成員，或授予Lemonis先生創立的免税慈善實體，條件是，在每種情況下，只要Lemonis先生仍在本公司任職，Lemonis先生保留對執行主席績效獎的投票權和決定性控制權。

執行主席績效獎只能通過本公司與Lemonis先生簽署的書面協議進行修訂。為免生疑問，除適用法律或證券交易所規則要求獲得批准外，執行主席表現獎可在未經股東批准的情況下修訂。

Lemonis先生將不擁有公司股東對執行主席業績獎勵所涉及的普通股股份的權利或特權，除非和直到股票實際發行，記錄在公司或其轉讓代理的記錄中，並交付給Lemonis先生(可能通過電子交付到經紀賬户)。此外，除非公司股東批准執行主席績效獎，否則執行主席績效獎的任何部分都不能行使。除非行使購股權及該等股份的發行及交付符合適用法律，否則不會根據執行主席表現獎的行使而發行股份。

根據執行主席業績獎可發行的股票可能是授權的，但未發行，或重新收購我們的普通股。截至2024年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為33.58美元。

我們要求股東投票支持擬議的執行主席績效獎。

鑑於Lemonis先生於2023年10月開始在董事會任職，並於2023年12月被任命為董事會主席，薪酬委員會和董事會審議了他擔任這些職務的適當薪酬方案。在與Beyond Lemonis先生進行了廣泛和持續的討論後，董事會決定，他作為董事會主席的角色以及從2024年2月20日開始擔任執行主席的薪酬方案將完全包括基於業績的股票期權，並具有嚴格的股價障礙，以明確將他的薪酬與在Beyond先生首次加入董事會時創造的高於Beyond普通股交易價格的有意義的長期股東價值保持一致。Beyond‘s普通股在2023年10月2日被任命為董事會成員當天的收盤價為15.04美元，2024年2月20日Beyond普通股的收盤價為27.18美元，漲幅約為81%。

我們的薪酬委員會與其薪酬和法律顧問磋商，並在董事會所有獨立成員的參與下，經過幾個月的廣泛討論和審議，設計了執行主席業績獎。該獎項的主要目標是激勵Lemonis先生創造顯著的股東價值，他截至2024年3月1日實益擁有我們約0.37%的已發行普通股(他使用自己的個人資金在公開市場購買了所有這些股票)。除執行主席表現獎外，Lemonis先生至今並未從本公司收取任何現金或股權薪酬。

這些討論廣泛涉及設計執行主席業績獎所涉及的各種考慮因素，除其他外包括：

薪酬委員會及董事會於2023年第四季度開始，經多次會議及多次討論，制定執行主席表現獎，直至2024年2月19日（董事會獨立成員根據薪酬委員會的建議批准執行主席表現獎之日）。薪酬委員會及董事會在商議過程中，聽取了Frederic W的意見。庫克公司，Inc.（“FW Cook”），薪酬委員會的獨立薪酬顧問，就以表現為基礎的股票期權獎勵和與股價障礙掛鈎的表現獎勵的市場慣例進行磋商。薪酬委員會還諮詢了高盛，後者是本公司的股東和財務顧問，以設定代表重大股東價值創造的有意義的價格障礙，以及設定適當的時間段，以實現這些股票障礙，如果Lemonis先生的領導能有效地推動公司業績，從而轉化為股價上漲。本公司與外部法律顧問合作，以執行經薪酬委員會及董事會批准的獎勵。

在確定賠償額時，賠償委員會還考慮了賠償額實現經濟價值所需的股票價格障礙的嚴格性，以及Lemonis先生以各種價格創造的價值中由此產生的部分。有關分析詳情載於下文“董事會獨立成員批准授標建議的理由”一節。

在設計執行主席表現獎勵的過程中，薪酬委員會亦諮詢董事會其餘獨立成員，以獲取彼等對適當價格障礙、表現期及服務歸屬要求的意見及見解。

在此過程中，我們的薪酬委員會和董事會會見了Lemonis先生，以瞭解他對擬議的獎勵條款的看法，並最終與他協商獎勵條款。

在參與了這一擴展過程並達成執行主席績效獎的條款後，並得出結論認為執行主席績效獎將激勵和激勵Lemonis先生長期領導本公司以推動其增長和盈利能力，董事會授予執行主席績效獎，但須獲得本公司股東的批准。

我們建議股東批准執行主席績效獎，原因如下：

我們相信以公平的方式獎勵Lemonis先生，只有當所有其他股東都意識到重大價值時，才能向他提供補償。

Lemonis先生從執行主席績效獎中獲得任何好處的能力將取決於他領導公司的成就挑戰股價障礙，要求公司目前的股價在兩年內增加到最低每股45.00美元，然後在三年內繼續增加到每股50.00美元，最後在四年內增加到每股60.00美元。這些部分也有意更重地向最高股價障礙。約22.22%的獎勵與45.00美元的股票價格欄掛鈎，約33.33%的獎勵與50.00美元的股票價格欄掛鈎，其餘44.44%的獎勵與60.00美元的股票價格欄掛鈎。除業績標準外，每一批均具有時間歸屬部分。45.00美元股價跨欄部分不可早於授出後一年歸屬，50.00美元股價跨欄部分不可早於授出後兩年歸屬，而60.00美元股價跨欄部分不可早於授出後三年歸屬。根據這一獎項，如果這些雄心勃勃的里程碑得以實現，包括Lemonis先生在內的公司所有股東將受益於我們普通股價值的增加。此外，與Lemonis先生根據執行主席業績獎的權利形成鮮明對比，該獎項要求他滿足股價障礙，以獲得相應份額的任何歸屬，此外，與他在符合資格職位的角色相關的服務歸屬要求，

在允許他對公司的發展軌跡和業績產生有意義的影響的情況下，即使他的業績沒有導致實現執行主席業績獎所要求的股價障礙，公司的股東將實現公司股價的任何上漲的實時利益。

我們打算，執行主席績效獎將代表Lemonis先生在獎勵期內就其作為董事會主席的服務所獲得的唯一報酬，Lemonis先生將不會獲得任何保證補償，無論是現金或股權形式，也不會獲得支付給董事會其他非僱員成員的現金或股權補償。除董事會認為適當的情況外，吾等預期不會於執行主席表現獎期間向Lemonis先生授出任何額外股權獎。

因此，我們認為，這一獎項符合公司的“按業績計薪”薪酬理念，並直接符合Lemonis先生的利益與股東和公司的利益。

我們相信，Lemonis先生的持續積極和投入的服務對公司的發展和長期利益至關重要。我們相信，Lemonis先生自2023年10月加入董事會並於2023年12月獲委任為董事會主席以來，其商業智慧及領導能力對本公司的增長起了重要作用。因此，於彼於2024年2月20日獲委任為執行主席後，我們尋求獎勵彼過往的貢獻，認可彼於新職位上將承擔更多責任，並進一步激勵彼於多年期間為本公司及其股東創造有意義的價值。

我們認為，一項重大的期權授予，其基於表現的歸屬與挑戰性和嚴格的價格障礙掛鈎，將是Lemonis先生最具激勵性的薪酬形式。此外，我們相信，該獎項的規模和結構更能使Lemonis先生作為執行主席的利益與公司的長期目標相一致，而不是提供更傳統的薪酬，如基本工資或聘用人員、年度獎金機會或年度長期獎勵獎。因此，執行主席績效獎旨在激勵Lemonis先生不僅繼續長期領導公司，而且為Lemonis先生創造有意義的股東價值提供重大挑戰。執行主席績效獎的結構有助於確保Lemonis先生將繼續與管理團隊緊密合作，在該獎項的四年任期內領導和執行我們的戰略重點。

我們相信，一個具有挑戰性和嚴格的績效獎的存在有助於激勵Lemonis先生領導我們的成就，在未來兩年將公司的股票價格提高到最低每股45.00美元，並在未來四年內可能提高到每股60.00美元。通過將執行主席績效獎的歸屬與公司股價的具體上漲掛鈎，我們相信Lemonis先生的利益與我們的股東的利益一致，因為我們的股東將在公司股價的任何上漲中立即獲得利益。

由於該價值取決於多個因素，包括公司在四年獎勵期間經歷的未來稀釋、Lemonis先生是否以及在多大程度上獲得該獎項、Lemonis先生何時以及是否選擇行使該獎項以及其他因素，因此無法可靠地估計執行主席績效獎勵可能實現的價值。因此，目前無法確定Lemonis先生將從執行主席績效獎中獲得的實際價值，即使我們假設整個執行主席績效獎已授予並已行使。

如下表腳註2所述，於2024年2月20日，即執行主席表現獎授予日期，我們的市值約為12. 3億美元。作為薪酬委員會及董事會決定獎勵規模及結構的一部分，薪酬委員會及董事會考慮了倘超越嚴格的股價障礙，我們將與執行主席分享的市值增加比率。例如，如果股票價格從2024年2月20日（授出日期）的27.18美元增加到75.00美元，那麼獎勵將具有4875萬美元的內在價值，這是我們市值增加的21.7億美元（從12.3億美元增加到34.1億美元）的2.24%。這個例子假設在價格達到75.00美元之前沒有任何部分被執行。

下表描述了Lemonis先生和公司股東在各種情況下可以實現的內在價值，無論是美元價值還是在創造價值總額中的百分比。本公司亦假設Lemonis先生於該等付款的適用到期日行使每一付款的執行主席績效獎。重要的是，本表並未考慮未來四年內任何未來攤薄事件，即使該等事件將會發生。因此，這些表格僅應用於説明目的，並認識到未來的攤薄事件或早期的行使將顯著降低Lemonis先生在各種歸屬方案中從執行主席績效獎勵中實現的最終價值，無論是美元價值還是佔創造總價值的百分比。

截至2024年3月1日，Lemonis先生實益擁有169，898股普通股，所有這些股份均由Lemonis先生直接持有並由他在公開市場購買。根據截至2024年3月1日的45，632，494股普通股，Lemonis先生實益擁有截至2024年3月1日的約0.37%的普通股。

如果（1）執行主席績效獎勵的所有2，250，000股普通股被視為在執行主席績效獎勵全部行使後全部歸屬並由Lemonis先生持有；及（2）無任何其他形式的攤薄事件，Lemonis先生將實益擁有截至2024年3月1日的5.3%普通股。

然而，這一計算並不考慮未來四年的任何未來攤薄事件，例如向員工、非員工董事和顧問發行額外股權補償；根據公司員工購股計劃發行股份；根據2005年計劃可發行股份數量的任何增加（以及可能採用的任何其他類似的增加或新的股權計劃），作為合併和收購的對價，或用於資本籌集活動，這將有稀釋Lemonis先生對我們普通股的所有權的影響。它也沒有考慮到Lemonis先生未來通過公開市場購買對我們普通股的額外收購。因此，不可能提供Lemonis先生在授予一個或多個執行主席績效獎時未來對我們普通股的所有權的確切百分比。

我們遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718，補償—股票補償（“ASC主題718”）的股票補償獎勵。ASC主題718要求公司根據這些獎勵的授予日期的“公允價值”來衡量向員工和董事作出的所有基於股票的薪酬獎勵的補償費用。執行主席表現獎勵不能在週年大會日期前計算，就會計而言，週年大會日期將為“授出日期”。ASC主題718還要求公司在要求獎勵接受者提供服務以換取期權或其他獎勵的期間內，在其損益表中確認其基於股票的薪酬獎勵的補償成本。因此，根據ASC主題718，執行主席績效獎將導致在所得出的必要服務期內確認基於股票的薪酬開支。

根據2024年2月20日授予日我們普通股在紐約證券交易所的每股收盤價27.18美元，我們預計全部執行主席績效獎的總授予日公允價值將在所有三個批次中約為2202萬美元。ASC 718會計規則要求，將在明年的委託書中報告的授出日期的公允價值將基於股東批准授出日期，屆時股價可能有意義地升高或降低，這將對授出日期的授出日期的公允價值產生重大影響，該公允價值是使用蒙特卡洛估值模型確定的。根據下文15.00美元至45.00美元的説明性股價範圍（根據截至2024年3月中旬的13.71美元至39.27美元的52周交易範圍），授出日期公平值的估計範圍為773萬美元至4860萬美元，該範圍可根據蒙特卡洛估值模型內的其他輸入數據而變動，包括股價波動和國債利息收益率。所有分期的開支確認將於週年大會日期開始，並將於各相關分期的所需服務期（加權平均數約為2. 1年）內按比例確認。如未能獲得股東批准，執行主席表現獎將被沒收，不再具有任何效力或作用。

以下討論簡要概述根據守則授予執行主席績效獎勵的主要美國聯邦所得税後果，並於本委託書日期生效。以下摘要假設Lemonis先生仍然是美國納税人。《守則》及其條例可能會有變動。本摘要並非詳盡無遺，也不描述州、地方或非美國收入及其他税務後果。對Lemonis先生的具體税務後果將取決於他未來的個人情況。

Lemonis先生沒有因授予執行主席績效獎而產生的應課税收入，也不會因股東批准執行主席績效獎而產生的應課税收入（如果此類批准發生）。如果Lemonis先生行使執行主席績效獎勵的任何部分，他將確認普通收入，金額等於所購買普通股股份的公允市值（在行使日期）超過獎勵的行使價的差額。與執行主席行使職權有關的任何應納税收入

Lemonis先生的績效獎勵將在適用法律要求的範圍內由我們預扣税。所有預扣税義務將使用最低聯邦、州和地方收入、就業和任何其他要求由我們預扣税的適用税款計算，（或委員會批准的較高税率，但在任何情況下不得高於該預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率，或為避免根據美國公認會計原則對購股權進行負債分類而可能需要的其他利率）。任何其他收益或損失後確認的普通股股份的任何後續處置將是資本收益或損失Lemonis先生。

我們預期有權就執行主席績效獎勵獲得與Lemonis先生行使選擇權時實現的普通收入相相等的税款減免，當Lemonis先生確認該收入時，在適用情況下受守則第162（m）條的限制。守則第162（m）條限制支付予首席執行官及守則第162（m）條所界定的其他“受保僱員”的補償的可扣減性。在任何應課税年度內，向任何受保人支付的薪酬總額超過100萬美元的範圍內，不允許扣税。因此，如果Lemonis先生在任何一年內行使全部或部分執行主席績效獎勵，而他是《守則》第162（m）條所指的受保僱員，我們將能夠獲得僅100萬美元或更少的税收減免，而無論Lemonis先生確認的執行主席績效獎勵的補償金額如何。根據《守則》第162（m）條，一旦個人成為受保僱員，他或她將永遠是《守則》第162（m）條所指的受保僱員。

下表載列受執行董事長績效獎規限的普通股股份總數。除執行主席為執行人員外，下文所述其他個人或團體概無於執行主席表現獎中擁有任何權益。

如果執行主席績效獎獲得股東批准，我們打算在年度會議後向SEC提交S—8表格的登記聲明，登記受執行主席績效獎約束的普通股股份。

本提案須經出席或由代表就該事項投票的多數股份持有人投贊成票（贊成票的股份亦至少構成所需法定人數的多數）方可批准。

董事會一致建議股東投票贊成提案6—批准執行董事長績效獎。

倘其他事宜於週年大會或週年大會的任何續會或延期舉行，則代表股東將根據董事會或提名及企業管治委員會的指示，或在董事會或提名及企業管治委員會沒有指示的情況下，代表股東投票或以其他方式行事（在法律允許的範圍內）。

我們認真對待環境管理。我們認識到採取措施減少我們對環境的總體影響的機會和重要性。我們致力於在我們擁有和運營的設施、產品包裝和供應鏈中解決這些影響。

我們對促進環境管理的關注體現在我們企業運營的不同方面，從我們的工作場所到我們的技術開發。

我們的總部，和平體育館，是LEED（能源和環境設計領導）金牌認證作為一個環保的企業總部；一些建築和校園屬性，有助於這一認證和我們的一些做法，表明我們對環境的關注包括：

我們知道交通運輸是温室氣體排放的主要來源。我們尋求減少運輸，從而減少温室氣體排放的一些方法包括：

我們也注意到我們在包裝中使用的產品，並認真回收我們的包裝廢物。

我們2023年環境努力的一些亮點包括：擴大我們的回收計劃，將我們公司總部的玻璃回收包括在內，並在我們運營的履約中心實施塑料和鋁回收計劃。

在Beyond，我們支持一個包容的環境，努力團結、聯合和激勵超越員工和利益相關者，以實現公司的長期目標。我們慶祝、珍視和擁抱我們的差異，尊重並歡迎具有獨特觀點和觀點的同事。

我們要求自己遵守接受和尊重他人的高標準。我們知道，多樣性，包括經驗、背景、人才和思想的多樣性，讓我們變得更好、更強大。我們努力培育一種歡迎和保護各種種族、膚色、性取向、性別、性別表達、年齡、宗教、民族血統、殘疾、婚姻狀況或軍人身份的人的文化和社區。

我們董事會的六名成員中有兩名自認為是多元化的，包括一名女性和一名種族多元化的成員。在我們的高管團隊(高管團隊)的七名成員中，有四人認為自己是多元化的，其中包括四名女性和兩名種族多元化的成員。

Beyond認真對待我們的道德責任，以人道和尊重的態度對待所有人。我們在採購我們的產品、保護客户信息以及我們為員工提供的服務和福利中展示了這些價值。

我們尊重客户和訪問者訪問我們網站的權利，包括他們的隱私權，確保他們的個人信息安全。所有員工都必須參加不少於每年一次的信息安全培訓。為目標員工提供額外的基於角色的培訓。我們的首席信息安全官定期編寫報告並與審計委員會舉行會議，討論數據保護和網絡安全事宜。2023年，我們為包括管理層在內的員工提供了新的反腐培訓。

自1999年公司成立以來，我們一直與非營利性組織合作，通過向有需要的人捐贈我們的時間、人才和資源來支持我們的社區。我們通過實物和貨幣捐助支持非營利組織。其中一些組織包括美國紅十字會、許願猶他州和仁人家園。我們還在我們的網站上為非營利性組織提供支持，讓客户有機會捐贈。通過我們的網站進行的客户捐贈100%直接提供給我們的慈善合作伙伴。

我們鼓勵我們的員工通過志願貢獻他們的時間和才華來為社區做出貢獻。過去，我們每年給每位員工8小時的帶薪公司志願者假期(CVTO)，員工可以通過各種方式服務社區，包括獻血、志願服務和在國家、州和地方選舉中投票。2024年1月，我們啟動了一個新的公司志願者計劃，名為Project We Go Beyond，通過該計劃，員工被要求在當地社區每季度至少志願8小時，或每年至少32小時。

我們已制定我們認為強有力的企業管治程序，以加強我們的合規工作，提高我們報告的質量和透明度，並在遵守高道德標準的同時，最大限度地提高股東的長期價值。我們對道德和誠信的關注推動了我們開展業務的方式。本公司所有僱員均須每年審閲及確認我們的商業行為及道德守則，當中涉及我們有關若干議題的政策，例如遵守法律、規則及規例、利益衝突、競爭及公平交易、反貪污、賄賂及禁止向政府人員付款。於2023年，我們為所有員工（包括管理層）提供新的反貪污培訓。

委員會目前由六名成員組成。兩名候選人均為董事會現任成員。其餘四名董事目前交錯任期如下：

正如提案4中更全面地描述的那樣，我們要求股東批准對我們現行章程的擬議解密修正案，通過取消董事會的三個類別來解密董事會，並規定從2025年股東年會開始進行年度選舉所有董事。本關於現行憲章擬議修改的一般性描述，通過參考《憲章》中所載的解密修正案， 附件A這份委託書。

如果我們的股東不批准解密修正案，那麼董事會將保持分類。

除另有指示外，委任代表持有人將以其收到的委任代表投票選出兩名在週年大會上參選的被提名人。倘任何一名獲提名人於週年大會舉行時或之前未能或拒絕擔任董事，則委任代表將投票選出董事會提名及企業管治委員會指定的替代獲提名人（如有）以填補空缺，或董事會可選擇縮減其規模。預期任何獲提名人不會拒絕或不能擔任董事。代表委任持有人擬以確保被提名人當選的方式對他們收到的所有代表進行投票。

董事會已決定，董事會的大部分成員由獨立成員組成，並將在週年大會後繼續由獨立董事組成。董事會已確定，我們每一位現任董事均為紐約證券交易所董事獨立性標準所定義的獨立人士，惟Marcus A。Lemonis擔任我們的執行主席。艾莉森·H.亞伯拉罕和芭芭拉H.彼等於二零二三年期間擔任董事會成員均符合獨立資格。喬納森·E. Johnson III於二零二三年擔任董事會成員期間不符合獨立資格，原因是彼當時擔任首席執行官。

在就董事會成員的獨立性作出決定時，董事會考慮了以下事實，即直到我們於2021年4月完成與Pelion MV GP，L.L.C.的交易(“Pelion交易”)之前，K.Corbus先生也曾在Medici Ventures和tZERO的董事會任職，並認定T.Corbus先生符合獨立性要求。關於Robert J.Shapiro博士，董事會認為，直到2021年4月Pelion交易完成之前，Shapiro博士也曾在Medici Ventures的董事會任職，他因其董事會服務而獲得報酬，並且他之前曾在Medici土地治理公司(“MLG”)的董事會任職，並確定他符合獨立性要求。

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會及提名及公司管治委員會致力提名具有不同背景、技能、資歷、屬性及經驗的人士，使董事會作為一個整體，將擁有適當的專業知識、技能及人才，以最符合股東利益的原則履行其管理公司的責任。

儘管董事會在確定董事職位的提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但我們已經簽署了支持婦女和支持有色人種的政黨承諾，其中我們承諾在每個空缺職位，包括副總裁和更高級別的職位，採訪和考慮這些代表不足的羣體中的人。

以下董事會組成圖表確定了截至記錄日期我們董事會的某些關鍵技能和特點。六名董事會成員中有兩名是多元化的，一名自我認同為女性，一名自我認同為黑人或非裔美國人。

下面的關鍵技能圖表確定了董事會組成圖表（上圖）中的每項關鍵技能所包含的內容，並描述了這些技能對我們業務的貢獻。

雖然董事會並無有關董事更新的正式政策，但董事會深知任期多元化帶來的好處，包括任期較短的成員提供新的新觀點，以及任期較長的成員對我們業務的更深入瞭解。我們的董事會任期由少於一年至17年不等。

董事會設有審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，各委員會均已採納書面章程。委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲， https://investors.beyond.com/governance/governance-documents.委員會的所有成員均由董事會任命，並且每個成員都是紐約證券交易所董事獨立性標準和適用的SEC規則所定義的獨立性。下文將更詳細地介紹各委員會。

審計委員會。董事會設有常設審核委員會。於二零二三年，審核委員會由Allison H.亞伯拉罕，誰擔任董事長，直到她辭職董事會於2023年12月10日，威廉B。小內特斯，自2023年12月18日起擔任主席的Joanna C。Burkey（從2023年11月7日開始）和Dr. Robert J. Shapiro。Nettles先生、Burkey女士和Shapiro博士在紐約證券交易所規則的意義下都是獨立的，包括在審計委員會服務的目的，以及根據《交易法》的規則10A—3。董事會認定，Nettles先生、Burkey女士和Shapiro博士都是SEC定義的“審計委員會財務專家”。董事會釐定該董事為“審核委員會財務專家”之各董事之經驗載於下文“有關獲提名董事及其他董事之資料”。審核委員會負責審閲及監察我們的財務報表及我們對財務報告的內部監控，委任、審閲及評估我們的獨立註冊會計師事務所，審閲及討論關鍵審計事項，評估年度審計範圍，審閲審計結果，審閲有關網絡安全、災難恢復及雲策略的最新情況，審查本公司及其子公司和外國附屬實體遵守適用法律要求和本公司商業行為和道德準則的情況，並在發佈財務報表之前諮詢管理層和本公司獨立註冊會計師事務所。審核委員會之報告載於本委託書內。

補償委員會。董事會還設有常設賠償委員會。於二零二三年，薪酬委員會由Barclay F. Corbus，誰擔任主席，約瑟夫J塔布，小，芭芭拉H.梅辛（直至她於2023年11月22日辭去董事會職務）和喬安娜C。Burkey（自2023年12月18日開始），他們各自為非僱員董事，根據紐約證券交易所規則獨立，包括為薪酬委員會服務的目的。薪酬委員會負責批准董事、行政人員及若干其他僱員的薪酬、獎勵及其他形式的薪酬，並管理各種獎勵薪酬及福利計劃。薪酬委員會亦負責審閲及批准首席執行官的企業目標及目標，並根據該等企業目標及目標評估首席執行官的表現。薪酬委員會報告包含在本委託書中。

提名和公司治理委員會。董事會亦設有常設提名及企業管治委員會。於2023年，提名及企業管治委員會由Joseph J. Tablets，Jr.組成，擔任主席的巴克萊F Barbara H. Corbus梅辛（直到她於2023年11月22日辭去董事會職務）和羅伯特·夏皮羅博士（從2023年12月18日開始）。委員會有權向全體董事會推薦董事會提名人，亦有權處理企業管治事宜。董事會每名成員歷來參與董事提名的審議。

董事會於二零二三年共舉行十五次會議。審核委員會於二零二三年舉行了十次會議；薪酬委員會於二零二三年舉行了七次會議；提名及企業管治委員會於二零二三年舉行了六次會議。每名現任董事於其擔任董事期間出席董事會會議及董事會轄下所有委員會舉行的會議總數的最少75%。董事會非管理層成員定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

馬庫斯A. Lemonis自2023年12月起擔任董事會主席，並自2024年2月起擔任董事會執行主席。艾莉森·H. Abraham自2017年以來一直擔任董事會主席。我們沒有任命首席獨立董事。董事會由六名董事組成，除Lemonis先生擔任執行主席外，其餘均為獨立人士。我們相信，我們目前的領導結構符合公司和股東的最佳利益，Lemonis先生擔任執行主席，並擁有強大和獨立的董事會委員會主席，因為我們在新的領導下工作，以重振Bed Bath & Beyond，Overstock和其他品牌，並推動收入增長。董事會相信，執行主席可擔當管理層（包括新的聯席主要行政人員）與獨立董事之間的橋樑，促進資訊的正常流通。具體而言，董事會認為，Lemonis先生目前最適合擔任執行主席，因為他在零售、業務運營和創業企業方面擁有豐富的經驗，以及他在領導董事會監督公司戰略、業務、運營和財務表現方面的能力。然而，董事會定期檢討我們的領導架構，並可於日後作出或向股東建議其認為適當的變動。董事會認識到，其主要職責之一是評估及釐定其最佳領導架構，以提供對管理層的有力監督，並認識到鑑於我們的經營環境充滿活力及競爭激烈，

最佳的董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。本公司全年不時主動與股東接觸，瞭解其對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導結構的看法。

根據股東於過去一年的反饋，董事會認識到分類董事會架構可被視為削弱董事對股東的問責性，因為該架構無法讓股東透過年度投票的方式，就每位董事的表現及整個董事會表達意見。此外，許多機構投資者認為每年選舉董事是最佳治理做法，因此支持董事會解密（見提案4）。

根據我們的公司治理原則(“原則”)和每個委員會的章程，我們的董事會及其每個委員會定期進行自我評估。提名和公司治理委員會有權對董事會的評估進行監督，並制定評估程序。

董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們戰略計劃的實施。在這方面，董事會尋求瞭解和監督與公司業務相關的最嚴重風險，在全體董事會及其委員會之間分配監督風險的責任，並確保管理層建立有效的制度和程序來管理公司面臨的風險。屬於這一領域的風險包括但不限於一般商業和行業風險、運營風險、業務連續性風險、網絡安全風險、包括基礎設施、人才管理、人力資本和勞動力相關風險(如性騷擾)在內的金融風險，以及合規和監管風險。例如，審計委員會已將監督與賠償事項有關的風險管理的責任下放給賠償委員會。董事會已將網絡安全風險的責任委託給審計委員會和管理層，包括保護客户和員工數據、專有信息、業務連續性風險和網絡風險。董事會已將財務報告和其他風險管理的責任委託給審計委員會，儘管董事會全體成員仍參與風險管理。監管風險是一個持續的過程，與我們的運營和整體戰略內在地聯繫在一起。

審計委員會全年都在考慮風險，並考慮到具體的擬議行動。董事會負責監督風險，我們的管理團隊負責識別和管理風險。公司擁有強大的內部程序和強大的內部控制環境，以識別和管理風險，並向董事會傳達有關風險的信息。風險管理不是分配給公司內部的單一風險管理人員，而是由管理層以一種旨在確保公司最重大風險在綜合基礎上得到適當管理和監測的方法進行管理。委員會和董事會定期收到管理層關於公司風險管理計劃各個方面的報告。審計委員會審查我們的首席信息安全官關於網絡安全問題的定期報告和演示文稿，他領導我們的網絡安全計劃。聯委會和各委員會管理風險管理的方式對聯委會的領導結構沒有任何影響。

提名和公司治理委員會制定了公司的原則，並已被董事會採納。這些原則表明，委員會認為，雖然委員會認為候選人必須符合委員會推薦的具體最低資格，但當選董事會成員的候選人應具有最高的職業道德和個人道德和價值觀。應聘者應具有廣泛的相關經驗，並應致力於提高長期股東價值。他們應該能夠並願意提供洞察力和實際建議，而且他們必須積極代表股東的利益。委員會認為，董事會成員中的各種類型以及知識、經驗和能力的平衡符合股東的最佳利益。原則闡明委員會認為，應考慮觀點、專業經驗和其他個人素質和屬性的多樣性，只要它們與董事預期對董事會和公司做出的貢獻有關。委員會定期審查這些原則，包括關於多樣性的部分。應聘者進行獨立分析調查的能力，理解公司

業務，以及候選人是否願意將足夠的注意力和時間投入到董事會的職責中，都與候選人的資格有關。導致委員會得出結論認為，考慮到我們的業務和結構，每個董事都應該是董事的具體經驗、資質、屬性或技能，在下面的“關於董事被提名人和其他董事的信息”中描述。

董事會通過了一項持續教育政策，鼓勵董事會成員在任何主題或領域進行自我教育，以提高他們在董事會的服務效率。持續教育的主題多種多樣，一般適用於所有董事會成員，也可以針對董事的個人職責或董事會成員身份。該政策規定償還董事會成員繼續教育的費用。

提名和公司治理委員會認為，目前的董事會組成對本公司的股東來説是很好的。今後，委員會可審議通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士確定的更多候選人。可在董事會的定期會議或特別會議上對候選人進行評估，並可在年內的任何時候對候選人進行審議。

股東可以以適當的書面形式提交個人的姓名、資歷和簡歷，提名和公司治理委員會一般考慮董事候選人。提名和公司治理委員會將根據適用於評估董事或管理層推薦的候選人的相同標準來評估股東推薦的任何候選人。

提名及企業管治委員會尚未批准任何提名人列入我們的週年大會代表卡，惟Joanna C。Burkey and Barclay F.科布斯我們沒有向任何第三方支付費用，以識別或評估潛在被提名人或協助識別或評估。委員會沒有收到，不遲於公司的委託書發佈日期前120個日曆日的日期前，推薦人從證券持有人的推薦提名人，該證券持有人實益擁有超過5%的公司有表決權股票至少一年，自推薦之日起，或來自一組證券持有人，該等證券持有人合共實益擁有本公司5%以上的有表決權股份，其中每一種證券用於計算該所有權，自作出建議之日起至少持有一年。

根據我們的原則，我們的提名及企業管治委員會負責定期檢討我們的繼任計劃，包括在緊急情況或首席執行官退休時甄選首席執行官及繼任的政策及原則。

利害關係方，包括任何股東，可以通過聯繫董事會執行主席或董事會非管理層董事作為一個集體，與其溝通或以其他方式表達其關切。感興趣的各方可以書面方式發送給我們的董事會或公司祕書，地址為猶他州米德維爾Coliseum Way，799 W.Coliseum Way，郵編：84047，或通過電子郵件發送到郵箱：boardofducters@beyond.com。利害關係方就適用於與董事會執行主席或董事會非管理層董事作為一個集體進行溝通並按所述方式交付的所有通信均將交付給適當的一方或多方。由董事會執行主席或我們的首席法務官兼公司祕書確定一項溝通是否涉及適合與該等董事會成員溝通的事項。希望使用“其他信息--提交規則14a-8股東提案的程序”或“-提名董事參加年度會議選舉的程序”中所述程序的股東，應閲讀本公司章程的這些章節和適用部分，並遵循所述程序。

我們的政策是，如有合理可能，董事會成員應出席我們的年度股東大會。除梅辛女士外，當時所有現任董事會成員都出席了上一次年度股東大會，該會議於2023年5月舉行。

我們的董事會採取了董事辭職的政策。這項政策只適用於無競爭的董事選舉。根據這項政策，任何在任被提名人如未能獲得比“保留”票或指示更多的“贊成”票或指示，須在證明股東投票後五個工作日內向董事會執行主席提出辭呈。提名及公司管治委員會將考慮任何該等遞交的辭呈，並將於股東大會日期後60天內就接納或拒絕該等辭呈向董事會提出建議。董事會將在收到委員會建議後30天內決定是否接受或拒絕辭職，我們將在董事會做出決定後四個工作日內以8-K表格的形式公開披露董事會的決定以及拒絕提交的辭職的理由。

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“道德守則”)，包括我們的首席執行官(“PEO”)、首席財務官(“PFO”)、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。如果任何人提出要求，我們將免費向其提供一份《道德守則》。索取《道德守則》副本的要求可書面發送至：Beyond，Inc.首席法務官，799 W.Coliseum Way，Midvale，Utah 84047。道德守則也可在公司網站上查閲，網址為https://investors.beyond.com/governance/governance-documents.

麻管局制定了審查和批准或批准關聯方交易的書面政策和程序。根據董事會的政策，任何根據S-K規例第(404)項須予披露的關聯方交易須事先獲得審核委員會批准，除非事先批准並不可行，在此情況下，交易須於審核委員會下次會議上審議，如審核委員會認為適當，可於該次會議上批准。在決定是否批准或批准一項關連交易時，審核委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條款是否不遜於一般無關人士在相同或相似情況下可提供的條款，以及關連人士在該交易中的權益程度。任何審核委員會成員不得參與任何批准或批准該成員為關連人士的關聯方交易，除非向審核委員會提供有關該交易的所有重大資料，包括有關該成員於該交易中的權益範圍的資料，但如審核委員會認為一名或多名成員(S)是或可能是關連人士，則審核委員會可允許一名或多名成員參與該等交易或潛在的關連交易的任何批准或批准，但如審核委員會認為這樣做符合本公司及其股東的最佳利益，並通知董事會有關批准，則核數委員會可批准或批准該等批准。如果關聯方交易正在進行，審計委員會可制定與我們參與交易有關的指導方針或其他參數或條件。審計委員會可不時預先批准相關人士的交易類型或類別。

下文載列有關候選人及彼等任期於週年大會後繼續的Beyond所有其他董事之若干資料。

如果我們現行章程的解密修正案獲得批准（如提案4中進一步詳細討論），那麼下文確定的每位董事和被提名人的任期將根據解密修正案在2025年股東周年大會上到期，無論下文每類董事的剩餘服務條款如何。

2023年薪酬委員會的成員是巴克萊·F·科布斯、芭芭拉·H·梅辛(至2023年11月22日)、喬安娜·C·伯基(從2023年12月18日開始)和小約瑟夫·J·塔巴科。2023年期間：

我們根據S-K條例第402項確定的截至2023年12月31日的財政年度的近地天體如下：

隨着我們公司-2023年11月從Overstock.com更名為Beyond-繼續發展，這些高管變動旨在定位Bed Bath&Beyond、Overstock和其他品牌，以實現未來的增長和成功。我們是一家專注於電子商務的專家：將消費者與他們熱愛和需要的產品和服務聯繫起來。該公司擁有Bed Bath&Beyond、Overstock和其他品牌及其相關知識產權。Bed Bath&Beyond是美國和加拿大的一家在線傢俱和家居用品零售商。這家領先的電子商務網站以具有競爭力的價格銷售範圍廣泛的優質、流行的家居產品，包括傢俱、牀上用品和浴缸、庭院和户外、地毯、桌面和廚具、裝飾、存儲和整理、小家電、家裝等。這家在線購物網站的特色是每月有數千萬客户訪問的數百萬種產品。

2024年2月20日，公司宣佈高管團隊發生重大變動。董事會任命馬庫斯·A·萊蒙尼斯為公司執行主席。董事會還批准任命Chandra Holt為公司Bed Bath&Beyond部門首席執行官，Dave Nielsen為公司Overstock部門首席執行官，Adrianne Lee為首席財務和行政官。鑑於霍爾特女士於2024年開始受僱，她並不是NEO，但她2024年薪酬的某些方面將在下文結合公司對2024年高管薪酬計劃的關鍵變化的討論進行討論。

2023年，我們近地天體的薪酬計劃與我們過去的做法大體一致，以下是我們的薪酬委員會就近地天體做出的2023年主要高管薪酬決定的摘要，其中每一項都在本薪酬討論和分析中進行了更詳細的描述：

在設計2024年行政人員薪酬計劃時，薪酬委員會及董事會實施了新的年度及長期激勵計劃，將行政人員薪酬的大部分與公司關鍵績效指標的實現以及以股價升值的形式創造長期股東價值直接掛鈎（或，就Lemonis先生而言，其所有補償，詳見提案6）。此變動受到若干股東（佔截至2023年12月31日已發行普通股約28. 5%）反饋的影響，即過往薪酬計劃並不充分以表現為基礎。薪酬委員會及董事會於2024年初為使行政人員薪酬與公司表現及公司股東利益保持一致而採取的部分行動包括：

Nielsen先生和Holt女士各獲授合共200，000股表現股，Lee女士獲授合共120，000股表現股，Robinson女士獲授合共80，000股表現股，Nickle先生獲授合共60，000股表現股。在這些獎勵中，授予尼爾森先生的100，000股業績股（包括淨收入表現股份及與60.00美元股價障礙掛鈎的表現股份），以及授予李女士的淨收入表現股份20，000股（包括與2025年和2026年業績掛鈎的該獎勵部分），須待股東在年會上批准2005年計劃修正案（定義見提案5）。倘未能取得股東批准，則該等部分表現股份獎勵將被沒收。有關2005年計劃修訂的更多資料，請參閲建議5。

倘未能在上述適用時間內達到股價障礙，則與該股價障礙掛鈎的部分獎勵將被沒收。

Nielsen先生、Holt女士及Lee女士均為我們的主要員工離職計劃（“離職計劃”）的“二級參與者”，並符合以下所述離職計劃項下的離職福利。我們的其他執行官均為“第三層參與者”。Lemonis先生不參與離職計劃

自2024年2月20日起，薪酬委員會設定2024年薪酬，並向包括NEO在內的若干行政人員發放績效股份，以支持我們2024年的薪酬理念，即使我們的高級領導團隊的激勵與股東的激勵緊密一致。這些2024年的薪酬決定考慮了整體薪酬策略、個人貢獻以及薪酬委員會獨立薪酬顧問FW Cook提供的同行羣體的市場數據。

我們努力維持健全的行政人員薪酬政策和實踐，以符合我們的行政人員薪酬理念。下表概述我們的部分行政人員薪酬政策及常規，其架構旨在推動表現，並使行政人員的利益與股東的長期利益保持一致：

在2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准了我們的高管薪酬。薪酬委員會在作出上述2024年高管薪酬決定時考慮了諮詢投票的結果，但它對諮詢投票的認識並不影響委員會的

決定。薪酬投票的發言權是諮詢性質的，因此對董事會或公司沒有約束力；然而，由於我們的股東將在年度會議上在諮詢的基礎上再次投票決定是否批准我們的高管薪酬，薪酬委員會打算在未來的薪酬決定中考慮2024年薪酬投票的結果。

在2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上投票批准了董事會的建議，即未來每年都要就我們的高管薪酬進行諮詢投票。關於頻率投票的發言權是諮詢意見，因此對董事會或公司不具約束力；然而，我們決定遵循股東投票，目前關於薪酬投票的發言權頻率為每年一次。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住能夠為公司創造長期經濟價值的高能力高管管理人員。我們對我們高管的總體薪酬理念是，我們高管的現金薪酬一般應與市場保持一致，並足以保留高管的服務，我們高管的短期和長期激勵機會的大小和設計應緊密結合公司業績提供的薪酬。

我們的高管薪酬計劃和計劃的目標是：

我們的高管薪酬政策旨在獎勵對我們的財務業績產生積極影響並創造股東價值的決策和行動，同時平衡短期和長期目標。

薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查和批准我們的薪酬政策，審查和批准我們高管(包括近地天體)的所有形式的薪酬，管理我們的激勵性薪酬計劃，批准和監督我們員工福利計劃下某些員工福利的管理，並就員工薪酬和留任向管理層提供洞察和指導。

薪酬委員會根據董事會通過的章程運作。賠償委員會定期審查其章程的適當性，並在其認為適當時建議委員會核準修改。賠償委員會在一年中按預定時間開會，並不時以書面同意的方式行事。賠償委員會在與審計委員會的會議上報告其活動並提出建議。薪酬委員會批准高管工資，批准獎勵/獎金計劃下的獎勵，並管理2005年計劃。薪酬委員會定期審查其他上市公司高管薪酬的比較信息。此外，薪酬委員會還不時審查其他人力資源問題，包括合格和不合格福利以及管理業績評價和繼任規劃。在2023年期間，我們的前首席執行官喬納森·E·約翰遜三世、我們的部門首席執行官David·J·尼爾森、我們的首席財務和行政官Adrianne B.Lee以及其他高管提出了建議，並參與了關於高管的薪酬討論。賠償委員會無權將其任何權力委託給任何其他人。我們的高管不參與薪酬委員會關於他們自己薪酬的討論。

薪酬委員會有權保留和終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，包括批准他們的費用和保留條款的唯一權力，費用由公司承擔。2022年10月，薪酬委員會聘請美世(美國)公司(美世)作為其獨立薪酬