於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交

 註冊 第333號—

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

電話： 609—375—2227

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Pankaj Mohan博士

首席執行官 兼董事長

十四行詩 生物治療控股公司

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

電話： （609）375—2227

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.

亞歷山大·E.迪努爾先生

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，郵編：10020

(212) 262-6700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明宣佈生效之前，不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會 在任何州或其他司法管轄區出售這些證券，在這些州或其他司法管轄區，此類要約、招攬或銷售是不允許的，或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前， 將是非法的。

主題為 完成，日期為2023年12月22日

招股説明書

十四行詩 生物治療控股公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨發售、發行和銷售(I)我們的普通股、 (Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V) 認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股 或我們的其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可能提供的證券的總公開發行價不會超過100,000,000美元。我們將提供證券，金額為 ，條款將由市場狀況在發行時決定。我們的普通股，每股票面價值0.0001美元， 目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SONN”。2023年12月21日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.86美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書副刊將 註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資 我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節中向您推薦的風險。

如果 我們提供本招股説明書中所述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充中向您提供所提供的特定證券的特定條款 。閣下在投資前應仔細閲讀本招股章程及其任何補充文件，以及在「額外資料」及「以參考方式納入某些資料」標題下所述的額外資料 。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充。

我們 可以直接向我們的股東或其他購買者出售這些證券，或通過代表我們的代理人或通過承銷商 或不時指定的經銷商出售這些證券。如果任何代理人或承銷商涉及任何這些證券的銷售，適用的 招股説明書補充將提供代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄表

十四行詩 生物治療控股公司除非上下文另有説明，在此稱為“十四行詩”、“公司”、“我們”、“我們的”。

您 只能依賴本招股説明書及其隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或我們已向您推薦的信息 。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成 出售要約或購買要約的要約，而本招股説明書和招股説明書補充文件所提供的證券除外。本招股説明書及任何招股説明書補充不構成出售要約或購買要約的要約要約，在任何情況下，此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不構成自本招股説明書或該招股説明書補充文件的日期以來我們的事務 沒有任何變化，或本招股説明書或 任何招股説明書補充文件所載的信息在其日期後的任何時間都是正確的。

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用"貨架" 註冊流程。在此貨架登記程序下，本公司可不時在一次或多次發售中單獨或一起發售及出售本招股説明書所述的任何或 所有證券，總髮售價最高為100，000，000美元。本招股説明書 為您提供了我們所發行證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時， 我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。閣下應閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充文件 ，以及“附加信息”和“以引用方式納入某些 信息”標題下所述的附加信息。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，不包含 您在作出投資決定前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括第3頁的“風險因素” 部分以及該部分所指的披露內容、財務報表和相關附註以及其他 更詳細的信息（其他地方出現的或以引用方式併入本招股説明書中）。

公司

十四行詩 BioTherapeutics Holdings，Inc.，是一家臨牀階段、以腫瘤學為重點的生物技術公司，擁有一個專利平臺，用於創新具有單功能或雙功能作用的生物藥物。被稱為F_HAB ™（全人白蛋白結合），該技術利用 一種全人單鏈抗體片段，該片段與人血清白蛋白（HSA）結合並"搭便車"，以運輸到 靶組織。我們設計了F_HAB構建體以改善腫瘤中的藥物累積，以及延長體內 活性的持續時間。F_HAB開發候選物是在哺乳動物細胞培養物中產生的，這使得糖基化和 生物結構類似於體內天然細胞因子。我們相信F_HAB技術，為此我們收到了美國。 2021年6月獲得專利，是我們生物製藥平臺的一個顯著特點，非常適合 一系列人類疾病領域的未來藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫學、病原學、炎症學和血液學疾病。

我們 目前的內部生產線開發活動集中在細胞因子上，這是一類細胞信號肽，除其他重要功能外， 還可用作有效的免疫調節劑。特異性細胞因子可以獨立和協同工作，已經顯示出 調節對抗癌症和病原體的免疫細胞的激活和成熟的能力。然而，細胞因子本身並不優先在特定組織中積累，並迅速從體內消除。用細胞因子療法達到治療效果的常規方法通常需要高劑量和頻繁劑量的給藥。這可能導致 治療效果降低，並伴有潛在的全身毒性，這對該類 藥物的治療應用構成挑戰。

Sonnet 已經建立了一個高效的研發平臺，其中包括一個外包供應商網絡，以幫助彌補開支並改善執行 時間表。大多數供應商都是戰略合作者，為公司提供一個協商成本的首選地位。此方法的主要 優點包括優化了對項目的直接投資，其費用可以根據項目的數量迅速擴大或縮小。Sonnet平臺的成本優勢始於供應商網絡選擇過程，CMC是初始藥物開發步驟中最昂貴的組件之一。Sonnet在印度選擇了CMC的戰略合作伙伴，並 談判成本大大低於類似的美國或歐洲供應商的費用。Sonnet正在澳大利亞進行公司三項正在進行的臨牀試驗中的 其中的兩項，通過澳大利亞政府的研發税收抵免計劃，與美國的試驗相比，該試驗的成本大幅降低 。Sonnet還與來自美國、英國、德國和瑞士的頂級研發供應商協調印度和澳大利亞的執行，目的是將公司的大部分運營費用基礎設施用於藥物開發管道。

較小的報告公司

我們 是第S—K條第10（f）（1）項所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們 將保持一個規模較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（i）非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，截至前6月30日，或（ii）在該完成的 財政年度，我們的年收入超過1億美元，且非關聯公司持有的普通股的市值超過美元，截至6月30日，7億美元。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全資子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與Chancleer Holdings，Inc.合併並更名為Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根據經我們、Sonnet和Biosub Inc.修訂的於2019年10月10日生效的協議和合並計劃的條款，我們完成了與Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)(“合併協議”)， 根據該協議，合併子公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩仍作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。 根據合併協議的條款，吾等向十四行詩的股東發行普通股，匯率為緊接合並前已發行的十四行詩普通股每股0.106572股。與合併相關的是，我們將我們的 名稱從“強安蒂克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。到“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我們進行的業務 成為由Sonnet進行的業務。

2023年8月31日，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值為0.0001美元，比率為 ：22：1(“2023年反向股票拆分”)；2022年9月16日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，比例為14：1(“2022年反向股票拆分”，與2023年反向股票 拆分一起，稱為“反向股票拆分”)。可轉換為普通股的普通股、已發行股票期權及其他股本工具的股份按比例減少，而各自的行使價(如適用)則根據與反向股票拆分有關的有關該等證券的協議條款按比例增加。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。原本有權獲得少量普通股的股東將獲得按比例支付的現金。本招股説明書中包括的與已發行和已發行普通股以及可行使普通股的未償還期權和認股權證有關的所有歷史股份和每股信息已追溯調整 ，以反映反向股票拆分。通過引用併入本招股説明書中的日期為2023年8月31日之前的信息 尚未進行調整，以反映2023年反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，我們的電話號碼是(609) 3752227。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他 信息。尤其是，您應該考慮標題“風險因素包括在我們最新的Form 10-K年度報告中，可能會被我們後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，並且可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前未知的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書補充資料中。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

前瞻性陳述

This prospectus, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-looking statements as that term is defined in the federal securities laws. The events described in forward-looking statements contained in this prospectus, including the documents that we incorporate by reference, may not occur. Generally, these statements relate to our business plans or strategies, projected or anticipated benefits or other consequences of our plans or strategies, financing plans, projected or anticipated benefits from acquisitions that we may make, or projections involving anticipated revenues, earnings or other aspects of our operating results or financial position, and the outcome of any contingencies. Any such forward-looking statements are based on current expectations, estimates and projections of management. We intend for these forward-looking statements to be covered by the safe-harbor provisions for forward-looking statements. Words such as “may,” “expect,” “believe,” “anticipate,” “project,” “plan,” “intend,” “estimate,” and “continue,” and their opposites and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We caution you that these statements are not guarantees of future performance or events and are subject to a number of uncertainties, risks and other influences, many of which are beyond our control that may influence the accuracy of the statements and the projections upon which the statements are based. Factors that may affect our results include, but are not limited to, the risks and uncertainties discussed in the “Risk Factors” section on page 3 of this prospectus, in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended September 30, 2023 or in other reports we file with the SEC.

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的一個或多個可能會嚴重影響我們的經營業績，以及我們作出的前瞻性 聲明最終是否被證明是準確的。我們的實際結果、業績和成就可能與 這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是來自新信息、未來事件或其他方面。

您 應僅依賴本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。

使用收益的

除非 我們在招股説明書補充文件中與特定證券發行有關的另行通知，否則我們將使用 出售本招股説明書所提供證券的所得款項淨額和行使任何可轉換證券（如有）的行使價， 償還全部或部分未償債務，以及用作營運資金和其他一般企業用途，其中可能 包括對業務、產品或技術進行融資收購或投資，這些業務、產品或技術是與我們自身互補的。

當發行 特定證券時，與該發行有關的招股説明書補充文件將列明我們出售的這些證券所得淨額 的預期用途。在將所得款項淨額用於上述用途之前，我們預計將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的 服務

一般信息

本招股説明書中包含的證券的 描述，連同適用的招股説明書補充，概括了我們可能提供的各類證券的 重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書補充説明書中指明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中添加 關於與證券和證券上市的證券交易所（如有）相關的重大美國聯邦所得税考慮因素的補充信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總金額不超過100,000,000美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

我們的法定股本包括：

●普通股1.25億股，每股票面價值0.0001美元；以及

● 500,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中，截至本招股説明書日期，未指定任何股份 。

截至2023年12月19日收盤時，已發行及已發行普通股3,069,516股，並無發行及已發行優先股 。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同的時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的 股票，並鞏固目前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參考我們的公司註冊證書，經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及經修訂的 和重新修訂的章程(“章程”)，這兩項規則都已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計投票；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算， 有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。Our的持有者無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股的任何流通股持有人的權利。

優先股 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，所有這些都是未指定的。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先選項 以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有 發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止 我們控制權變更或主動收購提議的效果。優先股可規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

● 標題和聲明的價值；

● 發行的股份數量、每股清算優先權和購買價格；

● 股息率、期間及/或支付日期，或該等股息的計算方法；

● 股息是累積還是非累積，如果是累積的，股息將累積的日期；

● 任何拍賣和再營銷的程序（如有）；

● 償債基金的規定，如有；

● 贖回條款（如適用）；

● 優先股在任何證券交易所或市場上市；

● 優先股是否可轉換為我們的普通股，以及（如適用）轉換價（或如何計算） 和轉換期；

● 優先股是否可轉換為債務證券，以及（如適用）交換價格（或如何計算） 和交換期限；

● 優先股的投票權（如有）；

● 關於適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；

● 優先股在股息權和清算、解散或清算時的權利方面的相對排名和優先權 ；以及

● 對於發行任何類別或系列優先股的重大限制，其級別高於或與系列優先股 有關股息權和在清算、解散或結束我們事務時的權利。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的效力

我們的 公司註冊證書和公司章程包含可能對潛在收購建議 或投標要約或延遲或阻止控制權變更產生影響的條款。這些規定如下：

● 它們規定，股東特別會議可由總裁、董事會或根據擁有至少百分之三十三又三分之一（33 1/3%）已發行和流通有表決權股份的記錄股東的請求召開；

● 它們不包括在董事選舉中累積投票的規定。在累積投票下，持有 足夠數量股份的少數股東可以確保一名或多名董事的當選。沒有累積投票可能會 限制少數股東在董事會中進行變動的能力；以及

● 它們允許我們在未經股東批准的情況下發行最多5，000，000股優先股，這可能對我們普通股持有人的權利和權力造成不利影響 。

我們 受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條（反收購法）的約束。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司與"有利害關係的股東"進行"業務合併"， 自交易之日起三年內，該人成為 有利害關係的股東，除非：

● 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致 股東成為有利害關係股東的交易；

● 在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益股東 至少擁有交易開始時公司發行的85%的有表決權股票，為確定已發行股份數量， 不包括（1）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 （2）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權祕密地決定 受該計劃約束的股票是否將在投標或交換要約中投標；或

● 在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上授權 ，而不是書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行 有表決權的股票的至少66%和三分之二662/3%的贊成票。

一般而言， 就第203條而言，"企業合併"包括合併、資產或股票出售，或導致 利益相關股東的其他交易。“有興趣的股東”是指與關聯公司 和聯營公司一起擁有或在確定有興趣的股東地位之前三（3）年內擁有公司百分之十五（15%） 或以上的未發行表決權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

The existence of unissued and unreserved common stock and preferred stock may enable our board of directors to issue shares to persons friendly to current management or to issue preferred stock with terms that could render more difficult or discourage a third-party attempt to obtain control of us by means of a merger, tender offer, proxy contest or otherwise, thereby protecting the continuity of our management. In addition, the board of directors has the discretion to determine designations, rights, preferences, privileges and restrictions, including voting rights, dividend rights, conversion rights, redemption privileges and liquidation preferences of each series of preferred stock, all to the fullest extent permissible under the DGCL and subject to any limitations set forth in our Certificate of Incorporation. The purpose of authorizing the board of directors to issue preferred stock and to determine the rights and preferences applicable to such preferred stock is to eliminate delays associated with a stockholder vote on specific issuances. The issuance of preferred stock, while providing desirable flexibility in connection with possible financings, acquisitions and other corporate purposes, could have the effect of making it more difficult for a third-party to acquire, or could discourage a third-party from acquiring, a majority of our outstanding voting stock.

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記處是證券轉讓公司。轉讓代理地址為證券轉讓公司 ，地址：2901 N Dallas Parkway，Suite 380，Plano，TX 75093，（469）633—0101。

債務證券説明

本 招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。債務證券可根據 （如為優先債務證券）優先指數發行，如為次級債務證券）優先指數發行， （如為次級債務證券）優先指數發行， 在每種情況下，均以作為本登記聲明的附件提交的表格（我們稱之為“契約”）形式發行。契約 將在發行任何債務證券之前與受託人（我們稱之為“受託人”）簽訂。 契約將不限制可根據契約發行的債務證券的金額，並將規定債務證券可以 不時根據一個或多個證券決議或創建該系列的補充契約的條款以一個或多個系列發行。

吾等 已在下文概述契約及債務證券的重要條文，或指明將 就任何債務證券發售的相關招股説明書補充説明書中説明哪些重要條文。這些描述僅為摘要，您應 參考特定債務證券發行本身的相關索引，該索引將完整描述所發行債務證券的術語和定義 ，幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當 我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在招股説明書補充説明書中説明這些證券的具體條款。 招股説明書補充將載列借其發售債務證券的下列條款（如適用）：

債務 任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款中規定的 確定。

證券 可在債券項下以貼現債務證券的形式發行，並在本金 基礎上大幅折讓出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書 將介紹美國聯邦特別所得税及適用於此税項的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期的本金金額少於規定本金金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該未償還債務證券合併並形成一個 單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將在擔保此類債務的資產價值範圍內優先於優先債務證券。次級債務證券將 以招股説明書附錄及董事會決議案、高級人員證書或補充契約所載與該等發售有關的 所述的範圍及方式，在償付權利上從屬於吾等現時及未來的所有優先債務。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權， 實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們 發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保該等擔保債務的資產的價值 。

債務證券將完全屬於十四行詩。在我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們未來子公司的收益(如果有)的範圍內，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司 將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

可能適用於特定系列債務證券的任何 契諾將在與之相關的招股説明書補充書中予以説明。

繼承人 債務人

契約規定，除非證券決議或建立一系列債務 證券的補充契約另有規定，否則我們不得在任何交易中與任何人合併或合併，或將我們的全部或絕大部分資產轉讓給任何人 ，除非：

在此情況下， 繼任者將取代我們，此後，我們在相關指數、債務證券 和任何息票項下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會善意地確定交易的主要 目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易

註冊 債務證券可被交換為相同系列和 到期日的註冊債務證券的本金總額相等的註冊債務證券，該註冊債務證券在本公司為此目的而設的代理 的代理處交回，並在該代理的所有其他要求得到滿足後，所要求的授權面額可被交換。

默認 和補救措施

除非 證券決議案或建立該系列的補充説明另有規定（在這種情況下，招股説明書補充説明書將如此説明），在下列情況下，將發生與一系列債務證券有關的"違約事件"：

術語"破產法"是指《美國法典》第11編或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。 術語“保管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

"違約" 是指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝後將屬於違約事件的事件。在受託人或該系列本金額至少25%的持有人通知我們違約且 我們在收到通知後指定的時間內未糾正違約之前，上文第（3）款所述的違約行為 不屬於違約事件。

受託人在執行該系列的契約或債務證券之前，可要求其滿意的賠償。在受某些 限制的情況下，該系列債務證券本金額的多數持有人可指示受託人行使 有關該系列債務證券的任何信託或權力。除非在一系列的違約付款的情況下，如果受託人確定預扣通知符合該系列證券持有人的利益，受託人可以不向該系列證券持有人發出關於任何持續違約的通知。 我們必須每年向受託人提供一份簡要證明，説明我們遵守 契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列債務證券）的違約不會構成違約事件。

修訂 和豁免

契約和債務證券或該系列的任何息票可以修改，並且可以按照以下方式放棄任何違約：

除非 證券決議案或補充説明書另有規定（在此情況下，適用的招股章程補充説明書將如此規定）， 經所有系列受影響債務證券本金額的多數持有人同意， 債務證券及契約可作為一個類別投票。除非證券決議案或補充説明書另有規定（在此情況下， 適用的招股説明書補充説明書將如此説明），經 該系列債務證券本金額多數持有人同意，可放棄特定系列債務證券的違約付款除外。但是，未經每個 受影響證券持有人的同意，任何修訂或放棄均不得：

未經 任何證券持有人的同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換 權限

建立一系列債務證券的任何 證券決議案或補充憑證可規定，此類 系列債務證券可根據其持有人的選擇權轉換為或轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。 證券決議或補充索引可確定（除其他事項外）（1）可根據相關索引和證券決議的條款調整的普通股 或其他股本或債務工具的股份數目或數額， 或可轉換該系列債務證券本金總額為1，000美元的其他股本或債務工具；（二）轉換率調整和轉換權行使限制的規定。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要轉換率的累計變化至少為1%。 但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在隨後的 轉換率調整中考慮這些調整。

法律 違約和契約違約

債務 系列證券可根據其條款撤銷，除非證券決議或確立系列條款的補充索引 另有規定，如下所述。我們可以隨時終止一系列我們的所有義務 （除某些義務外，包括與廢止信託有關的義務，以及登記債務證券的轉讓 或交換的義務，以取代銷燬，遺失或被盜的債務證券及息票，並維持有關債務證券的付款機構 ）關於該系列的債務證券和任何相關的息票和相關的指數，我們 稱之為法律失效。我們可隨時終止一系列我們的義務， 可能適用於特定系列的任何限制性契約，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們先前行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使合法的 失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使我們的契約失效選擇權，則系列 不得通過參考可能適用於系列的任何契約而加速。

要 對系列行使任何一種廢止選擇權，我們必須（1）可撤銷地以信託方式與受託人進行存款（或其他受託人）資金 或美國政府債務（定義如下），交付一份由國家認可的獨立會計師事務所出具的證書 ，表明他們的意見，即在不進行再投資的情況下， 加上任何不作投資的存款，將提供現金的時間和金額足以支付該系列所有債務證券到期或贖回（視情況而定）的本金和利息；及（2）遵守某些 其他條件。特別是，我們必須獲得税務顧問的意見，即撤銷不會導致就聯邦所得税目的而言確認持有人的任何收益 或損失。

"美國 政府債務"是指美國或美國任何機構或機構的直接債務，其支付 由美國無條件擔保，在任何一種情況下，這些債務都以美國的充分信用和信用作抵押以進行支付，且發行人不能選擇贖回，或代表此類債務中所有權權益的證書 。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將就債務證券擔任資金託管、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人 在特定契約下的受託人身份。契約受託人也可以作為資金託管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物列入或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。你應該看一下授權證和授權書。您 還應閲讀招股説明書附錄，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

我們可以以普通股或優先股為單位或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股 股票。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補編中討論。 代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格(S)將在每種情況下向美國證券交易委員會提交，作為登記説明書中通過引用納入的文件的證據，本招股説明書是與特定認股權證發售有關的招股説明書附錄日期或之前的文件的一部分。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述適用於該系列認股權證的以下 條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限的情況下，以適用招股説明書附錄中所述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的數量。認股權證將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。

認股權證持有人在認股權證行權後購買普通股或優先股之前，將不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得任何股息支付 或行使與我們的普通股或優先股股份相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可能會在認股權證行使時購買 。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的 過户代理人和過户登記處（如有）將在適用的招股章程補充文件中列出。

提交權的描述

我們 可能會發行認購權以購買我們的股本證券或債務證券。這些認購權可以單獨 或與本協議提供的任何其他證券一起提供，並且可以或不可以由在該發行中獲得認購權 的股東轉讓。就任何認購權的發售而言，我們可能與一個或多個承銷商 或其他購買者訂立備用安排，據此，承銷商或其他購買者可能需要購買在發售後尚未認購的任何證券 。

與我們提供的任何認購權（如有）有關的 招股説明書補充將在適用範圍內包括與發行有關的 特定條款，包括以下部分或全部條款：

單位説明

我們 可以以任何組合形式發行由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位。每一個單位的發行 ，使單位的持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包含證券持有人的權利 和義務（但在單位中包含可轉換證券的範圍內，單位持有人 將被視為可轉換證券的持有人，而非相關證券的持有人）。發行單位的單位協議 （如有）可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充可説明：

本 基金單位某些一般條款的摘要以及適用招股章程補充文件中的任何基金單位概要描述並不完整，且參考適用基金單位協議的所有條款以及（如適用） 與該等基金單位有關的抵押品安排和存託安排，其全部內容均受限制。每次我們發行單位時，單位協議和與特定單位發行有關的其他文件的格式將提交給SEC，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款 。

證券表格

每一個 債務證券，以及在適用的情況下，權證、認購權和單位，將由 以最終形式向特定投資者發行的證書或代表全部證券發行的一個或多個全球證券來代表。 最終形式的經證明證券和全球證券將以註冊形式發行。代理證券指定您或您的代名人 為該證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他 中期付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給受託人、登記處、付款代理或其他代理， （如適用）。全球證券指定託管人或其代理人為這些 全球證券所代表的債務證券或權證的所有人。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的賬户反映每個投資者對 證券的實益所有權，我們將在下文 進行更詳細的解釋。

全球證券

註冊 全球證券.我們可以以一個或多個完全登記的全球證券的形式發行已登記債務證券，以及（在適用的情況下）認股權證、認購權和單位， 這些證券將存放於 適用的招股説明書補充文件中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個註冊全球 證券的發行面額或合計面額將等於註冊全球證券所代表的證券本金總額或面值 的部分。除非且直至其全部交換為最終 已登記形式的證券，否則登記的全球證券不得由已登記的 全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如果 以下未作説明，則有關注冊 全球證券所代表的任何證券的存管安排的任何特定條款將在與這些證券有關的招股説明書補充書中予以説明。我們預計以下條款 將適用於所有保存安排。

已註冊全球證券的受益權益 的所有權將限於在 保管人有賬户的人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。在發行已註冊的全球證券時，託管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 記入參與者賬户的貸方。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人 將指定要貸記的賬户。已登記全球證券實益權益的所有權將 顯示在保存人保存的有關參與人權益的記錄上，且所有權權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，以及就通過參與人持有的個人權益而言，在參與人的記錄上， 所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。 某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。 這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。

So long as the depositary, or its nominee, is the registered owner of a registered global security, that depositary or its nominee, as the case may be, will be considered the sole owner or holder of the securities represented by the registered global security for all purposes under the applicable indenture or warrant agreement. Except as described below, owners of beneficial interests in a registered global security will not be entitled to have the securities represented by the registered global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of the securities in definitive form and will not be considered the owners or holders of the securities under the applicable indenture or warrant agreement. Accordingly, each person owning a beneficial interest in a registered global security must rely on the procedures of the depositary for that registered global security and, if that person is not a participant, on the procedures of the participant through which the person owns its interest, to exercise any rights of a holder under the applicable indenture or warrant agreement. We understand that under existing industry practices, if we request any action of holders or if an owner of a beneficial interest in a registered global security desires to give or take any action that a holder is entitled to give or take under the applicable indenture or warrant agreement, the depositary for the registered global security would authorize the participants holding the relevant beneficial interests to give or take that action, and the participants would authorize beneficial owners owning through them to give or take that action or would otherwise act upon the instructions of beneficial owners holding through them.

本金、 溢價（如有）、債務證券的利息付款以及就以託管人或其代名人名義註冊的已註冊 全球證券所代表的認股權證向持有人支付的任何付款，將向作為已註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人（視情況而定）支付 。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人 、受託人或認股權證代理人均不對與 因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查 與這些實益所有權權益有關的任何記錄的任何方面承擔任何責任或義務。

我們 預期，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到該註冊全球證券持有人的本金、 溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的任何分配後， 將立即按參與者各自在註冊的受益權益按比例貸記其賬户 保存人記錄所示的全球安全。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中受益權益的所有人支付 ，將受長期客户指示和慣例的約束， 就像目前以不記名形式或以"街道名稱"註冊的客户賬户持有的證券一樣， 將由這些參與者負責。

如果 註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管人在任何時候不願或無法繼續 作為託管人或不再是根據《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》註冊的清算機構， 並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行 證券，以換取託管人持有的已註冊全球證券。 以最終形式發行的任何證券以換取已註冊全球證券，將以託管人給予 相關受託人或權證代理人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行登記。預計保存人的指示 將以保存人從參與人收到的關於保存人持有的已登記 全球證券實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次 證券發行和銷售

除非 本招股説明書隨附的招股説明書補充書中另有規定，否則本公司可不時 通過以下一種或多種方法出售本公司發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的發行 ，也可以在現有交易市場中以 以外的固定價格進行交易，其中之一是：

這些 在市場上發行（如有）將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方 賣方。有關已發行證券的招股説明書補充將列明 已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能不時在一個或多個交易中進行：

每份 招股説明書補充文件將列明證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。適用的招股説明書補充文件可表明，與此類交易有關， 第三方可出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從 收到的證券來平倉任何相關的淡倉。我們還可以向第三方出借或質押本招股説明書和適用招股説明書 補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用招股説明書補充文件出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果 承銷商用於銷售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，承銷商將為自己的利益購買證券 。承銷商可以在不同時間以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格 ，直接向公眾或證券交易商轉售證券，包括談判交易。承銷商購買證券的責任將受若干條件限制。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則如果購買了任何 證券，承銷商將有義務購買所提供的系列中的所有證券。

任何 首次公開發行價格以及允許或重新允許經銷商的任何讓步都可以間歇性地改變。

通過代理商銷售

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，當證券通過代理出售時，指定代理人將同意 在其被委任為代理人的期間內，使用特定的努力為我們的帳户出售證券，並將從適用的招股説明書補充文件中列出的佣金 。

根據其條款贖回或償還購買的證券 ，如果適用的 招股説明書補充説明書中有此説明，則與一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理人 進行的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如有）及其報酬將在招股説明書補充文件中説明 。再承銷公司可被視為其再承銷證券的承銷商。

如果 在適用的招股説明書補充文件中有此表示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵求某些指定 機構的要約，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券，根據延遲交付合同， 在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件 的約束，招股説明書補充文件將列出這些合同的招標 支付的佣金。

直接銷售

我們 也可能直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。 此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中予以説明。

一般信息

經紀商、 代理人或承銷商可從我們和/或 證券購買人處獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，這些經紀商、代理人或承銷商可作為代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼有。對特定經紀商的補償 可能超過慣例佣金。

參與發行證券任何分銷的承銷商、 交易商和代理商可被視為 1933年證券法（經修訂）或《證券法》含義範圍內的"承銷商"，因此，他們因分銷而獲得的 相關的任何折扣或佣金可被視為承銷補償。這些承銷商和代理人根據與我們的協議 ，可能有權獲得我們對某些民事責任（包括證券法下的責任）的賠償，或 我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項作出貢獻。某些承銷商或代理可能 是我們或我們的附屬公司的客户，在日常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務。我們將 在招股説明書補充中確定任何承銷商或代理商，並描述他們的報酬。根據《證券法》，任何機構投資者或其他人 直接購買已發行證券，然後轉售證券，可視為承銷商，他們從我們獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可視為承銷折扣和佣金 。

如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售證券達成任何重大 安排，如果需要，我們 將根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件。該招股説明書補充將披露：

為便於根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發售某些證券，參與發售這些證券的某些人士 可在發售這些證券期間及發售後從事穩定、維持或以其他方式影響 這些證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充允許，這些證券的 承銷商可以通過出售 多於我們出售給他們的數量的這些證券，為他們自己的賬户超額分配或以其他方式創建這些證券的淡倉，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來彌補任何這些淡倉。

此外，承銷商可以通過在公開市場上投標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以施加懲罰性投標，根據懲罰性投標，如果先前在發行中分發的證券因穩定交易而被回購 或其他原因，則允許給予參與發行的辛迪加成員或其他經紀商的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平 。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格， 這會阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他 交易的規模或影響，概不作任何陳述。該等交易如已開始，可隨時終止。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

根據《交易法》，規則 15c6—1通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人 另有明確約定。您的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期 可以在您的證券交易日後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期前第二個營業日之前的任何日期買賣 證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的兩個預定營業日以上 ， 將要求您作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件可以在 的互聯網網站上，或通過我們和/或參與發行證券的一個或多個代理和/或交易商，或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款 ，並且，根據特定的代理商或經銷商，可能允許潛在投資者在線下訂單。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件、我們網站或任何代理或交易商網站上的信息 ，以及任何代理或交易商維護的任何其他網站中包含的任何信息外：

無法保證我們將出售本招股説明書提供的所有或任何證券。

本 招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，條件是此類發行 並不免除《證券法》的註冊要求。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，或以認購權的形式發行證券給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們合作的交易商也可以通過上述一種或多種 方法購買證券並向公眾重新發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法 或適用招股説明書補充説明書中描述的其他方法進行的任何證券發售。

法律事務

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本公司提供的證券的有效性將由紐約州紐約州的Lowenstein Sandler LLP傳遞 。如果承銷商、交易商或代理人（如有）的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的證券的有效性，則該律師將在招股説明書 補充文件中註明。

專家

Sonnet BioTherapeutics，Inc.的合併財務報表截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該日止年度 的所有相關資料均以引用方式併入本文，以引用方式併入本文，以引用方式併入本文。涵蓋2023年9月30日合併財務報表的審計報告 包含解釋性段落，其中指出Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.自成立以來，公司已經產生了經常性的損失和運營中的負現金流 ，並將需要大量額外的資金來繼續資助其研發活動 ，這些活動引起了人們對其作為持續經營企業的能力的重大懷疑。綜合財務報表不 包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

其他 信息

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分，該説明書涉及我們在此發售的證券股份 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。註冊説明書及其證物和本招股説明書中的參考文件及其證物均包含 對在此發售證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他 文檔時，該參考可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以便 查看合同或文件副本。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共資料室 或通過其網站獲取。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息， 這些信息以電子方式向美國證券交易委員會存檔。此外，您還可以通過我們的網站www.sonnetBio.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們 僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過 訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(此類文件中的非證物，除非此類證物通過引用明確地納入此類文件中)。索取此類 副本的請求應發送至：

十四行詩 生物治療控股公司

收信人：潘卡傑·莫漢，博士，首席執行官兼董事長

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

(609) 375-2227

您 應僅依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面標題“通過引用合併某些信息”下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。

我們 通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止發售之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用納入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，如果 我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用納入本招股説明書 。我們承諾，應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外， ，除非該等證物通過引用明確併入這些文件)。您可以按照上述標題“其他信息”中所述的 方式索取這些材料的副本。

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招股説明書

, 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了十四行詩與出售正在登記的證券有關的應付成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費(之前已支付)外，所有金額 均為估計數。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

DGCL第 145節規定，根據目前特拉華州的法律成立的公司，可以因以下事實而對 任何曾經或曾經是公司的董事高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為董事高級職員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的 該人(由該公司提出或根據該公司提出的派生訴訟除外)進行賠償另一企業的僱員或代理人 如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該另一企業的僱員或代理人 不得就該等訴訟、訴訟或訴訟實際及合理地招致費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。在衍生訴訟的情況下，特拉華州 公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判定對公司負有責任的問題或事項。

本公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔 責任。

根據本公司章程第六條，任何人如因現在或過去是董事或其他實體或企業(包括任何附屬公司)的高管或應我們的要求而成為或被威脅成為任何 受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的一方或以任何方式參與其中，包括來自 的上訴，我們可獲賠償並認為不會造成損害。並且，我們可以在最終裁定之前預支此人為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用，前提是此人本着善意並以合理地相信符合且不違揹我方最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，受賠償方沒有理由相信其行為是非法的。我們的章程中規定的賠償並不排斥尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。

我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

物品 16.展品

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

（1） 在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明生效後的修訂：

但前提是第（1）款（a）項，如果註冊聲明採用表格S—3，且上述段落要求包含在生效後修訂中的信息 包含在註冊人根據第13條或第15條（d）款向委員會提交或提供給 的定期報告中，則上述（1）（b）和（1）（c）項不適用1934年《證券交易法》的規定，通過引用方式納入 登記聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是 登記聲明的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何買方的責任，註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人的證券首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，註冊人將成為購買者的賣家，並將被視為 向購買者提供或出售此類證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與招股有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii) 由註冊人或代表註冊人編制或由註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 由註冊人或代表註冊人提供的載有關於註冊人或其證券的重要信息的任何其他免費撰寫的招股説明書部分；和

(Iv) 登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6) 註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7) 以下籤署人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

(8) 對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 以其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2023年12月22日在新澤西州普林斯頓正式安排由其正式授權的以下籤署人代表其簽署註冊説明書修正案。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年12月22日由下列人員以下列身份簽署。以下簽名的每個人構成並任命Pankaj Mohan、Ph.D.和Jay 克羅斯，他們中的每一個人都有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，他或她的真實和合法的事實律師和代理人有充分的權力替代和撤銷他或她，以任何和所有的身份，以他或她的名義、位置和替代簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法第462(B)條提交的任何附加註冊聲明。並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每一個人作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情的全部權力和授權，並完全出於他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實上代理人和代理人，或他們中的任何一人可以合法地作出或導致作出的所有事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。