美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
(第 14a-101 條)
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框:
☒ |
初步委託書 |
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☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
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☐ |
最終委託書 |
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☐ |
權威附加材料 |
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☐ |
根據 §240. 14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
☒ |
無需付費。 |
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☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
初步委託書——待填寫完畢,
日期為 2024 年 3 月 19 日
TERADYNE, INC.
河濱公園大道 600 號
馬薩諸塞州北雷丁 01864
年度股東大會通知
致股東:
馬薩諸塞州的一家公司泰瑞達公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點在位於馬薩諸塞州北雷丁河公園大道600號的泰瑞達公司辦公室01864舉行(“年會”),其目的如下:
1。選舉隨附的董事會委託書中提名的八名被提名人擔任董事,任期一年;
2。在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬;
3.批准公司組織章程修正案,將批准組織章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數;
4。批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
5。處理在會議及其任何延期或休會之前適當處理其他事項。
有權獲得年會通知和投票權的股東應自2024年3月14日營業結束之日起確定,這是董事會為此目的確定的記錄日期。
根據董事會的命令,
瑞安·德里斯科爾,祕書
[_____], 2024
股東應通過以下三種方式之一進行投票:(1)填寫、簽署Teradyne提供的代理卡並註明日期,然後通過回郵將其裝在所附信封中或代理卡上註明的地址退還給泰瑞達;(2)使用代理卡上列出的免費電話號碼完成代理,或(3)在代理卡上列出的地址完成互聯網上的代理。
表 of 內容
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頁面 |
委託聲明 |
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1 |
第 1 號提案:選舉董事 |
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3 |
第2號提案:關於指定執行官薪酬的諮詢投票 |
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8 |
第3號提案:修正組織章程,將批准組織章程修正案和批准公司自願解散的表決要求從絕大多數降至簡單多數 |
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9 |
第4號提案:批准獨立註冊會計師事務所的選擇 |
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10 |
公司治理和董事會 |
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11 |
公司治理和董事會政策 |
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11 |
董事會會議 |
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17 |
董事會委員會 |
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17 |
董事薪酬 |
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20 |
審計和財務會計監督 |
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22 |
審計委員會報告 |
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22 |
首席會計師費用和服務 |
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22 |
證券的所有權 |
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25 |
高管薪酬 |
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27 |
薪酬討論與分析 |
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27 |
2023 年高管薪酬摘要 |
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27 |
高管薪酬目標 |
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30 |
高管薪酬計劃 |
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31 |
2023 年高管薪酬 |
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37 |
薪酬委員會報告 |
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42 |
高管薪酬表 |
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43 |
2023 年薪酬彙總表 |
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43 |
2023 年基於計劃的補助金表 |
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45 |
2023年財年年終表上的傑出股票獎勵 |
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46 |
2023 年的期權行使和股票既得表 |
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48 |
退休和離職後表 |
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48 |
解僱後補償表 |
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50 |
首席執行官薪酬比率 |
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53 |
薪酬與績效 |
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54 |
其他事項 |
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60 |
2025年年度股東大會的股東提案 |
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60 |
費用和招標 |
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61 |
以引用方式納入 |
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61 |
共享相同地址的股東的住宅 |
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61 |
附錄 A(公認會計準則指標與非公認會計準則指標的對賬) |
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A-1 |
附錄 B(重述的組織章程)) |
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B-1 |
i
TERADYNE, INC.
河濱公園大道 600 號
馬薩諸塞州北雷丁 01864
代理 ST聲明
[_______], 2024
泰瑞達公司(“Teradyne” 或 “公司”)提供形式的代理由泰瑞達董事會(“董事會”)徵集,用於定於美國東部時間2024年5月9日星期四上午10點在Riverpark Drive600號的泰瑞達公司辦公室舉行的年度股東大會(“年會”),馬薩諸塞州北雷丁 01864
只有截至2024年3月14日營業結束(“記錄日期”)的登記股東才有權在年會及其任何續會上投票。截至記錄日期,已發行和流通152,973,620股普通股。截至記錄日的每股已發行股份將有權獲得一票,股東可以親自或通過代理人投票。委託書的交付不會以任何方式影響股東出席年會和親自投票的權利。任何交付代理的股東都有權通過在行使代理權之前的任何時候(包括在年會上)向祕書或助理祕書發出書面通知來撤銷該委託書。所有在年會上及時交回的正確填寫的委託書都將進行投票。參加年會的股東將有機會向董事會和管理層提問,包括公司指定的代理人格雷戈裏·史密斯、瑞安·德里斯科爾和格雷戈裏·麥金託什。
關於代理材料可用性的重要通知
年會將於 2024 年 5 月 9 日舉行
本委託書及隨附的10-K表年度報告、致股東的信函和通知可在以下網址查閲 www.proxyvote.com
在年會上,股東將考慮董事會提出的以下提案並進行表決:
董事會建議你投票 為了上面列出的提案。
1
大約在上面 [____],2024年,公司向截至2024年3月14日的登記股東郵寄了一份通知,其中包含有關如何在線訪問本委託聲明和公司年度報告以及如何進行投票的説明。也開啟了 [_____],2024年,公司開始將這些代理材料的印刷副本郵寄給要求印刷副本的股東。
如果您通過郵件收到通知,除非您要求副本,否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反,該通知會指導您如何訪問和查看委託書和年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何在代理卡和通知中列出的網站上提交代理。如果您通過郵件收到了通知,並希望收到代理材料的印刷副本,則應按照通知中要求提供此類材料的説明進行操作。
如果股東填寫並提交了委託書,則代理人所代表的股份將根據此類代理的指示進行投票。如果股東提交了代理卡但沒有填寫投票説明,則該代理人代表的股票將被投票支持上述每項提案。
股東可以通過以下三種方式之一通過代理投票:
如果您參加年會,即使您之前已按照上述方法之一退回了選票,也可以親自投票。
親自或通過代理人出席年會的大部分已發行股票應構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人 “未投票” 計為出席會議或有代表票,以確定出席或缺席會議的法定人數。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人對一項提案進行投票,但由於被提名人沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對另一項提案進行投票。如果沒有就日常事務發出具體指示,代表您持有股票的經紀人有自由裁量權對股票進行投票。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定被提名人是否對特定項目擁有自由投票權,但我們預計第1、2和3號提案將是非常規事項,而第4號提案將是例行事項。因此,如果您的股票由經紀人代表您持有,而您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票,則您的經紀人將無權根據第1、2和3號提案行使自由裁量權對您的股票進行投票。在本次年會中,批准第1、2和4號提案需要至少獲得在會議上表決的多數股份的贊成票,而批准第3號提案需要至少三分之二的已發行且有權就此事項進行表決的股份投贊成票。棄權票和經紀人 “無票” 包含在出席或派代表出席年會的股票數量中,但不包括在年度會議上就非常規事項進行表決的股票數量中。對提交給股東的每項事項的投票情況單獨列出。由Teradyne的過户代理管理的自動化系統將選票製成表格。
董事會知道在年會上沒有其他事項要提出。如果在年會上提出任何其他可以進行適當表決的事項,則董事會收到的所有代理人所代表的股票將根據被指定為代理人的官員的判斷以及美國證券交易委員會(“SEC”)的代理規則進行投票。有關更多信息,請參閲 “2025年年度股東大會的股東提案” 部分。
2
董事會目前由九名成員組成,其中八名是獨立董事。每位董事每年選舉一年,任期一年。目前的董事任期將在年會上到期。根據提名和公司治理委員會的建議,董事會已提名所有現任董事連任,但Guertin先生除外,他將於年會結束後從董事會退休。泰瑞達沒有理由相信任何被提名人將無法任職;但是,如果是這樣的話,將通過代理人投票選舉其他人(根據泰瑞達的章程提名),或者董事會將減少目前在董事會任職的董事人數。如果當選,每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會。
董事會建議每位 Mses 對董事會選舉投贊成票。Johnson、Matz 和 van Kralingen 以及赫爾韋克、馬多克、史密斯、塔默和圖法諾先生各一人。
下表列出了將在年會上當選的被提名人、每人首次被任命或當選的年份、該人至少在過去五年中的主要職業、該人的年齡、被提名人在過去五年中任職或曾任職的任何其他上市公司董事會以及被提名人在董事會任職的資格。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、背景、資格、素質和技能的信息外,Teradyne還認為,其所有董事候選人都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力,並承諾為泰瑞達和董事會提供服務。此外,Teradyne重視董事的多元化以及在其他上市公司董事會和董事會委員會的豐富經驗。
董事提名人
姓名 |
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成為董事的年份 |
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背景和資格 |
彼得·赫維克 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 機器人行業 ✔ 併購 ✔ 銷售與營銷 ✔ 技術產品開發 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 ✔ 網絡安全和信息安全 ✔ 與氣候相關的風險k
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2020 |
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現年57歲的赫爾韋克先生自2023年5月起擔任施耐德電氣首席執行官。在擔任施耐德電氣首席執行官之前,赫爾韋克先生在2021年5月至2023年3月期間擔任AVEVA集團公司的首席執行官。在加入 AVEVA 集團之前,Herweck 先生於 2016 年 10 月至 2021 年 4 月擔任施耐德電氣全球工業自動化業務執行副總裁和施耐德電氣執行委員會成員。Herweck先生從2018年3月起一直擔任AVEVA集團公司的董事,直至2023年1月該公司的私有化。 Herweck 先生在全球工業自動化行業貢獻了寶貴的管理經驗,並對影響複雜工業自動化公司的問題有着廣泛的瞭解。 |
梅賽德斯·約翰 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 半導體和電子行業 ✔ 併購 ✔ 金融 |
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2014 |
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現年70歲的約翰遜女士在2013年4月至2013年9月期間擔任Intersil公司的臨時首席財務官,並於2005年12月至2008年8月擔任Avago Technologies Limited的高級副總裁兼首席財務官。在加入 Avago 之前,約翰遜女士於 2004 年 6 月至 2005 年 1 月擔任 Lam Research Corporation 的財務高級副總裁,並於 1997 年 5 月至 2004 年 5 月擔任林業首席財務官。Johnson 女士自 2017 年 2 月起擔任新思科技公司的董事,自 2021 年 8 月起擔任ADI公司的董事。約翰遜女士是一個 |
3
姓名 |
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成為董事的年份 |
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背景和資格 |
✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督
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2005 年 8 月至 2017 年 2 月擔任 Intersil 公司董事,2005 年 6 月至 2019 年 1 月擔任美光科技公司董事,2011 年 5 月至 2019 年 5 月擔任瞻博網絡公司董事,2019 年 9 月至 2021 年 8 月擔任馬克西姆集成產品公司董事,2019 年 5 月至 2023 年 5 月擔任 Millicom International Cellular S.A. 的董事。 約翰遜女士曾任半導體和半導體設備公司的高級財務主管以及全球科技公司董事會現任成員,積累了寶貴的行業和運營經驗。 |
歐內斯特·馬多克 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 半導體和電子行業 ✔ 併購 ✔ 技術產品開發 ✔ 金融 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督
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2022
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現年65歲的馬多克先生從2015年起擔任美光科技公司的高級副總裁兼首席財務官,直到2018年退休。在此之前,他在2013年至2015年期間擔任Riverbed Technology, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。從1997年到2013年,馬多克先生在林研公司擔任過各種職務,最終在2008年至2013年期間擔任首席財務官。馬多克先生自2018年6月起在Ultra Clean Holdings Inc.的董事會任職,自2021年8月起在安富利的董事會任職,自2022年1月起在Ouster, Inc.(與Velodyne Lidar, Inc.合併後的繼任者)的董事會任職。馬多克先生從2015年起在Intersil Corporation的董事會任職,直到2017年該公司被收購。 Maddock先生在科技行業擁有超過35年的經驗,曾擔任運營、技術和財務職務,其中包括10年擔任上市公司首席財務官。 |
瑪麗蓮·馬茨 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 機器人行業 ✔ 銷售與營銷 ✔ 技術產品開發 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 ✔ 網絡安全和信息安全 |
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2017 |
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現年70歲的馬茨女士是Paradigm4, Inc.的聯合創始人,自2009年12月起擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。此前,Matz 女士是康耐視公司的聯合創始人,從 1981 年 3 月到 2008 年 12 月,她在工程和業務運營領域擔任過各種領導職務,包括最後一次擔任其計算機視覺產品集團高級副總裁兼業務部門經理。2014 年 9 月至 2017 年 2 月,馬茨女士在 LogMeIn, Inc. 的董事會任職。 Matz 女士在自動化、機器視覺和軟件分析相關行業擁有 40 多年的寶貴技術專長和領導經驗。 |
格雷戈裏 S. 史密斯 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 半導體和電子行業 ✔ 機器人行業 ✔ 併購 ✔ 銷售與營銷 ✔ 技術產品開發 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 |
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2023 |
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現年61歲的史密斯先生是泰瑞達的總裁兼首席執行官。史密斯先生在2020年10月至2023年7月期間擔任泰瑞達機器人總裁。在領導機器人之前,史密斯先生在2016年2月至2020年10月期間擔任泰瑞達最大的運營部門半導體測試業務的總裁。史密斯先生的職業生涯始於雷神公司的測試工程師,在2006年加入泰瑞達之前,他在半導體測試行業擔任過許多工程和管理職務。 史密斯先生在泰瑞達擔任過包括總裁兼首席執行官在內的多個管理職位的18年中,積累了寶貴的高管經驗。 |
4
姓名 |
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成為董事的年份 |
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背景和資格 |
Ford Tamer 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 半導體和電子行業 ✔ 併購 ✔ 銷售與營銷 ✔ 技術產品開發 ✔ 金融 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 ✔ 網絡安全和信息安全 ✔ 與氣候相關的風險k |
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2021 |
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現年62歲的塔默先生自2022年10月起在弗朗西斯科合夥人擔任高級運營合夥人。在擔任該職位之前,塔默先生在2012年2月至2021年4月期間擔任英福公司的首席執行官。塔默先生在2010年至2012年期間擔任Telegent Systems的總裁兼首席執行官。在此之前,他在2007年至2010年期間擔任科斯拉風險投資公司的合夥人,並在2002年至2007年期間擔任博通基礎設施網絡高級副總裁兼總經理。塔默先生還是被朗訊微電子收購的Agere, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。塔默先生自 2021 年 4 月起擔任 Marvell Technology, Inc. 的董事。塔默先生從 2012 年 2 月起擔任 Inphi Corporation 的董事,直到 2021 年 4 月被 Marvell Technology, Inc. 收購該公司。 Tamer 先生在全球半導體公司擁有豐富的執行和運營經驗,並對影響泰瑞達客户和供應商的問題有着廣泛的瞭解。 |
保羅·J·圖法諾 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 半導體和電子行業 ✔ 併購 ✔ 金融 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 |
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2005 |
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現年70歲的圖法諾先生在2016年9月至2019年3月期間擔任Benchmark Electronics, Inc.的總裁兼首席執行官。圖法諾先生於2008年12月至2013年9月擔任阿爾卡特朗訊首席財務官,並於2013年1月至2013年9月擔任阿爾卡特朗訊首席運營官。2008 年 12 月至 2013 年 1 月,他擔任阿爾卡特朗訊執行副總裁。2013年9月至2014年4月,他還擔任阿爾卡特朗訊的顧問。圖法諾先生於 2006 年 1 月至 2007 年 10 月擔任 Solectron Corporation 的執行副總裁兼首席財務官,並於 2007 年 2 月至 2007 年 10 月擔任臨時首席執行官。在加入Solectron之前,圖法諾先生在邁拓公司工作,於2003年2月至2004年11月擔任總裁兼首席執行官,2001年4月至2003年2月擔任執行副總裁兼首席運營官,1996年7月至2003年2月擔任首席財務官。從 1979 年到 1996 年加入邁拓公司,Tufano 先生在國際商業機器公司擔任財務和運營方面的各種管理職位。圖法諾先生自2015年4月起擔任EnerSys的董事。圖法諾先生於2016年2月至2019年3月在Benchmark Electronics, Inc.的董事會任職。 圖法諾先生對複雜的技術和製造公司所面臨的問題有廣泛的瞭解,並提供了豐富的財務報告和運營專業知識。 |
布里奇特·範·克拉林根 資格/技能 ✔ C 級 ✔ 全球業務 ✔ 併購 ✔ 銷售與營銷 ✔ 技術產品開發 ✔ 金融 ✔ 法律/監管合規和風險監督 ✔ ESG 監督 ✔ 網絡安全和信息安全 |
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2024 |
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現年60歲的範·克拉林根女士自2022年11月起擔任Motive Partners的合夥人。在加入Motive Partners之前,她曾於2004年4月至2021年12月在IBM公司擔任過各種領導職務,包括最近領導IBM全球銷售和市場部。在2004年加入IBM之前,範·克拉林根女士曾在德勤諮詢公司擔任美國金融服務管理合夥人。範·克拉林根女士自2011年6月起擔任加拿大皇家銀行董事,自2022年1月起擔任旅行者保險董事,自2022年6月起擔任探索有限公司董事。 van Kralingen女士曾是一家全球科技公司的高管,擁有豐富的全球業務經驗,在信息技術服務、國際運營以及全球銷售和業務發展方面擁有豐富的專業知識。 |
5
董事資格和經驗
如上所述,每位董事候選人都為董事會帶來了多種技能和經驗,這些技能和經驗是互補的,共同涵蓋了影響公司當前和不斷變化的業務的各個領域。每位被提名人的資格和經驗摘要列於下面的資格/技能矩陣中。由於該矩陣是摘要,因此它不包括每位被提名人提供的所有技能、經驗、資格和多樣性,未列出特定的經驗、技能或資格並不意味着被提名人不具備該技能、技能或資格。此外,董事會致力於實現董事會成員的更新和平衡的任期。該矩陣還顯示了每位董事候選人的任期。董事會認為,背景、技能和經驗的結合使董事會能夠代表公司利益相關者行使監督職責。
資格/技能 |
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Herweck |
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約翰遜 |
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馬多克 |
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馬茨 |
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史密斯 |
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馴養員 |
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圖法諾 |
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來自克拉林根 |
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C 級經驗 |
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全球業務經驗 |
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半導體和電子行業經驗 |
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機器人行業經驗 |
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併購經驗 |
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銷售/營銷經驗 |
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技術產品開發專業知識 |
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金融專業知識 |
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法律/監管合規和風險監督 |
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ESG 監督 |
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網絡安全和信息安全 |
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✓ |
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✓ |
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與氣候相關的風險經驗 (1) |
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✓ |
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✓ |
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任期(年) |
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4 |
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10 |
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2 |
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7 |
|
2 |
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3 |
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19 |
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1 |
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6
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 3 月 29 日)
董事會在評估新候選人時重視種族、民族、文化和性別多元化,併力求將這些特徵廣泛納入泰瑞達董事會。以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的,包括截至2024年3月29日的所有董事。
董事總數 |
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9* |
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女 |
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男性 |
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非二進制 |
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沒有 |
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第一部分:性別認同 |
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導演 |
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3 |
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6 |
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* |
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— |
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— |
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第二部分:人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
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— |
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— |
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阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
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— |
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亞洲的 |
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— |
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— |
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— |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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1 |
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— |
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— |
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— |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
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— |
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— |
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— |
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白色 |
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2 |
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6 |
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* |
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— |
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— |
|
兩個或更多種族或民族 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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LGBTQ+ |
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|
1 |
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人口背景未公開 |
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— |
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* 包括將於年會結束後從董事會退休的 Guertin 先生。
以下矩陣提供了有關在年會上被提名連任的公司董事會個人成員的多元化信息:
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Herweck |
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約翰遜 |
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馬多克 |
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馬茨 |
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史密斯 |
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馴養員 |
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圖法諾 |
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來自克拉林根 |
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兩個或更多種族或民族 |
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提案L 第 2 號
關於指定執行官薪酬的諮詢投票
公司為股東提供了在年會上對以下諮詢決議進行表決的機會,通常稱為 “Say-on-Pay”:
決定,根據第S-K條例第402項,公司股東通過不具約束力的諮詢投票,批准公司委託書中在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 標題下披露的公司指定執行官的薪酬。
公司的薪酬委員會已經實施了一項獎勵績效的高管薪酬計劃。薪酬委員會將每位執行官的現金和股權薪酬的很大一部分與實現對公司及其股東重要的短期和長期績效目標掛鈎,從而營造以績效為導向的環境。薪酬委員會設計了公司的高管薪酬計劃,以吸引、激勵、獎勵和留住實現公司目標和增加股東價值所需的高級管理人才。公司認為,其薪酬政策和做法反映了按業績計薪的理念,與股東的長期利益高度一致。公司建議股東在對這份 “按工資説” 諮詢提案進行表決之前,閲讀本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 的部分。
年會結束後,公司將在8-K表格中報告 “按工資” 投票的結果。公司還將在隨後的委託書中披露公司的薪酬政策和決定如何考慮股東諮詢高管薪酬投票的結果。
董事會建議對批准本委託書中所述公司指定執行官薪酬的諮詢決議投贊成票。
8
提案L 第 3 號
修訂組織章程,將批准組織章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數
《馬薩諸塞州商業公司法》第10.03條要求至少有三分之二的公司有權就某一事項進行表決的已發行股份投贊成票,才能批准公司組織章程的修正案,除非組織章程中規定的比例較低。此外,《馬薩諸塞州商業公司法》第14.02條要求有權就某一事項進行表決的公司至少三分之二的已發行股份投贊成票,才能批准公司的自願解散,除非組織章程規定了較低的百分比。由於公司重報的組織章程(“章程”)沒有規定較低的百分比,因此對章程的修正或公司的自願解散必須得到公司有權就該事項進行表決的已發行股票中至少三分之二的批准。
我們的董事會致力於為公司及其股東提供高標準的公司治理。董事會考慮了當前 “三分之二已發行股份” 投票標準的優缺點,以修改章程或批准自願解散。董事會認為,該提案符合我們對公司治理最佳實踐的持續承諾,包括越來越多的人認為,取消此類條款可以增強股東參與公司治理的能力。
經過仔細考慮,董事會於2024年1月22日一致批准了公司章程修正案,建議公司股東批准該修正案,該修正案旨在在章程中增加第VI.D條。該修正案規定,經所有已發行、流通和有權就該事項進行表決的股票的多數股權持有人投贊成票即可批准章程的修正案,並在章程中增加第四.E條,規定批准自願解散公司應要求持有人投贊成票所有已發行、流通並有權就該事項進行表決的股票的多數權益。董事會認定,本章程修正案符合公司及其股東的最大利益,並指示將本章程修正案提交給股東在年會上批准。
如果本章程修正案獲得批准,則在提交重述的章程(定義見下文)時,公司的組織章程和章程將不包含任何絕大多數投票要求,根據《馬薩諸塞州商業公司法》,要求所有已發行、未償還和有權就該事項進行表決的股票的多數股權持有人投贊成票的某些事項除外,這些事項將在第六.B和VI條中規定在重述條款的第D和VIE.E中,所有事項均應要求出席或派代表並就某一事項進行表決的多數股票的持有人投贊成票,如果是有爭議的董事選舉,則以多數票投給董事。如果本條款修正案獲得批准,則所有已發行、未償還和有權就重述條款第六.B、VI.D和VI.E條所述事項進行表決的股票的多數權益持有人投贊成票的投票標準,將是最接近於《馬薩諸塞州商業公司法》允許就此類事項投贊成票的要求的投票標準。
重述的組織章程
如果獲得批准,本章程修正案將在向馬薩諸塞州聯邦祕書提交重述的組織章程(“重述條款”)後生效,該章程的形式作為附錄B附於此,經股東批准,公司打算在年會之後立即提交該章程。
需要投票
批准本提案需要截至記錄日至少三分之二的已發行股份並有權就此事進行表決的持有人投贊成票。棄權票和 “經紀人不投票” 與投票 “反對” 提案具有同等效力。
董事會建議投票批准章程修正案,以將批准章程修正案和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數。
9
審計委員會已選擇(董事會已批准)普華永道會計師事務所作為泰瑞達截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所或其前身Coopers & Lybrand L.L.P. 自1968年以來一直是泰瑞達的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的任命符合泰瑞達股東的最大利益。Teradyne預計,普華永道會計師事務所的代表將出席年會,如果需要,將有機會發表聲明,並將隨時回答適當的問題。Teradyne註冊成立的馬薩諸塞州聯邦法律不要求批准這一選擇,但審計委員會在為未來財政年度選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮此次投票的結果。
董事會建議投票批准普華永道會計師事務所的選擇。
10
公司治理舞蹈和董事會政策
Teradyne致力於實現良好、透明的公司治理,以確保公司的管理符合股東的長期利益。泰瑞達董事會(“董事會”)已通過公司治理準則(“準則”),為泰瑞達的有效治理提供框架。提名和公司治理委員會定期審查指導方針,並酌情向董事會提出修改建議,以供其批准。董事會還通過了其常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)的書面章程,公司的行為準則適用於所有董事、高級管理人員和員工。準則、委員會章程和行為準則的副本可在公司網站上查閲,網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。隨着董事會修改泰瑞達的公司治理政策,泰瑞達不時在其網站上發佈更多信息。
Teradyne制定了各種政策和做法,以促進和維持良好的公司治理。董事會定期審查這些做法。泰瑞達目前的政策和做法包括以下內容:
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董事會提名政策與程序
提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事會選舉候選人,不區分股東推薦的被提名人和其他被提名人。所有被提名者必須至少符合下述董事會成員資格標準。
對董事候選人的評估基於一系列標準,包括(但不限於):誠信、誠實和遵守高道德標準;商業頭腦、經驗和做出合理判斷和為決策過程做出積極貢獻的能力;對了解泰瑞達及其行業的承諾;定期出席和參與董事會和委員會會議的承諾;能否確保外部承諾不會對董事會成員的職責造成實質性幹擾;缺席利益衝突或外表衝突利益衝突;以及其他適當的考慮因素。
自當選或任命之日起,被提名人的年齡應在74歲或以下。此要求沒有例外或條件。任何董事都不得在其他四個上市公司董事會任職。
董事會尋找具有廣泛不同觀點、專業經驗、教育、地域代表性、背景和技能的候選人。董事的背景和資格作為一個整體來考慮,應提供背景、專業知識和經驗的大量綜合組合,使董事會能夠履行其職責。董事會在評估新候選人時重視種族、民族、文化、性別、經濟、專業和教育多元化,併力求將這些特徵廣泛納入泰瑞達董事會。定期審查董事會組成和繼任計劃,以確保泰瑞達的董事反映出董事會需求所需的知識、經驗、技能和多元化。
在年會上,股東將被要求考慮選舉布里奇特·範·克拉林根,他首次被提名當選董事。2024 年 1 月,範克拉林根女士被董事會任命為新董事。van Kralingen女士最初是由一家國際高管和董事會搜尋公司向提名和公司治理委員會推薦的,作為董事會的潛在候選人。
希望向提名和公司治理委員會推薦候選人供考慮作為潛在董事候選人的股東可以通過向馬薩諸塞州北雷丁河公園大道600號提名和公司治理委員會提交候選人的姓名、經驗和其他相關信息來實現,該委員會地址為馬薩諸塞州北雷丁市01864號。希望提名董事的股東可以根據Teradyne章程中規定的提名程序,在同一地址向祕書提交書面通知。有關提名程序的更多信息,請參見以下標題為 “2025年年度股東大會的股東提案” 的部分。
董事獨立性
Teradyne的指導方針要求至少多數董事會成員保持獨立,並規定了確定董事獨立性的標準。要被視為獨立董事,董事必須滿足美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場有限責任公司(“Nasdaq”)上市標準規定的定義,並且根據董事會的判斷,與泰瑞達沒有實質性關係。泰瑞達的指南可在泰瑞達的網站上查閲,網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。
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董事會根據上述標準確定以下董事是獨立的:蒂莫西·蓋爾汀、彼得·赫威克、梅賽德斯·約翰遜、歐內斯特·馬多克、瑪麗蓮·馬茲、福特泰默、保羅·圖法諾和布里奇特·範·克拉林根。在確定泰瑞達董事的獨立性時,董事會審查並確定以下內容不妨礙根據泰瑞達的標準確定其獨立性:赫威克先生擔任泰瑞達客户施耐德電氣首席執行官的職位;約翰遜女士作為亞德半導體公司(既是泰瑞達的供應商,也是客户)董事的職位,是新思科技公司的董事,既是泰瑞達的客户又是供應商;馬多克先生擔任安富利公司董事的職位,既是泰瑞達的客户又是供應商;以及塔默先生擔任泰瑞達董事的職位Marvell Technology, Inc.,泰瑞達的客户。泰瑞達在2023年與ADI公司、新思科技、安富利、施耐德和Marvell的業務對泰瑞達和其他公司來説並不重要。Teradyne將繼續監控其業務關係和任何重大競爭活動,以確保它們不會影響其董事的獨立性。董事會已確定格雷格·史密斯不是獨立的,因為他是泰瑞達的首席執行官。
公司三個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理委員會)的所有成員都必須獨立,並已由董事會根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準以及泰瑞達的標準確定為獨立成員。
董事會及其常設委員會的獨立董事定期舉行會議,管理層不在場。
董事會領導結構和自我評估
自2021年5月起,圖法諾先生一直擔任董事會獨立主席。董事會認為,獨立董事長是公司首選的公司治理結構,因為它在管理層和獨立領導層參與董事會流程之間取得了有效的平衡。
董事會及其每個委員會每年進行一次自我評估,包括對其組成、任務和職能的評估。提名和公司治理委員會主席負責管理這一年度流程以及該流程產生的任何行動項目的實施。例如,根據董事會的一項自我評估,董事們表示有興趣單獨進行戰略討論,因此從2018年開始與管理層舉行年度戰略會議。此外,根據另一次自我評估的結果,董事會從2020年開始實施了為期多年的更新和繼任規劃流程。
道德守則
《行為準則》是泰瑞達的道德政策。作為入職流程的一部分,公司向所有新的全職和兼職員工和承包商部署行為準則培訓,並在每年年底對所有員工進行年度行為準則複習培訓,其中包括視頻演示、測驗和合規認證。行為準則培訓涵蓋各種主題,包括反腐敗和賄賂、正確的工作場所行為、多元化、公平和包容、潛意識偏見、避免利益衝突、工作場所的網絡安全和信息安全與保護、工作場所的環境最佳實踐、健康和安全實踐以及社交媒體的正確使用。董事會已經建立了一種方式,任何人都可以在保密或匿名的基礎上舉報違反道德政策的行為。泰瑞達的行為準則可在泰瑞達的網站上查閲,網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下。
Teradyne應在其網站上披露所需信息,在做出此類決定後的四個工作日內披露對執行官或董事授予的《行為準則》的任何實質性修訂或豁免,包括默示豁免 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下或表格8-K的最新報告中...
內幕交易政策
董事會通過了一項內幕交易政策(“內幕交易政策”),以防止濫用有關泰瑞達以及與該公司有業務關係的其他公司的機密信息,並促進對證券法的遵守。除其他外,《內幕交易政策》禁止交易重要的非公開信息,並禁止董事、執行官和某些其他信息
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員工在公司的非交易期(也稱為 “封鎖期”)內買入或賣出Teradyne證券,除非根據1934年《證券交易法》(“第10b5-1條”)第10b5-1條批准的交易計劃。董事會還通過了第10b5-1條計劃政策(“第10b5-1條計劃政策”),該政策適用於採用第10b5-1條規則交易泰瑞達證券計劃的所有執行官和董事。第10b5-1條計劃政策規定了強制性指導方針,旨在確保遵守第10b5-1條,包括美國證券交易委員會在2023年通過的修正案,並遵守規則10b5-1計劃的設計和實施的最佳實踐。
套期保值和質押政策
董事會認識到,如果Teradyne的員工、高管和董事參與某些類型的交易,即使他們可能不知道任何重要的非公開信息,也可能會出現不當或不當行為。因此,董事會通過內幕交易政策通過了一項政策,禁止員工、高管和董事通過賣空、預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金對衝泰瑞達股票。此外,本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。該政策還禁止在保證金賬户中持有泰瑞達證券或質押泰瑞達證券作為貸款抵押品。
環境、社會和治理
董事會致力於促進、創造和維護安全健康的工作場所、環境和社會。Teradyne致力於員工的健康、安全和福利,以負責任和有效的方式管理其影響環境的活動,並支持其員工生活和工作的社區。Teradyne致力於推動改善環境可持續性、供應鏈責任、多元化和包容性以及積極的社會影響。2019年,泰瑞達正式確定了其ESG計劃,併發布了第一份企業社會責任報告。2019年8月,董事會邀請了一位外部專家向董事會全體成員介紹ESG計劃的最佳實踐和趨勢。在整個2020年、2021年、2022年和2023年,公司擴大了其ESG計劃,並於2023年11月發佈了第五份企業社會責任報告。2021年,公司成為責任商業聯盟(“RBA”)的成員,並將繼續實施澳大利亞儲備銀行的許多最佳實踐,包括與公司供應鏈遵守其ESG計劃有關的最佳實踐。2022年,公司加入了半導體設備行業組織SEMI氣候聯盟,致力於減少芯片製造設備生產和運營中的温室氣體排放。2023年12月,公司提交了對基於科學的目標計劃的承諾書,確定了公司設定基於科學的目標的意圖。
2021、2022和2023年的企業社會責任報告大幅擴大了與ESG相關的披露,公司計劃繼續加強其計劃,並向其股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者提供更多的詳細披露。如上述《道德守則》部分所述,Teradyne的年度行為準則培訓包括對員工進行多元化和無意識偏見以及環境最佳實踐的培訓,包括節電和節水、回收利用以及鼓勵創新設計以降低公司產品的能耗。
Teradyne董事會監督其ESG計劃,以確保ESG舉措與公司範圍的戰略規劃決策相關聯。提名和公司治理委員會主要負責監督ESG優先事項以及這些優先事項的成功實施。公司的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任。管理層每年與董事會一起審查公司的ESG計劃和企業社會責任報告,定期向董事會和董事會委員會提供最新情況,並邀請他們討論ESG戰略,就目標達成一致並報告進展情況。公司的跨職能ESG指導團隊負責制定和執行其ESG戰略,提出目標,批准和支持舉措,並將ESG嵌入企業文化。ESG 指導團隊向 Teradyne 的首席執行官兼首席財務官彙報。此外,公司還擁有針對特定主題的工作團隊來處理關鍵的ESG舉措,並設有專職的ESG經理,負責向ESG指導團隊報告並推動這些舉措。
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有關 Teradyne ESG 活動的詳細信息,請訪問其網站 https://www.teradyne.com在 “企業社會責任” 鏈接下。
人力資本資源
董事會監督公司核心價值觀的建立和維護及其人力資本管理。董事會認為,公司未來的成功取決於其持續吸引、培養和留住由具有共同價值觀的人才組成的高績效員工隊伍的能力。
企業文化
Teradyne的核心價值觀是誠實正直地開展業務,作為一家沒有門户的公司與同事合作,以及在每一步都與客户合作,因為客户對我們的信賴。公司致力於以負責任的方式開展業務,制定支持透明度、可持續性和法律合規性的戰略運營政策、程序和價值觀。Teradyne通過嚴格監控公司的行為準則和環境、健康和安全計劃,確保其員工以合乎道德的方式經營和履行業務承諾。公司努力營造積極的工作環境,幫助員工蓬勃發展。Teradyne的當務之急是確保其員工受到啟發、支持、安全,並能夠實現個人最佳狀態。公司致力於實現平等,其非歧視、防止騷擾和薪酬公平政策及培訓就證明瞭這一點。Teradyne重視多元化、包容和相互尊重的工作環境,讓所有員工在安全、積極的文化框架內享受富有挑戰性的任務和發展機會。
有競爭力的薪酬和福利
Teradyne員工薪酬計劃的主要目標通常是提供一攬子薪酬和福利,以繼續吸引、留住、激勵和獎勵在競爭激烈和技術挑戰的環境中工作的高績效員工。公司力求通過將相當一部分的薪酬與公司和業務部門的業績掛鈎來實現這一目標。Teradyne通過各種計劃使員工能夠分享公司的成功,包括員工股票購買計劃、股權薪酬以及利潤分享和獎金計劃。公司力求提供有競爭力和公平的總薪酬,為此,指的是同行比較和內部股權。除了為員工提供有競爭力的薪酬待遇外,Teradyne還提供旨在滿足員工及其家庭需求的福利,包括帶薪休假、育兒假、喪親假、健康保險、靈活的工作安排、退休儲蓄繳款以及獲得員工援助和工作生活計劃的機會。
員工發展和培訓
Teradyne認為,員工發展和培訓是繼續吸引、激勵、培養和留住強大、有競爭力的員工隊伍的關鍵因素。公司為員工提供持續發展機會,重點是工作技能和能力的發展。示例包括新的經理能力,例如提供反饋和指導,以及軟件開發工具和項目管理方面的培訓。Teradyne的員工還會接受年度績效評估,並參與為自己的發展和績效設定目標。員工和經理回顧前一年,審查職業發展計劃並制定明年的目標。2022年,Teradyne實施了與其人力資源系統集成的新學習管理系統。這使企業能夠更輕鬆地創建和提供業務培訓課程,包括項目管理、電氣安全、工程標準以及產品和銷售等主題。此外,Teradyne在2023年首次聘請了學習發展經理,以加強整個公司員工培訓計劃的交付。
Teradyne致力於在大學層面招募和培養人才,以幫助推動子孫後代的科學、技術、工程和數學(“STEM”)教育。例如,公司的帶薪實習和入門級職位提供了現實世界的經驗,其帶薪合作計劃為高等教育學生提供了獨特的學習機會,因為學生在工作任務中交替一個學期,
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在教室裏待一個學期。此外,Teradyne還為與員工工作相關的教育課程或作為學位課程的一部分提供報銷,包括學費、實驗費和書本。該公司還為有大學時代子女和孫子的員工提供獎學金計劃。2023年,大約一半的獎學金獲得者在美國境外。
員工參與度
Teradyne定期進行員工調查,以瞭解其全球員工隊伍,並就多個主題徵求意見。從這些調查中獲得的反饋有助於管理層評估員工情緒,確定需要改進的領域,並指導與人事管理相關的決策。此外,公司的首席執行官、其他高管和個人董事通過交流會議和季度網絡直播經常與員工會面。交流會議允許高管和董事直接與一小部分員工互動,而全球網絡廣播使所有員工能夠與高級領導互動,並在公開的問答環節中提問。
多元化和包容性;社區參與
Teradyne堅信培養多元化的員工隊伍以及公平和包容的文化,以便為我們的客户、投資者、員工和全球社區建立一個更強大、更具彈性的公司。為了支持這項工作,Teradyne制定了《多元化與包容性章程》,該章程由公司的多元化、公平和包容性(“DEI”)執行小組委員會制定,旨在確保公司在員工隊伍中建立多元化。自2021年以來,泰瑞達一直有一名DEI項目經理來指導其DEI工作併為員工維護一個內部DEI網站。該公司有招聘和僱用來自不同背景和經驗的候選人的計劃。Teradyne還制定了有關性別薪酬平等的政策,並定期對美國的薪酬公平進行審計。它為全球員工提供與DEI相關的強制性培訓,還提供各種與DEI相關的可選培訓課程。Teradyne是一家機會均等和平權行動僱主,致力於在不考慮種族、宗教、族裔或國籍、性別、性取向、性別認同或表達、年齡、殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何其他受法律保護的特徵的情況下做出就業決定。
Teradyne的傳統是擴大員工的慈善活動,迴應我們工作所在社區的需求。為了讓員工更容易支持慈善活動並擴大支持的影響力,公司制定了一項名為 “Teradyne Gives” 的正式配套捐贈計劃。該計劃每年將員工向其選擇的慈善機構捐款的金額高達1,000美元相匹配,這些慈善機構是從各種合格的非營利組織中挑選的。
此外,促進子孫後代的教育是泰瑞達的主要舉措。公司力求通過支持初中、高中和大學階段的STEM項目,增加全球STEM畢業生的多樣性。Teradyne還向學院、大學和職業項目捐贈測試設備和機器人。
健康與安全
員工的健康和安全是公司的重中之重。Teradyne致力於遵守所有適用的健康和安全法規,無論其在何處運營。公司進行內部審計,定期審查和監督法規,以確保遵守地方、州、省和國家各級的法律法規。Teradyne通過部署強制性的環境、健康和安全培訓,確保為員工提供安全完成工作的知識。該公司還要求承包商在任何Teradyne現場工作之前完成安全培訓。該公司監控、跟蹤和報告常見的安全指標,例如事故、險些失誤和疾病,其傷病率低於行業平均水平。Teradyne還為員工提供靈活且可調整的工作空間,其中包括審查工作場所的人體工程學問題,教育員工自我識別風險,並確保他們擁有安全有效地完成工作所需的工作環境。
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董事會對風險的監督
管理層負責公司風險的日常管理,而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。管理層定期參加董事會和委員會會議,與董事會和委員會討論公司面臨的各種風險,包括運營、網絡安全和信息安全、法律、地緣政治、市場和競爭風險,以及氣候變化和貿易法規給公司、其業務和員工帶來的風險。管理層和董事會尚未發現泰瑞達針對高管或員工的薪酬計劃、政策和做法所產生的任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
董事會還監督管理層識別和緩解風險(包括網絡安全風險)的流程,以幫助公司的風險敞口與其戰略目標保持一致。包括公司首席信息安全官在內的高級領導層每季度向審計委員會通報公司的網絡安全和信息安全狀況,並至少每年向董事會全體成員通報公司的網絡安全和信息安全狀況。
關聯方交易
根據泰瑞達的書面 “利益衝突政策”(這是泰瑞達行為準則的一部分),總法律顧問將Teradyne達成的任何可能或將被視為與任何執行官或董事存在利益衝突的投資或其他安排通知審計委員會。每年,Teradyne都會對每位執行官和董事的現有關係進行肯定的調查。Teradyne將通過這些調查發現的任何潛在衝突報告給審計委員會。2023 年沒有發現任何潛在衝突。
股東與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以通過寫信給馬薩諸塞州北雷丁市Riverpark Driverpark Drive600號01864的非管理董事會或發送電子郵件至 nonmanagementdirectors@teradyne.com,與董事會的一名或多名成員進行溝通,包括主席或非管理層董事作為一個整體進行溝通。任何與不屬於董事會職責範圍的普通業務事項有關的通信,例如客户投訴,都將發送給相應的高管。請求、垃圾郵件和其他類似的輕率或不當通信不會被轉發,但會提供給任何希望審查這些信息的董事。
根據Teradyne的公司治理準則,預計每位董事都將出席每屆年度股東大會。所有當時在職的董事都出席了2023年5月12日舉行的2023年年度股東大會。
董事會 M會議
在截至2023年12月31日的年度中,董事會舉行了六次會議。非僱員董事均為獨立董事,在2023年每一次定期會議之後,他們都會舉行執行會議,在沒有管理層的情況下舉行會議。董事會主席主持所有理事會會議和每屆執行會議。2023 年,每位董事都出席了該人擔任董事期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少 75%。泰瑞達的公司治理指南,可在以下網址獲取 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “治理” 部分下,提供董事會開展業務的框架。
董事會公司委員會
董事會下設三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。根據納斯達克的上市標準,所有委員會均由獨立董事組成。每個委員會的成員由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命。每個委員會都表演
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每年進行自我評估並審查其章程。任何委員會採取的行動都將報告給董事會,通常是在行動之後的下一次董事會會議上。下表顯示了每個常設委員會目前的成員:
審計委員會 |
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薪酬委員會 |
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提名和公司治理委員會 |
梅賽德斯·約翰遜* 歐內斯特·馬多克 Ford Tamer 保羅·J·圖法諾 |
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蒂莫西 E. 蓋爾丁 彼得·赫威克* 瑪麗蓮·馬茨 布里奇特·範·克拉林根 |
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蒂莫西 E. 蓋爾丁 彼得·赫維克 瑪麗蓮·馬茲* 布里奇特·範·克拉林根 |
* 委員會主席
在年會選舉董事後,董事會將任命2024-2025年任期的委員會成員。
審計委員會
審計委員會有四名成員,根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準,所有成員均由董事會確定為獨立成員。此外,董事會確定審計委員會的每位成員都具備財務知識,並且是 SEC 頒佈的規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的監督職責在其章程中有更詳細的描述,除其他外,包括:
審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。本委託書中包含的審計委員會報告更全面地描述了審計委員會的職責及其在2023年期間的活動。
薪酬委員會
薪酬委員會有四名成員,根據美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準,所有成員均由董事會確定為獨立成員。薪酬委員會的主要職責在其章程中進行了更詳細的討論,其中包括:
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薪酬委員會有權並確實聘請獨立顧問、專家和其他人員不時提供協助。人力資源部Teradyne的薪酬和福利小組支持薪酬委員會的工作並協助管理薪酬計劃和計劃。
薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
薪酬委員會聘請了高管薪酬諮詢公司Compensia, Inc.(“Compensia”),以協助其履行有關高管和非僱員董事薪酬的職責和責任。2023年,該項目涉及準備(1)執行官薪酬競爭分析;(2)董事薪酬競爭分析;(3)同行羣體分析;(4)執行官財務表分析。為了保持其建議的獨立性,除了向薪酬委員會提供的服務外,Compensia不向Teradyne提供任何服務。此外,薪酬委員會每年使用適用於美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準下的薪酬諮詢的因素,對Compensia和該年內聘用的任何其他獨立顧問進行利益衝突評估,2023年未發現任何利益衝突。
薪酬委員會還使用了由專注於科技公司的全球薪酬顧問拉德福德編制的專有薪酬調查。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準,薪酬委員會完全由獨立董事組成。Teradyne的執行官均未在董事任職的任何公司的薪酬委員會任職。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會有四名成員,根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準以及泰瑞達的獨立性標準,所有成員均由董事會確定為獨立成員。提名和公司治理委員會的主要職責在其章程中進行了更詳細的討論,除其他外,包括:
提名和公司治理委員會通過多種渠道確定董事候選人,包括現有董事會成員、執行官和股東的建議,以及
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與獵頭公司的合作。提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成、技能、多元化和繼任計劃。
如果非僱員董事的職位與首次成為董事會成員時的職位發生變化,則必須通知提名和公司治理委員會。收到任何此類通知後,提名和公司治理委員會將審查對董事獨立性的潛在影響,以及董事在這種情況下繼續加入任何董事會委員會的適當性。
提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。
董事公司補償
Teradyne結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。每年,薪酬委員會的獨立薪酬諮詢公司Compensia都會對董事薪酬進行分析,包括審查基準數據,並向委員會報告有關董事薪酬的任何建議。薪酬委員會將Compensia的年度意見視為其董事薪酬年度審查的一部分。非僱員董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。身為Teradyne僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。
現金補償
在審查了有關董事薪酬的同行基準數據和全球調查數據後,薪酬委員會根據Compensia的意見,建議董事會總體上維持非僱員董事的薪酬,但自2023年5月12日,即2023年年度股東大會之日起,增加非僱員董事主席的現金薪酬。2023年,非僱員董事的薪酬為每年9萬美元。2023 年向某些非僱員董事支付的額外費用如下:
股東批准的2006年股權和現金薪酬激勵計劃將可能支付或發放給非僱員董事的年度現金和股權薪酬總額(如適用)限制在不超過75萬美元的範圍內。
股票薪酬
每位非僱員董事在(i)年會之日或(ii)5月的最後一個星期四,以較早者為準,獲得公允市值等於23萬美元的年度股權獎勵。該年度股權獎勵以限制性股票單位的形式發放,在 (i) 授予之日一週年或 (ii) 次年年度股東大會之日當天全額歸屬,以較早者為準。
每位新的非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員之日獲得股權獎勵,其公允市場價值等於23萬美元,按比例分配,以反映董事當選或任命之日與下一次年度董事會撥款之日之間的時期。該股權獎勵也以限制性股票單位的形式發放,將在下一次年度董事會股權獎勵發放之日全額歸屬。
董事的股權獎勵是根據股東批准的2006年股權和現金薪酬激勵計劃授予的。
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董事延期計劃
非僱員董事可以選擇延遲領取現金和/或股票獎勵,並將薪酬按名義投資於(1)計息賬户(基於十年期美國國債利率)或(2)遞延股票單位(“DSU”)賬户。如果非僱員董事選擇參與該延期計劃,則無論哪種情況,他們都將在董事會任期結束後的90天內獲得計息賬户的現金價值或作為DSU基礎的公司普通股。
董事持股指南
公司維持股票保留和股票所有權準則,以使非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致,並確保董事在公司的成功中擁有持續的財務利益。根據指導方針,非僱員董事應達到(自首次當選或被任命為董事會成員之日起五年內)並維持相當於其年度現金儲備金五倍的公司普通股投資水平。受股票所有權指南約束的股票不包括任何未歸屬的限制性股票單位。截至2023年12月31日,除2022年加入董事會的馬多克先生和2024年1月加入董事會的範·克拉林根女士外,所有非僱員董事均符合所有權準則。
2023 年董事薪酬表
下表彙總了泰瑞達截至2023年12月31日的財政年度向非僱員董事支付的薪酬。
姓名 |
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以現金賺取或支付的費用 ($) |
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股票獎勵 ($) |
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總計 ($) |
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埃德温·吉利斯 (4) |
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$ |
43,846.00 |
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— |
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$ |
43,846.00 |
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蒂莫西 E. 蓋爾丁 |
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$ |
110,000.00 |
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$ |
230,052.90 |
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$ |
340,052.90 |
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彼得·赫維克 |
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$ |
90,000.00 |
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|
$ |
230,052.90 |
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|
$ |
320,052.90 |
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梅賽德斯·約翰 |
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$ |
109,120.88 |
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|
$ |
230,052.90 |
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|
$ |
339,173.78 |
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歐內斯特·馬多克 |
|
$ |
90,000.00 |
|
|
$ |
230,052.90 |
|
|
$ |
320,052.90 |
|
瑪麗蓮·馬茨 |
|
$ |
105,000.00 |
|
|
$ |
230,052.90 |
|
|
$ |
335,052.90 |
|
Ford Tamer |
|
$ |
90,000.00 |
|
|
$ |
230,052.90 |
|
|
$ |
320,052.90 |
|
保羅·J·圖法諾 |
|
$ |
180,934.00 |
|
|
$ |
230,052.90 |
|
|
$ |
410,986.90 |
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審計和財務 會計監督
審計公司委員會報告
2024年,審計委員會審查了泰瑞達截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表,並與管理層和泰瑞達的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)會面,討論這些財務報表。
審計委員會還審查了泰瑞達向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層報告,以及泰瑞達10-K表年度報告中包含的普華永道關於其對(i)合併財務報表和財務報表時間表以及(ii)財務報告內部控制有效性的審計報告。
審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求下需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB要求普華永道就普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與普華永道討論了其獨立性。
根據這些審查以及與管理層和普華永道的討論,審計委員會建議董事會(董事會已批准)將泰瑞達的經審計財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會
梅賽德斯·約翰遜(主席)
歐內斯特·馬多克
Ford Tamer
保羅·J·圖法諾
上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會,也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何文件中,除非泰瑞達特別以引用方式將其納入任何此類申報中。
本金賬户螞蟻費用和服務
普華永道會計師事務所提供服務的費用
下表列出了泰瑞達獨立註冊會計師事務所普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供服務的總費用。
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2023 |
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2022 |
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審計費 |
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$ |
3,255,000 |
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$ |
3,115,000 |
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與審計相關的費用 |
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180,000 |
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— |
|
税費 |
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746,313 |
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320,997 |
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所有其他費用 |
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956 |
|
|
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7,253 |
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總計: |
|
$ |
4,182,270 |
|
|
$ |
3,443,250 |
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審計費
審計費是與為審計Teradyne的年度財務報表和對2023和2022財年的財務報告內部控制而提供的專業服務相關的費用。這些費用包括對泰瑞達10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查,以及通常由普華永道提供的與其他法定和監管文件或業務相關的服務。
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與審計相關的費用
2023年的審計相關費用用於與收購盡職調查相關的專業服務。
税費
2023年和2022年的税費用於與全球税務規劃、收購盡職調查和合規事務相關的專業服務。
所有其他費用
所有其他費用是除審計費、審計相關費用和税費之外的服務費用。在2023年和2022年,費用與財務報表披露、技術會計軟件許可證和培訓課程有關。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准
在2023年和2022年期間,審計委員會預先批准了普華永道提供的所有審計和其他服務。
審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,以確保此類服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。除了普遍預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務外,審計委員會還通過了一項政策,對獨立註冊會計師事務所可能提供的某些特定服務進行預先批准。預先批准清單上列出的服務已經足夠詳細地確定了,因此管理層無需判斷擬議的服務是否屬於預先批准的服務清單。根據該政策,管理層至少每年或應其要求更頻繁地向審計委員會通報公司是否使用任何預先批准的服務以及與該服務相關的費用。
執行官員
以下內容確定並列出了截至2024年3月29日我們執行官的傳記信息。格雷戈裏·史密斯的背景在 “提案1——董事” 中進行了描述。
執行官員 |
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年齡 |
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位置 |
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過去 5 年的業務經驗 |
桑傑·梅塔 |
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55 |
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副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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自2019年4月起擔任泰瑞達副總裁、首席財務官兼財務主管;2018年6月至2019年3月擔任高通科技公司(“高通”)計算和XR產品高級副總裁兼總經理;2016年3月至2018年6月擔任高通半導體板塊(“QCT”)中國總裁;2015年11月至2016年3月在高通擔任QCT業務運營高級副總裁;首席財務官兼高級銷售副總裁 QCT 於 2010 年 10 月至 2015 年 11 月在高通的運營。 |
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理查德·伯恩斯 |
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61 |
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半導體測試總裁 |
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自2020年10月起擔任泰瑞達半導體測試總裁。2016 年 2 月至 2020 年 9 月,泰瑞達半導體測試工程副總裁。 |
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Ujjwal Kumar |
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47 |
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機器人總裁 |
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自 2023 年 7 月起擔任 Teradyne 機器人總裁。霍尼韋爾過程解決方案總裁,任期為2021年1月至2022年12月。副總裁兼將軍 |
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執行官員 |
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年齡 |
|
位置 |
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過去 5 年的業務經驗 |
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|
|
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2020年8月至2020年12月擔任霍尼韋爾項目和自動化解決方案經理。霍尼韋爾副總裁兼過程測量與控制總經理,任期為2018年9月至2020年8月。 |
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瑞安 E. 德里斯科爾 |
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46 |
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副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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自2024年2月起擔任泰瑞達副總裁、總法律顧問兼祕書。2009 年 11 月至 2024 年 2 月任泰瑞達副總法律顧問。 |
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約翰·伍德 |
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67 |
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系統測試組總裁 |
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自 2023 年 11 月起擔任泰瑞達系統測試組總裁。2018 年 11 月至 2023 年 10 月,泰瑞達系統測試組總經理、副總裁。 |
24
下表列出了截至2024年3月14日的每位董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對Teradyne普通股的實益擁有權的相關信息。所有權百分比的計算基於截至2024年3月14日的152,973,620股已發行普通股。
受益所有人姓名 |
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金額和 |
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的百分比 |
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理查德·伯恩斯 |
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15,627.8691 |
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* |
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查爾斯·J·格雷 |
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18,973.0000 |
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* |
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蒂莫西 E. 蓋爾丁 |
|
|
62,660.0000 |
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|
* |
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彼得·赫維克 |
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8,629.0000 |
|
|
* |
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馬克·E·賈吉拉 |
|
|
239,821.0000 |
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|
* |
|
梅賽德斯·約翰 |
|
|
17,767.0000 |
|
|
* |
|
Ujjwal Kumar |
|
|
0.0000 |
|
|
* |
|
歐內斯特·馬多克 |
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|
4,728.0000 |
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|
* |
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瑪麗蓮·馬茨 |
|
|
14,312.3420 |
|
|
* |
|
桑傑·梅塔 |
|
|
31,656.3449 |
|
|
* |
|
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
54,162.3449 |
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|
* |
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Ford Tamer |
|
|
15,245.0000 |
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|
* |
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保羅·J·圖法諾 |
|
|
56,426.0000 |
|
|
* |
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布里奇特·範·克拉林根 |
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|
709.0000 |
|
|
* |
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所有執行官和董事作為一個小組(12 人組成) |
|
|
281,922.9009 |
|
|
.18 |
% |
* 小於 1%
25
根據自2023年12月31日以來提交的附表13G申報,下表列出了某些受益擁有泰瑞達普通股百分之五以上的人。
受益所有人的姓名和地址 |
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金額和 |
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的百分比 |
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先鋒集團有限公司 (1) |
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|
18,285,878 |
|
|
|
11.96 |
% |
貝萊德公司 (2) |
|
|
14,337,126 |
|
|
|
9.4 |
% |
FMR 有限責任公司 (3) |
|
|
10,892,747 |
|
|
|
7.125 |
% |
26
補償討論會話與分析
本薪酬討論與分析提供了有關根據美國證券交易委員會規則構成我們2023年 “指定執行官” 的以下人員的信息:
2022年11月,該公司宣佈了Mark。Jagiela決定自2023年2月1日起退休擔任首席執行官,並自該日起任命史密斯先生為首席執行官,每種情況將在下文詳細討論。由於賈吉拉先生在2023年擔任首席執行官,因此在本薪酬討論與分析中,當我們提及前首席執行官或前首席執行官時,我們指的是賈吉拉先生,而當我們提及首席執行官或首席執行官時,我們指的是史密斯先生。烏傑瓦爾·庫馬爾被董事會任命為公司執行官,自2023年8月21日起生效。格雷先生自2024年2月1日起退休,擔任副總裁、總法律顧問兼祕書一職。
本薪酬討論與分析描述了截至2023年12月31日的財年泰瑞達高管薪酬計劃的實質內容。它還概述了公司的高管薪酬理念,以及公司與高管薪酬相關的主要薪酬政策和做法。最後,它分析了薪酬委員會在2023年為包括指定執行官在內的公司執行官做出具體薪酬決定的方式和原因,並討論了薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時考慮的關鍵因素。
2023 執行委員會補償摘要
Teradyne是全球領先的自動化測試設備和機器人解決方案供應商。該公司設計、開發、製造和銷售自動化測試系統和機器人產品。Teradyne的自動化測試系統用於測試許多行業的半導體、無線產品、數據存儲和複雜的電子系統,包括消費電子、無線、汽車、工業、計算、通信以及航空航天和國防行業。Teradyne的機器人產品包括協作式機械臂和自主移動機器人,供全球製造、物流和工業客户用於提高質量、提高製造和物料搬運效率以及降低製造和物流成本。自動化測試設備和機器人市場競爭激烈,其特徵是需求快速變化,因此需要在整個業務週期中謹慎地調整運營和管理支出。
2023年,泰瑞達的測試業務收入較2022年有所下降,原因是泰瑞達半導體測試業務的需求繼續受到半導體庫存過剩推動的修正週期的影響,主要集中在移動領域。強勁的汽車和圖像傳感器需求,以及泰瑞達存儲器測試業務創紀錄的份額,部分抵消了這些下降。在泰瑞達的機器人業務中,市場疲軟和渠道轉型的影響導致2023年上半年的收入低於預期,而由於新產品的推出和季節性的高需求,2023年第四季度的收入有所增長。
27
儘管商業環境充滿挑戰,但公司在2023年創造了27億美元的收入,創造了4.25億美元的巨大自由現金流(1),並實現了每股2.73美元的GAAP收益和每股2.93美元的非公認會計準則收益。該公司還努力在其測試和機器人業務的不斷增長的細分市場中開發新產品,以擴大其服務市場,為持續增長做好準備,同時保持財務紀律。
2023年,公司通過分紅和股票回購計劃向股東返還了4.65億美元。分紅和回購計劃反映了公司對其業務的信心以及向股東返還資本的能力,同時保持足夠的財務靈活性,通過內部投資和收購來尋求增長機會。
如下文所述,由於薪酬委員會設定的2023年業績目標具有挑戰性,再加上持續的市場疲軟導致收入和每股收益同比下降,公司的指定執行官在2023年基於績效的可變現金薪酬中獲得的支出低於目標。2023年,公司指定執行官的基於績效的可變薪酬與公司的PBIT(兩年滾動收入增長率指標)以及戰略業務目標的實現情況掛鈎,包括市場份額增長、收入和預訂目標、利潤和毛利率目標、戰略客户設計獲勝率、員工留存率和新產品發佈。
在審查了同行基準和全球調查數據以及同行集團公司的財務業績後,薪酬委員會對我們2023年的可變現金薪酬計劃進行了以下修改:
2023年,該公司的PBIT率為20.4%,其兩年滾動收入增長率為負14.98%,這是由於該公司的收入低於2021年創紀錄的業績。
基於公司的總體業績,薪酬委員會以及首席執行官董事會獨立成員批准在2023年向史密斯、梅塔和格雷先生支付目標可變現金薪酬的69%。
根據公司總體業績,伯恩斯先生和庫馬爾先生的可變現金薪酬為百分之五十(50%),根據各自業務部門的業績計算為百分之五十(50%)。因此,根據公司2023年目標69%的總體表現以及2023年半導體測試業務佔目標87%的業績,薪酬委員會批准向伯恩斯先生支付目標可變現金薪酬的78%。公司2023年的總體業績為目標的69%,加上機器人業務部門在2023年達到目標的36%的業績,將導致庫馬爾先生的可變現金薪酬支出為目標的52%;但是,鑑於庫馬爾先生於2023年下半年加入公司,在此期間,機器人業績有所改善,薪酬委員會批准了基於機器人業績的可變現金薪酬的百分之五十(50%)的目標支付。這導致庫馬爾先生支付了目標可變現金薪酬的85%。
28
薪酬委員會繼續評估公司的高管薪酬計劃,以確保其與短期和長期業績保持一致。2023年,公司基於績效的限制性股票單位獎勵的長期業績標準包括相對總股東回報率指標和累計PBIT指標,均在三年業績期結束時衡量,符合公司為股東提供盈利能力和卓越回報的長期目標。相對股東總回報率指標基於公司股東總回報率與紐約證券交易所綜合指數表現的比較。
在審查了同行基準和全球調查數據以及同行集團公司的財務業績後,薪酬委員會對2023年基於績效的限制性股票單位的長期績效標準進行了以下修改:
2023年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵的最終獲得的股票數量將在2026年1月確定。關於根據2021-2023年業績有資格獲得的基於績效的限制性股票單位獎勵,目標獎勵的89%是基於公司的業績實現了該期間相對股東總回報指標的0%和累計PBIT指標目標的177.64%。
薪酬委員會認為,其2023年指定執行官的薪酬是合理和適當的,符合公司的業績及其戰略目標業績,也符合股東的利益,並以此為依據。
指定執行官的薪酬同比差異表明了薪酬與績效之間的一致性。從2016年到2023年,向指定執行官支付的基於實際績效的可變現金薪酬從目標的69%到185%不等,具體取決於公司的財務和運營業績與適用年度的績效目標的比較。例如,在2022年,儘管公司的收入創歷史第二高,但指定執行官獲得的可變現金薪酬仍低於目標的89%至99%。這些支出源於薪酬委員會設定了具有挑戰性的績效目標,這些目標明顯高於上一年,收入業績較2021年創紀錄的業績下降了15%。如上所述,2023年,指定執行官獲得的可變現金薪酬支出再次低於目標,範圍在目標的69%至85%之間。
儘管這種薪酬差異表明,當公司表現優異時,該計劃可以有效地獎勵執行官,並在業績不佳的情況下適當地向下調整薪酬,但薪酬委員會將繼續審查高管薪酬計劃及其短期和長期激勵措施組合,以確保其反映短期財務業績和長期股東回報之間的正確平衡。委員會還繼續制定具有挑戰性的績效指標,以反映公司的業務目標和戰略。
薪酬委員會定期審查公司與薪酬和治理相關的政策和做法,如下所示:
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高管薪酬目標
高管薪酬計劃的目標是提供具有競爭力的薪酬水平,即:
在設定執行官的薪酬水平時(或就首席執行官而言,在向董事會獨立成員提出有關薪酬水平的建議時),薪酬委員會會考慮內部股權、競爭市場數據(來自同行公司和下述調查信息)、提供的其他福利、個人和公司業績、總體和特定行業的商業環境以及每位執行官的角色和責任等因素。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會的職責是履行董事會與公司執行官薪酬有關的某些職責,並審查和監督股權激勵措施、利潤分享、遞延薪酬、退休和養老金計劃以及其他薪酬計劃的管理。薪酬委員會向董事會獨立成員建議首席執行官薪酬的各個方面,還負責批准其他執行官薪酬的各個方面。薪酬委員會有權選擇、留住和解僱薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問以履行其職責所必需的其他顧問,並批准任何此類顧問的費用和其他聘用條款。與往年一樣,它在2023年聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia作為其薪酬顧問。
執行官在確定高管薪酬中的作用
首席執行官向薪酬委員會提出其他執行官的個人薪酬建議,供其審查和考慮。薪酬委員會的薪酬顧問和公司人力資源部門的成員向薪酬委員會提供有競爭力的市場信息以供比較。執行官不確定自己的薪酬或總薪酬金額的任何要素。
競爭定位
為了確保其薪酬具有競爭力,公司廣泛使用了全球員工計劃和執行官薪酬的比較數據。這包括從調查、薪酬委員會的薪酬顧問和公開文件中收集的數據。
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為了確定2023年的薪酬,薪酬委員會要求Compensia對Teradyne的同行公司進行競爭分析,分析高管薪酬待遇,並就公司的短期和長期績效激勵與總薪酬的關係提供建議。2022年10月,Compensia向薪酬委員會推薦了一個同行小組,該小組應反映與Teradyne相當的規模(收入和市值)和業務(產品類型和地理範圍)的組織,併為比較提供適當的樣本量。薪酬委員會審查並批准了一個同行小組,其中包括以下17家公司:
Teradyne Peer |
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收入 — 最近 4 個季度 |
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市值 |
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模擬設備公司 |
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11,106 |
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77,916 |
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Cadence 設計系統 |
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3,283 |
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46,820 |
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康耐視 |
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1,086 |
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7,497 |
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Entegris |
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2,557 |
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14,087 |
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是德科技公司 |
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5,271 |
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29,592 |
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KLA-Tencor |
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9,212 |
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47,998 |
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Marvell 科技 |
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5,518 |
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$ |
40,305 |
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微芯片技術 |
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$ |
7,215 |
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$ |
36,077 |
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MKS 儀器 |
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$ |
3,013 |
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$ |
6,310 |
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ON 半導體 |
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$ |
7,618 |
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$ |
29,589 |
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PTC |
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$ |
1,906 |
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$ |
13,359 |
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Qorvo |
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$ |
4,571 |
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$ |
9,230 |
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羅克韋爾自動化 |
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$ |
7,442 |
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$ |
27,348 |
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Skyworks |
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$ |
5,390 |
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$ |
15,878 |
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Teledyne 科技 |
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$ |
5,364 |
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$ |
17,396 |
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Trimble 導航 |
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$ |
3,762 |
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$ |
15,207 |
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斑馬科技 |
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$ |
5,803 |
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$ |
15,325 |
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中位數 |
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$ |
5,364 |
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$ |
17,396 |
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Teradyne |
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$ |
3,432 |
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$ |
13,257 |
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在同行羣體獲得批准時,Teradyne的收入低於同行羣體的中位數(27)第四百分位數),就市值而言,低於同行羣體的中位數(19第四百分位數)。
對於2024財年,薪酬委員會對我們的同行羣體進行了修改,以:(1)將ADI公司排除在外,使該同行羣體與泰瑞達的業務狀況更加一致;(2)加入Fortive,因為其收入和市值更適合與泰瑞達的業務概況進行比較,並且符合加入同行羣體所需的標準。
薪酬委員會使用拉德福德全球調查的數據對同行羣體數據進行了補充。在本次調查中,該公司使用了其同行集團公司以及所有行業和財務特徵總體上與同行一致、年收入在11億美元至111億美元之間、市值在50億美元至832億美元之間的科技公司的報告數據。
執行委員會補償計劃
董事會實施了一項高管薪酬計劃,通過將每位執行官的現金和股權薪酬的很大一部分與實現對公司及其股東重要的短期和長期績效目標掛鈎,從而營造以績效為導向的環境。這種方法旨在使執行官專注於長期創造股東價值,並在業務週期的波動中實現卓越的業績。
31
下圖説明瞭首席執行官和其他指定執行官(作為一個整體)基於績效的目標薪酬佔2023年目標薪酬總額的百分比。就圖表而言,基於表現的限制性股票單位是根據目標進行估值的。
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目標現金補償
目標現金薪酬包括基本工資和按目標計量的基於績效的可變現金薪酬。基本工資旨在吸引和留住有才華的高管,並提供穩定的收入來源。可變現金薪酬將執行官的額外現金薪酬與公司的年度財務和戰略績效目標聯繫起來,並激勵執行官實現泰瑞達旨在與股東利益保持一致的財務、運營和增長目標。
每年一月,薪酬委員會為除首席執行官以外的每位執行官設定目標現金薪酬。董事會的獨立成員為首席執行官設定了目標現金薪酬。正如同行羣體和全球調查數據所反映的那樣,每位執行官的此類目標現金薪酬目標是,該目標現金薪酬應與擔任相似角色和職責的個人具有競爭力。委員會和董事會還會考慮公司相對於同行的業績、執行官個人的表現、執行官的角色和責任以及執行官可獲得的其他福利,包括泰瑞達的現金利潤分享計劃。
此外,每年一月,薪酬委員會都會為當年的可變現金薪酬計劃制定具體的績效衡量標準和公式。基於績效的可變現金薪酬目標基於:(1)非公認會計準則利潤率或PBIT百分比的基準公式;(2)兩年滾動收入增長率;(3)可衡量的運營和戰略目標。PBIT是一項非公認會計準則財務指標,等於GAAP運營收入,不包括重組和其他收入;收購無形資產的攤銷;收購和剝離相關費用或貸項;養老金精算損益;非現金可轉換債務利息支出以及某些其他收益和費用。薪酬委員會在可變現金薪酬計算中使用的PBIT指標與公司在季度財報發佈的財務報表中報告的PBIT指標相同。基於績效的可變現金薪酬(視指定執行官而定)由一個公式確定,該公式由全公司或分部的PBIT百分比、全公司或分部的收入增長以及公司業務部門實現關鍵運營、財務和戰略目標的業績組成。2023年,PBIT指標對目標可變現金薪酬支付的貢獻為30%,收入增長指標佔30%,運營、財務和戰略目標佔40%。該計劃的最高支付額為目標的200%。
在確定財務績效指標的績效目標水平時,薪酬委員會將PBIT率和收入增長率設定在其認為適合公司運營業務的水平,並根據公司當年的具體目標設定其他運營和戰略目標。我們認為這些運營和戰略目標的實現將對公司的長期業績產生積極影響,其中可能包括戰略客户贏取、市場份額增長、毛利率和盈利能力目標、新產品推出、工程項目里程碑、員工留用、成本控制和增長目標。Teradyne沒有在本薪酬討論和分析部分披露這些目標的具體績效目標水平,因為它們代表機密的、商業敏感的
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Teradyne不向公眾披露的信息,它認為如果披露將造成競爭損害。此類績效指標的目標水平,例如產品開發、市場份額、新產品推出以及新產品和現有產品的利潤目標,本質上具有競爭力,如果披露,將為Teradyne關注的特定客户、市場和領域提供寶貴的見解。
薪酬委員會為可變現金薪酬計劃設定運營、財務和戰略目標,以使高管薪酬與公司的短期財務和運營戰略及其長期盈利增長戰略保持一致。在制定可變現金薪酬計劃時,薪酬委員會考慮到這些目標很難實現,因為它們在很大程度上取決於多種因素,包括技術創新、客户需求和競爭對手的行動。由於公司市場內部的激烈競爭,提高競爭地位的措施的目標水平具有挑戰性,而技術和工程創新使產品開發目標難以在固定的時間框架內實現。
每個財年結束後,管理層根據每個預先設定的目標審查公司的業績,並根據審查結果計算可變現金支出。然後,績效評估和計算結果將提交給薪酬委員會進行審查。然後,根據各部門或整個公司的財務業績(如適用),以及與運營和戰略目標相比的業績,可變現金薪酬由首席執行官的董事會獨立成員確定,其他指定執行官的薪酬委員會決定。
股權補償
股權薪酬旨在使高管薪酬與股東回報保持一致,激勵公司的長期業績,吸引、留住和獎勵有才華的人。Teradyne的股權薪酬計劃提供三種類型的股權激勵:(1)基於時間的限制性股票單位獎勵,在四年內每年等額分期發放,以支持公司的員工留用工作;(2)基於績效的限制性股票單位獎勵,在基於股東相對總回報率和累計PBIT百分比的獎勵之間平均分配,每種情況下,在三年業績期結束時衡量;以及(3) 授予的股票期權行使價格等於授予之日Teradyne普通股的收盤價,該普通股在四年內每年等額分期付款,前提是繼續任職,高管只有在公司股價升值時才能受益。
股權獎勵是根據股東批准的2006年股權和現金補償激勵計劃發放的。授予指定執行官的獎勵的發放日期價值基於Compensia提供的同行羣體數據、全球調查數據以及每位高管在組織內的相對貢獻、績效和責任。薪酬委員會每年都會評估每位執行官的這些因素。
每年年初,薪酬委員會都會批准年度總股權預算,用於獎勵執行官、董事和員工,包括新員工。在確定年度股權獎勵預算時使用了各種因素,包括股權獎勵產生的預計薪酬支出總額、先前發放和未付獎勵的 “餘額”、消耗率和來自同行羣體的競爭市場數據、全球調查數據和薪酬調查。董事會的獨立成員決定首席執行官的獎勵類型和授予日期價值,薪酬委員會決定其他執行官的獎勵類型和授予日期價值。根據薪酬委員會的授權,管理層批准在總體權益預算範圍內對所有其他員工進行股權獎勵。
授予執行官的股權獎勵是在1月份發放的,目的是使對每位指定執行官業績的評估以及由此產生的股權薪酬獎勵與財年末保持一致。根據股東批准的2006年股權和現金補償激勵計劃的條款,授予股票期權的行使價等於授予之日公司股票的收盤價。封鎖期內不發放員工股權獎勵,新員工補助金除外。根據薪酬委員會批准的指導方針,新員工補助金將在員工入職之後的下一個月的第一個交易日自動發放。
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退休金
退休金旨在吸引和留住有才華的員工,並獎勵長期為公司服務。退休金在節税的基礎上為員工提供了長期儲蓄機會。在美國,公司維持Teradyne, Inc.儲蓄計劃(“401k計劃”)(“401k計劃”),該計劃適用於所有員工,並提供僱主全權配套繳款,以及一項非合格退休計劃,即Teradyne, Inc.補充儲蓄計劃(“補充儲蓄計劃”),適用於某些因國税局的限制而福利將受到上限的員工。執行官可以按照與其他符合條件的美國員工相同的條件參與401k計劃。2023年,對於未在退休計劃或SERP(定義見下文)中累積福利的員工,公司每向401k計劃和補充儲蓄計劃繳納1美元,最高可達員工薪酬的4%(401k計劃需遵守國税局的限額),與在退休計劃或SERP中累積福利的員工不相提並論。有關補充儲蓄計劃的更多信息,請參閲不合格遞延薪酬表。
Teradyne還提供單獨的固定福利退休計劃、Teradyne, Inc. 的員工退休計劃(“退休計劃”),以及針對某些高級員工的非合格固定福利補充高管退休計劃(“SERP”)。1999年,退休計劃不對新僱員開放,但參與該計劃的僱員可以選擇繼續參與該計劃,也可以選擇不參與該計劃,以便在401k計劃中獲得更高的僱主配額。從2009年開始,繼續參與退休計劃的員工在401k計劃中沒有與僱主相匹配的資格。目前沒有指定執行官根據退休計劃累積福利,但賈吉拉先生在1999年之前參與了該計劃。目前沒有指定執行官在SERP下累積福利。有關更多信息,請參閲養老金福利表。
公司向其退休人員提供某些其他福利。根據年齡和服務情況,史密斯先生和伯恩斯先生有資格獲得這些基礎廣泛的員工福利,在他們各自退休後,賈吉拉和格雷先生有資格獲得這些基礎廣泛的員工福利。這些福利包括在退休之日之前獲得按比例計算的可變現金補償的資格,以及繼續參加公司的健康、牙科和視力計劃的資格。
此外,如果指定執行官在服務至少十年後退休並年滿六十歲,那麼 (a) 在薪酬委員會確定了基於績效的RSU補助金基礎的股票數量(如果有)結束時獲得的基於績效的RSU補助金的股份數量之後,在授予之日起的三週年之際歸屬,則在解僱之日前365天以上授予的基於績效的RSU補助金的股份的百分之百將在授予之日三週年之際歸屬三年業績期以及 (b) 受以下條件約束的股份的比例部分在薪酬委員會確定三年業績期結束時獲得的基於績效的RSU補助金(如果有)的股票數量後,在解僱之日前不到365天(基於公司在365天內聘用指定執行官的天數)發放的基於績效的RSU補助金的股份數量後,將基於績效的RSU發放的RSU將在授予之日起三週年之際授予的基於績效的RSU補助金(如果有)。
根據董事會於2024年1月通過的高管退休政策(“高管退休政策”),如果指定執行官在年滿六十五歲後退休,並且在公司服務了至少十年,那麼 (a) 在指定執行官退休前授予的未歸屬限時限制性股票單位和未歸屬股票期權將繼續歸屬,以及 (b) 截至適用的退休日期的任何既得股票期權或股票根據行政人員退休政策歸屬的期權可以行使剩餘部分該期權的普遍適用期限,在所有情況下,該期權均不遲於授予該期權之日起七(7)年。根據高管退休政策,在執行官任職最後一天之前不到365天發放的任何基於時間的RSU獎勵或股票期權獎勵中,只有按比例分配的部分(基於公司在365天內聘用指定執行官的天數)。退休後繼續授予基於時間的限制性股票單位和股票期權取決於指定執行官是否繼續遵守對泰瑞達的任何離職後義務,包括非競爭期。
薪酬委員會在確定執行官的總體薪酬時會考慮其退休金的支出。
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首席執行官遣散協議
史密斯先生被任命為首席執行官後,簽訂了一項關於解僱補助金的協議(“首席執行官遣散費協議”)。本首席執行官遣散協議於2023年2月1日生效,最初為三年,除非泰瑞達向史密斯先生發出不續約通知,否則將延長一年。首席執行官遣散協議包含為期三年的離職後客户和員工不聘用和不招攬契約以及為期三年的離職後禁止競爭契約。考慮到這些契約,除其他條件外,史密斯先生有資格按其年度目標薪酬率(包括基本工資和可變現金薪酬)獲得為期兩年的遣散費,在兩年內繼續授予非績效股權獎勵,並在三年內繼續授予基於績效的股權獎勵,在任何情況下,在因除其他原因被公司解僱之後死亡、殘疾或原因,均為定義在《首席執行官遣散協議》中,或者在史密斯先生有資格根據其控制權變更協議獲得付款的情況下。在離職後的兩年期間,史密斯先生還有資格獲得持續的健康、牙科和視力保險計劃,其提供的條款與其解僱之日的有效條款相同。如果公司因殘疾解僱史密斯先生,而史密斯先生沒有資格根據其控制權變更協議獲得補助金,則他有資格獲得為期兩年的遣散費,前提是他沒有資格領取傷殘保險,這筆款項將減去史密斯從其他工作中獲得的任何補償。
前首席執行官退休協議
賈吉拉先生自2023年2月1日起退休,擔任首席執行官。關於他的退休,董事會批准公司與Jagiela先生簽訂退休協議(“Jagiela退休協議”)。根據賈吉拉退休協議,賈吉拉先生同意在2026年1月31日之前受習慣性的不競爭和不招攬契約的約束,並簽訂標準的解僱協議。作為交換,在2026年1月31日之前,Jagiela先生未歸還的基於時間的限制性股票單位和退休前授予的股票期權將繼續按照其條款進行歸屬;在此期間歸屬的任何既得期權或期權都可以在適用的期權期限的剩餘期限內行使。Jagiela退休協議取代了Jagiela先生與公司之間的遣散協議的條款,根據該協議,Jagiela先生有權從遣散之日起24個月內獲得遣散補償、持續福利和持續股權歸屬。董事會認為,基於賈吉拉先生在公司的任期、他在擔任首席執行官期間的繳款、為首席執行官有序繼任和過渡所做的行業慣例,以及確保合理的禁止競爭和不招攬契約,向賈吉拉先生提供的退休計劃是適當的。
新的執行官僱傭條款
在2023年7月11日被聘用和任命為機器人總裁時,庫馬爾先生的初始基本工資定為每年55萬美元,他基於績效的可變現金薪酬目標支出為其基本工資的100%,根據他在該年內受僱的天數在2023年按比例分配。2023年8月1日,公司向庫馬爾先生授予了總價值為165萬美元的股票獎勵,包括30%的時間限制性股票單位、60%的基於業績的限制性股票單位和10%的股票期權,與2023年1月向泰瑞達執行官提供的股權補助一致(包括歸屬條款)。此外,2023年8月1日,公司授予庫馬爾先生一次性限時限制性股票單位獎勵,總價值為50萬美元,作為簽約補償,其歸屬條款與2023年1月向泰瑞達其他執行官提供的股權補助一致。該公司還同意向庫馬爾先生償還與搬遷有關的某些費用。如果庫馬爾先生在聘用之日起兩年內辭職,則必須全部或部分償還搬遷補助金。
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控制權協議和遣散費協議的其他變更
薪酬委員會和董事會已經批准了每位執行官的控制權變更協議。這些協議的結構和設計,包括根據協議向執行官提供的付款和福利水平,旨在與同行公司提供的付款和福利相似。
控制權變更協議為執行官提供了在控制權交易變更期間和之後留在公司的留任工具,使執行官能夠專注於持續的業務運營以及董事會認為符合股東最大利益的潛在業務合併的成功。這使得在可能不確定的時間內保持運營的穩定性和連續性。
其他好處
為了吸引和留住高素質的員工,公司提供福利計劃,旨在在公司運營的每個國家/地區保持競爭力。所有美國員工和執行官都參與類似的醫療保健、人壽和傷殘保險以及其他福利計劃。
為了讓大多數員工有機會收購Teradyne的股權,公司提供了員工股票購買計劃。該計劃允許參與的員工通過定期工資扣除來購買普通股,最高可達其年薪的10%,每個日曆年最高為25,000美元,不超過6,000股。收購價格等於購買期最後一個交易日收盤時普通股公允市場價值的85%。每個購買期為六個月,分別從一月或七月開始,到六月或十二月結束。目前,全球約有57%的員工,包括某些執行官,參與該計劃。
Teradyne的現金利潤分享計劃將Teradyne的GAAP税前利潤的10%(不包括其機器人業務、無線測試部門和航空電子接口技術業務)分配給所有符合條件的員工,包括符合條件的執行官。計劃補助金每年兩次按目標現金薪酬的固定百分比分配給所有參與者,但須遵守薪酬委員會批准的任何限制或例外情況。
股票所有權準則
公司維持嚴格的股票保留和股票所有權準則,以使執行官的利益與公司股東的利益保持一致,並確保負責監督運營的執行官在公司的成功中擁有持續的財務利益。
根據這些指導方針,預計首席執行官將達到並維持相當於其年基本工資三倍的公司普通股投資水平,所有其他執行官預計將達到並維持相當於其年度基本工資兩倍的投資水平。在每種情況下,預計將在個人受指導方針約束之日起五年內達到這種投資水平。在滿足該所有權準則之前,預計執行官將保留根據公司股權獎勵發行的税後股票的至少50%。
受股票所有權指南約束的股票不包括任何未歸屬的限制性股票單位(包括任何未獲得的基於業績的限制性股票單位)、任何既得但未行使的股票期權或任何質押的公司股票。該公司維持一項政策,禁止高管和董事質押Teradyne股票。
2023年期間,執行官遵守了股票所有權準則,到年底,除伯恩斯先生必須在2025年10月之前滿足所有權指導方針和庫馬爾先生外,所有指定執行官的投資水平均達到或高於股票所有權指導方針。
補償和補償政策
該公司的薪酬補償政策適用於所有符合納斯達克上市標準的執行官。
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會計和税收待遇對高管薪酬的影響
根據2017年12月頒佈的聯邦税收立法,向公司某些執行官支付的每人每年超過100萬美元的薪酬將不可扣除,除非該薪酬符合過渡救濟的資格,適用於截至2017年11月2日實施的某些薪酬安排,但隨後未作實質性修改。
薪酬委員會認為,薪酬委員會繼續保持靈活性和自由裁量權來批准和修改薪酬計劃、協議和安排以支持我們的公司目標,即使計劃、協議或安排不符合全部或部分税收減免的條件,即使修正案導致税收減免的損失或限制,也最符合公司股東的利益。薪酬委員會目前預計(與其高管薪酬理念一致)將制定公司的高管薪酬計劃,使高管薪酬的很大一部分與泰瑞達的業績掛鈎。
薪酬委員會還考慮了其可能向執行官發放的不同形式獎勵的會計處理。
2023 行政人員 補償
2023年1月,薪酬委員會審查了指定執行官在2022年的業績,並對高管薪酬進行了年度評估。除了執行官在2022年的表現外,薪酬委員會還考慮了其獨立高管薪酬顧問Compensia提供的同行羣體數據,以及設定2023年高管薪酬的全球調查數據。
2023 年目標現金補償
為了使現金薪酬與競爭激烈的市場保持一致,薪酬委員會以及首席執行官的董事會獨立成員批准了增加2023年基本工資和某些指定執行官的目標現金薪酬。指定執行官的2022年和2023年基本工資和目標現金薪酬如下:
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2022 |
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2023 |
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基地 |
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目標 |
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目標總計 |
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基地 |
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目標 |
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目標總計 |
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格雷戈裏·史密斯 (1) |
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$ |
645,000 |
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$ |
750,000 |
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$ |
1,395,000 |
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$ |
850,000 |
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$ |
1,062,500 |
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$ |
1,912,500 |
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桑傑·梅塔 |
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565,000 |
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452,000 |
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1,017,000 |
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|
|
600,000 |
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480,000 |
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1,080,000 |
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查爾斯·J·格雷 |
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425,000 |
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318,750 |
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|
743,750 |
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450,000 |
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337,500 |
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787,500 |
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理查德·伯恩斯 (2) |
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400,000 |
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320,000 |
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720,000 |
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500,000 |
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400,000 |
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900,000 |
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烏傑瓦爾·庫馬爾 (3) |
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— |
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— |
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— |
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550,000 |
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550,000 |
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1,100,000 |
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馬克·E·賈吉拉 |
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1,000,000 |
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1,200,000 |
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2,200,000 |
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|
1,000,000 |
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1,200,000 |
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2,200,000 |
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37
繼2022年因晉升為總裁而提高基本工資和目標獎金之後,董事會獨立成員在2023年進一步提高了史密斯先生晉升為首席執行官的基本工資和目標獎金。史密斯先生的基本工資又增加了13.3%,達到85萬美元,他基於績效的可變現金目標從其年基本工資的100%提高到125%,每種情況均自2023年2月1日起生效。薪酬委員會還在2023年1月將梅塔、格雷和伯恩斯先生的基本工資分別提高了6.2%、5.9%和25.0%。薪酬委員會保留了梅塔、格雷和伯恩斯先生基於績效的可變現金薪酬目標,分別為其年基本工資的80%、75%和80%。薪酬委員會沒有根據Jagiela先生截至2023年1月31日的待退休金增加其2023年基本工資或基於績效的可變現金薪酬。在確定2023年的基本工資時,薪酬委員會考慮了同行羣體數據,並輔之以上文詳述的拉德福德全球調查的數據。
2023年可變現金薪酬計劃的績效指標反映了以下內容:
2023年,PBIT指標為目標可變現金薪酬支出貢獻30%,收入增長指標佔30%,戰略目標佔40%。要使這些指標的付款超過目標,就必須實現超過24%的PBIT率和超過15%的收入增長率。實現40%的PBIT率和35%的收入增長率將使這些指標的最高支出達到目標的200%。2023年的運營和戰略目標包括公司各業務部門的市場份額增長、利潤率和毛利率目標、收入和預訂目標、客户設計、員工留存率和產品開發里程碑。薪酬委員會認為,這些業務和財務目標有效地平衡了短期盈利能力與長期投資和增長。每位指定執行官的最大可變現金薪酬支出保持在2023年目標金額的200%。
可變現金補償計劃的PBIT和收入增長指標如下所示:
|
|
2023年向史密斯、梅塔和格雷先生發放的獎勵的可變現金薪酬公式是通過衡量公司的總體業績計算得出的:全公司利潤對照24%的目標,全公司兩年滾動收入增長率對比15%的目標,以及基於部門收入的加權平均公式,根據該部門的具體運營和戰略目標得出所有部門的業績。伯恩斯先生在2023年獲得的獎勵的可變現金薪酬公式在(1)半導體測試部門的業績和(2)公司的總體業績之間平均分配。2023年授予庫馬爾先生的獎勵的可變現金薪酬公式由(1)按收入加權的機器人業務部門的業績和(2)公司的總體業績平均分配。
38
2024年1月,薪酬委員會根據其2023年基於績效的可變現金薪酬目標對公司的業績進行了審查。根據PBIT目標、兩年收入增長目標和部門目標衡量公司的整體業績和每個部門的業績後,就可以計算出指定執行官的薪酬。2023年,根據公司20.4%的PBIT率,PBIT指標的支出略低於目標;根據兩年滾動收入增長率為負14.98%,兩年滾動收入增長率指標的支出低於0%的門檻;根據某些部門目標的實現情況,戰略目標的支出低於目標。這些結果使公司在2023年的總業績達到目標的69%,而半導體測試業務的業績為目標的87%,機器人領域的業績為目標的36%。
根據公司的總體業績,薪酬委員會以及首席執行官董事會獨立成員批准在2023年向史密斯、梅塔和格雷先生支付目標可變現金薪酬的69%。
根據公司總體業績,伯恩斯先生和庫馬爾先生的可變現金薪酬為百分之五十(50%),根據各自業務部門的業績,為百分之五十(50%)。因此,根據公司2023年目標69%的總體表現以及2023年半導體測試業務佔目標87%的業績,薪酬委員會批准向伯恩斯先生支付目標可變現金薪酬的78%。公司2023年的總體業績為目標的69%,加上機器人業務部門在2023年達到目標的36%的業績,將導致庫馬爾先生的可變現金薪酬支出為目標的52%;但是,鑑於庫馬爾先生於2023年下半年加入公司,在此期間,機器人業績有所改善,薪酬委員會批准了基於機器人業績的可變現金薪酬的百分之五十(50%)的目標支付。這導致庫馬爾先生支付了目標可變現金薪酬的85%。
每位指定執行官的2023年基於績效的可變現金薪酬的支出金額可在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下找到。
2023 年股票獎勵
2023 年 1 月,薪酬委員會以及首席執行官的獨立董事會成員批准了指定執行官的 2023 年股權獎勵。薪酬委員會和董事會獨立成員在2023年繼續以(i)基於業績的限制性股票單位(“RSU”)的形式授予股權,佔授予日獎勵總公允價值的60%;(ii)基於時間的RSU佔獎勵總授予日公允價值的30%;(iii)佔授予日獎勵總公允價值10%的非合格股票期權。
對於2023年基於績效的限制性股票單位,薪酬委員會批准的績效指標平均分為(1)在三年業績期結束時衡量的相對股東總回報率(“TSR”)公式(在業績期開始和結束,即2025年12月31日,均使用45天價格平均法)和(2)2023年1月1日至2025年12月31日期間的三年累計PBIT利率。根據公司的相對股東總回報率,百分之五十(50%)的基於績效的限制性股票單位(達到目標)有資格獲得和歸屬,其餘百分之五十(50%)的此類獎勵(達到目標)有資格獲得並根據公司的累計PBIT率進行歸屬。薪酬委員會同樣對這些績效指標進行了加權,以符合公司為股東提供盈利能力和豐厚回報的長期目標。基於股東總回報率的指標使執行官的利益與股東的利益保持一致,為執行官專注於增加長期股東價值提供了重大激勵,而基於PBIT的指標則為長期保持高水平的盈利能力提供了激勵。
對於基於股東總回報率的指標,Teradyne的股東總回報率表現是根據紐約證券交易所綜合指數(股票代碼:NYA)(“NYA指數”)來衡量的,該指數由在紐約證券交易所上市的2,000多家公司組成。NYA指數代表了公司普通股的一系列廣泛而多樣的高質量投資選擇。薪酬委員會得出結論,多元化的NYA
39
指數是泰瑞達的合適基準。三年期末,Teradyne的股東總回報率增幅減去NYA指數的百分點將決定根據基於股東總回報率的績效指標獲得的基於績效的RSU的數量。根據公司的股東總回報率表現不佳或超過紐約證券交易所指數的三年回報率,可以獲得受股東總回報率績效指標約束的目標數量的0%至200%的付款。
對於基於PBIT的指標,三年累計目標PBIT利率為24%,觸發支付所需的PBIT利率門檻為13%,實現最大支出所需的PBIT利率為40%。根據公司在該指標方面的業績,可以獲得基於績效的RSU目標數量的0%至200%的付款,但須遵守三年累計PBIT税率。
可根據相對股東總回報率表現和PBIT率支付的基於績效的RSU的數量如下所示:
|
|
獲得的基於績效的限制性股票單位的最終數量將在三年業績期結束後由薪酬委員會和董事會獨立成員(如適用)確定。所有基於績效的RSU將在三年績效期結束時歸屬。如果指定執行官在三年期結束時不再是員工,則基於績效的限制性股份單位將不歸屬,但如果指定執行官在年滿六十歲和至少服務十年後因死亡、退休或解僱而在此之前終止僱用,則 (a) 在任職最後一天前365天以上發放的基於績效的限制性股票單位所得股份的100%,以及 (b) 根據基於績效的限制性股票單位授予的股份的比例部分在每種情況下,在薪酬委員會和董事會獨立成員(如適用)確定相關三年業績期內獲得的基於績效的RSU(如果有)之後,在授予之日起三週年之際,在任職最後一天之前不到365天(基於公司在365天內聘用指定執行官的天數)將歸屬。 在退休或解僱後,除非因故解僱,否則繼續歸屬取決於指定執行官是否繼續遵守對Teradyne的任何離職後義務。
根據董事會於2024年1月通過的高管退休政策,如果截至指定執行官退休生效之日,指定執行官年滿六十五歲且在公司服務至少十年,則未歸屬的基於時間的限制性股份和在指定執行官退休前授予的未歸屬股票期權將繼續歸屬。此外,截至適用退休日的任何既得股票期權或根據高管退休政策歸屬的股票期權均可在該期權普遍適用期限的剩餘期限內行使,在任何情況下,該期權均不遲於相應授予之日起七(7)年。根據高管退休政策,在任職最後一天前不到365天發放的任何基於時間的RSU獎勵或股票期權獎勵(基於公司在365天內受僱的指定執行官的天數)中,只有按比例分配的部分將繼續歸屬。退休後繼續授予基於時間的限制性股票單位和股票期權受以下條件的約束
40
指定執行官繼續遵守對Teradyne的任何離職後義務,包括非競爭期。
為了保持相對於市場的競爭性股權薪酬水平,某些指定執行官的2023年股權獎勵目標值從2022年目標股權獎勵價值上調了。史密斯先生2023年股權獎勵因其於2023年2月1日晉升為首席執行官而增加了400%,梅塔、格雷和伯恩斯先生的獎勵分別增加了44%、5%和36%(在每種情況下,就限制性股票單位而言,價值均基於授予之日的股票價格)。在設定2023年股權獎勵水平時,薪酬委員會考慮了針對同行羣體的基準數據,在設定最終值時,通常將目標設定為五十個百分位數。庫馬爾先生因被任命為機器人總裁而於2023年8月獲得了初始股權獎勵。
限制性股票單位的具體數量是根據授予日公司普通股的收盤市場價格計算得出的(基於績效的獎勵根據目標業績確定),具體的期權數量是根據Black-Scholes授予日的公允價值計算的。下表列出了2023年基於時間的限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位和每位指定執行官的股票期權的授予日期權益價值。
執行官姓名 |
|
基於時間的 RSU 的數量 |
|
|
目標上基於績效的 RSU 數量 |
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|
股票期權數量 |
|
|
基於時間的限制性股票單位的價值 |
|
|
基於績效的限制性股票單位在目標時的價值 (1) |
|
|
股票期權的價值 |
|
|
總權益價值 |
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|||||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
21,752 |
|
|
|
43,504 |
|
|
|
18,338 |
|
|
|
2,227,622 |
|
|
|
5,217,652 |
|
|
|
750,024 |
|
|
|
8,195,298 |
|
桑傑·梅塔 |
|
|
10,441 |
|
|
|
20,882 |
|
|
|
8,802 |
|
|
|
1,069,263 |
|
|
|
2,504,482 |
|
|
|
360,002 |
|
|
|
3,933,747 |
|
查爾斯·J·格雷 |
|
|
3,046 |
|
|
|
6,091 |
|
|
|
2,568 |
|
|
|
311,941 |
|
|
|
730,507 |
|
|
|
105,031 |
|
|
|
1,147,479 |
|
理查德·伯恩斯 |
|
|
4,931 |
|
|
|
9,861 |
|
|
|
4,157 |
|
|
|
504,984 |
|
|
|
1,182,661 |
|
|
|
170,021 |
|
|
|
1,857,666 |
|
Ujjwal Kumar |
|
|
8,947 |
|
|
|
8,901 |
|
|
|
3,705 |
|
|
|
995,175 |
|
|
|
990,058 |
|
|
|
165,021 |
|
|
|
2,150,254 |
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
薪酬委員會或董事會獨立成員(如適用)批准的除庫馬爾先生以外的所有指定執行官的2023年股權獎勵的授予日期為2023年1月27日。庫馬爾先生的股權獎勵的授予日期為2023年8月1日,當時他被任命為機器人總裁。2023 年所有員工(包括指定執行官)的基於時間的 RSU,從撥款日一週年開始,在四年內每年按等額分期付款。基於績效的限制性股票單位(包括庫馬爾先生)在2023年1月27日撥款日三週年之際歸屬,其中(1)一半的基於績效的RSU有資格根據Teradyne相對於NYA指數的TSR表現進行歸屬,(2)基於績效的RSU中有一半有資格根據三年累計PBIT進行歸屬,如上所述。股票期權補助從授予之日起的四年內每年按等額分期發放,期限自授予之日起七年。
向每位指定執行官發放的股權獎勵數量在 “基於計劃的獎勵補助表” 中披露,假設達到最高績效水平,則向每位指定執行官發放的基於績效的RSU的價值在薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄的腳註中披露。
41
2024 年基於績效的 RSU 補助金的績效成就確定
2024年1月,薪酬委員會根據2021年基於績效的RSU目標對業績進行了審查:(1)在截至2023年12月31日的三年業績期末對照NYA指數衡量的股東總回報率公式(在三年業績期開始和結束時均使用45天價格平均法);(2)三年累計PBIT利率。對於2021年授予的基於績效的限制性股票單位,泰瑞達在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期內,根據紐約新雅指數(11.32%)衡量的相對股東總回報表現(負21.72%)。2021年授予的基於績效的限制性股票單位的三年累計目標市盈利率為20%,實現最高派息所需的PBIT利率為30%,2021年1月29日至2023年12月31日的三年期的實際PBIT利率為27.8%。在此基礎上,薪酬委員會根據股東總回報率公式批准了2021年基於績效的RSU的數量,為目標的0%,以及基於三年累計PBIT利率為目標的177.64%的基於績效的RSU的數量。這些基於績效的限制性股票單位於 2024 年 1 月 29 日歸屬。
補償 C委員會報告
管理層已經審查了薪酬討論和分析。根據與管理層的審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和泰瑞達截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會
蒂莫西·蓋爾汀(主席)
彼得·赫維克
瑪麗蓮·馬茨
布里奇特·範·克拉林根
上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會,也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提交的任何文件中,除非泰瑞達特別以引用方式將其納入任何此類申報中。
42
行政人員 C薪酬表
摘要 Com補償表
下表彙總了每位指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中支付或賺取的總薪酬。
姓名和主要職位 |
年 |
工資 |
|
獎金 |
|
股票 |
|
選項 |
|
非股權激勵計劃薪酬 |
|
變化 |
|
所有其他補償 |
|
總計 |
|
||||||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
2023 |
$ |
850,000 |
|
$ |
317,685 |
|
$ |
7,445,275 |
|
$ |
750,024 |
|
$ |
733,125 |
|
$ |
— |
|
$ |
14,328 |
|
$ |
10,110,437 |
|
總統和 |
2022 |
$ |
645,000 |
|
$ |
186,075 |
|
$ |
1,296,282 |
|
$ |
150,032 |
|
$ |
667,500 |
|
$ |
— |
|
$ |
13,328 |
|
$ |
2,958,217 |
|
首席執行官 |
2021 |
$ |
500,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,109,727 |
|
$ |
120,011 |
|
$ |
668,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
12,728 |
|
$ |
2,410,466 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
桑傑·梅塔 |
2023 |
$ |
600,000 |
|
$ |
179,399 |
|
$ |
3,573,745 |
|
$ |
360,002 |
|
$ |
331,200 |
|
$ |
— |
|
$ |
23,559 |
|
$ |
5,067,905 |
|
副總裁、首席財務官 |
2022 |
$ |
565,000 |
|
$ |
268,132 |
|
$ |
2,160,368 |
|
$ |
250,015 |
|
$ |
415,840 |
|
$ |
— |
|
$ |
28,616 |
|
$ |
3,687,971 |
|
官員兼財務主管 |
2021 |
$ |
525,000 |
|
$ |
356,652 |
|
$ |
1,664,478 |
|
$ |
180,035 |
|
$ |
764,400 |
|
$ |
— |
|
$ |
62,073 |
|
$ |
3,552,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
查爾斯·J·格雷 |
2023 |
$ |
450,000 |
|
$ |
130,812 |
|
$ |
1,042,447 |
|
$ |
105,031 |
|
$ |
232,875 |
|
$ |
— |
|
$ |
14,328 |
|
$ |
1,975,493 |
|
副總裁,將軍 |
2022 |
$ |
425,000 |
|
$ |
196,090 |
|
$ |
864,187 |
|
$ |
100,022 |
|
$ |
293,250 |
|
$ |
— |
|
$ |
13,328 |
|
$ |
1,891,877 |
|
法律顧問兼祕書 |
2021 |
$ |
400,000 |
|
$ |
264,187 |
|
$ |
924,693 |
|
$ |
100,028 |
|
$ |
546,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
12,728 |
|
$ |
2,247,636 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
理查德·伯恩斯 |
2023 |
$ |
500,000 |
|
$ |
149,811 |
|
$ |
1,687,645 |
|
$ |
170,021 |
|
$ |
343,200 |
|
$ |
— |
|
$ |
39,777 |
|
$ |
2,890,454 |
|
半導體測試總裁 |
2022 |
$ |
400,000 |
|
$ |
189,828 |
|
$ |
1,080,235 |
|
$ |
125,027 |
|
$ |
316,800 |
|
$ |
— |
|
$ |
13,328 |
|
$ |
2,125,218 |
|
|
2021 |
$ |
327,148 |
|
$ |
222,244 |
|
$ |
548,987 |
|
$ |
— |
|
$ |
478,945 |
|
$ |
— |
|
$ |
12,597 |
|
$ |
1,565,934 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
烏傑瓦爾·庫馬爾 |
2023 |
$ |
113,607 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,985,233 |
|
$ |
165,021 |
|
$ |
233,750 |
|
$ |
— |
|
$ |
159,475 |
|
$ |
2,657,086 |
|
機器人總裁 |
2022 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
2021 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
馬克·E·賈吉拉 |
2023 |
$ |
85,541 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,297,232 |
|
$ |
2,501,052 |
|
$ |
— |
|
$ |
308,110 |
|
$ |
66,498 |
|
$ |
6,258,433 |
|
前總統和前任總統 |
2022 |
$ |
1,000,000 |
|
$ |
580,030 |
|
$ |
6,999,301 |
|
$ |
810,004 |
|
$ |
1,104,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
107,914 |
|
$ |
10,601,249 |
|
首席執行官 |
2021 |
$ |
975,000 |
|
$ |
809,544 |
|
$ |
6,287,870 |
|
$ |
680,028 |
|
$ |
2,129,400 |
|
$ |
— |
|
$ |
72,871 |
|
$ |
10,954,713 |
|
43
Jagiela先生2023年 “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了未償還的按時計算的RSU獎勵的增量公允價值,這些獎勵因Jagiela先生從公司退休而進行了修改,並不反映新的股權補助。與賈吉拉先生的退休有關,董事會修改了其基於時間的限制性股票單位,允許其繼續歸屬至2026年1月31日,這導致了額外的股票薪酬支出。
Jagiela先生2023年 “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了未償期權獎勵的增量公允價值,這些獎勵因Jagiela先生從公司退休而進行了修改,並不反映新的股權補助。與賈吉拉先生的退休有關,董事會修改了他的期權,允許在2026年1月31日之前繼續歸屬,這導致了額外的股票薪酬支出。
|
|
公司對固定繳款計劃的繳款 (a) |
|
|
人壽保險保費的價值 |
|
|
搬遷費用 (b) |
|
|
商業相關項目的税收援助 (b) |
|
|
所有其他補償總額 |
|
|||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
$ |
13,200 |
|
|
$ |
1,128 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,328 |
|
桑傑·梅塔 |
|
|
22,431 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,559 |
|
查爾斯·J·格雷 |
|
|
13,200 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,328 |
|
理查德·伯恩斯 |
|
|
38,649 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,777 |
|
Ujjwal Kumar |
|
|
9,646 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
105,057 |
|
|
|
43,644 |
|
|
|
159,475 |
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
|
60,153 |
|
|
|
3,424 |
|
|
|
2,064 |
|
|
|
857 |
|
|
|
66,498 |
|
44
B計劃的補助金2023 年基礎獎勵表
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。
姓名 |
|
授予日期 |
|
獎勵類型 (1) |
|
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 |
|
|
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 |
|
|
所有其他股票獎勵:股票數量或單位數 |
|
|
所有其他期權獎勵:證券標的期權數量 |
|
|
期權獎勵的行使價格或基本價格 |
|
|
授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (6) |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
閾值 |
|
|
目標 |
|
|
最大值 |
|
|
閾值 |
|
|
目標 |
|
|
最大值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
|
VC (2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,062,500 |
|
|
$ |
2,125,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1/27/2023 |
|
PRSU (3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43,504 |
|
|
|
87,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
5,217,652 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
俄國立大學 (4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,227,622 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
所以 (5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,338 |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
$ |
750,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
桑傑·梅塔 |
|
|
|
VC (2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
480,000 |
|
|
$ |
960,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1/27/2023 |
|
PRSU (3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,882 |
|
|
|
41,764 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
2,504,482 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
俄國立大學 (4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,069,263 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
所以 (5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,802 |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
$ |
360,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
查爾斯·J·格雷 |
|
|
|
VC (2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
337,500 |
|
|
$ |
675,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1/27/2023 |
|
PRSU (3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,091 |
|
|
|
12,182 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
730,507 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
俄國立大學 (4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,046 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
311,941 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
所以 (5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,568 |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
$ |
105,031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
理查德·伯恩斯 |
|
|
|
VC (2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
400,000 |
|
|
$ |
800,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1/27/2023 |
|
PRSU (3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,861 |
|
|
|
19,722 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,182,661 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
俄國立大學 (4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,931 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
504,984 |
|
|
|
1/27/2023 |
|
所以 (5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,157 |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
$ |
170,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Ujjwal Kumar |
|
|
|
VC (2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
275,000 |
|
|
$ |
550,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8/1/2023 |
|
PRSU (3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,901 |
|
|
|
17,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
990,058 |
|
|
|
8/1/2023 |
|
俄國立大學 (4) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
995,175 |
|
|
|
8/1/2023 |
|
所以 (5) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,705 |
|
|
$ |
111.23 |
|
|
$ |
165,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
馬克·E·賈吉拉 |
|
2/1/2023 |
|
已修改 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,297,232 |
|
|
|
2/1/2023 |
|
已修改 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
95,942 |
|
|
$77.60 |
|
|
$ |
2,501,052 |
|
VC — 可變現金補償
PRSU — 基於業績的限制性股票單位
RSU — 基於時間的限制性股票單位
SO — 股票期權
45
傑出的 E2023年財年年終表上的股權獎勵
下表列出了有關指定執行官在2023年12月31日財年末持有的未償股權獎勵的信息。
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
可行使的未行使期權標的證券數量 |
|
|
標的未行使期權不可行使的證券數量 |
|
|
|
|
期權行使價 |
|
|
期權到期日期 |
|
未歸屬的股票數量或股票單位 |
|
|
市場 |
|
|
|
|
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 |
|
|
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 (18) |
|
|
|
||||||||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
2,072 |
|
|
|
— |
|
(1) |
|
|
$ |
36.75 |
|
|
01/25/26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
3,447 |
|
|
|
1,150 |
|
(2) |
|
|
$ |
72.10 |
|
|
01/24/27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
1,639 |
|
|
|
1,640 |
|
(3) |
|
|
$ |
113.48 |
|
|
01/29/28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
961 |
|
|
|
2,885 |
|
(4) |
|
|
$ |
112.12 |
|
|
01/28/29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
— |
|
|
|
18,338 |
|
(5) |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
01/27/30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
989 |
|
|
$ |
107,326 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,587 |
|
|
$ |
172,221 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,011 |
|
|
$ |
326,754 |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,752 |
|
|
$ |
2,360,527 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,690 |
|
|
$ |
1,377,119 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,056 |
|
|
$ |
1,742,397 |
|
|
(15 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
87,008 |
|
|
$ |
9,442,108 |
|
|
(16 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
桑傑·梅塔 |
|
|
1,875 |
|
|
|
1,875 |
|
(2) |
|
|
$ |
72.10 |
|
|
01/24/27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2,459 |
|
|
|
2,460 |
|
(3) |
|
|
$ |
113.48 |
|
|
01/29/28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
1,602 |
|
|
|
4,807 |
|
(4) |
|
|
$ |
112.12 |
|
|
01/28/29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
— |
|
|
|
8,802 |
|
(5) |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
01/27/30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,613 |
|
|
$ |
175,043 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,380 |
|
|
$ |
258,278 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,018 |
|
|
$ |
544,553 |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,441 |
|
|
$ |
1,133,057 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,034 |
|
|
$ |
2,065,570 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,758 |
|
|
$ |
2,903,778 |
|
|
(15 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,764 |
|
|
$ |
4,532,229 |
|
|
(16 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
查爾斯·J·格雷 |
|
|
— |
|
|
|
1,041 |
|
(2) |
|
|
$ |
72.10 |
|
|
01/24/27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
1,366 |
|
|
|
1,367 |
|
(3) |
|
|
$ |
113.48 |
|
|
01/29/28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
641 |
|
|
|
1,923 |
|
(4) |
|
|
$ |
112.12 |
|
|
01/28/29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
— |
|
|
|
2,568 |
|
(5) |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
01/27/30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
895 |
|
|
$ |
97,125 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,322 |
|
|
$ |
143,463 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,007 |
|
|
$ |
217,800 |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,046 |
|
|
$ |
330,552 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,574 |
|
|
$ |
1,147,490 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,704 |
|
|
$ |
1,161,598 |
|
|
(15 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,182 |
|
|
$ |
1,321,991 |
|
|
(16 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
理查德·伯恩斯 |
|
|
2,364 |
|
|
|
789 |
|
(6) |
|
|
$ |
81.30 |
|
|
10/01/27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
801 |
|
|
|
2,404 |
|
(4) |
|
|
$ |
112.12 |
|
|
01/28/29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
— |
|
|
|
4,157 |
|
(5) |
|
|
$ |
103.44 |
|
|
01/27/30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
971 |
|
|
$ |
105,373 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
739 |
|
|
$ |
80,196 |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,509 |
|
|
$ |
272,277 |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,931 |
|
|
$ |
535,112 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,254 |
|
|
$ |
1,004,244 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,380 |
|
|
$ |
1,451,998 |
|
|
(15 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,722 |
|
|
$ |
2,140,231 |
|
|
(16 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
Ujjwal Kumar |
|
|
— |
|
|
|
3,705 |
|
(7) |
|
|
$ |
111.23 |
|
|
08/01/30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,947 |
|
|
$ |
970,928 |
|
|
(13 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,901 |
|
|
$ |
965,937 |
|
|
(17 |
) |
|||||||
馬克·E·賈吉拉 |
|
|
8,645 |
|
|
- |
|
|
|
|
$ |
47.70 |
|
|
1/26/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
12,183 |
|
|
|
12,184 |
|
|
(1 |
) |
|
$ |
36.75 |
|
|
1/25/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
7,862 |
|
|
|
15,724 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
72.10 |
|
|
1/24/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
4,645 |
|
|
|
13,935 |
|
|
(3 |
) |
|
$ |
113.48 |
|
|
1/29/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
20,765 |
|
|
(4 |
) |
|
$ |
112.12 |
|
|
1/28/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,606 |
|
|
$ |
1,188,484 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,523 |
|
|
$ |
1,181,234 |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,483 |
|
|
$ |
1,177,740 |
|
|
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,674 |
|
|
$ |
1,893,224 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108,184 |
|
|
$ |
11,740,128 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71,906 |
|
|
$ |
7,803,239 |
|
|
(15 |
) |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86,694 |
|
|
$ |
9,408,033 |
|
|
(16 |
) |
46
47
期權練習 以及 2023 年的股票歸屬表
指定的執行官在2023年行使了股票期權,並歸屬於先前授予的某些限制性股票單位。下表顯示:(1)行使股票期權時收購的股票數量和2023年行使時實現的價值;(2)由於基於時間和業績的限制性股票單位的歸屬而獲得的股票數量以及2023年期間歸屬時實現的價值:
|
|
期權獎勵 |
|
|
股票獎勵 |
|
||||||||||
姓名 |
|
的數量 |
|
|
通過鍛鍊實現的價值 |
|
|
的數量 |
|
|
實現的價值 |
|
||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
20,530 |
|
|
$ |
2,110,853 |
|
桑傑·梅塔 |
|
|
5,077 |
|
|
$ |
269,030 |
|
|
|
32,526 |
|
|
$ |
3,311,873 |
|
查爾斯·J·格雷 |
|
|
3,039 |
|
|
$ |
158,612 |
|
|
|
18,428 |
|
|
$ |
1,895,599 |
|
理查德·伯恩斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,906 |
|
|
$ |
398,851 |
|
Ujjwal Kumar |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
|
33,012 |
|
|
$ |
2,434,501 |
|
|
|
135,867 |
|
|
$ |
13,974,484 |
|
退休 and 離職後表
2023 年養老金福利表
公司提供合格的退休計劃和不合格的SERP。1999年,公司對新成員關閉了這兩個計劃。當時,所有員工都可以選擇繼續參與退休計劃並累積福利,或者選擇在401k計劃中增加公司配套以代替繼續參與退休計劃。大約百分之五十(50%)的員工選擇繼續參加退休計劃。91名在職員工繼續在退休計劃中累積福利,
48
在 SERP 中只有七個。2009年11月,董事會投票決定凍結任何同時參與退休計劃和SERP最終平均工資變體的員工的退休計劃下的福利。這些員工繼續獲得相同的退休金,但要通過SERP而不是通過退休計劃中的應計金獲得退休金。賈吉拉先生有權根據退休計劃獲得福利,但自2000年1月1日起,他不再根據該計劃累積額外福利。
SERP養老金公式與退休計劃相同,唯一的不同是員工的合格收入是基於員工連續60個月的最高實際基本工資、實際現金利潤分成和目標可變薪酬以及實際服務年限。然後,由此產生的補助金減去退休計劃中應支付的補助金。
退休計劃或SERP中沒有提供額外年限的貸記服務的規定。在計算退休計劃和SERP下累計福利的現值時,泰瑞達精算師使用了與泰瑞達截至2023年12月31日的財年財務報表相同的假設,退休計劃的貼現率為4.75%,SERP的貼現率為4.70%。
與大多數養老金計劃類似,Teradyne的退休計劃的設計使與該計劃相關的應計福利的年現值隨着員工即將退休和服務年限的延長而大幅增加。其他可能影響同比變化的因素包括一次性項目,例如折扣率變化、信息更新或死亡率變化。
下表顯示了截至2023年12月31日應付給賈吉拉先生的累計補助金的現值,賈吉拉是唯一有權根據退休計劃或SERP領取福利的指定執行官,包括記入他的服務年限。
姓名 |
|
計劃名稱 |
|
年數 |
|
|
的現值 |
|
||
馬克·E·賈吉拉 (1) |
|
退休計劃 |
|
|
17.61 |
|
|
$ |
332,592 |
|
|
|
SERP |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
桑傑·梅塔 |
|
退休計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
SERP |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
查爾斯·J·格雷 |
|
退休計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
SERP |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
理查德·伯恩斯 |
|
退休計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
退休計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
SERP |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2023 年不合格遞延薪酬表
公司維持補充儲蓄計劃,該計劃允許在1994年12月1日當天或之後在Teradyne積極僱用的某些符合條件的員工推遲超過401(k)計劃限額的薪酬,並從公司獲得補充配套繳款。此外,參與可變現金薪酬計劃的員工可以將每年最多85%的可變現金補償金推遲到補充儲蓄計劃。補充儲蓄計劃沒有資金,維持的主要目的是為ERISA中定義的特定管理層或 “高薪員工” 提供遞延薪酬。通常,根據補充儲蓄計劃,延期繳款和既得對等繳款的分配在參與者退休、殘疾或其他方式終止僱用時一次性支付。除了補充儲蓄計劃本身的條件外,《守則》第409A條還對參與者何時根據補充儲蓄計劃獲得分配施加了某些限制。
49
由於補充儲蓄計劃旨在成為ERISA超額計劃,因此參與者可用的投資選擇與401(k)計劃中提供的投資選擇類似。員工從共同基金投資組合中選擇投資選項。收益根據所選共同基金的實際表現記入貸方。
下表顯示了截至2023年12月31日補充儲蓄計劃中每位指定執行官的遞延薪酬金額的總餘額(截至該日只有賈吉拉、梅塔和伯恩斯先生參與了該計劃)。
姓名 |
|
行政管理人員 |
|
|
僱主 |
|
|
聚合 |
|
|
聚合 |
|
|
聚合 |
|
|||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
桑傑·梅塔 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
74,817 |
|
|
|
— |
|
|
|
966,752 |
|
查爾斯·J·格雷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
理查德·伯恩斯 |
|
|
57,656 |
|
|
|
25,449 |
|
|
|
10,073 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,639 |
|
Ujjwal Kumar |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
|
325,533 |
|
|
|
46,953 |
|
|
|
686,965 |
|
|
|
(100,830 |
) |
|
|
4,111,184 |
|
|
|
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
|
桑傑·梅塔 |
|
|
查爾斯·J·格雷 |
|
|
理查德·伯恩 |
|
|
Ujjwal Kumar |
|
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
||||||
2023 |
$ |
|
— |
|
$ |
|
— |
|
$ |
|
— |
|
$ |
|
57,656 |
|
$ |
|
— |
|
$ |
|
325,533 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
|
382,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,046 |
|
|
|
|
|
|
296,627 |
|
|
2021 |
|
|
— |
|
|
|
419,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
226,698 |
|
2021 年之前 |
|
|
— |
|
|
|
72,603 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,603,501 |
|
員工總數 |
|
|
— |
|
|
|
873,840 |
|
|
|
— |
|
|
|
81,702 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,452,359 |
|
終止後n 薪酬表
控制權變更協議
Teradyne與每位指定執行官簽訂控制權變更協議(“控制權變更協議”)。根據控制權變更協議,如果指定執行官在Teradyne控制權發生明確變更後的兩年內,或在Teradyne控制權發生明確變更之前的三個月內,無故終止聘用,或者指定執行官出於正當理由(均按協議的定義)終止其聘用,則他將獲得以下報酬和/或福利,前提是該指定執行官提供有利於公司的總體索賠書繼續遵守限制性契約:
50
控制權變更協議規定,如果指定執行官違反控制權變更協議中包含的為期兩年的不競爭和不招攬承諾,則可以暫停延發工資並收回先前的付款。
《控制權無變更協議》包括一項總繳納税款的條款。根據控制權變更協議本應支付的金額將在必要範圍內減少,以免構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”。
首席財務官遣散協議
梅塔先生在2019年被任命為首席財務官後,簽訂了一項關於解僱補助金的協議(“首席財務官遣散協議”)。這份首席財務官遣散協議於2019年4月25日生效,最初為三年,除非泰瑞達向梅塔先生發出不續約的通知,否則將延長一年。首席財務官遣散協議包含為期一年的離職後客户和員工不聘用和不招攬契約以及為期一年的離職後禁止競爭契約。考慮到這些契約,除其他條件外,Mehta先生有資格獲得為期一年的遣散費,前提是Mehta先生在因死亡、殘疾或原因以外的任何原因被公司解僱後,根據首席財務官遣散費協議的定義,或者在梅塔先生將要離開的情況下,按其年度目標薪酬率(包括基本工資和可變現金補償)獲得為期一年的遣散費,前提是梅塔先生必須這樣做根據他的控制權變更協議,有資格獲得付款。在離職後的一年內,梅塔先生還有資格獲得持續的健康、牙科和視力保險計劃,其提供的條款與其解僱之日生效的條款相同。如果公司因殘疾解僱梅塔先生,而梅塔先生沒有資格根據其控制權變更協議獲得補助金,則他有資格獲得為期一年的遣散費,但前提是他沒有資格領取傷殘保險,這筆補助金將減去梅塔先生從其他工作中獲得的任何補償。
其他安排
除了首席執行官和首席財務官外,所有指定的執行官都沒有遣散費協議。Teradyne有標準的遣散費慣例,根據該慣例,公司可以自行決定向員工(包括指定執行官)提供遣散費,通常基於服務年限。向指定執行官支付的任何遣散費都以指定執行官簽訂一份包含慣常義務的書面遣散費協議為條件,例如不競爭、不邀請、不貶低和/或保密義務,並免除泰瑞達的任何索賠。
上述2023年養老金福利表和2023年不合格遞延薪酬表中披露了指定執行官參與公司退休和遞延薪酬計劃的詳細信息。
此外,如果指定執行官去世或退休,或者如果其在服務至少十年且年滿六十歲後無故解僱,則 (a) 在結算終止僱用之日前超過365天發放的基於績效的RSU補助金後發行的股份的百分之百將歸於薪酬委員會確定基於績效的RSU補助金最終獲得的股票數量之日三年業績期和 (b) 按比例分攤的部分 (根據公司在365天內聘用指定執行官的天數,在終止僱用之日前不到365天發放的基於績效的RSU補助金結算後發行的股票將歸於薪酬委員會確定三年業績期末獲得的基於績效的RSU補助金所依據的股票數量之日。格雷先生有資格獲得這項福利。
此外,根據董事會於2024年1月通過的高管退休政策,如果指定執行官在年滿六十五歲後退休,並且在公司服務了至少十年,那麼 (a)
51
在指定執行官退休前授予的未歸屬限時限制性股票單位和未歸屬股票期權將繼續歸屬,(b) 截至適用退休日的任何既得股票期權或根據高管退休政策歸屬的股票期權可以在該期權普遍適用期限的剩餘期限內行使,在任何情況下,該期權均不遲於相應授予之日起七 (7) 年。根據高管退休政策,在執行官任職最後一天之前不到365天授予的任何基於時間的RSU獎勵或股票期權獎勵中,只有按比例分配的部分(基於公司在365天內聘用指定執行官的天數)將繼續歸屬。退休後繼續授予基於時間限制的限制性股票單位和股票期權取決於指定執行官是否繼續遵守對泰瑞達的任何離職後義務,包括非競爭期。
控制權變更後終止或終止時的潛在付款
下文詳細介紹瞭如果解僱和控制權變更發生在2023年12月31日,指定執行官在終止僱用和/或控制權變更時將獲得的潛在補助金和福利。下表未反映根據標準公司政策或福利(例如標準遣散費政策、退休人員的健康、牙科和視力計劃補貼費率或長期傷殘和人壽保險)通常向所有有薪員工提供的補助金或福利。Jagiela先生自2023年2月1日起從公司退休,沒有收到任何現金遣散費,但仍有資格繼續將其股權獎勵歸屬,以換取延長的限制性契約,如上所述。
|
|
原因 |
|
工資 |
|
|
按比例分配 |
|
|
好處 |
|
|
的價值 |
|
|
總計 |
|
|||||
格雷戈裏 S. 史密斯 |
|
控制權變更 |
|
$ |
3,825,000 |
|
|
$ |
1,062,500 |
|
|
$ |
36,221 |
|
|
$ |
9,382,680 |
|
|
$ |
14,306,401 |
|
|
|
不是有原因的 |
|
$ |
3,825,000 |
|
|
$ |
733,125 |
|
|
$ |
36,221 |
|
|
$ |
7,970,000 |
|
|
$ |
12,564,345 |
|
|
|
殘疾 (4) |
|
$ |
3,825,000 |
|
|
$ |
733,125 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,248,946 |
|
|
$ |
7,807,071 |
|
|
|
死亡 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
733,125 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,969,502 |
|
|
$ |
9,702,627 |
|
|
|
退休 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
733,125 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,867,633 |
|
|
$ |
6,600,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
桑傑·梅塔 |
|
控制權變更 |
|
$ |
2,160,000 |
|
|
$ |
480,000 |
|
|
$ |
62,904 |
|
|
$ |
6,974,721 |
|
|
$ |
9,677,626 |
|
|
|
不是有原因的 |
|
$ |
1,080,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,476 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,110,476 |
|
|
|
殘疾 (5) |
|
$ |
1,080,000 |
|
|
$ |
331,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,528,325 |
|
|
$ |
4,939,525 |
|
|
|
死亡 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
331,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,697,930 |
|
|
$ |
7,029,130 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
查爾斯·J·格雷 |
|
控制權變更 |
|
$ |
1,575,000 |
|
|
$ |
337,500 |
|
|
$ |
41,593 |
|
|
$ |
2,655,439 |
|
|
$ |
4,609,531 |
|
|
|
不是有原因的 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,704,407 |
|
|
$ |
1,937,282 |
|
|
|
殘疾 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,685,996 |
|
|
$ |
1,918,871 |
|
|
|
死亡 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,544,306 |
|
|
$ |
2,777,181 |
|
|
|
退休 (6) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,875 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,704,407 |
|
|
$ |
1,937,282 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
理查德·伯恩斯 |
|
控制權變更 |
|
$ |
1,980,000 |
|
|
$ |
440,000 |
|
|
$ |
41,593 |
|
|
$ |
3,333,789 |
|
|
$ |
5,795,381 |
|
|
|
不是有原因的 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
343,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,165,968 |
|
|
$ |
2,509,168 |
|
|
|
殘疾 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
343,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,838,629 |
|
|
$ |
2,181,829 |
|
|
|
死亡 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
343,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,201,520 |
|
|
$ |
3,544,720 |
|
|
|
退休 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
343,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,165,968 |
|
|
$ |
2,509,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
Ujjwal Kumar |
|
控制權變更 |
|
$ |
2,200,000 |
|
|
$ |
550,000 |
|
|
$ |
39,039 |
|
|
$ |
1,936,865 |
|
|
$ |
4,725,904 |
|
|
|
殘疾 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
233,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
485,410 |
|
|
$ |
729,160 |
|
|
|
死亡 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
233,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,868,059 |
|
|
$ |
2,101,809 |
|
馬克·E·賈吉拉 |
|
退休 (7) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
11,929,265 |
|
|
$ |
11,929,265 |
|
52
CEO 薪酬比率
根據S-K法規第402(u)項的要求,Teradyne提供以下信息,説明其員工的年總薪酬與2023年最後一天在該職位任職的公司首席執行官史密斯先生的年總薪酬之間的關係。下面包含的薪酬比率信息是合理的估計,其計算方式符合S-K法規第402(u)項。
2023年,泰瑞達最後一個完成的財政年度:
53
2023年,公司根據S-K法規第402(u)項的要求選擇了新的員工中位數。為了確定除首席執行官以外的所有員工年總薪酬的中位數,Teradyne在前幾年研究了所有員工的現金薪酬模型。“模型現金薪酬” 包括基本工資、目標銷售佣金、目標可變現金薪酬和/或目標現金獎勵和福利。
但是,在2023年,Teradyne審查了所有員工(不包括我們的首席執行官)的目標總現金薪酬,而不是模型現金薪酬,這些員工在公司確定之日即2023年11月30日受僱於公司。“目標總現金補償” 包括模型現金補償加上任何目標利潤分成支付。公司使用所有員工的目標總現金薪酬作為其一貫適用的薪酬衡量標準,而不是模擬現金薪酬,因為它更合理地反映了公司的年度薪酬結構。鑑於其全球人口,公司使用截至2023年11月30日的貨幣匯率來確定目標現金薪酬總額,進而確定員工中位數。公司包括所有國家的所有員工,無論是全職、兼職、臨時還是季節性僱員。公司沒有使用任何生活費用調整來確定員工中位數。
使用目標總現金薪酬作為持續適用的薪酬衡量標準,公司確定員工中位數是在亞洲工作的現場應用工程師。Teradyne使用與本委託書薪酬彙總表中列出的公司首席執行官相同的方法計算中位數員工的年度總薪酬。由於員工的工資中位數不是以美元支付的,因此公司使用2024年1月31日的貨幣匯率來確定員工的年度總薪酬中位數。
付費版sus 性能
根據證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則,我們就以下所列財年的主要執行官(“PEO”)的高管薪酬、非專業僱主組織NEO和公司業績提供了以下披露。
年 |
PEO 的薪酬彙總表 1¹ |
|
實際支付給 PEO 1¹ ²²³ 的薪酬 |
|
PEO 2 的薪酬總額彙總表1 ($) |
|
實際支付給 PEO 2 的補償1,2,3 |
|
非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計1 |
|
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償1,2,3 |
|
100美元初始固定投資的價值基於:4 |
淨收入 |
|
PBIT |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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股東總回報 |
同行集團股東總回報率 |
(百萬美元) |
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(a) |
(b) |
|
(c) |
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(b) |
|
(c) |
|
(d) |
|
(e) |
|
(f) |
(g) |
(h) |
|
(i) |
|||||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|||||||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
格雷戈裏 S. 史密斯 |
格雷戈裏 S. 史密斯 |
格雷戈裏 S. 史密斯 |
桑傑·梅塔 |
桑傑·梅塔 |
桑傑·梅塔 |
桑傑·梅塔 |
查爾斯·J·格雷 |
查爾斯·J·格雷 |
查爾斯·J·格雷 |
查爾斯·J·格雷 |
理查德·伯恩斯 |
理查德·伯恩斯 |
布拉德福德·B·羅賓斯 |
理查德·伯恩斯 |
Ujjwal Kumar |
2。顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402(v)項計算的,並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額,並進行了某些調整,如下文腳註3所述。
3.2023年實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況,如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。“排除養老金價值變動” 列中的金額反映了歸因於薪酬彙總表中報告的養老金價值變動的金額。納入養老金服務成本的金額基於在所列年度提供的服務的服務成本。
年 |
Mark E. Jagiela 的薪酬總額彙總表 |
|
排除馬克·賈吉拉養老金價值的變化 |
|
排除 Mark E. Jagiela 的股票獎勵和期權獎勵 |
|
包括 Mark E. Jagiela 的養老金服務費用 |
納入 Mark E. Jagiela 的股票價值 |
|
實際支付給 Mark E. Jagiela 的補償 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
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||||
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|
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|
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|||||
年 |
格雷戈裏·史密斯薪酬總額彙總表 |
|
排除格雷戈裏·史密斯養老金價值的變化 |
|
不包括格雷戈裏·史密斯的股票獎勵和期權獎勵 |
|
包括格雷戈裏·史密斯的養老金服務費用 |
納入格雷戈裏·史密斯的股票價值 |
|
實際支付給格雷戈裏·史密斯的補償 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
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年 |
非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 |
|
不包括非 PEO NEO 養老金價值變化的平均值 |
|
平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵 |
|
非 PEO NEO 的平均養老金服務成本包含在內 |
非 PEO NEO 的股票價值的平均含量 |
|
實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
55
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額:
年 |
Mark E. Jagiela在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 |
|
Mark E. Jagiela的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天 |
|
Mark E. Jagiela在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期 |
年內歸屬於Mark E. Jagiela的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天到歸屬日的變化(美元) |
|
Mark E. Jagiela去年最後一天的股票獎勵在年內沒收的公允價值(美元) |
未另行包括Mark E. Jagiela的股息或其他收益的價值(美元) |
合計-包含 Mark E. Jagiela 的權益價值(美元) |
|
||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年 |
Gregory S. Smith 年內授予的截至去年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終公允價值(美元) |
|
Gregory S. Smith從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值變化(美元) |
|
Gregory S. Smith在年內授予的股票獎勵的截止日期公允價值(美元) |
Gregory S. Smith年內歸屬的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬日的公允價值變動(美元) |
|
Gregory S. Smith 去年最後一天的股票獎勵在年內沒收的公允價值(美元) |
Gregory S. Smith 未另行包括的股息或其他收益的價值(美元) |
合計-包括格雷戈裏·史密斯的股票價值(美元) |
|
||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年 |
非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值(美元) |
|
非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化(美元) |
|
非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均發放日公允價值(美元) |
非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值平均變化(美元) |
|
非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值(美元) |
非專業僱主組織NEO的股息或其他收益的平均價值(美元),未另行包括在內 |
總計-非 PEO NEO 的權益價值的平均含量(美元) |
|
||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4。本表中列出的同行集團股東總回報率使用了晨星全球半導體設備和材料GR USD行業集團(“晨星全球半導體設備和材料指數”),我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201(e)項要求的股票表現圖表中也使用了該集團。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間,公司和晨星全球半導體設備和材料指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
5。我們確定PBIT是將公司業績與2023年向我們的PEO和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。PBIT 是一項非公認會計準則財務指標。有關PBIT的更多信息以及該指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況,請參閲本委託書的附錄A。
56
PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司和同行集團股東總回報率(“TSR”)之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財年中,向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值以及公司的累計股東總回報率和同行集團的股東總回報率之間的關係。
57
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們在最近結束的四個財政年度的淨收入之間的關係。
58
PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與 PBIT 之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中,向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的PBIT之間的關係。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標,公司認為這些指標是將2023年向我們的PEO和其他非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此列表中的衡量標準未排序。
59
Teradyne的章程規定了股東在股東大會之前提名董事或將其他業務納入股東大會時必須遵循的程序。
對於希望在2025年年度股東大會上提名董事候選人的股東(通過下文所述的代理訪問除外),Teradyne必須在會議召開前不少於60天或90天以上收到提名。如果會議日期自2024年年會週年之日起變更超過30天,或者如果2023年沒有舉行年會,則為了及時起見,股東通知必須在會議前60天或公開披露2025年年會會議日期通知之日後的第10天發出。假設2025年年會的日期沒有提前或延遲,那麼希望在2025年年會上提出提案的股東必須不早於2025年2月8日且不遲於2025年3月10日通知泰瑞達。股東的提名通知必須提供有關被提名人和提名股東的信息,除其他外,包括姓名、地址、每個人的職業以及每位提名人持有的股份,提名股東必須表示該人打算親自或通過代理人出席會議。此外,根據《交易法》第14a-19條,股東通知必須包括一項陳述,説明股東是否打算徵集代理人以支持泰瑞達提名人以外的董事候選人。提名董事候選人的完整要求清單可在泰瑞達的章程中找到,任何打算徵集代理人以支持泰瑞達提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守《交易法》第14a-19條。
Teradyne的章程提供了代理訪問權限,根據該章程,股東還可以在2025年年度股東大會上提名董事候選人。Teradyne的代理訪問章程允許持有至少3%的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體提名董事候選人並將其納入泰瑞達的代理材料中,前提是股東和被提名人遵守了規定的要求,董事候選人不得超過兩名董事或董事會成員的20%(四捨五入至最接近的整數),前提是股東和被提名人遵守了規定的要求在 Teradyne 的章程中。必須在 2024 年 12 月 10 日之前且不遲於 2025 年 1 月 9 日收到代理訪問董事候選人的通知。
此外,提名和公司治理委員會將考慮股東正確推薦的候選人,並將向董事會提出建議。在董事會充分考慮後,將向推薦候選人的股東通報董事會的決定。
如果股東希望在2025年年度股東大會之前提出將包含在代理材料中的提案以外的其他事項,則Teradyne必須在上述董事提名時間表內收到通知。提出此類提案的要求的完整清單可在Teradyne的章程中找到。如果股東希望提出提案,但未能在規定的期限內通知泰瑞達或以其他方式遵守泰瑞達章程的要求,則該股東將無權在會議上提出提案。
如果Teradyne告知股東管理層打算如何投票,美國證券交易委員會的規則允許管理層就此類事項自行決定對代理人進行投票。因此,如果不管章程有要求,還是將提案提交會議,那麼根據美國證券交易委員會的代理規則,Teradyne在2025年年度股東大會上徵集的代理人將授予股東提案的全權投票權,授予被選中對代理人進行投票的人員的全權投票權。如果股東及時發出通知,代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下行使自由裁量投票權。
如果股東希望在泰瑞達的代理材料中納入一項提案,以提供給有權在2025年年度股東大會上投票的所有股東,則根據美國證券交易委員會第14a-8條,泰瑞達必須在2024年11月29日之前收到通知。所有這些提案都必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求。
60
建議股東通過快遞或掛號郵件提交提案,要求退貨收據。
開支 and 招標
泰瑞達將承擔招攬代理人的費用,除了通過郵寄方式和泰瑞達的正式員工招攬股東外,公司還可以要求銀行和經紀商招攬以被提名人名義註冊股票的客户,如果是,將向此類銀行和經紀商償還合理的自付費用。在最初的招標之後,Teradyne的高級職員和員工也可以親自或通過郵件、電話或傳真向某些股東進行招標,以及某些外部代理招標服務。
康帕拉按參考文獻
如果本委託聲明已經或將要以引用方式特別納入泰瑞達向美國證券交易委員會提交的任何文件中,除非任何此類文件中另有明確規定,否則委託書中標題為 “薪酬委員會報告” 和 “審計委員會報告” 的部分不應被視為已納入該委託書。
Teradyne採用了一項名為 “住户” 的程序,該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。在家庭持股權下,除非泰瑞達收到股東的相反指示,否則泰瑞達僅向擁有相同地址和相同姓氏的多名股東提供年度報告和委託書的副本。這有助於 Teradyne 降低打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。
根據要求,Teradyne將立即將年度報告和委託書的另一份副本發送給任何股東,並將此類文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得合併年度報告和委託書的單獨副本,您可以寫信或致電Teradyne, Inc.,位於馬薩諸塞州北雷丁市Riverpark Drive600號 01864,收件人:投資者關係,電話號碼978-370-2425。您也可以在公司網站上訪問年度報告和委託聲明,網址為 www.teradyne.com在 “投資者關係” 鏈接的 “美國證券交易委員會申報” 部分下。
如果您是登記在冊的持有者,希望撤銷您的住房許可並在將來獲得一份單獨的年度報告或委託書副本,請撥打免費電話 (866) 540-7095,或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717的布羅德里奇住房管理部布羅德里奇公司(“Broadridge”)。在收到撤銷同意後的30天內,您將被從住房計劃中刪除。
61
蘋果附錄 A
委託書附錄 A — [____], 2024
GAAP指標與非GAAP指標的對賬
本委託書中討論的非公認會計準則績效指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。非公認會計準則指標的列報不應孤立地考慮,以替代或優於根據公認會計原則提供的財務指標或信息。除了披露根據公認會計原則確定的業績外,Teradyne還披露了不包括某些收入項目和費用的非公認會計準則經營業績。這些結果是對根據公認會計原則提供的結果的補充。非公認會計準則運營收入和非公認會計準則淨收益不包括收購的無形資產攤銷、重組及其他、養老金精算損益、股票薪酬修改費用、離散所得税調整,幷包括對非公認會計準則調整的相關税收影響。GAAP要求在確定運營收入和淨收入時將這些項目包括在內。非公認會計準則運營收入、非公認會計準則淨收入、非公認會計準則運營收入佔收入的百分比、非公認會計準則淨收入佔收入的百分比以及非公認會計準則每股淨收益均為非公認會計準則績效指標,旨在提供有關泰瑞達扣除收益、虧損或其他費用前的基準業績的有意義的補充信息,這些信息可能不代表泰瑞達當前的核心業務或未來前景。這些非公認會計準則績效指標用於制定運營決策、確定員工薪酬、預測未來的運營業績,以及與泰瑞達的業務計劃、歷史經營業績和泰瑞達競爭對手的經營業績進行比較。非公認會計準則毛利率不包括公允價值庫存的增加。GAAP 要求在確定毛利率時將此項目包括在內。非公認會計準則毛利率美元金額和百分比是非公認會計準則的績效指標,管理層認為這些指標為管理層和投資者提供了有用的補充信息。管理層使用非公認會計準則毛利率作為衡量泰瑞達當前核心業務和未來展望的績效指標,並與泰瑞達的業務計劃、歷史毛利率業績和泰瑞達競爭對手的毛利率業績進行比較。非公認會計準則攤薄後的股票包括泰瑞達看漲期權對其股票的影響。管理層認為,這些非公認會計準則業績指標都為投資者提供了有用的補充信息,從而提高了管理層在運營決策和審查泰瑞達財務和運營業績時所使用的信息的透明度,也有助於對泰瑞達本期的業績與前一和未來時期的業績進行有意義的比較。本委託書中討論的每項可用GAAP與非GAAP財務指標的對賬包含在本附錄A和Teradyne網站www.teradyne.com上,單擊 “投資者關係”,然後選擇 “財務” 和 “GAAP與非公認會計準則對賬” 鏈接。
A-1
GAAP 與非 GAAP 收益對賬
(以百萬計,每股金額除外)
|
十二個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
$ |
2,676.3 |
|
|
|
|
|
$ |
3,155.0 |
|
|
|
|
||
毛利潤 GAAP 和非 GAAP |
|
1,536.7 |
|
|
|
57.4 |
% |
|
|
1,867.2 |
|
|
|
0.6 |
|
運營收入——GAAP |
|
501.1 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
831.9 |
|
|
|
0.3 |
|
重組及其他 (1) |
|
21.3 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
17.2 |
|
|
|
0.0 |
|
收購的無形資產攤銷 |
|
19.0 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
19.3 |
|
|
|
0.0 |
|
股權修改費 (2) |
|
5.9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
運營收入——非公認會計準則 |
$ |
547.3 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
$ |
868.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
基本 |
|
|
稀釋 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
基本 |
|
|
稀釋 |
|
||||||||
淨收益-GAAP |
$ |
448.8 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
2.91 |
|
|
$ |
2.73 |
|
|
$ |
715.5 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
$ |
4.52 |
|
|
$ |
4.22 |
|
重組及其他 (1) |
|
21.3 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.14 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.11 |
|
|
|
0.10 |
|
收購的無形資產攤銷 |
|
19.0 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.12 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.12 |
|
|
|
0.11 |
|
股權修改費 (2) |
|
5.9 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.04 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
養老金按市值計價調整 (3) |
|
2.7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
(25.6 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
(0.16 |
) |
|
|
(0.15 |
) |
外匯期權的收益 |
|
(7.5 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
不包括離散的税收調整 |
|
(3.4 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
-0.4 |
% |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
非公認會計準則税收調整 |
|
(7.7 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
可轉換股票調整 (4) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.05 |
|
淨收益-非公認會計準則 |
$ |
479.1 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
$ |
3.10 |
|
|
$ |
2.93 |
|
|
$ |
712.9 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
$ |
4.50 |
|
|
$ |
4.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
GAAP 和非 GAAP 加權平均普通股——基本 |
|
154.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
158.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
GAAP 加權平均普通股——攤薄 |
|
164.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
169.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
從可轉換票據中排除稀釋股票 |
|
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
非公認會計準則加權平均普通股——攤薄 |
|
163.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
167.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) 重組和其他包括:
|
十二個月已結束 |
|
|||||
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
員工遣散費 |
$ |
14.8 |
|
|
$ |
2.9 |
|
收購和資產剝離相關費用 |
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
合同終止 |
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
訴訟和解 |
|
— |
|
|
|
14.7 |
|
出售資產的收益 |
|
— |
|
|
|
(3.4 |
) |
其他 |
|
1.9 |
|
|
|
3.0 |
|
|
$ |
21.3 |
|
|
$ |
17.2 |
|
(2) 在截至2023年12月31日的十二個月中,銷售和管理費用包括590萬美元的股權費用,用於修改泰瑞達退休首席執行官因2023年2月1日退休而發放的未償股權獎勵。
(3) 在截至2023年12月31日的十二個月中,根據泰瑞達按市值計價的養老金會計進行調整,不包括根據公認會計原則確認的精算(收益)虧損。
(4) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,非公認會計準則攤薄後每股收益的計算分別將20萬美元和100萬美元的可轉換債務利息支出加到非公認會計準則淨收益中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,非公認會計準則加權平均值
A-2
攤薄後的普通股分別包括與可轉換債務對衝交易相關的890萬股和880萬股。
|
截至 2023 年 12 月 31 日的 3 年 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
截至2022年12月31日的3年 |
|
佔淨收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
$ |
9,534.2 |
|
|
|
$ |
9,979.4 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營收入——GAAP |
$ |
2,533.7 |
|
|
26.6 |
% |
$ |
2,961.0 |
|
|
29.7 |
% |
收購的無形資產攤銷 |
|
59.8 |
|
|
0.6 |
% |
|
71.6 |
|
|
0.7 |
% |
重組和其他 |
|
47.8 |
|
|
0.5 |
% |
|
13.3 |
|
|
0.1 |
% |
庫存增加 |
|
- |
|
|
0.0 |
% |
|
0.4 |
|
|
0.0 |
% |
股權修改費用 |
|
5.9 |
|
|
0.1 |
% |
|
0.8 |
|
|
0.0 |
% |
運營收入——非公認會計準則 |
$ |
2,647.2 |
|
|
27.8 |
% |
$ |
3,047.1 |
|
|
30.5 |
% |
自由現金流(單位:百萬) |
2023 財年 |
|
|
GAAP 運營現金流 |
$ |
585 |
|
財產、廠房和設備 |
$ |
-160 |
|
運營收入——非公認會計準則 |
$ |
426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|||||||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
佔淨收入的百分比 |
|
|
基本 |
|
|
稀釋 |
|
||||
淨收益-GAAP |
|
|
|
$ |
1,014.6 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
$ |
6.15 |
|
|
$ |
5.53 |
|
|
重組及其他 (1) |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.05 |
|
|
收購的無形資產攤銷 |
|
|
|
21.5 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.13 |
|
|
|
0.12 |
|
|
可轉換債務轉換虧損 (2) |
|
|
|
28.8 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.17 |
|
|
|
0.16 |
|
|
利息和其他 (2) |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.06 |
|
|
養老金按市值計價調整 (2) |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
不包括離散的税收調整 |
|
|
|
(28.6 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
|
|
(0.17 |
) |
|
|
(0.16 |
) |
|
非公認會計準則税收調整 |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
可轉換股票調整 (3) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.24 |
|
淨收益-非公認會計準則 |
|
|
|
$ |
1,050.3 |
|
|
|
28.4 |
% |
|
$ |
6.37 |
|
|
$ |
5.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP 和非 GAAP 加權平均普通股——基本 |
|
165.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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GAAP 加權平均普通股——攤薄 |
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183.6 |
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從可轉換票據中排除稀釋股票 |
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(7.4 |
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非公認會計準則加權平均普通股——攤薄 |
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176.2 |
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(1) 重組和其他包括:
A-3
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十二個月已結束 |
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2021年12月31日 |
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訴訟和解 |
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$ |
12.0 |
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員工遣散費 |
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1.5 |
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出售資產的收益 |
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- |
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或有對價公允價值調整 |
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(7.2 |
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其他 |
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3.0 |
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$ |
9.3 |
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(2) 在截至2021年12月31日的十二個月中,調整不包括可轉換債券轉換的虧損。在截至2021年12月31日的十二個月中,利息和其他費用包括非現金可轉換債務利息支出。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中,根據泰瑞達按市值計價的養老金會計進行了調整,以排除根據公認會計原則確認的精算收益。
(3) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中,非公認會計準則攤薄後每股收益的計算分別將100萬美元和370萬美元的可轉換債務利息支出加到非公認會計準則淨收益中。在截至2022年12月31日和2022年12月31日的十二個月中,非公認會計準則加權平均攤薄普通股分別包括與可轉換債務對衝交易相關的880萬股和1,000萬股。
A-4
應用程序附錄 B
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馬薩諸塞聯邦 |
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威廉·弗朗西斯·高爾文 英聯邦祕書 馬薩諸塞州波士頓阿什伯頓廣場一號 02108-1512 |
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必須鍵入表格 |
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重述的組織章程 |
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必須鍵入表格 |
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(《普通法》第 I56D 章,第 10.07 節,950 CMR 113.35)
(1) 公司的確切名稱:Teradyne, Inc.
(2) 註冊辦公地址: 聯合代理集團公司,雪松山街 225 號 #200, 馬薩諸塞州馬爾堡 01752
(號碼、街道、城市或城鎮、州、郵政編碼)
(3) 通過日期: 五月 [], 2024
(月、日、年)
(4) 批准者:
(選中相應的複選框)
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☐ |
不需要未經股東批准和股東批准的董事; |
或者
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☐ |
按照《G.L.》第156D章和公司組織章程要求的方式組建董事會和股東。 |
(5) |
根據 G.L. 第 156D 章第 2.02 節,必須將以下信息包含在組織章程中,但第八條中規定的補充信息不是必需的:* |
第一條
該公司的確切名稱是:
Teradyne, Inc.
第二條
除非組織章程另有規定,否則所有根據G.L. 第156D章成立的公司均以從事任何合法業務為目的。如果您想要更有限的用途,請註明:**
設計、開發、製造、組裝、生產、獲取、擁有、購買、進口、出售、出口、處置和以其他方式交易各種類型和種類的電子或機電產品或組件以及個人財產。
收購、購買、擁有和出售證券(包括本公司的證券)、專利、許可證、商標、商品名稱及其下的所有權利。
B-1
收購、購買、建造、擁有、租賃、抵押和出售不動產、建築物或其中任何必要或理想的權益。
收購所有或任何部分的商譽、權利和財產,承擔任何公司、協會、公司或個人的全部或部分合同或負債,並以本公司的現金、股票或其他證券或其他方式支付此類收購費用。
通過子公司或關聯公司行使上述任何權力,以及與之相關的任何權力,以及以其他方式獲得馬薩諸塞州聯邦現在或將來授予商業公司的所有權力。
* 對第八條的修改必須通過提交補充信息變更聲明表來進行。
** 專業公司受 G.L 第 156A 章管轄,必須具體説明公司的專業活動。
P.C。
第三條
説明公司獲準發行的每類股票的股份總數和麪值*(如果有)。所有公司都必須批准股票。如果只有一個類別或系列獲得授權,則無需指定任何特定的名稱。
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沒有面值 |
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按面值計算 |
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類型 |
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股票數量 |
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類型 |
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股票數量 |
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面值 |
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常見 |
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1,000,000,000 |
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$.125 |
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第四條
在發行任何類別或系列的股票之前,組織章程必須規定該類別或系列的優先權、限制和相對權利。這些條款還可以限制發行任何類別或系列股票的類型或規定最低對價金額。請説明每個類別或系列的偏好、限制和相對權利,如果需要,還請説明所需的類型和最低報酬金額。
沒有。
第五條
組織章程對任何類別或系列股票的轉讓施加的限制(如果有)是:
沒有。
第六條
其他合法條款,如果沒有此類規定,本條可留空。
特此對第六條進行修正,增加以下各款:
B-2
“答:儘管有任何法律規定了董事信託責任,但任何董事均不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任;前提是,在適用法律規定的範圍內,本規定不得消除或限制董事(i)因董事違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任,(ii)(iii) 根據本節的規定,非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為《馬薩諸塞州普通法》第156B章的六十一或六十二條,或(iv)適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。本條款不應免除董事對本條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任,也不得產生任何影響。
B. 股東批准以下行動需要所有已發行、未償還和有權就該事項進行表決的股票的多數權益持有人投贊成票:(i) 出售、租賃、交換或以其他方式處置公司全部或基本全部財產;(ii) 將公司與任何其他實體合併或合併;或 (iii) 與任何其他實體的股份交換。任何此類修訂、出售、租賃、交換、處置、合併、合併或股份交換也需要董事會的批准。本條款無意也不應就根據適用的馬薩諸塞州公司法無需股東批准的事項規定獲得股東批准的要求。
C. 除非法律另有規定,否則股東要求或允許採取的任何行動,只要有一位或多位持有已發行、已發行和有權就該事項進行表決的股票的多數權益的股東簽署同意書作為證據。
D. 股東批准組織章程修正案需要所有已發行、流通並有權就該事項進行表決的股票的多數股東投贊成票。
E. 股東批准公司的自願解散需要所有已發行、流通並有權就該事項進行表決的股票的多數股東投贊成票。”
注意:前六(6)條被視為永久條款,只能通過提交相應的修正條款進行更改。
*G.L. 第156D章取消了面值的概念,但是公司可以在第三條中規定面值。參見 G.L. 第 156D 章第 6.21 節及其相關評論。
第七條
如果章程未在法律規定的期限內被拒絕,則公司組織生效日期是收到章程備案的日期和時間。如果需要更晚的生效日期,請指定該日期,該日期不得遲於收到備案條款後的第90天:
特此證明,這些重述的組織章程將所有修正案合併為一份文件。如果新修正案授權對已發行股票進行交易或對已發行股票進行重新分類或取消,則除非修正案案文中載有實施該行動的條款,否則將在這些重述的條款中列出。
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註明正在修訂的條款的編號:沒有。 |
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簽名者: |
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(授權人員簽名)
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☐ |
董事會主席, |
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☐ |
總統, |
B-3
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☑ |
其他官員, |
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☐ |
法院指定的信託人, |
在這個 []2024 年 5 月,這一天。
馬薩諸塞聯邦
我特此保證,在審查了這份正式提交給我的文件後,《普通法》中與公司有關的規定似乎已得到遵守,我特此批准上述條款;申請費已支付,上述文章被視為已通過以下方式向我提交:
B-4
TERADYNE TERADYNE, INC.C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案有限公司郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前投票。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,c/o Broadridge,梅賽德斯大道 51 號,紐約州埃奇伍德 11717。要投票,請用藍色或黑色墨水標記以下方塊:V36876-P04835 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並只返回 TERADYNE, INC. 1.選舉隨附的董事會委託書中提名的八名被提名人擔任為期一年的董事:被提名人:贊成反對棄權1a。彼得·赫威克 1b.梅賽德斯·約翰遜 1c.歐內斯特 ·E.Maddock 1d。瑪麗蓮·馬茨 1e.格雷戈裏 ·S· 史密斯 1f.福特 Tamer 1g。Paul J. Tufano 1h。布里奇特·範·克拉林根董事會建議你對以下提案投贊成票。2.通過不具約束力的諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬。3.批准公司組織章程修正案,將批准組織章程修正案的投票要求和批准公司自願解散的投票要求從絕大多數降至簡單多數。4.批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。5.處理在會議及其任何延期或休會之前適當處理其他事項。對於反對棄權,請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時,請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
泰瑞達關於年會代理材料可用性的重要通知:通知和委託書、股東信函和10-K表格可在www.proxyvote.com V36877-P04835 TERADYNE, INC上查閲。年度股東大會 2024 年 5 月 9 日上午 10:00 該委託書由董事會徵集。股東特此任命格雷戈裏·史密斯、瑞安·德里斯科爾和格雷戈裏·麥金託什或其中任何一人為代理人,均有權任命其替代人,特此授權他們按照本投票背面的指定代表所有股票並進行投票股東有權在美國東部時間2024年5月9日上午10點舉行的年度股東大會上投票的TERADYNE, INC. 普通股Teradyne, Inc.,馬薩諸塞州北雷丁市裏弗帕克大道600號 01864,及其任何休會或延期。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示,則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續,背面有待簽名