1，950，000股普通股

ParaZero Technologies Ltd.或ParaZero將發行1，950，000股普通股，每股面值0.02新謝克爾，或每股普通股。這是我們的首次公開發售，目前我們的普通股不存在公開市場。每股普通股首次公開發行價為每股普通股4.00美元。

我們已獲批准以“PRZO”在納斯達克資本市場上市普通股。本次發行結束的一個條件是我們的普通股應已獲批准在納斯達克資本市場上市。

我們既是一家新興的成長型公司，根據2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》或《就業法案》的定義，也是一家“外國私人發行人”，根據美國聯邦證券法的定義，並遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要—作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義”。

此外，我們已登記合共4，102，418股普通股供若干股東或出售股東轉售，假設其持有的SAFE（定義見下文）轉換，並以每股普通股4. 00美元的公開發行價為基礎，以單獨招股説明書或轉售招股説明書。出售股東不受任何禁售或泄漏協議的約束，並有權隨時出售在此登記的股份。吾等將根據本招股章程支付與出售股東出售普通股有關的費用。本招股章程所涵蓋的出售股東登記普通股並不表示出售股東將發行、要約或出售（如適用）任何普通股。出售股東可以多種不同方式以不同價格發售及出售本招股章程所涵蓋的普通股。我們於轉售招股章程“分銷計劃”一節提供更多資料。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

（1） 有關包銷商薪酬及發售開支的額外披露，請參閲本招股章程第111頁開始的“包銷”一節。

(2)我們認為，本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不適用於行使以下(I)吾等已授予承銷商的超額配售選擇權(如有)；或(Ii)承銷商的認股權證。

(三)允許出售股東可以多種不同方式、不同價格發售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在轉售招股説明書的“分銷計劃”一節中提供了更多信息。

我們的若干現有股東，包括與若干董事有關聯的實體及持有超過5%股本的實益擁有人，已表示有興趣按每股普通股的首次公開發售價格，在是次發售中購買合共330萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售普通股，或者任何這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商將從這些股東購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在自發售結束之日起約45個月內，按公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多292,500股普通股，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣總額將為717,600美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為8,252,400美元。

我們還將向承銷商或其核準指定人發行認股權證，以購買最多97,500股普通股，相當於本次發行所售普通股的5.0%，或承銷商的認股權證。

承銷商預計在2023年7月31日左右交割證券。

唯一的賬簿管理經理

宙斯盾資本公司

本招股書日期為2023年7月26日。

目錄

關於本招股説明書

閣下應僅依賴本招股章程或任何相關的免費招股章程所載的資料。吾等、售股股東或包銷商均未授權任何人提供本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充、或吾等或代吾等編制或吾等轉介閣下的任何自由書面招股章程所載者以外的任何資料或作出任何聲明。我們、銷售股東或承銷商均不對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性負責或提供任何保證。本招股説明書是一份出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。吾等、出售股東或承銷商均未在任何司法管轄區作出出售該等證券的出售要約，而該等司法管轄區不允許作出要約或出售，或作出要約或出售的人士不符合該等要約或出售的資格。本招股章程所載資料僅於招股章程封面日期為最新資料，而不論本招股章程交付時間或任何普通股出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能發生變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由撰寫招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保”。

截至2023年8月20日（本招股説明書日期後的第25天），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求交付招股説明書。這一交付要求是對交易商在作為承銷商時以及就未出售的配售或認購而言交付招股説明書的義務的補充。

吾等、售股股東或包銷商均未採取任何行動，允許在任何司法管轄區（美國除外）進行本次發售或擁有或分發本招股章程。閣下須自行告知並遵守與本次發售及本招股章程有關的任何限制。

"謝克爾"、"以色列謝克爾"和"新謝克爾"是指以色列國的合法貨幣，"美元"、"美元"或"美元"是指美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中所有提及的"股份"均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股，每股面值0.02新謝克爾。

於2022年5月23日，我們向普通股持有人發行4，178，206股紅股，基準為每股發行在外普通股獲發2. 5股紅股（相當於3. 5比1的遠期股份拆股）。

於2022年6月26日，我們的股東批准了我們的普通股的1比2反向股票拆分或反向股票拆分，據此，我們的普通股持有人在反向拆分前每持有兩股面值0. 01新謝克爾的普通股可獲得一股面值0. 02新謝克爾的普通股。

於2022年10月2日，我們向普通股持有人發行672，691股紅股，或連同我們於2022年5月23日發行的紅股一併發行紅股，基準為每股已發行普通股獲發0. 23股紅股（相當於1. 23股遠期股份拆股）。

除非上下文另有明確規定，否則本文所述股份及每股金額之所有提述均反映上述紅股及反向股份拆股之發行。

商標

“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中所提及的我們的商標及商品名不含®或™符號，但該等提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對我們的商標及商品名的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，除本招股説明書中列出的其他信息(包括綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，其經營歷史有限，無法評估我們的業務前景，自我們成立之日起已產生重大虧損，並預期我們將繼續產生重大虧損，直至我們能夠成功將我們的產品商業化。

我們是一家處於發展階段的公司，經營歷史有限。自2013年成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為1,653,038美元和615,381美元。截至2022年12月31日，我們累計虧損14,651,678美元。

我們已經投入了幾乎所有的財力來開發我們的產品。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計，在我們的產品能夠成功商業化之前，我們將繼續遭受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•        繼續開發我們的產品；

•        建立銷售、營銷、分銷和技術支持基礎設施，將我們的產品商業化；

•        尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和我們當前產品的後續代產品；

•        尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；

•        努力吸引和留住技術人才；以及

•        創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力。

我們沒有從銷售現有產品中產生任何重大收入，可能永遠不會盈利。

雖然我們已經開始了商業化前的努力，但自成立以來，我們沒有產生任何顯著的收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

•        完成我們產品的開發；

•        與能夠提供足夠(數量和質量)產品以支持市場對我們產品需求的第三方建立和維護供應和製造關係；

•        直接或與合作伙伴或分銷商推出產品並將其商業化；

•        應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•        識別、評估、獲取和/或開發新產品；

•        在我們可能加入的任何合作或其他安排中談判有利條件；

•        維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，才能預期從我們的產品銷售中獲利。這筆額外資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們預計，我們將需要大量額外資金來使我們的產品商業化。此外，我們的經營計劃可能因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括但不限於：

•        產品開發的範圍、進度、結果和成本以及其他相關活動；

•        建立我們產品的商業供應的成本；

•        建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；以及

•        我們可能建立的任何合作安排和其他安排的條款和時間。

任何額外的籌款活動可能會分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供（如果有的話）。此外，任何融資條款可能對我們股東的持股或權利造成不利影響，而我們發行額外證券（無論是股本或債務）或該等發行的可能性，可能導致我們普通股的市價下跌。債務的產生可能導致固定付款責任增加，而我們可能須同意若干限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務能力產生不利影響的其他經營限制。我們亦可能被要求透過與合作伙伴的安排或在較理想的較早階段尋求資金，我們亦可能被要求放棄部分技術或產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、延遲或終止我們的一項或多項研究或開發計劃或我們的產品的商業化，或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的業務機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。

我們的財務報表包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表均載有對我們持續經營能力存在重大疑問的解釋段落。自成立以來，我們每年均錄得虧損，包括截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別錄得虧損淨額1，653，038元及615，381元。截至2022年12月31日，我們累計虧損14，651，678美元。該等事件及情況連同其他事項顯示存在重大不確定性，可能對我們持續經營的能力產生重大疑問。二零二二年及二零二一年之財務報表不包括因該不確定性結果而可能導致之任何調整。此持續經營意見可能會嚴重限制我們透過發行股本或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表可能包括關於我們持續經營能力的解釋段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們希望通過債務或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，

我們會按可接受的條件提供撥款。如果無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消與我們產品相關的研發計劃或商業化努力。這可能會令人懷疑我們是否有能力繼續經營。

與我們的商業和工業有關的風險

本公司預計將產生大量研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品和服務，這可能會顯著降低其盈利能力，且可能永遠不會為本公司帶來收入。

公司未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用，並推出新的產品和服務，以達到市場接受。公司計劃投入大量研發費用，作為其設計、開發和商業化新產品和服務以及增強現有產品的一部分。本公司相信多個業務領域存在重大機遇。由於本公司將研發成本作為經營費用入賬，該等支出將對本公司未來的盈利產生不利影響。此外，本公司的研究和開發計劃可能無法產生成功的結果，其新產品和服務可能無法獲得市場認可，創造任何額外收入或變得有利可圖，這可能會對本公司的業務、前景、財務業績和流動性造成重大損害。

公司採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報。

預測公司新業務模式的收入和盈利能力固有的不確定性和波動性。本公司的實際收入和利潤可能遠低於本公司的預測。此外，新的商業模式可能會對公司的一個或多個產品或服務失敗，導致公司在支持新商業模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及轉移管理和財務資源從更成功的企業轉移的機會成本。

本公司將受到經營風險的影響，可能無法就某些風險投保。

本公司將受到多項經營風險的影響，本公司可能無法就某些風險投保，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會活動行為；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。我們無法保證上述風險和危害不會導致公司技術的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在法律責任和不利的政府行為，其中任何一項都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，本公司可能因某些風險和危害而承擔責任或受其影響，本公司無法投保或本公司可能因成本原因選擇不投保的風險和危害而蒙受損失。這種缺乏保險可能對公司未來的現金流、收益、經營成果和財務狀況產生不利影響。

公司在不斷變化的市場中運營，這使得難以評估公司的業務和未來前景。

公司的產品在快速發展的市場銷售。商用無人機市場處於客户採用的早期階段。因此，本公司的業務和未來前景可能難以評估。本公司無法準確預測對其產品和服務的需求將增加的程度。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性可能會影響公司實現以下目標的能力：

•        創造足夠的收入以達到並保持盈利能力；

•        獲得並保持市場份額；

•        實現或管理業務增長；

•        制定和續簽合同；

•        吸引和留住更多的工程師和其他高素質人才；

•        成功地開發和銷售新產品；

•        適應新的或不斷變化的政策和政府和政府機構的開支重點；

•        在必要時以合理條件獲得額外資本。

倘本公司未能成功應對該等及其他挑戰、風險及不明朗因素，其業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害。

本公司在競爭激烈的市場中經營。

本公司面臨競爭，新的競爭對手將在全球不斷湧現。公司競爭對手提供的服務可能會比預期的更大份額消費者支出，這可能導致公司產品和服務產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將加劇。

如果本公司的競爭對手開發和銷售更成功的產品或服務，以較低的價格提供有競爭力的產品或服務，或者如果本公司沒有持續生產高質量和廣受歡迎的產品和服務，本公司的收入、利潤率和盈利能力將下降。

本公司的有效競爭能力將取決於本公司的服務和設備定價、客户服務質量、為響應客户需求和不斷變化的技術而開發的新產品和服務、銷售和分銷渠道的覆蓋範圍和質量以及資本資源。競爭可能導致公司增加新客户的速度下降，公司市場份額的規模下降，客户減少。例子包括但不限於無人機行業其他公司的競爭。

本公司競爭的市場特點是技術變化迅速，這要求本公司開發新產品和產品改進，並可能使本公司現有產品過時。

公司產品市場持續的技術變化可能會使其產品競爭力下降或過時，無論是一般或特定應用。公司未來的成功將取決於其開發和引入各種新功能和增強現有產品和服務的能力，以及推出各種新產品，以滿足其提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品和增強產品，未能正確選擇技術替代品或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強產品，可能導致現有和潛在客户購買公司競爭對手的產品。

倘本公司未能投入足夠資源開發新產品，或未能及時成功開發符合客户要求的新產品或增強產品，其產品可能會失去市場份額，其收入及溢利可能會下降，本公司可能會出現經營虧損。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。

我們一般與員工訂立不競爭協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內直接與我們競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能難以限制競爭對手從我們的前員工或顧問在為我們工作時開發的專業知識中獲益。例如，以色列法院要求尋求執行前僱員的不競爭承諾的僱主證明，前僱員的競爭活動將損害法院承認的僱主有限的物質利益之一，例如公司機密商業信息的保密或知識產權的保護。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們前僱員或顧問的專業知識中獲益，我們保持競爭力的能力可能會削弱。

未能從FAA或其他政府機構獲得必要的監管批准，或出於公眾隱私擔憂而對小型無人機系統的使用施加限制，可能會阻止我們擴大向美國商業和工業客户銷售無人機解決方案。

美國對商用小型無人機系統的監管正在經歷重大變化，最終的處理方法尚不確定。2006年，美國聯邦航空局發佈了一份關於其現有政策的澄清，指出為了在美國國家空域系統中從事小型無人機的商業使用，公共運營商必須從聯邦航空局獲得COA或在受限空域飛行。聯邦航空局的COA批准程序要求公共運營商證明飛機的適航性用於其預期用途，與另一架飛機或其他空域用户相撞是極不可能的，小型無人駕駛飛機系統符合適當的雲層和地形淨空，而小型無人駕駛飛機系統的操作員或觀察員一般在一半以內—小型無人機系統在運行時橫向和縱向400英尺。此外，聯邦航空局對現行政策的澄清指出，無線電控制業餘飛行器的規則不適用於小型無人機的公共或商業用途。

2012年2月14日，聯邦航空局頒佈了2012年現代化和改革法案，為聯邦航空局規定了各種期限，允許擴大小型無人機在公共和商業應用中的使用。2016年6月21日，美國聯邦航空局根據該法案或第107部分規則發佈了關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機（低於55磅）的最終規則。第107部分規則於2016年8月生效，為進行非娛樂性操作的小型無人機提供了安全規定，幷包含了對此類操作的各種限制和限制，包括要求操作員將無人機保持在可視視線範圍內，並禁止在地面上沒有直接參與無人機操作的人員上空飛行。2020年12月28日，美國聯邦航空局宣佈了最終規則，要求遠程識別無人機，並允許小型無人機的操作員在特定條件下在人羣上空和夜間飛行。我們不能向您保證，為推進FAA宣佈的提案而制定的任何最終規則將導致商業和工業實體擴大使用我們的解決方案。此外，公眾對美國商業使用小型無人機系統所涉及的隱私問題表示關注。這一關切包括呼籲制定明確的書面政策和程序，確定使用限制。我們無法向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者對這些擔憂的迴應不會延遲或限制商業用途市場對小型無人機的採用。

未能獲得民航當局（CAA）的必要監管批准，或出於公眾隱私擔憂而對小型無人機的使用進行限制，可能會阻止公司擴大其小型無人機的銷售，並可能會阻止公司測試或操作其飛機和/或擴大其銷售，這可能會對公司的業務產生不利影響。前景、經營業績和財務狀況。

我們受美國以外司法管轄區的政府法規和其他法律義務的約束，而我們實際上或感覺上未能遵守該等義務可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

全球無人機安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們的產品受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構（如FAA）以及外國機構和機構（如加拿大交通部和歐盟航空安全局）的監管。使用我們的產品還需遵守某些授權、認證和合規要求，這些要求因使用我們產品的司法管轄區而異。更多信息見"企業—政府條例"。

我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關無人機安全的新法律、法規和行業標準，我們尚未確定這些未來法律、法規和標準可能對我們業務產生的影響。監管法律及法規的變更可能要求本公司在技術、業務和運營方面適應新的法規，因此可能導致本公司的收入損失。我們預計，現有法律、法規和標準將來可能會有不同的解釋。遵守政府機關和機構規定的任何新義務，部分取決於特定監管機構如何解釋和實施這些義務。如果我們未能遵守這些義務，或者監管機構聲稱我們未能遵守這些義務，我們可能會受到某些罰款、制裁或其他處罰，以及訴訟。此外，這可能會阻礙公司留住現有客户和吸引新客户的能力，特別是如果我們的產品被認為不如我們的競爭對手的產品，這將對公司的前景產生重大不利影響。

此外，許多外國國家和政府機構，包括歐盟、印度和我們經營或開展業務的許多其他司法管轄區，都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄區內經營的企業獲得的個人信息的法律法規，這些信息可能與使用我們的產品有關。這些法律和法規通常比美國的法律和法規更具限制性，對隱私和數據保護的高度關注可能導致限制，從而使我們的產品的使用更加困難。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的和不同的自律標準。更多信息見"企業—政府條例"。

未來的法律、法規、標準和其他義務，以及現有法律、法規、標準和其他義務解釋的變化，可能會使我們的解決方案融入無人機和使用我們的產品變得更加困難，這可能會減少對我們產品的需求，要求我們限制我們的業務運營，增加我們的成本，削弱我們維持和擴大客户羣和增加收入的能力。任何未能充分解決安全和隱私問題（即使沒有根據）或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務可能導致我們增加成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

未能取得競爭性的技術進步，將使我們處於不利地位，並可能導致不利的業務和財政結果。

本公司專注於無人機技術的開發和應用。技術市場就其本質而言，是不斷髮展的。特別是，無人機技術市場的競爭可能會越來越激烈。為了取得成功，該公司將需要研究和開發其現有產品和服務套件的增強功能，以及適合現有無人機技術應用和可能尚未存在的新應用的新產品和服務。

不能保證公司的研發活動能夠滿足客户市場不斷變化的需求。同時，他人開發的產品及技術可能使本公司的產品及技術過時或失去競爭力，可能對本公司的業務、經營業績及財務前景造成重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的產品或客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

本公司認為，全球品牌對本公司業務的長期成功至關重要。我們將繼續致力於提供高品質的產品和客户體驗，使我們與競爭對手脱穎而出。因此，高質量的產品和客户服務對我們的業務增長至關重要，任何未能維持該等標準或相關的市場看法，可能會影響我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力。

負面評論或投訴可能會對公司實現其業務目標的能力產生破壞性影響。此外，由於公司的業務模式基於技術用户和客户產生的經常性收入，糟糕的用户體驗可能導致客户流失、負面宣傳、訴訟、監管查詢和減少使用公司產品。

我們的產品銷售週期很長，因此很難計劃開支和預測結果。

本公司主要向OEM銷售其產品和服務，其特點通常是銷售週期長。因此，銷售週期可能較長，完成重大交易可能需要數月及數年時間，同時仍受監管環境及客户預算變動影響。更具體而言，本公司可能就其與潛在客户的營銷活動產生可能無法收回的成本。

本公司透過其多元化的業務模式及客户基礎來減低該等風險，以確保其擁有持續收入的組合，同時亦鞏固其在商用無人機行業的商業地位。然而，這種減緩努力的效果難以預測。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品或服務提供更好的性能或使用成本效益比我們的產品或服務，公司的商業機會可能會減少。

由於商業和工業無人機行業合同和聯繫人的利潤豐厚，公司經營的市場競爭尤其激烈。倘現有或新的競爭對手透過技術開發、市場推廣及增加產品或技術供應，或透過降低替代品的價格而減少其市場份額，則本公司的表現可能受到不利影響。

本公司可能面臨與未來收購有關的風險。

作為公司整體業務戰略的一部分，公司可能會尋求選擇性的戰略收購，以提供額外的產品或服務，額外的行業專業知識，並在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。任何此類未來收購，如果完成，可能使公司面臨額外的潛在風險，包括與以下方面有關的風險：（a）新業務、服務和人員的整合；（b）意外或隱藏的負債；（c）從公司現有業務和技術轉移資源；（d）可能無法產生足夠的收入以抵消新的成本；（e）收購費用；或（f）因合併新業務而可能導致與僱員及現有用户的關係損失或損害。此外，任何擬議的收購都可能需要獲得監管部門的批准。

公司無法留住管理層和關鍵員工可能會損害公司未來的成功。

公司未來的成功在很大程度上取決於其執行官和關鍵開發人員的持續服務。倘本公司一名或多名行政人員或主要發展人員不能或不願繼續擔任其現有職位，本公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外，倘其任何行政人員或主要僱員加入競爭對手或成立競爭公司，本公司可能會失去經驗、專業知識、主要專業人士及員工以及業務夥伴。這些高管和關鍵員工可以開發無人機技術，與公司競爭，並從公司奪走客户和市場份額。

本公司可能無法成功管理其計劃的增長和擴張。

我們希望繼續投資於我們的產品開發。我們預計，隨着我們投資於業務發展、市場推廣、研發、製造及生產基礎設施，以及為未來客户開發客户服務及支援資源，我們的年度經營開支將繼續增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統可能會導致運營效率低下，這可能會增加成本和開支，超出我們的預期，也可能會妨礙我們成功執行業務計劃。我們可能無法透過與供應商及合約製造商談判的增長所帶來的規模經濟來抵銷業務擴張的成本。此外，如果我們預期業務增長而增加營運開支，而增長低於我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響。

如果我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程、銷售工作和營銷，以及擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果本公司未能成功管理這些額外責任和關係，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在我們努力率先推出具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會投入大量的研發資源用於市場發展不快或根本發展不快的產品和特性。倘我們未能準確預測市場趨勢，本公司可能無法從該等研發活動中獲益，而我們的經營業績亦可能受到影響。

隨着我們未來的發展和商業化計劃和戰略的制定，我們預計需要更多的管理，運營，銷售，營銷，財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量的時間來管理這些增長活動。特別是，人員數量大幅增長的時期可能會對公司的管理系統和資源造成壓力。我們可能無法有效地管理業務的擴張，這可能導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、

業務機會、未能及時交付產品給客户、員工流失和剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發額外的新產品。

公司的未來將部分取決於其管理人員和其他關鍵員工及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理員工隊伍的能力。公司目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持其未來的運營。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的開支可能會超過預期，我們產生和╱或增長收入的能力可能會下降，我們可能無法實施我們的業務策略。

本公司面臨經濟的不確定性和不利變化。

經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能導致對本公司產品的需求減少，這可能對本公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。經濟的不確定性及不利變化亦可能增加與開發及出版產品有關的成本，增加成本及減少融資來源，並增加本公司因壞賬而面臨的重大損失，其中任何一項均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

本公司的經營業績和財務狀況可能會波動。

即使該公司成功地將其產品推向市場，其經營業績和財務狀況也可能隨季度和年度而波動，並可能由於幾個因素而繼續變化，其中許多因素將不在公司的控制範圍之內。如果公司的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，普通股的市場價格可能會下跌。公司經營結果和財務狀況的波動可能是由幾個因素引起的，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分確定的因素：

•        市場對我們產品和服務的接受程度；

•        我們在任何時期銷售的產品和服務的組合；

•        銷售週期長；

•        我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額發生變化；

•        我們用於推廣我們的產品和服務的金額的變化；

•        履行我們的保修義務和維護我們已安裝的系統基礎的成本變化；

•        我們開發和營銷新的或增強的系統和消耗品的支出與這些產品的銷售之間的延遲；

•        由他人開發具有競爭力的新產品和服務；

•        難以預測銷售模式和再訂購率，這可能是與新產品類別相關的多層分銷戰略造成的；

•        訴訟或訴訟威脅，包括第三方的知識產權索賠；

•        會計規則和税法的變化；

•        法規和標準的變化；

•        我們銷售額的地理分佈；

•        我們對價格競爭的反應；

•        影響產品設計和製造的最終用户需求和最終用户水平的一般經濟和行業條件；

•        影響我們現金餘額和短期投資回報的利率變化；

•        美元-謝克爾匯率的變化，影響我們的淨資產價值、未來來自和/或與我們以這些貨幣開展的活動有關的收入和支出；以及

•        我公司研發活動的水平。

由於所有上述因素和本文討論的其他風險，您不應依賴我們的經營業績的季度比較作為我們未來業績的指標。

我們的業務、營運及財務表現一直並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。

新冠肺炎疫情的全球蔓延以及地方、州和聯邦政府為遏制病毒並減輕其對公共衞生的影響而採取的措施，對全球經濟產生了重大影響。新冠肺炎疫情的持續時間和程度及其持續影響仍存在相當大的不確定性，我們預計不斷演變的新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務，這些影響可能是巨大的。特別是，公司無法準確預測新冠肺炎可能對(I)無人機服務的需求、(Ii)勞動力供應和供應線、(Iii)基本用品的供應或(Iv)公司獲得必要融資的能力產生的未來影響。我們未來還可能遇到員工資源有限的情況，因為員工或他們的家人生病，我們從以色列以外招聘員工的難度增加，我們員工出差的能力降低，以及我們從以色列以外進口材料的困難。這些因素可能會阻礙公司履行證券法規定的申報或報告義務或要求。

政府行為以及我們自己和第三方減少新冠肺炎傳播的政策的影響已經並可能繼續對生產率產生負面影響，減緩我們的研發活動，導致我們的供應鏈中斷，並削弱我們執行業務發展戰略的能力。如果我們的供應商和服務提供商無法履行我們與他們達成的協議規定的義務，或者他們無法交付或因新冠肺炎疫情而延遲向我們交付商品和服務，我們繼續滿足對我們產品的需求或以其他方式推進產品開發的能力可能會受到損害。然而，到目前為止，我們的供應鏈還沒有因為新冠肺炎疫情而中斷，這些中斷對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的不利影響。

儘管許多司法管轄區已經部分或全部放寬了各種“原地避難”令、隔離令、行政命令以及類似的政府命令和限制，但有些司法管轄區並沒有這樣做，比如歐洲大部分地區。此外，如果在放寬限制的司法管轄區感染捲土重來，那麼這些限制可能會重新實施。這種命令或限制，以及個人認為需要繼續這種做法以避免感染，除其他因素外，繼續導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動等影響。我們產品及其組件的製造、組裝、運輸和分銷所在的州和國家正處於不同階段的限制和重新開放，以應對新冠肺炎大流行。任何現有或重新實施的隔離、與新冠肺炎疫情相關的政府行動或關閉都可能擾亂我們的供應鏈、製造或運輸流程或銷售渠道。然而，到目前為止，我們的供應鏈、製造或運輸流程或銷售渠道尚未因現有或新的隔離、與新冠肺炎疫情相關的政府行動或關閉而中斷，這些都對我們的業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的不利影響。

大流行已經導致，並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這將對我們的流動性產生負面影響。此外，如果新冠肺炎疫情導致長期的經濟衰退，可能會損害我們未來的銷售額(如果有的話)，以及我們持續經營的能力。長期的經濟收縮或衰退也可能導致我們開展業務的市場上的僱主裁員。

儘管全球都在努力接種疫苗，但無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎疫情將繼續對公司未來的財務業績和狀況產生的影響。就新冠肺炎疫情對我們的財務業績和業務造成不利影響的程度而言，它可能還會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

如果用於生產公司產品的關鍵部件或原材料變得稀缺或不可用，那麼公司可能會導致生產和交付其產品的延誤，這可能會損害其業務。

該公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統。該公司沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向本公司銷售零部件、子系統、系統或產品的長期協議。公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定因素，包括其供應商是否會提供足夠質量的所需部件、子系統或系統，是否會提高部件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務。

此外，本公司產品製造所使用的某些原材料和部件定期出現供應短缺，其業務面臨價格上漲和交貨週期性延誤的風險。特別是，該公司的許多產品設計包含了一個降落傘，該降落傘是由有限數量的供應商採購的。同樣，電子元器件市場的供應週期性減少。如果公司無法及時並以可接受的價格從第三方供應商處獲得所需數量和質量的組件，則可能無法及時或具有成本效益的方式向客户交付產品，這可能導致客户終止與公司的合同，增加公司的成本，並嚴重損害公司的業務。經營業績和財務狀況。此外，如果公司的任何供應商變得財務不穩定，那麼它可能不得不尋找新的供應商。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商，或重新設計公司的產品以適應不同供應商的組件。本公司可能會在生產和向客户運送其產品方面遇到重大延誤，併產生額外的開發，製造和其他成本，以建立替代供應來源，如果本公司失去任何這些來源或被要求重新設計其產品。該公司無法預測是否能夠在所需的時間框架內以可負擔的成本獲得更換組件，如果有的話。

本公司的產品可能會被召回或退回。

產品的製造商和分銷商有時因各種原因而被召回或退回產品，包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及標籤披露不充分或不準確。如果本公司的任何設備因指稱的產品缺陷、安全問題或任何其他原因而被召回，本公司可能會被要求承擔召回和可能與召回有關的任何法律訴訟的意外費用。本公司可能會損失大量銷售，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法替代這些銷售。此外，產品召回可能需要大量的管理時間和注意力。此外，產品召回可能導致監管機構對公司運營的審查增加，需要更多的管理時間和關注，以及潛在的法律費用、成本和其他費用。

如果本公司發佈有缺陷的產品或服務，其經營業績可能受到影響。

本公司設計和發佈的產品和服務涉及極其複雜的軟件程序和實物產品，難以開發和分發。雖然本公司已實施質量控制，以在產品和服務發佈前檢測和預防缺陷，但這些質量控制受人為錯誤、壓倒性和合理資源限制的影響。因此，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測和預防公司產品和服務在上市之前的缺陷。在這種情況下，本公司可能會被要求或自願決定暫停提供該產品或服務，這可能會嚴重損害其業務和經營業績。

本公司的產品和服務是複雜的，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能導致對本公司的法律索賠，削弱其品牌或轉移其資源用於其他用途。

該公司的產品依賴於複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成其任務。儘管經過測試，公司的產品仍存在缺陷和錯誤，並且在未來可能包含缺陷、錯誤或性能問題時首次推出，當新版本或增強版本發佈時，甚至在這些產品已被公司的客户使用一段時間後。這些問題可能導致昂貴和耗時的設計修改或保修費、延遲推出新產品或改進產品、顯著增加公司的服務和維護成本、承擔損害賠償責任、損害客户

本公司的聲譽受到損害，其中任何一項都可能嚴重損害本公司的經營業績和實現市場認可的能力。此外，開發和保修成本的增加可能是巨大的，並可能大大降低公司的營業利潤率。

作為無人機產品的製造商，隨着飛機和航空行業公司受到越來越多的審查，如果使用或誤用我們的無人機產品導致或僅僅看起來造成人身傷害或死亡，我們可能會提出索賠。此外，我們產品的缺陷可能導致其他潛在的生命、健康和財產風險，其結果可能嚴重損害公司的聲譽和對其無人機產品的支持。本公司產品存在任何缺陷、錯誤或故障或濫用本公司產品也可能導致產品責任索賠或訴訟。任何針對本公司的索賠，無論其理由如何，都可能嚴重損害本公司的財務狀況，並使本公司的管理和其他資源緊張。該公司預計，隨着無人機在國內空域和城市地區的使用增加，這些風險將增加。該公司的無人機測試系統也有可能造成傷害，死亡或財產損失，如果它們被誤用，故障或由於未知的缺陷或錯誤而不能正常運行。

雖然本公司保留保單，但不能提供任何保證，即該保險將足以保護本公司免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用，或該等保險水平將在未來以經濟價格或所有。特別是，我們無法預測我們是否能夠為任何可能獲批上市的產品獲得或維持產品責任保險。成功的產品責任索賠可能會導致公司的大量成本。即使本公司已就某項索賠投保，但該索賠仍可能削弱本公司的品牌，轉移管理層的注意力和資源，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

可用的外部研發資金不足可能對本公司造成不利影響。

本公司依靠其研發活動開發無人機產品中使用的核心技術，並開發本公司未來產品。該公司的一部分研發活動可能依賴商業公司和以色列政府的資助。以色列政府和商業支出水平可能受到許多變量的影響，包括總體經濟狀況、特定公司的財務表現以及對以色列政府資金的競爭。任何可用研發資金的減少都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

消費者對本公司產品的負面看法可能對本公司產品的需求和業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

該公司認為，無人機行業高度依賴於消費者對所用產品的安全性、有效性和質量的看法。消費者對這些產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關無人機使用的宣傳的顯著影響。無法保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於無人機市場。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如早期的研究報告、調查結果或宣傳，或質疑，可能對本公司產品和業務的需求、經營成果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。對消費者看法的依賴意味着不利的科學研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對公司、對公司產品的需求以及公司的業務、經營成果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。此外，關於基於無人機的安全性、有效性和質量的一般調查或公司產品的負面宣傳報道或其他媒體關注，可能會產生重大不利影響。

倘本公司未能成功推廣其產品品牌，則可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

本公司相信品牌知名度是其成功的重要因素。倘本公司未能成功推廣其品牌，或倘推廣費用與本公司所取得的淨銷售額增長不成比例，則會對本公司的業務、前景、財務狀況及業績造成重大不利影響

行動。這在很大程度上取決於公司保持信任、成為技術領導者以及繼續提供高質量和安全的技術、產品和服務的能力。任何關於公司或其行業的負面宣傳，公司技術、產品和服務的質量和可靠性，公司的風險管理流程，公司技術、產品和服務的變更，其有效管理和解決客户投訴的能力，其隱私和安全實踐，訴訟，監管活動，以及賣方和買方對公司產品或服務的經驗，可能對公司的聲譽以及對公司技術、產品和服務的信心和使用產生不利影響。對公司品牌的損害可能來自許多來源，包括：公司或其合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望；敏感信息保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及公司合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。倘本公司未能成功維持一個強大及值得信賴的品牌，其業務可能受到重大不利影響。

本公司可能面臨電子通信安全風險。

電子通信的一個重大潛在弱點是通過公共網絡傳輸機密信息的安全性。任何能夠規避公司安全措施的人都可能盜用專有信息或導致其運營中斷。本公司可能需要花費資金和其他資源，以防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞所引起的問題。

如果公司的消費者保護和數據隱私措施被認為不充分，或有違反其安全措施或意外披露其消費者數據，則公司的業務可能受到不利影響。

全球隱私法的制定速度正在加快，以色列、美國和其他地方對消費者保護和數據隱私法的解釋和應用往往不確定、矛盾和不斷變化。由於全球監管機構、私人訴訟當事人和消費者保護機構對商業慣例提出質疑，這些法律的解釋和應用可能與公司的數據和/或消費者保護慣例不一致。這可能導致訴訟、政府或法院施加的罰款、判決或命令要求本公司改變其常規，從而可能對其業務和聲譽造成不利影響。遵守該等不同法律可能導致本公司產生重大成本或要求其改變其業務常規而對其業務不利。

我們的信息技術系統的重大中斷或我們的數據安全遭到破壞可能會對公司的業務造成不利影響。

授權或未經授權訪問的人員對公司信息技術系統和/或基礎設施的重大入侵、中斷、破壞或故障可能會對我們的業務和運營造成負面影響。本公司還可能遇到業務中斷、信息被盜和/或網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會損害我們的系統，並導致內部或第三方供應商的數據泄漏。該公司的系統預計將成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。雖然我們已投資採取措施降低這些風險，但我們無法向您保證，這些措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到破壞和/或破壞。

公司依賴其業務合作伙伴，他們可能會訪問敏感和專有信息，以便為公司的團隊提供服務和支持。

該公司不依賴授權合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、協作和其他安排，這些供應商購買了公司的產品，然後尋求監管部門的批准，將無人機與公司的產品聯合使用。本公司並無與任何人士訂立任何授權協議或安排，亦無收取任何專利權費，惟一項有關本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的授權協議除外，該授權協議已產生不重大收入。在某些情況下，第三方可以訪問敏感和專有信息，以便為公司提供服務和支持。這些第三方可能會盜用本公司的信息並從事未經授權的使用。這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分提供足夠的服務和技術。

維護或更新其服務和技術，可能導致公司業務運營中斷。此外，金融市場的混亂和經濟衰退可能會對公司的業務夥伴造成不利影響，他們可能無法繼續履行對公司的義務。本公司可能無法按商業上合理的條款提供替代安排和服務，或者本公司可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果公司失去一個或多個重要的業務夥伴，公司的業務可能受到損害。

執行人員和董事有權要求公司賠償，包括根據董事和高級管理人員的責任保險單，該賠償將在其協議終止後繼續有效。

我們的計劃國際業務將使我們面臨額外的市場及經營風險，而未能管理該等風險可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們預期很大一部分的銷售額來自國際市場。因此，我們在國際上開展業務將面臨重大經營風險，包括：

•        外幣匯率波動；

•        銷售和付款週期可能更長；

•        收回應收賬款可能會遇到更大的困難；

•        潛在的不利税務後果;

•        某些國家，特別是亞洲和南美洲對知識產權的保護減少；

•        在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•        有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•        為外國定製產品的成本和困難；

•        遵守各種複雜的外國法律、條約和條例；

•        爆發傳染性疾病，如冠狀病毒，可能導致我們、第三方供應商、製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；

•        關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力；以及

•        受制於多個司法管轄區的法律、法規和法院系統。

此外，國際貿易衝突可能對以色列境外對我們產品和服務的需求產生不利影響。在國際上開展業務的其他風險包括我們的客户和供應商所在國的政治和經濟不穩定、外交和貿易關係的變化以及全球範圍內恐怖主義事件的增加。其中一些風險可能受到以色列總體政治局勢的影響。有關更多信息，請參閲“與我們在以色列的註冊、地點和運營相關的風險”。

本公司未能有效管理與其國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制本公司業務的未來增長，並對我們的經營業績造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的產品獲得和維護有效的知識產權，我們可能無法在市場上有效競爭。

從歷史上看，我們一直依賴專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和維持專利和其他知識產權保護，我們的專利技術和新產品。

我們試圖通過在以色列、美國和其他國家提交關於我們的新技術和產品的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能就專利申請將發佈的專利申請、任何此類專利的廣度或任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或是否會受到第三方的威脅提供任何保證。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何新產品成功商業化所必需的權利。

此外，不能保證已經找到了與我們的專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利申請和任何未來的專利也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的新產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

第三方的知識產權可能會對我們產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能費用高昂，或無法以商業上合理的條款提供。

要對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估，本質上是困難的。如果持有現有專利或向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權來涵蓋我們的產品或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者達成許可協議(如果有商業上合理的條款)。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和大多數其他國家的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的新產品或我們新產品的使用。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利申請中可能發佈的任何專利的價值，或縮小我們專利保護的範圍。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或待審申請中要求保護的發明，或者我們或我們的許可人是第一個申請此類發明的專利保護。假設符合所有其他專利性要求，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出要求保護的發明沒有不當延遲提交申請的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。自2013年3月15日起，美國開始實行第一個文件制度。專利申請的起訴方式的改變可能會增加我們專利申請的起訴以及任何已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，耗時的，並且不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們某個新產品的專利，被告可以反訴涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是很常見的。有效性質疑的理由可能是聲稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或無法執行。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的衍生訴訟可能是必要的，以確定發明的優先權和/或其範圍與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從佔優勢的一方獲得相關技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預程序的抗辯可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集必要資金以繼續進行研究項目、從第三方獲得必要技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，以幫助我們將新產品推向市場。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。倘證券分析師或投資者認為該等結果為負面，則可能對我們普通股的價格造成重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會遇到因顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突而引起的發明爭議。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他質疑發明人身份或要求賠償權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地，對產品專利進行備案、起訴和保護，以及監督其侵權行為的費用將是高得令人望而卻步的，而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的聯邦和州法律那樣。

該公司的商業成功在很大程度上將取決於其維護、建立和保護其知識產權資產、維護商業祕密保護、註冊版權和商標以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將產生已頒發的專利，我們也無法預測這些專利申請需要多長時間才能作為專利頒發。還有一個風險是，fi牽頭的每項專利申請的權利要求在專利局審查期間可能會在範圍上發生變化。此外，如果一項專利被授予，不能保證該專利將是有效的或可強制執行的，也不能保證該專利將在其他司法管轄區被授予。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在其受僱於公司的範圍內構思的發明被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員與僱主之間未達成另有規定的協議。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得職務發明的報酬以及以什麼條件獲得報酬達成協議，這將由以色列補償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會來確定。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議，根據協議，這些個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的所有權)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與發行及普通股所有權有關的風險

現有股東在公開市場出售大量普通股可能導致股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，雖然我們的董事、高級管理人員和股東將受到與本次發行承銷商的鎖定協議的限制，這些協議限制了他們轉讓我們的普通股的能力，但此類鎖定將在本招股説明書日期起六個月內到期。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”。

我們的某些現有股東參與此次發行，包括與我們的某些董事有關聯的實體，以及持有我們股本5%以上的實益所有者，可能會減少我們股票的公眾流通股。

我們的若干現有股東，包括與若干董事有關聯的實體及持有超過5%股本的實益擁有人，已表示有興趣按每股普通股的首次公開發售價格，在是次發售中購買合共330萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，承銷商可以決定在此次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售普通股，或者任何這些股東可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商將從這些股東購買的任何普通股中獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他股票相同的承銷折扣。

我們的董事、高級職員及持有10%或以上的已發行普通股的持有人實益擁有超過44%的已發行普通股。因此，彼等將能夠對提交股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年7月24日，我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和持有人實益擁有超過44%的普通股。本次發售完成後，我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和持有人將合計實益擁有超過37%的已發行普通股。這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括選舉董事(外部董事除外)以及批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們從未支付過，目前我們不打算支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為運營提供資金，並擴大我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律可能會限制我們申報或支付股息，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

如果您在此次發行中購買證券，您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。

在此發售的普通股的公開發行價大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付每股普通股的價格，大大超過本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於每股普通股4.00美元的初始發行價，你將立即經歷每股3.00美元的稀釋

普通股，代表本次發行生效後我們每股普通股的預計有形賬面淨值與發行價之間的差額。此外，在本次發售中，購買我們普通股的人將貢獻所有購買我們普通股的人支付的總價的約37%，但在此次發售後，將僅擁有我們已發行普通股的約32%。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們的出售股東以低於本次發售股份買入價的價格購買了他們的股份，並將能夠在本次發售完成後出售他們的股份，但須受鎖定要求的限制。

我們的出售股東以每股約1.31美元的平均價格購買了他們的普通股，這大大低於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格。根據適用的美國聯邦和州證券法，向出售股東發行的普通股是“受限”證券，登記註冊是為了向出售股東提供出售這些普通股的機會。由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，他們可能更願意接受低於IPO價格的出售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。

管理層將有廣泛的自由裁量權，如何使用本次發行的淨收益。

我們的管理層將在分配所得款項淨額方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於本次發行時預期的用途以外的用途。股東可能不同意管理層選擇分配及使用所得款項淨額的方式。

《就業法》允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者和減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量的法律和法規的日期，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

•        《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告內部控制有效性的證明報告；

•        《就業法》第107條規定，“新興增長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條或《證券法》規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則。由於採用了這種做法，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較；以及

•        上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計事務所輪換的任何規則或審計師關於財務報表的報告的補充。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興增長型公司”。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）根據《證券法》的有效登記聲明，我們首次出售股權證券的日期五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為一個大型加速申報人，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值截至12月31日超過7億美元，以及（2）我們在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。倘部分投資者認為我們的普通股因此而失去吸引力，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的市場價格可能會更波動並可能下跌。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和Nasdaq要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份也免除了我們遵守SEC的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則、短期利潤回收規則以及某些治理要求，如獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交當前報告和財務報表，我們一般不需要向SEC提交季度報告。此外，雖然以色列《公司法》（5759—1999）頒佈的法規要求我們按個人的基礎披露我們五名薪酬最高的高級管理人員的年度薪酬，但這種披露並不像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。例如，以色列法律要求的披露將限於前一年支付的賠償金，而不要求披露期權行使情況和既得股票期權、未來養卹金福利或終止或控制權變更時可能支付的款項。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD（公平披露）條例的要求的約束。

這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日進行，因此，我們的下一次確定將於2022年12月31日進行。在未來，如果我們的大部分股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。作為美國國內註冊人，根據美國證券法，我們的監管和合規成本可能會顯著更高。

我們可能是一個“被動外國投資公司”，或PFIC，在本應納税年度的美國聯邦所得税目的，或可能成為一個在任何後續納税年度。如果我們成為或將成為PFIC，則通常會對持有我們股票證券（定義見下文）的美國納税人產生負面税務影響。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2021年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)按價值計算，我們的資產中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的，被動收入除其他外，一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。每年進行一次確定PFIC地位的測試，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們股票證券的市場價值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國納税人持有我們的股票證券，那麼這種美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。具體地説，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置我們的股權證券所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有我們的股權證券的期間按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一個課税年度之前的任何期間的款額將作為普通收入徵税；及。(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於每個該等其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局或國税局確定我們是PFIC for a

在我們確定我們不是PFIC的那一年，對美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價的選舉可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有我們股票證券的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來進行優質教育基金選舉。如果我們相信在任何課税年度我們將被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉，我們不打算通知持有我們股權證券的美國納税人。此外，我們不打算每年向這些美國納税人提供所需的信息，以便填寫IRS Form-8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。我們強烈敦促持有我們股權證券的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求和資格、方式、以及在我們是PFIC的情況下對我們的股權證券進行QEF或按市值計價的選舉對他們的影響。有關更多信息，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司》。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定亦可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的股票的建議作出不利改變或發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

本公司普通股的交易市場將受行業或證券分析師可能發表的有關本公司、本公司業務、本公司市場或本公司競爭對手的研究和報告所影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師將為我們提供保險或提供有利的保險。如果任何可能報道我們的分析師對我們股票的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

若干上市公司近期首次公開發行股票，其公開持股量與ParaZero的預期公開持股量相當，經歷了極端波動，似乎與相關公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會令潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

我們的普通股可能受極端波動影響，而波動似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有可比預期公開持股量和首次公開發行規模的公司經歷了股價急劇上升，隨後價格迅速下跌的情況，而這種股價波動似乎與各公司的基本業績無關。雖然該等波動的具體原因尚不清楚，但我們的預期公眾持股量可能會擴大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價與更能反映我們業務基本表現的價格發生重大偏離。倘本公司的普通股出現與本公司實際或預期經營表現及財務狀況或前景看似無關的上漲及下跌，則潛在投資者可能難以評估本公司普通股迅速變動的價值。此外，倘本公司普通股的價格在本次發售後下跌，或倘該等投資者在任何價格下跌前購買普通股，則本公司普通股的投資者可能會遭受重大損失。

與我們在以色列的註冊、地點和運營相關的風險

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們的大部分業務是在美國境外進行的，我們的大部分運營費用是在新國家發生的。因此，我們面臨其他貨幣，特別是新謝克爾的匯率波動及其相關風險。我們以新謝克爾支付的主要費用是員工

工資、顧問和分包商的費用以及我們以色列設施的租賃付款。因此，我們會透過匯兑風險及交易風險受外幣匯率波動影響。因此，我們面臨以下風險：（a）新謝克爾可能相對於美元升值；（b）新謝克爾相對於美元貶值；（c）以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值率；或（d）這種貶值的時機可能落後於以色列的通貨膨脹率。在任何情況下，我們在以色列業務的美元成本將增加，我們以美元計價的業務業績將受到不利影響。倘我們未能有效對衝未來貨幣波動，我們的營運亦可能受到不利影響。

以色列法律的規定以及我們修訂和重申的公司章程可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使該交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購股份的投標報價高於規定的門檻，要求對涉及董事、高級職員或重要股東的交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，只有在兩家合併公司向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天后，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，合併才可能完成。此外，我們的大多數證券必須批准合併。此外，收購公司所有已發行和流通股的要約收購只有在收購方收到至少95%已發行股本持有人的積極迴應時才能完成。要約收購的完成還需要獲得大多數在要約收購中沒有個人利益的受要約人的批准，除非要約收購完成後，收購方將持有至少98%的公司已發行股份。此外，股東，包括表示接受要約的股東，可在要約完成後六個月內的任何時候聲稱收購股份的代價不反映其公平市場價值，並向以色列法院提出請求，要求相應地更改收購代價，但收購人在收購要約中約定接受收購的股東不得尋求收購要約的股份評估權，且收購人或者公司在收購要約響應日前公佈了收購要約所需的全部信息的除外。

以色列的税務考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，他們的居住國與以色列沒有税務條約免除該等股東的以色列税。更多信息見"税收—以色列税收考慮和政府方案"。

可能難以執行美國法院對我們及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們在以色列註冊。我們所有的執行官和董事都居住在美國境外，我們所有的資產和這些人的大部分資產都位於美國境外。因此，對我們或任何這些人作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收回，也可能不一定由以色列法院執行。也可能難以影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。由於在以色列執行鍼對我們的判決時遇到的困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

本公司經修訂和重述的公司章程將於本次發行結束時生效，將規定，除非本公司同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是根據《證券法》產生的任何索賠的唯一解決法院。

本公司經修訂和重述的公司章程將於本次發行結束時生效，將規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應為解決根據《證券法》或《聯邦法院條款》產生的任何索賠的獨家法院。雖然《聯邦法院條款》並不限制我們股東根據《證券法》提出索賠的能力，也不影響根據《證券法》提出索賠的補救措施，如果此類索賠成功，我們認識到，它可能會限制股東在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據《證券法》對我們提出索賠。我們的董事和官員。儘管我們認為，這一獨家論壇條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更高的一致性，但獨家論壇

條款可能限制股東就與本公司或本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員的糾紛向其選擇的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻止就該等索賠針對本公司及本公司現任和前任董事、股東、高級職員或其他僱員的訴訟。我們的股東將不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其規則和法規，因為我們的獨家論壇條款。此外，其他公司的組織文件和類似協議中類似的法院條款（包括針對根據《證券法》引起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院條款）的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會在我們修訂和重述的公司章程中強制執行專屬法院條款還存在不確定性。如果法院認定本公司經修訂和重述的公司章程中所載的專屬法院條款在訴訟中不可強制執行或不適用，本公司可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會損害本公司的經營成果。

本公司經修訂及重述的公司章程將於本次發行結束時生效，將規定，除非本公司另有同意，否則以色列特拉維夫的主管法院將是本公司與本公司股東之間根據《公司法》及《以色列證券法》發生的幾乎所有爭議的唯一及專屬論壇，這可能會限制本公司股東對本公司提出索賠及訴訟的能力，以及獲得一個有利的司法論壇，以解決與我們和我們的董事、高級職員和其他員工的糾紛。

本公司經修訂及重述的公司章程將於本次發行結束時生效，將規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的主管法院應為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱本公司任何董事違反受託責任的任何訴訟，（iii）根據公司法或以色列證券法的任何條文提出索賠的任何訴訟。這一專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律產生的索賠，不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。本公司經修訂及重述的公司章程細則中的該等獨家論壇條款將於本次發行結束時生效，並不免除本公司遵守美國聯邦證券法及其相關規則及法規的責任，股東亦不被視為放棄本公司遵守這些法律、規則及法規的義務。此專屬法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議向其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們及其董事、高級職員和其他員工的訴訟。

我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的成果可能受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的執行辦公室和研發設施都設在以色列。此外，我們所有的關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治組織)和真主黨(以黎巴嫩為基地的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了多起武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對以色列的總體商業條件、特別是我們的業務產生負面影響，並對我們的產品開發、運營和運營結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的業務中斷，可能會阻礙或延誤我們的部件或產品的運輸。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果和我們普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有有關我們業務、營運及財務表現及狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務營運及財務表現及狀況的計劃、目標及預期。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，"和其他類似的表述，預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們推進SafeAir系統和其他未來解決方案開發的能力；

•        美國和其他司法管轄區的現行法規和法規發展；

•        我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括在可用的情況下延長專利條款，以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

•        需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

•        我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•        我們對第三方的依賴；

•        我們的財務業績；

•        我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；

•        全球整體經濟環境；

•        競爭和新技術的影響；

•        我們計劃繼續投資於新產品的研究和開發技術；

•        我們有能力根據我們預期的合約創造收入和利潤率，但這會受到某些風險的影響；以及

•        我們有能力重組我們的業務，以適應未來政府監管的變化。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們估計，根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，本次發行中出售普通股的淨收益約為605萬美元。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。如果承銷商行使選擇權全數購買292,500股普通股，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和估計的我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為711萬美元。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

•        約250萬美元用於研究和開發新技術和現有產品；

•        約一百五十萬元用於新界區的市場推廣及銷售工作；

•        約785,000美元，以清償吾等根據信貸安排協議欠Medigus Ltd.的債務，以資助吾等的活動及支付與是次發售有關的若干開支，該等款項將於(I)信貸安排協議日期起計一年(本公司可將該期限延長至最多六個月)、(Ii)首次公開發售結束或(Iii)發生若干違約事件時(以較早者為準)到期應付；及

•        其餘部分用於營運資金和一般企業用途以及未來可能的收購。

在包銷商行使其超額配售權或任何包銷商認股權證獲行使的情況下，我們目前預期將該等行使所得款項淨額用於營運資金及一般企業用途，包括潛在收購。就未來可能收購事項而言，管理層尚未確定我們將針對的業務類型或任何潛在收購事項的條款。

雖然我們目前預計我們將如上所述使用本次發行的淨所得款項，但在某些情況下，可能需要重新分配資金。由於臨牀開發和監管審批過程中固有的不確定性，很難確定地估計可單獨用於上述任何用途的本次發行所得款項淨額的確切金額。我們的實際開支金額及時間將取決於多項因素，包括我們的銷售、市場推廣及商業化努力、監管部門對我們候選產品的批准及需求、營運成本及本招股章程“風險因素”所述的其他因素。因此，我們的管理層將在運用本次發行所得款項淨額方面具有靈活性。投資者將沒有機會評估經濟、財務或其他信息，而這些信息是我們決定如何使用收益的基礎。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期存款，連同本次發行的所得款項淨額，將足以使我們能夠為我們的運營開支和資本開支需求提供資金，直至2025年1月。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期更快地使用我們的可用資本資源。

在我們動用本次發行所得款項淨額之前，我們計劃將該等所得款項投資於短期、投資級、計息證券和存託機構。

股利政策

我們從未向股東宣派或派付任何現金股息，且我們不預期或打算於可見將來派付現金股息。未來支付現金股息（如有）將由董事會根據適用的法律規定酌情決定，並視乎多項因素，包括未來盈利、財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景、戰略目標及擴大業務的計劃，適用的法律和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

公司法對我們宣派及派付股息的能力施加進一步限制。有關其他資料，請參閲“股本説明—股息及清盤權”。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。更多信息見"税務—以色列重大税務考慮"。

大寫

下表載列我們於二零二二年十二月三十一日的現金及現金等價物以及我們的資本化（於紅股及反向股份分拆生效後）：

•        按實際基準計算，合共3，597，442股普通股；

•        在備考的基礎上，共計4，102，418股普通股，以實現在SAFE轉換時發行的504，976股普通股的發行生效，總金額為1，514，928美元，這些普通股將在本次發行完成時自動轉換，基於每股普通股4.00美元的首次公開發行價，以及Medigus貸款增加245，000美元，這發生在2022年12月31日之後，直到這一日期，就好像發生在2022年12月31日；

•        按經調整的基準，共計6，052，418股普通股，以進一步實施本次發行1，950，000股普通股，公開發行價為每股普通股4.00美元，及扣除承銷折扣及我們應付的估計發售費用後，並假設沒有行使超額，根據本發行發行的任何承銷商認股權證均不行使，並償還Medigus的貸款總額為785，000美元，猶如出售證券和償還貸款已於2022年12月31日發生。

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

您應結合本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明閲讀本表。

____________

*由於調整後的數字使截至2022年12月31日支付的589,152美元的發行費用(“預付費用”)生效，美國政府批准了臨時形式。請注意，發行費用的全額為950,000美元(“發行總費用”)，截至2022年12月31日，剩餘的360,848美元尚未支付(“超額部分”)。在編制預計數字時，公司按照會計規則的要求，從公司股東權益計算中抵消了預付費用。因此，在公司IPO完成後，發行總費用不會從股東權益中抵消，但只有截至2022年12月31日尚未支付的超額部分才會從股東權益中抵消。

本次發行後將立即發行和發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至本招股説明書日期的4,102,418股已發行和已發行普通股。這一數字不包括：

•        以名義行使價購買合共359，020股普通股的認股權證，該認股權證將發行予若干顧問；

•        (I)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股的數目相等於承銷商行使超額配售選擇權時股本的1.0%，行使價為每份認股權證$2.4376，而該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。及(Ii)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股數目相等於承銷商行使超額配售選擇權時股本的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。

•        根據某項購買協議購買111，261股普通股的權證；及

•        610，156股普通股根據我們的激勵期權計劃預留供未來發行。

稀釋

如果閣下在本次發售中投資於我們的證券，閣下的權益將立即攤薄至本次發售中每股普通股的首次公開發行價格與本次發售後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為負(164萬美元)，或每股普通股(0.46美元)。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2022年12月31日已發行的普通股數量(基於3,597,442股普通股)。

截至2022年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為(13萬美元)，或每股普通股(0.03美元)。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債，除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量，根據4,102,418股普通股，在實現將保險箱下的所有已發行普通股自動轉換為504,976股普通股後。

假設不行使承銷商的超額配售權及不行使根據本次發售發行的任何承銷商認股權證，並扣除估計承銷折扣及估計發售開支後，以1,950,000股普通股為基準，按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格出售吾等於本次發售中發售的證券後，吾等預計於2022年12月31日的經調整有形賬面淨值(以6,052,418股普通股計算)將為每股1.00美元。這意味着對現有股東的調整有形賬面淨值預計立即增加1.03美元，對本次發售普通股的購買者立即攤薄每股普通股3.00美元。就此目的而言，攤薄是指該等買方支付的每股普通股價格與緊隨本次發售完成後經調整的每股普通股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。

下表説明瞭普通股的攤薄情況：

如果承銷商全面行使購買普通股的超額配售選擇權，經調整的有形賬面淨值預計將增加至每股普通股1.13美元，對現有股東的調整有形賬面淨值預計立即增加0.13美元，對參與此次發行的新投資者立即攤薄每股普通股2.87美元。

下表顯示，截至2022年12月31日，在調整後的預計基礎上，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及現有股東和新投資者在此次發行中以每股普通股4.00美元的首次公開募股價格購買普通股的平均價格，在扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用之前：

緊隨本次發行後將發行和發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至本招股説明書日期的4,102,418股已發行和已發行普通股。這一數字不包括：

•        以名義行使價購買合共359，020股普通股的認股權證，該認股權證將發行予若干顧問；

•        (I)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股的數目相等於承銷商行使超額配售選擇權時股本的1.0%，行使價為每份認股權證$2.4376，而該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。及(Ii)購買合共72,303股普通股的認股權證，而該等普通股數目相等於承銷商行使超額配售選擇權時股本的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。

•        根據某項購買協議購買111，261股普通股的權證；及

•        610，156股普通股根據我們的激勵期權計劃預留供未來發行。

倘尚未行使購股權獲行使、新購股權或認股權證獲發行或我們日後發行額外普通股，則新投資者將進一步攤薄。即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的經營計劃，我們也可能會選擇基於市場狀況或策略考慮籌集額外資金。倘本公司透過出售股本或可換股債務證券籌集額外資本，則發行該等證券可能導致本公司股權持有人進一步攤薄。

我們的若干現有股東，包括與我們若干董事有關聯的實體以及擁有我們股本5%以上的實益擁有人，表示有興趣以每股普通股的首次公開發行價購買本次發售中最多330萬美元的普通股。根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價，這些股東將根據這些興趣跡象購買本次發行中1，950，000股普通股中的總計821，900股。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可決定購買更多、更少或不購買本次發行的普通股。這些股東也可能表示有意購買更多普通股。此外，包銷商可決定向任何該等股東出售的普通股，少於股東表示有興趣購買或不出售任何普通股予該等股東的普通股。上述討論及表格並不反映該等股東的任何潛在購買。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下討論，連同我們自F頁開始的經審核綜合財務報表（包括相關附註）-1這份招股説明書。除了歷史信息外，本討論還包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀本招股説明書中關於遠期的“風險因素”和“特別注意事項”部分。-看起來聲明“，討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事設計、開發和提供我們認為是一流的商用無人機自主降落傘安全系統的業務，也稱為無人機系統或UAS。我們的公司由一羣航空專業人士和資深無人機操作員共同創立，旨在應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低運營風險，使無人機行業實現其最大潛力。

自二零一三年成立以來，我們在每個期間均經歷淨虧損。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別錄得虧損淨額1，653，038元及615，381元。截至2022年12月31日，我們累計虧損14，651，678美元。由於我們持續投資於研發以及銷售及市場推廣活動，以及我們於未來數年增聘員工，我們預期於可見將來將繼續錄得重大虧損。此外，在本次發行完成後，我們預計將產生與作為美國上市公司運營相關的額外費用，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。

有關我們業務及營運的更多信息，請參閲下文“業務”一節。

經營成果的構成部分

銷售額

收入於（或作為）承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映本公司就交換該等服務或貨品而按合約到期的代價。本公司遵循五個步驟記錄收入：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任及（v）於（或）我們履行履約責任時確認收入。

該公司的收入包括銷售一年保修期的無人機安全系統，通過直接銷售給系統製造商，經銷商和在線商店直接銷售給客户。付款條款通常為某些現有客户通過信用卡或銀行電匯預付款，或在產品交付後30天信用證。

本公司於控制權轉移至客户之時間點確認銷售其產品之收益。一旦公司的產品實際交付到約定的地點，公司不再擁有實物持有權，但擁有收取付款的現有權利，而不保留任何重大風險或利益。

本公司的產品包括保修，要求本公司在保修期內更換或修理有缺陷的產品，如果產品不符合其描述的規格。該等保證不作為獨立履約責任入賬，因此並無分配收入予該等保證。相反，本集團已就履行保證的費用作出撥備。

每項產品銷售交易（包括保修）均包含一項履約義務。

銷售成本

銷售成本主要包括與採購所售產品的材料、薪金及相關費用。它還包括過時庫存項目的減記費用，以及向國際投資管理局支付的銷售費。

以色列政府通過國際投資協定，通過提供贈款鼓勵研究和開發項目。我們可能會根據IIA研究委員會的規定，從IIA獲得資助，比率為研發開支的20%至50%。截至2022年12月31日，我們與產品相關的研發工作部分通過從以色列創新局（IIA）獲得的總金額約為748，000美元的特許權使用費贈款提供資金。截至2022年12月31日，我們收到的與IIA補助有關的或然負債總額約為777，000元。就附帶特許權使用費的補助而言，我們承諾就全部或部分使用該等IIA補助開發的產品的銷售所得款項按3%至3. 5%的比率支付特許權使用費。關於我們根據《研究法》從IIA獲得的補助金的義務，請參見下文"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—政府補助金和相關特許權使用費"。

運營費用

我們的現時經營開支包括三個部分：（i）研發開支；（ii）銷售及市場推廣開支及（iii）一般及行政開支。勞動力成本是營運開支的最重要組成部分，包括薪金（包括福利）。

研發費用

研發開支主要包括人工成本、分包商、材料及與專利相關開支相關的成本。成本於產生時支銷。

我們預計，隨着我們增加研發人員和基礎設施，以支持我們的持續研發計劃以及我們產品的潛在商業化，我們的研發開支將在未來增加。

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括人工成本及顧問。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括勞工成本、專業服務費及設施。

我們預計，我們將產生與維持遵守納斯達克和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬以及與上市公司相關的其他成本相關的費用。

預期首次公開發行費用

預期首次公開發售開支包括與預期首次公開發售有關的專業服務費。

財務收支

財務收入包括淨貨幣匯率差異，而財務支出包括利息支出和銀行費用。

所得税

我們還沒有在以色列產生可納税收入。截至2022年12月31日，我們就税務而言的經營虧損結轉淨額約為12，000，000美元。吾等預期於可見將來將繼續產生虧損，而吾等將可就税務目的無限期結轉該等虧損至未來應課税年度。因此，我們預計在充分利用結轉税收虧損後獲得應納税收入之前，不會在以色列納税。

經營成果

我們的經營業績過去各不相同，未來因多種因素而有所不同。我們相信，經營業績的期間比較未必有意義，亦不應依賴於作為未來表現的指標。

以下為我們於所示期間之經營業績概要：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

銷售額

在截至2022年12月31日的一年中，銷售額下降了164,273美元，降幅為22.7%，降至560,118美元，而截至2021年12月31日的一年為724,391美元。這一下降主要歸因於這樣一個事實，即該公司轉向銷售OEM集成產品，而不是售後市場。這種轉變伴隨着更長的銷售週期和更長的開發週期，這主要影響收入確認。

銷售成本

在截至2022年12月31日的一年中，銷售成本下降了127,150美元，降幅為27.4%，降至337,565美元，而截至2021年12月31日的年度為464,715美元。這一下降與銷售額的下降成正比，不包括固定費用。

研發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了36,626美元，增幅為6.1%，達到640,328美元，而截至2021年12月31日的年度為603,702美元。研發費用主要包括人工成本和分包商成本。

銷售和市場營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了96,028美元，增幅為56.9%，達到264,728美元，而截至2021年12月31日的一年為168,700美元。增加的主要原因是分包商的費用。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了292,008美元，或61.5%，達到766,711美元，而截至2021年12月31日的年度為474,703美元。增加的主要原因是專業服務。

預期首次公開募股費用

截至2022年12月31日止年度，預期首次公開募股費用總計為389，396美元。預期的首次公開發售開支包括與出售股東有關的部分首次公開發售開支，幷包括與編制及提交表格F—1（本招股説明書構成其一部分）直接相關的可識別增量開支，例如法律、顧問及印刷開支。

財務收入，淨額

截至二零二二年十二月三十一日止年度之財務收入淨額為202，958元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度之財務收入淨額為372，048元。財務收入淨額主要由於應付前母公司債務的匯率差異，該債務於二零二二年轉換為股權。

母公司出資利息支出

截至2022年12月31日止年度，來自母公司資金的利息開支為17，386元，乃由於母公司貸款所致。

綜合損失和淨損失

截至2022年12月31日止年度的全面及淨虧損增加1，037，657元或168. 6%至1，653，038元，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為615，381元。該增加主要是由於公司銷售額減少及經營費用增加所致。

政府撥款及相關特許權使用費

我們已經開發了無人機安全系統，至少部分是利用IIA贈款的資金，因此，我們將有義務為上述產品的銷售支付這些版税。以下是我們根據研究法就從IIA收到的資助承擔的義務：

當地生產義務

只要我們的候選產品在以色列生產，並且沒有向非以色列實體出售或授權獲得IIA贈款資助的技術，支付的最高總特許權使用費通常將達到所收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按每個日曆年第一個營業日公佈的適用於美元存款的年度LIBOR計息。對此，負責監管LIBOR的英國金融行為監管局（Financial Condition Authority）在2017年7月宣佈，2021年後不再勸説或要求銀行提交LIBOR利率。

2021年9月，確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，指出美元貸款的年利率與LIBOR利率掛鈎，將於2023年6月被有擔保隔夜融資利率（SOFR）取代。我們相信，此變動不會對我們的業績或財務狀況造成重大影響。

此外，當一家公司利用國際投資協會的贈款開發專門知識、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經國際投資協會事先批准的情況下，轉讓這種專門知識，以及將這種產品、技術或專門知識的製造權或製造權轉移到以色列境外。因此，向以色列境內外的第三方轉讓與這些技術的這些方面有關的專門知識或製造或製造權，都需要得到國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能得不到這些批准。此外，國際投資協定可以對允許我們將技術或開發項目轉移到以色列的任何安排施加某些條件。

根據《研究法》的條款，只有在獲得IIA的事先批准的情況下，我們或其他實體才可以在以色列境外生產產品（轉讓總計生產能力的10%不需要此類批准，在這種情況下，必須向IIA發出通知，並且在通知後的30天內，IIA不得反對）。

專有技術轉讓限制

《研究法》限制了向以色列境外轉讓國際投資協會資助的專門知識的能力。向以色列境外轉讓國際投資協會資助的專門知識需要事先獲得國際投資協會的批准，並可能需要向國際投資協會支付款項，費用根據《研究法》規定的公式計算。贖回費上限為國際投資管理局補助金總額的六倍，另加應計利息（即國際投資管理局的總負債（包括應計利息）乘以六）。如果我們希望轉讓IIA資助的專有技術，批准條款將根據交易的性質和就轉讓向我們支付的代價而確定。

只有在接受者遵守《研究法》和有關條例的規定，包括對在以色列境外轉讓專門知識和製造權的限制的情況下，才可批准向另一以色列公司轉讓國際投資協會資助的專門知識。

控制權的變更

任何非以色列公民、居民或實體，其中包括：（i）持有我們5%或以上的股本或投票權，（ii）有權任命我們的董事或首席執行官，或（iii）擔任我們的董事或首席執行官。（包括擁有該直接持有人25%或以上投票權、股權或提名董事權的持有人，（如適用）須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例，包括上述轉讓限制。

批准在以色列境外生產產品或同意轉讓由國際投資管理局資助的專門知識（如有要求）由國際投資管理局酌情決定。此外，國際投資管理局可以對允許我們將國際投資管理局資助的專門知識或製造業轉移到以色列的任何安排施加某些條件。

在未來的交易中，我們的股東可獲得的代價可能會減少，涉及將由IIA資助開發的專有技術轉移到以色列境外的交易（例如合併或類似交易），我們需要支付給IIA的任何金額。

新冠肺炎的影響

COVID—19的全球蔓延導致包括以色列在內的許多國家對旅客和貨物的流動、集會、過境施加嚴格限制，並關閉國家之間的邊境。各國政府的反應對世界各地的許多經濟體和資本市場產生了顯著影響。

本公司在此期間能夠維持幾乎正常的運營水平。我們受到服務供應商缺乏可用性和海外供應商交貨時間延長的影響。

COVID—19未來可能產生的影響將取決於疫情的未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新信息以及世界各國政府為遏制COVID—19或應對其影響而採取的行動等。

本公司面臨與全球電子元器件短缺相關的影響和風險。自2020年底以來，全球範圍內出現電子元器件短缺，影響了整個電子行業。目前的情況預計將持續到2023年及以後。

持續經營的企業

所附財務報表乃假設公司將持續經營而編制。該公司正處於商業化階段，現階段不會產生顯著收入。因此，該公司自成立以來就產生了經常性虧損和經營活動負現金流，截至2022年12月31日，該公司累計虧損1470萬美元，股東赤字總額約為160萬美元。該公司的運營資金主要來自

原母公司貸款，於2022年1月轉為股權。2022年，本公司發行未來股權簡單協議，代價約為1，515千元（詳見“若干關係及關聯方交易—未來股權簡單協議”）。本公司於二零二二年十月與Medigus Ltd.訂立信貸融資協議。有關進一步資料，請參閲“若干關係及關聯方交易—貸款轉換協議”及“若干關係及關聯方交易—Medigus貸款、信貸融資及諮詢協議”，並正在美國進行首次公開發行。考慮到上述情況，該公司對外部資金的依賴使人們對該公司繼續作為一個持續經營的能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括因該等不確定因素而可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

概述

我們正處於商業化階段，在此階段不會產生重大收入。因此，自成立以來，我們一直遭受經常性的經營虧損和經營負現金流量。我們的業務主要來自關聯方、國家外匯管理機構的貸款以及從國際投資管理局收到的政府研發項目補助金。考慮到上述情況，我們的業務依賴外部資金，對我們的持續經營能力產生了重大疑問。

自成立以來，我們的業務主要通過來自關聯方的貸款、SAFE以及從IIA收到的政府研發項目補助金提供資金，所得款項總額約為1500萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有約9萬美元現金。

我們相信，我們的現有現金將足以支持截至2023年7月底的營運資金和資本開支需求，而無需動用本次發售所得款項淨額。

我們相信，本次發行的所得款項連同我們的現有現金，將足以滿足我們至少到2025年1月的營運資金和資本支出需求。我們在此期間的主要開支將是僱用更多的員工，我們將在此期間每年評估我們的開支，以確定我們是否需要額外的融資。

我們未來的長期資本需求將取決於多個因素，包括：

•        我們的研究和開發活動的進展和成本，包括新技術；

•        生產我們產品的成本，包括提高生產能力；

•        專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；

•        與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本；以及

•        我們的一般和行政費用的數額。

在我們能夠產生重大經常性收入、利潤和經營活動提供的現金流之前，我們預計將通過債務或股權融資以及政府補助以及行使期權和認股權證所得款項滿足未來現金需求。倘我們需要額外融資，我們可能無法按我們可接受的條款或根本無法籌集該等融資。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大我們的業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

下表列示我們於所示期間的現金流量概要：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

用於經營活動的現金淨額

我們產生了負現金流。我們主要將經營活動所得現金用於勞動力成本及分包商。經營活動所用現金主要包括我們就若干非現金項目（包括折舊開支、存貨撇減、應付一間關連公司款項的匯兑差額以及各期間經營資產及負債的變動）調整的淨虧損。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額分別為1，971，635元及985，898元。影響該等年度經營現金流量的主要因素為截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別錄得虧損淨額1，653，038元及615，381元。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了4,153美元，達到9,725美元，而截至2021年12月31日的一年中，用於購買計算機和辦公設備的現金淨額為5,572美元。

用於融資活動的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了1,127,586美元，達到2,038,142美元，而截至2021年12月31日的一年為910,556美元。這一增長主要是由於發行保險箱的收益和母公司的貸款。

我們是一家處於發展階段的技術公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。然而，在可能的範圍內，本文描述了某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種金融風險，這些風險源於我們的融資、運營和投資活動。金融風險管理的目標是在適當的情況下控制這些金融風險的風險敞口，以限制對我們的財務業績和狀況的任何負面影響。我們的主要金融工具是現金和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款。這些金融工具的主要目的是為我們的業務籌集資金。我們根據職責和主體的劃分，通過不同的職能積極衡量、監測和管理我們的財務風險敞口。我們的金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險。下面討論我們用來管理這些風險的風險管理政策。

信用風險

當交易對手未能履行其債務可能會減少資產負債表日手頭金融資產的未來現金流入量時，就會出現信用風險。我們密切監測我們交易對手的活動，並控制對我們知識產權的訪問，這使它能夠確保及時收集。我們的主要金融資產是現金以及貿易應收賬款和其他應收賬款，代表了我們與金融資產相關的信用風險的最大敞口。只要可能，在商業上可行的情況下，我們都會在以色列的主要金融機構持有現金。

貨幣風險

貨幣風險是指金融工具的價值因匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非我們的功能貨幣的貨幣計價時，就會出現貨幣風險。我們面臨的外匯風險主要來自與NIS有關的貨幣風險，因為我們的大部分費用都是以NIS計價的，而我們對澳元的支出也是如此，因為我們之前的母公司有以澳元計價的餘額。由於我們的大部分收入來自美元，美元是我們的功能貨幣。我們的政策是不進行任何貨幣對衝交易。

流動性風險

流動性風險是指當資產期限和負債期限不匹配時產生的風險。不匹配的頭寸可能會提高盈利能力，但也可能增加虧損風險。我們有程序，通過保持足夠的現金和其他高流動性流動資產，並通過提供足夠的承諾信貸安排，將此類損失降至最低。截至2022年12月31日，我們的營運資金為負。

表外安排

我們與IIA的研發協議有表外安排。截至2022年12月31日，我們收到的IIA贈款的或有負債總額約為777,000美元。關於有特許權使用費的贈款，我們承諾按3%至3.5%的税率支付根據IIA計劃開發的產品的銷售收入的特許權使用費，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的年度LIBOR計息。只有在有資助產品收入的情況下，我們才有義務償還以色列政府收到的贈款。倫敦銀行同業拆借利率約為29,000美元，我們不認為這是一項重大負債。

2021年9月，確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，指出美元貸款的年利率與LIBOR利率掛鈎，將於2023年6月被有擔保隔夜融資利率（SOFR）取代。我們相信，此變動不會對我們的業績或財務狀況造成重大影響。

我們不認為表外安排和承諾合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

新興成長型公司的地位

我們有資格成為2012年前頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

•        除任何規定的中期財務報表外，要求僅提交兩年的經審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析披露；

•        在我們不再符合外國私人發行人資格的情況下，（i）減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務，以及（ii）豁免就行政人員薪酬（包括黃金降落傘薪酬）舉行非約束性諮詢投票的要求；

•        根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

•        豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於審計報告補充提供關於審計和財務報表的額外信息的要求。

關鍵會計政策和估算

收入確認

收入於（或作為）承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映本公司就交換該等服務或貨品而按合約到期的代價。本公司遵循五個步驟記錄收入：（i）識別與客户的合約，（ii）識別合約中的履約責任，（iii）釐定交易價格，（iv）將交易價格分配至合約中的履約責任及（v）於本公司履行其履約責任時（或當）確認收入。

該公司的收入包括銷售一年保修期的無人機安全系統（“產品”），通過直接銷售給系統製造商、經銷商和在線商店直接銷售給客户。付款條款通常為某些現有客户通過信用卡或銀行電匯預付款，或在產品交付後30天信用證。

本公司於控制權轉移至客户的時間點確認銷售產品的收入。一旦產品實際交付至協定地點，本公司不再擁有實物持有權，但有權收取付款，而不保留任何重大風險或利益。

該等產品包括保證，要求本公司在保證期內更換或修理有缺陷的產品，如果產品不符合其描述的規格。該等保證不作為獨立履約責任入賬，因此並無分配收入予該等保證。相反，本集團已就履行保證的費用作出撥備。

持續經營的企業

所附財務報表乃假設本公司將繼續持續經營，本公司正處於商業化階段，現階段並無產生重大收入。因此，本公司自成立以來已產生經常性虧損及經營活動負現金流量，截至2022年12月31日，本公司累計虧損1470萬美元，虧損約160萬美元。本公司的營運主要來自前母公司的資金，該等資金於二零二二年一月於股東層面進行出售交易時轉換為股權。於2022年2月、3月及5月，本公司發行未來股權簡單協議（SAFE），代價約為1，515，000元。於2023年6月26日，本公司與Medigus訂立信貸融資協議修訂，初始金額總額最高為745，000元。信貸融資協議進一步規定，如果信貸融資因本次發行結束而償還，Medigus將有權一次性獲得40，000美元的付款。

本公司亦正在美國進行首次公開發售。考慮到上述情況，本公司對外部資金的依賴使人對本公司持續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因該等不確定因素而可能導致的任何調整。

生意場

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事設計、開發和提供我們認為是一流的商用無人機自主降落傘安全系統的業務，也稱為無人機系統或UAS。我們的公司由一羣航空專業人士和資深無人機操作員共同創立，旨在應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低運營風險，使無人機行業實現其最大潛力。

無人機要麼通過遙控器手動導航，要麼通過軟件自主操作。長期以來，無人機在軍事上廣泛用於監視和遠程攻擊目的，也被用於天氣監測和搜索和救援行動。隨着移動行業的發展，製造商能夠降低電池和攝像頭的尺寸、重量和成本，無人機行業已經擴展到商業和民間政府用例的主要軍事來源和規模。無人機自動化程度的提高以及全球對可持續性的關注也推動了需求。無人機已成為全球眾多行業不可或缺的工作流程工具，並具有廣泛的商業應用，如攝影、農業、包裹遞送、第一反應/公共安全、測量、建築工地監控和基礎設施檢查。無人機即使是個人也很容易維護和操作，而且不需要昂貴的基礎設施，允許娛樂用途。隨着商用無人機需求和用例的增加，人們對無人機安全的擔憂也隨之增加，我們相信，我們的安全解決方案使我們處於有利地位，可以利用發展中的市場和監管框架，這些框架越來越多地認識到降落傘回收系統是擴大運營審批的有效風險緩解形式。

我們獨特的專利技術可以在不到一秒鐘的時間內使用自動計算機和彈道降落傘發射器在無人機上部署降落傘。我們相信，我們已經創造了無人機安全的新基準，具有低空降落傘部署能力和高水平的可靠性。事實證明，在全球範圍內，我們的解決方案對於在人口稠密地區和視線外(BVLOS)實現商用無人機運營至關重要，這需要事先獲得美國、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亞、愛爾蘭和英國等國家航空監管機構的批准。這些授權為擴大全球無人機業務提供了新的商機和應用，從而增強了我們的解決方案對客户的價值主張。

該公司不依賴授權合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、協作和其他安排，這些供應商購買了公司的產品，然後尋求監管部門的批准，將無人機與公司的產品聯合使用。本公司並無與任何人士訂立任何授權協議或安排，亦無收取任何專利權費，惟一項有關本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的授權協議除外，該授權協議已產生不重大收入。

我們的解決方案

我們獨特的無人機專利技術SafeAir系統旨在在飛行中發生故障時保護硬件、人員和有效載荷。SafeAir系統是一個智能降落傘系統，可實時監控無人機飛行，識別關鍵故障，並在緊急情況下自動觸發降落傘。該系統包含一個飛行終止系統，一個用於進行部署後分析的黑匣子，以及一個警告蜂鳴器，用於提醒人們注意無人機墜落。除了完全自主之外，SafeAir系統還包括一個單獨的遙控器，用於手動降落傘展開能力。

我們擁有全球分銷足跡，並在世界各地建立了合作伙伴關係，包括印度、韓國、美國、拉丁美洲和歐洲。我們將無人機安全系統作為現成的解決方案銷售，並與原始設備製造商或OEM進行集成，為各種空中平臺提供定製的、定製的安全解決方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型起重機和城市空中機動性。我們的技術已被一些世界頂級公司和組織銷售和使用，包括無人機公司，如LIFT Aircraft，Airobotics，SpeedBird Aero和Doosan Corporation，以及其他領先和知名的品牌和實體，如CNN，紐約時報，Hensel Phelps，Verizon Media（Skyward），福克斯電視臺，芝加哥警察局和富通建築公司。

SafeAir解決方案組合

里程碑

商用無人機安全系統市場正在迅速發展，並受到世界各地處於不同發展階段和複雜程度的監管框架的制約。作為降落傘安全系統的領導者，我們在無人機安全操作背後的技術和法規的開發方面發揮了關鍵作用。以下是我們參與的一些關鍵技術、測試和監管里程碑。

2018年4月，我們與安聯集團的專業企業再保險公司安聯全球企業及專業保險公司（AGCS）合作，以降低與商用無人機系統相關的風險。AGCS為與無人機系統相關的一系列風險提供全面的船體和責任保障，併為數千名無人機操作員提供保險。我們的合作伙伴關係使AGCS能夠為客户提供價格優惠和使用我們降落傘安全系統的優惠條件，從而鼓勵使用我們的產品和無人機的安全操作。

2018年10月1日，我們宣佈，美國聯邦航空管理局（FAA）首次豁免使用降落傘安全系統飛越人員，授予在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系統的無人機操作員。該運營商是位於北達科他州的無人機軟件和硬件技術公司Botlink，該公司利用豁免為當地執法執行任務，並生成媒體內容，作為聯邦航空局無人機集成試點計劃（UASIPP）的一部分，該計劃成立於2017年，旨在幫助聯邦航空局制定法規，以使無人機安全可靠地融入國家領空系統。

2019年6月26日，我們宣佈北達科他州交通部已獲得FAA豁免，允許使用我們的SafeAir Mavic + ASTM專業套件的人員進行操作。這是首個使用我們的SafeAir Mavic獲得的豁免，該產品最近被宣佈符合ASTM F3322—18，這是ASTM International於2018年發佈的無人機降落傘國際標準，該組織為一系列系統和服務開發併發布自願共識的技術標準。SafeAir Mavic在經過一系列成功的空中部署測試後，達到了ASTM F3322—18標準，該測試得到了美國聯邦航空局指定的試驗場之一的Northern Plains UAS試驗場的驗證。這是一個重要的里程碑，使我們的解決方案，特別是認證降落傘系統，成為無人機制造商和運營商的未來需求。

2019年7月11日，我們宣佈，FAA向在Phantom 4s或Mavic 2s上使用ParaZero SafeAir和ASTM Professional Kit的運營商授予了四項額外豁免。這些豁免在歷史上很難獲得，我們相信，這些豁免被授予使用SafeAir系統的運營商的快速步伐證明瞭我們解決方案的可擴展性和可用性。到2020年7月，我們宣佈，美國有100個組織獲得了FAA的運營豁免，允許使用配備了我們的SafeAir系統降落傘技術的無人機飛越人口稠密地區。

2019年12月5日，我們宣佈與SkyWatch. AI建立合作伙伴關係，這是一個面向無人機行業的風險評估和InsurTech平臺，旨在讓無人機運營商通過符合ASTM標準的ParaZero系統大幅降低風險，降低SkyWatch. AI的保險成本，並申請FAA對人員或OOP的操作豁免。

我們在幫助客户獲得擴大監管批准方面的成功並不侷限於美國。2019年7月15日，我們宣佈遵守加拿大交通部（TC）關於無人機在人身上操作的法規，該法規在不到兩個月前生效。這一成就使北美各地的運營商能夠使用我們的解決方案，並展示了我們作為開發技術和合規產品的行業領導者的地位，以幫助實現安全和合法的人員飛行。

2020年8月12日，拉丁美洲無人機送貨公司Speedbird Aero宣佈，已獲得巴西國家民航局（ANAC）的監管批准，將在巴西運營兩條試驗性無人機送貨路線。Speedbird Aero在巴西和其他國家運營着一個專有的無人機交付機隊，每個無人機都配有集成的ParaZero降落傘回收系統。Speedbird Aero成為拉丁美洲第一家獲得無人機送貨業務監管批准的公司。我們於2021年6月開始與Speedbird Aero進行多階段集成項目，現在，Speedbird Aero使用我們的SafeAir系統，定期與多個全球組織合作提供按需多式聯運服務。

2021年3月22日，我們宣佈將SafeAir無人機安全系統的定製OEM版本集成到DS30中，DS30是一款由斗山移動創新公司（Doosan Corporation）的無人機分支機構，斗山移動創新公司（Doosan Mobility Innovation，簡稱Doosan Corporation）生產的氫燃料電池商用無人機。DS30設計的每一個方面都經過精心設計，以優化性能和安全性，ParaZero工程師從設計階段就與斗山團隊合作，將我們獨特的無人機安全系統集成到DS30中。DS30是一款續航無人機，能夠攜帶11磅（5公斤）的有效載荷，飛行時間超過兩個小時，配備了ParaZero先進的SmartAir Pro機載計算機和傳感器的增強版，為所有任務利益相關者提供了更高的安全性。在2019冠狀病毒疫情期間，韓國航空公司向韓國離島居民運送了關鍵物資，這得益於SafeAir系統對先進運營的重要性。

2021年3月，LIFT飛機公司成功證明，美國空軍可以安全地安裝和運輸其Hexa電動垂直起降（eVTOL）飛機在C—130J戰鬥王II上，集成ParaZero彈道降落傘系統，用於先進的空中機動平臺。大約在同一時間，我們的安全系統幫助弗吉尼亞理工大學中大西洋航空合作伙伴關係（MAAP）工程學院的研究人員進行了第一次關於無人機與汽車碰撞的直接研究，該研究表明，當速度低於每小時62英里時，無人機對移動車輛的風險最小，併為未來的OOP合規手段提供了基礎信息，以支持更多的先進操作。這些成就表明我們參與了美國民用和軍事研究與開發，我們認為這使我們在美國市場處於有利地位。

2021年7月29日，我們宣佈選擇我們的SafeAir解決方案，與領先的車隊管理和指揮與控制（C2）供應商Blue White Robotics和Easy Aerial合作，提供端到端自主解決方案的安全系統。為Easy Aerial的軍用級無人機配備ParaZero安全系統，為第一響應者提供了基於無人機的解決方案，他們能夠在部署額外資源或人員之前啟動無人機任務並從遠程操作中心接收實時態勢感知，從而幫助確保公共安全官員和社區的安全。

2021年9月30日，我們宣佈與印度技術開發公司Paras Aerospace建立區域戰略合作伙伴關係，以解決印度無人機的安全要求，並利用Paras Aerospace在印度製造和產品支持方面的基礎設施的卓越技術。該協議允許Paras Aerospace向印度市場提供ASTM認證的降落傘系統。

2021年11月，我們獲得了兩個領先的企業級無人機平臺DJI M200和DJI M300 SafeAir系統的ASTM認證，進一步擴大了運營商使用我們的解決方案申請監管批准的選擇。

2022年11月，我們通過Paras Aerospace收到一份價值超過24萬美元的採購訂單，為一家領先的航空公司交付降落傘系統。

行業概況和市場挑戰

2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計2021年至2028年將以57. 5%的複合年增長率（CAGR）擴張。就數量而言，二零二零年需求錄得689，400個單位。無人機被用於從電影製作到應急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築行業的需求很高。2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計2021年至2028年將以57. 5%的複合年增長率（CAGR）擴張。就數量而言，二零二零年需求錄得689，400個單位。無人機被用於從電影製作到應急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築部門的需求量很大，因為它們能夠測量土地，提供連續和準確的項目通知，提高安全性和防止建築工地發生危險事件。在過去幾年中，無人機的商業用例有了長足的增長。無人機制造商和軟件解決方案提供商等市場參與者不斷致力於為各種市場設計、測試和改進解決方案。

如果沒有監管機構批准的安全解決方案，無人機在人口稠密地區的全面商業運營不太可能實現。ParaZero是該市場的領導者，擁有智能傳感、一流的低空部署和無人機管理功能，我們的技術幾乎可以適用於所有無人機，從而實現先進的安全性和數據保留能力。

消費者與商用無人機

民用無人機行業通常可以分為兩個主要羣體：消費者和商用者。各種類型的消費無人機可以通過互聯網或零售店以一系列價格合法購買。消費者無人機主要用於娛樂和娛樂愛好者攝影，並在全球範圍內獲得了廣泛的增長。商業或企業無人機通常更昂貴、更重，並且設計用於攜帶昂貴的有效載荷，如高端攝像機。這些類型的無人機通常需要飛行員培訓和認證。商用無人機的使用實例包括：（a）搜索和救援—無人機能夠輕鬆穿越崎嶇地形，隨時隨地，為執法、消防和醫療隊提供快速反應能力；（b）安全—當局使用無人機在各種緊急情況下保護人民，幫助協調各種安全行動並保存證據；（c）基礎設施檢查—許多系統，如電力線、風力渦輪機和管道可以由無人機檢查，使企業能夠快速、安全和高效地獲得準確的信息，並避免將工人置於潛在危險的境地，如在高壓電力線上工作或攀爬風力渦輪機；（d）監視—無人駕駛飛機可以從空中進行記錄和監測，因此適合於監測公共事件、抗議或任何可疑活動而不被聽到或看到；（e）科學和研究—無人駕駛飛機通過從空中觀察自然界或特定環境中的不同事件，協助科學家進行研究。例如，無人駕駛飛機用於安全地記錄核事故中的考古發掘（測量污染）、冰川監測和觀察火山爆發；（f）空中攝影和錄像—使用配備高質量/清晰度攝像機的無人駕駛飛機，

（g）測量和地理信息系統（製圖）—使用多光譜相機和激光掃描儀，無人機能夠繪製高質量的3D地圖。有了這些能力，無人機可以用於遙感、測繪、攝影測量、精準農業等；(h)交付—無人機還可以交付藥物、小型電子商務採購等輕型包裹；（i）建築—無人機可以為承包商和建築師提供寶貴的洞察力和管理能力，使他們能夠有效地檢查建築過程的狀態。簡而言之，無人機的用途和潛在用途正在迅速增加，世界各地使用的無人機數量也在迅速增加，相關問題如監管、許可證和安全性也相應增加。

無人機安全事故

無人機為私營企業和公共部門提供了巨大的價值，並且在空中飛行的數量越來越多。隨着全球無人機的使用率不斷增長，我們預計安全事故的數量也會增加。無人機通常會在飛行途中遇到緊急情況，包括電氣系統故障、鳥撞、過度的角度斷裂或高度損失等，並且可能從空中掉下來，並且可能是安全事故的一部分，例如與其他飛行物或結構碰撞。例如，在2020年1月，有報道稱，英國或英國警察部隊使用的無人機因下雨而從天而降。2021年10月，有報道稱，在中國的一場演出中，數百架無人機墜落在人羣中。雖然預計無人機會墜毀或以其他方式危及公共安全，但很難準確確定全球發生此類事件的頻率。這種缺乏數據的情況不僅適用於民用飛機墜毀，也適用於警察和消防部門等政府機構經常飛行的無人機。

一些國家比其他國家更密切地監測和記錄無人機事件。例如，在英國，英國航空事故調查處（AAIB）發佈了穩定的公開調查報告，描述涉及小型無人機的事件。另一方面，在美國，無人機安全事件的信息來源要少得多。雖然一些無人機墜毀事件必須向美國政府報告，但與英國法律下更廣泛的解釋相比，現行規則只適用於一小部分事件。

業務戰略

我們正在實施多層次業務模式，以增加市場的靈活性，並鼓勵廣泛採用我們的產品。我們直接向OEM銷售即用型系統，這些OEM通常具有較長的銷售週期，在商用無人機市場上也是原始設計製造商，或稱ODM。我們與OEM的直接互動使我們能夠從設計階段就與他們合作，將我們的解決方案無縫集成到他們的產品中。我們還通過直銷、經銷商和在線商店直接向客户推銷我們的解決方案。

營銷策略

我們的主要努力是建立聯合營銷夥伴關係，並直接與分銷商和經銷商合作。我們的市場教育和解釋使用我們技術的好處的方法使我們能夠在監管環境要求或向已經實施安全措施能力的無人機運營商和製造商提供監管好處之前就擴大對我們技術的敞口(S)。我們的核心營銷活動包括每月新聞發佈、每月博客文章、定期社交媒體帖子和LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter和YouTube上的轉載、定期參加路演和展覽、持續搜索與原始設備製造商和分銷商的聯合營銷合作伙伴關係、視頻和照片內容創作、為分銷商提供電子文件夾的營銷宣傳資料和網站更新。所有這些努力都是我們正在投資的市場教育的一部分。一旦引入更多的監管，我們相信我們的營銷努力將集中在將我們與競爭對手區分開來。

競爭

我們經營的市場競爭特別激烈，因為商業和工業無人機行業內可獲得的合同和聯繫具有有利可圖的性質。該行業的特點還包括迅速進步的技術和引入市場的新系統。我們面臨的競爭主要來自但不限於無人機救援系統、補償者、水果滑道、Opale Parodels、Dronavia、AVSS和Galaxy GRS。

出於上圖的目的：

•        “適應性”指的是集成到通用無人機中的能力；

•        “自主觸發系統”是指基於系統傳感器的無需人工幹預的自觸發系統；

•        “飛行終止系統”是指在降落傘展開時停止無人機馬達的系統；

•        “手動觸發裝置”是指降落傘觸發地面系統；以及

•        “低空效能”是指即使部署在低空也能達到終點速度的能力。

*據報道，上述信息是基於公司內部研究，基於公司截至本報告日期已知的數據，而不是正式調查的產品。

*以上所有商標均為其各自所有者的財產。

未來的應用

我們打算利用我們的技術能力以及對無人機市場的深入熟悉和專業知識，為無人機開發更多的應用。這些未來的應用包括：

1.中國正在推出全面支持城市空中機動性和載人UAS應用的下一代電子產品(如空中出租車和其他個人交通和遞送解決方案)。通過利用我們多年來在設計智能自主解決方案方面積累的經驗，我們打算從頭開始構建下一代硬件，使用具有持續學習能力和革命性設計理念的實時、基於人工智能的決策等尖端技術，這些設計理念將潛在地提高硬件的可靠性和性能。

2.中國正在開發基於AI的預測性維護和剖析套件，為無人機運營商和OEM提供有價值的見解。通過採用先進的大數據和機器學習技術，最終用户可以接收有關其平臺行為的警報和通知(S)。這將允許在出現嚴重問題之前採取預防措施，從而提供額外的安全層，這對空中出租車和其他有人駕駛的應用尤其重要。

3.中國希望通過為最終用户和原始設備製造商提供各種基於數據的補充解決方案，包括先進的安全功能、彙報和車隊管理能力，將收集的數據貨幣化。通過不斷將系統連接到雲，我們相信我們將能夠在以前無法獲得的範圍內為用户提供分析和數據。

4. 將系統的實時遙測和狀態完全集成到智慧城市基礎設施中，實時提供空中交通、危險、空氣污染和天氣狀況等寶貴數據。利用該系統的先進傳感功能，我們相信我們將能夠生成準確的高分辨率環境圖像，並將其作為市政當局和智慧城市景觀中的其他客户的數據提供商（如應急服務）進行貨幣化。

5. 通過額外的集成和測試服務擴展OEM產品，進一步簡化整體系統集成流程，併為OEM提供一站式整體解決方案，以根據法規要求設計、集成和認證其平臺。通過利用我們的實驗室和現場經驗，以及我們豐富的監管知識，通常專注於平臺實施而不是考慮外部需求的OEM可以通過改進產品和縮短上市時間來獲得顯著價值。

6. 開發一種解決方案，用於在降落傘展開後在安全區域着陸，以進一步減少地面上發生危險的機會。基於專有IP，我們相信該系統將生成連續的地面態勢感知圖像，並在緊急情況下將平臺導航到預定義的安全區域。

政府監管

商用無人機的使用受到嚴格監管，而且，正如發展中的技術經常出現的情況一樣，全世界對無人機系統運行和飛行的監管落後於該行業的技術能力。然而，美國、聯合王國、德國和法國等許多國家制定了禁止在城市或人口稠密的環境中使用無人機系統的條例，除非在特定情況下和（或）有適當的空中和地面風險緩解措施，包括使用降落傘。

擁有安全和合法地從事人員和超視距（BVLOS）操作的能力對於商用無人機服務行業實現其全部潛力至關重要，因為許多商用無人機用例，如食品交付、醫療交付、攝影和監控，都發生在城市環境中，因此沒有這些能力就無法執行。

無人機操作受使用我們解決方案所在司法管轄區的若干特定法規的約束。這些法規通常由特定無人機操作員負責遵守，但可能會對我們的業務產生重大影響，因為它們鼓勵或勸阻使用配備了我們的安全解決方案的無人機。最有可能對我們的業務產生重大影響的法規如下：

美國—聯邦航空管理局（FAA）

無人機行業在美國由FAA監管，以確保無人機相關服務符合安全和性能標準。FAA規定了用於商業和娛樂目的的無人機系統的標準和認證要求。在美國領空內操作55磅以下無人機的規則是FAA的小型無人機規則（14 CFR Part 107）。2021年4月21日，美國聯邦航空管理局的無人機系統對人的操作最終規則（14 CFR Part 107 Subpart D）生效，允許在特定情況下對人進行常規無人機操作。根據這些規則，聯邦航空局根據無人機系統給地面人員帶來的風險水平，將無人機系統的操作分類為人員。降落傘回收系統通過顯著降低墜落飛機的動能，在飛行中緊急情況下降低地面風險。

類別1：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        體重0.55磅或以下；

•        不含會導致撕裂傷的外露旋轉部件；及

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規定，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行。

第二類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過.55磅，但沒有根據14 CFR Part 21規定的適航證書；

•        不對人體造成傷害，其嚴重程度等於或大於11英尺磅（ft—lbs.）的轉移所造成的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規則，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行；

•        有聯邦航空管理局接受的合規手段和合規聲明。

第三類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過.55磅，但沒有根據14 CFR Part 21規定的適航證書；

•        不對人體造成傷害，其嚴重程度等於或大於11英尺磅（ft—lbs.）的轉移所造成的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        不得在露天裝配體上空作業，除非（i）作業是在封閉或限制進入的場地內進行，且該場地內的所有人員均已被通知有小型無人駕駛飛機可在其上空飛行；或（ii）小型無人駕駛飛機沒有在沒有直接參與作業或位於能夠提供合理保護以免受小型無人駕駛飛機墜落之害的建築物或運載工具上的任何人上空持續飛行。

•        有聯邦航空管理局接受的合規手段和合規聲明。

第四類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        已收到FAA根據14 CFR Part 21規定的適航證書，該證書不禁止對人進行操作；

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規定，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行。

自2019年以來，美國聯邦航空局（FAA）125條第107.39條豁免權已被授予，包括Hensel Phelps、芝加哥警察局、Verizon Media、紐約時報和州立農場保險等組織。這些豁免允許不符合上述四個作業類別的小型無人機系統飛越人類上空。

加拿大—加拿大交通部（TC）

加拿大無人機行業受加拿大交通部監管，無人機運營必須遵循加拿大航空條例第九部分中的規定。目前的規章規定了遙控飛機系統的三大類，主要是根據重量和預定的操作：㈠基本操作中的小型遙控飛機系統；㈡先進操作中的小型遙控飛機系統；㈢所有其他遙控飛機系統。

小型RPAS被定義為重量在250克至25公斤之間的RPAS，必須在加拿大交通部註冊，飛行前必須標記註冊號，並且不得在高於地面400英尺的高度飛行。小型遠程偵察系統的飛行條件是：（一）在不受控制的空域內；（二）水平距離旁觀者30米以上，且從不直接在其上方；（三）距離經認證的機場或軍用機場3海里以上，距離經認證的直升機場1海里以上。如果上述任何一個條件未得到滿足，則認為操作是先進的，並施加更嚴格的許可證、認證和操作限制。

當業務屬於基本或高級類別以外的業務時，如超出視線範圍的飛行或重量超過25公斤的無人機，必須向交通部長提交特別飛行業務證書(SFOC)申請。一旦批准，這些操作僅限於SFOC批准的特定目的。

具有特定特徵的降落傘回收系統，如自動和手動觸發能力，已被加拿大交通部批准為無人機操作員獲得人員操作授權的一種手段。

加拿大交通部開發的框架還允許RPA的製造商或修改者提交RPA可以安全地進行某些高級操作的聲明。這些申報提供了一種簡化的方法，可以獲得加拿大交通部對先進的RPAS業務的必要批准。

TC的人員RPAS運營目前由ParaZero SafeAir現成解決方案的整個產品組合支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

歐洲聯盟--歐洲航空安全局(EASA)

歐盟條例2019/947和2019/945規定了EASA在歐洲運營民用無人機的監管框架。條例(歐盟)2019/947定義了三類民用無人機業務：開放、特定和認證。

開放類別針對的是風險較低的無人機操作，在開始飛行之前不需要操作授權。根據無人機的重量，開放類別被細分為A1、A2和A3三個子類別，每個子類別都有自己的一套要求和限制。

具體類別涉及風險較高的無人機操作，並要求無人機操作員在開始飛行之前獲得國家主管當局的授權。要獲得操作授權，無人機操作員必須進行風險評估。EASA已批准特定業務風險評估(SORA)作為一種可接受的手段，以表明合規情況並評估特定類別內擬議的無人機業務的業務風險。SORA允許運營商利用某些緩解措施來降低地面和空中風險

與無人機行動有關。降落傘系統有效地解決了SORA的地面風險緩解因素，即M2緩解，這是因為在發生嚴重飛行故障時提供了安全保障。根據SORA，EASA目前的法規沒有定義什麼是降落傘系統；相反，EASA只驗證無人機上給定降落傘的設計和安裝是否為緩解手段提供了足夠的操作完整性。通過ParaZero與EASA的直接接觸，我們瞭解到EASA正在評估和確定途徑，以使歐洲運營商能夠通過具有ASTM認證的安全系統的SORA獲得“高度可靠”的安全級別。EASA還發布預定義的風險評估或PDRA，以簡化特定類別操作的安全評估方法。PDRA S01和S02識別降落傘系統的部件。我們的SafeAir系統包括幾個這樣的組件，例如一個獨立的飛行終止系統，一個減少地面風險的手段(降落傘)，以及一個讓遠程飛行員獨立於無人機的飛行控制器終止飛行的手段，這是通過ParaZero的手動部署遙控器實現的。

認證類別針對風險最高的無人機操作，需要無人機、有執照的遠程飛行員和主管當局批准的操作員的認證。EASA對認證類別的方法類似於用於載人航空操作的方法。

印度民航總局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA發佈了無人機規則2021，其中包括一個監管框架，為滿足合規和簡化運營審批提供了一條明確而簡潔的途徑。無人機規則，2021年要求所有超過2公斤的無人機配備緊急回收系統，包括降落傘。

用於研究和發展的補助金

根據經修訂的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》及其頒佈的條例或《研究法》，符合某些特定標準並經IIA研究委員會批准的研究和開發方案，有資格獲得由IIA研究委員會確定的按項目支出的百分比確定的贈款，以換取從根據IIA資助的研究和開發方案全部或部分開發的產品和相關服務的銷售所產生的收入中支付版税。特許權使用費一般確定為項目收入的3.0%至6.0%，直至償還國際投資協定的全部贈款，以及通常等於適用於美元存款的12個月LIBOR利率的年利率，該利率在每個日曆年的第一個營業日公佈。

《研究法》的條款還要求，以政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行。將製造活動轉移到以色列以外的地區，可能需要獲得國際投資機構的事先批准(如果將製造能力的總和不超過10%轉移到以色列以外，則不需要國際投資機構的批准，但在這種情況下，仍必須向國際投資機構發出通知)。根據研究法的規定，假設我們獲得首席科學家的批准，在以色列境外生產我們由IIA資助的產品，我們可能需要支付更多的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果由我們在以色列境外進行製造，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是由第三方在以色列境外進行的，我們對這些收入應支付的版税比率將等於從首席科學家辦公室收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。以色列境外的製造不會影響以色列製造的產品的銷售收入所應支付的版税税率。向一家公司申請資金

IIA還可以選擇在其IIA贈款申請中聲明有意在以色列以外進行部分製造，從而避免需要獲得IIA的額外批准。2011年1月6日，對《研究法》進行了修訂，以澄清上表中規定的潛在增加的版税將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時，或者當公司在IIA贈款申請框架內獲得IIA的提前批准在國外生產時。

在首席科學家計劃框架內開發的專有技術，未經根據《研究法》制定的IIA研究委員會事先批准，不得轉讓給以色列以外的第三方。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的第三方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費，該贖回費是根據《研究法》規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對該公司由這些IIA資助的項目總投資的贈款總額乘以交易對價的比率。在轉讓公司不再作為以色列實體存在的情況下，將這種專門技術轉讓給以色列境外的一方，須遵守贖回費公式，其一般依據是國際投資協定贈款總額與該公司全部金融投資的比率乘以交易對價。根據2011年1月1日的修正案，如果將技術轉讓給以色列境外的一方，贖回費將基於公司收到的IIA贈款總額與公司研發費用總額之間的比率乘以交易對價。根據2011年修正案後頒佈的規定，如果將技術訣竅轉讓到以色列境外，應向國際投資機構支付的最高金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果贈款的接受者不再是以色列公司，則支付的金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果研究和開發活動在向國際投資機構付款後三年內仍留在以色列，則可以將這種付款減少到收到的贈款價值加上利息的三倍。

在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》及其頒佈的條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如《研究法》和相關條例中進一步描述的那樣。

這些限制可能會削弱我們外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易事先獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的特許權使用費。尤其是，我們普通股的控制權和所有權的任何變化，如果使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除了我們可能需要我們將製造或技術轉移到以色列以外的任何付款之外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法，我們可能會受到刑事指控。

知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，詳見下表。

我們擁有某些註冊商標、商品名和服務標記，包括"ParaZero"、"SafeAir"、"SmartAir"、"SmartAir Pro"和"TerminateAir"。

管理

行政人員及董事

下表載列有關我們的執行人員及董事的資料，包括彼等於二零二三年七月二十四日的年齡：

____________

（1） 將在本次發行結束前被任命為董事會成員。

（二） 建議擔任外部董事，惟須待股東於本次發售完成後批准選舉為外部董事。

（3） 審計委員會成員。

（4） 薪酬委員會成員。

Boaz Shetzer，首席執行官

Shetzer先生自2022年1月起擔任我們的首席執行官。在此之前，Shetzer先生於二零二一年一月至二零二一年十二月期間擔任我們的總經理。在此之前，Shetzer先生於2020年1月至2020年12月擔任我們的首席運營官。在此之前，Shetzer先生於2018年8月至2020年1月擔任我們的產品主管。在加入公司之前，Shetzer先生於2017年1月至2018年7月共同創立並擔任數字健康領域的初創公司TypeIV的首席執行官。在此之前，Shetzer先生於2011年7月至2015年11月期間擔任Soluto的運營副總裁，該公司被Asurion，LLC收購。Shetzer先生在創業和技術商業化生態系統方面擁有豐富的經驗。他還擔任以色列空軍預備役少校，駕駛一架以色列空軍戰術運輸機C—130。Shetzer先生擁有理學士學位本古裏安大學電氣和計算機工程專業以優異成績畢業，工商管理碩士。他畢業於Reichman大學（IDC Herzliya），是以色列空軍飛行學院的榮譽畢業生。

Yuval Tobias，首席財務官

Yuval Tovias於2023年6月獲委任為首席財務官。Tovias先生帶來了三十多年的跨行業金融經驗。在加入我們之前，於二零二一年十二月至二零二三年三月期間，Tovias先生擔任Laminera Flow Optimization Ltd.的首席財務官，一家深科技公司，優化流體輸送在此之前，Tovias先生於2014年11月至2020年6月擔任TechFinancials，Inc.的首席財務官，一家軟件金融科技公司（在AIM倫敦證券交易所上市，直到2020年2月（AIM：TECH）），為區塊鏈技術提供在線交易和開發平臺。在此之前，Tovias先生曾擔任多個首席財務官職位，包括在馬薩諸塞州波士頓的一家軟件公司任職。Tovias先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和海法大學經濟學和市場營銷學學士學位。

Yuval Gilad，首席產品官

Gilad先生自2020年11月起擔任我們的首席產品官。在此之前，他於2017年至2020年擔任我們的研發總監。在加入ParaZero之前，Gilad先生是mPreest Systems的高級產品經理，2014年至2017年領導了一個多學科防空C4I項目。在此之前，Gilad先生於2013年在System Design Solutions擔任系統工程師。2008年至2012年，Gilad先生還是低地軌道成像衞星地面站和C2系統工程師。Gilad先生目前是Reichman University（IDC Herzliya）的MBA候選人，擁有理學士學位。本古裏安大學電氣和計算機工程學位。

Roy Borochov博士，董事會主席

Borochov博士自2022年2月起擔任董事會主席。彼亦自二零二零年十二月起擔任Mercury Investment Fund首席執行官。此前，Borochov博士於2018年至2020年擔任Prospera Technologies Ltd.的農業主管，並於2016年至2017年擔任Forrest Innovations Ltd.的首席技術官。Borochov博士自二零二一年起擔任Peas of Bean Ltd、Polyrizon Ltd及Venda Robotics的董事。博羅霍夫博士有博士學位來自耶路撒冷希伯來大學。我們選擇Borochov博士擔任董事會主席是因為他有着深厚的商業背景。

Moshe Revach，主任

Revach先生自2022年2月起擔任我們的董事。他目前是以色列拉馬特甘市副市長，自2018年以來一直擔任拉馬特甘市的體育和政府關係職位，並自2008年以來一直在拉馬特甘市擔任多個職位。Revach先生還擔任SciSparc Ltd.（Nasdaq：SPRC）、Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）和LLN IT Solutions的董事。彼曾於2019年至2020年擔任生物醫學科Hadarim Ltd.董事，並於2013年至2018年擔任RPG經濟學會董事。Revach先生擁有以色列Ono學術學院法學學士學位，以及德比大學管理和經濟學學士學位。我們選擇Revach先生擔任董事是因為他豐富的政府和企業經驗。

阿米泰·維斯，董事

Weiss先生自2022年2月起擔任我們的董事。他曾擔任Save Foods Inc.董事會主席。（納斯達克：自2020年8月起擔任SVFD），自2021年7月起擔任Infimer Ltd.（TASE代碼：INFR—M）董事會主席，自2021年7月起擔任Upsellon Brands Holdings Ltd.（前Chiro Ltd.）董事會主席。(TASE：UPSL）自2019年6月起，並自2023年3月起擔任Maris—Tech（Nasdaq：MTEK）董事會主席。彼亦自2022年8月起擔任Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）董事會成員，自2021年3月起擔任Automax Motors Ltd.（TASE：AMX）董事會成員，自2021年12月起擔任Gix Internet Ltd.（前Algomizer Ltd.）董事會成員。(TASE：GIX）自2019年3月起擔任首席執行官，Clearmind Medicine Inc.（原名Cyntar Ventures Inc.）(CSE：CMND），自2021年6月起擔任Perihelion Capital Ltd（PCL. P：CVE），自2015年8月起擔任Cofix Group Ltd.（TASE：CFCS）的外部董事，並擔任SciSparc Ltd.（前稱Therapix Biosciences Ltd.）的董事會成員兼首席執行官。(OTC：SPRCY）自2020年8月起。彼曾擔任Value Capital One Ltd.（前P.L. T Financial Services Ltd.）董事會主席。(TASE：VALU）於2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.（LSE：MTMY，TASE：MTMY. TA）於2020年5月至2021年3月。2016年4月，Weiss先生創立Amitay Weiss Management Ltd.，現擔任首席執行官。Weiss先生持有新英格蘭學院經濟學學士學位，工商管理碩士學位。工商管理和法學學士學位來自以色列Ono Academic College我們選擇Weiss先生擔任董事是因為他豐富的商業和管理經驗。

Tali Dinar，主任

Dinar女士自2022年2月以來一直擔任我們的董事。彼亦自二零二一年六月起擔任Medigus Ltd.（Nasdaq：MDGS）首席財務官，自二零二一年九月起擔任Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）董事，自二零二二年十一月起擔任Charging Robotics Ltd.董事。彼亦於二零一九年一月至二零二三年一月期間擔任私人公司Novomic Ltd.的首席財務官。此外，Dinar女士曾於2016年7月至2023年2月期間擔任Alzon Israel Ltd.（TLV代碼：MCRNT）董事，並於2020年8月至2022年3月期間擔任Canzon Israel Ltd.（TLV代碼：CNZN）董事。在此之前，Dinar女士曾擔任Techcare Corp.（現為Citrine Global Corp.）的首席財務官。（OTCQB：CTGL）從2019年1月到2020年4月。2009年至2019年期間，Dinar女士在MICT集團工作，擔任多個職位，包括MICT Inc.的首席財務官。2002年至2006年，Dinar女士擔任IT公司的首席財務官。Dinar女士持有學士學位。畢業於管理學院會計和工商管理專業，同時也是一名註冊會計師。我們選擇Dinar女士擔任董事是因為她在領先的上市和私營公司的長期記錄。

Yigal Shtief，外部董事提名人

Shtief先生將於緊接本次發售結束前成為我們的董事，並將根據公司法擔任外部董事，惟須在本次發售完成後舉行的股東大會上批准其任命。Shtief先生自2015年起擔任Globe Exploration Inc（TLV：GLEX）的外部董事。2012年至2020年，Shtief先生擔任Netz Group（TLV：NETZ）的獨立董事。Shtief先生持有以色列地方政府研究所文憑。施蒂夫先生有文學學士學位巴伊蘭大學犯罪學和政治學專業，拉脱維亞大學工商管理碩士學位。我們相信Shtief先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公共部門的各種管理職位上以及作為以色列上市公司的董事擁有豐富的經驗。

Naama Falach Avrahamy，外部董事提名人

Naama Falach Avrahamy女士將在緊接本次發售結束前成為我們的董事，並將根據公司法擔任董事的外部董事，但她的任命須在本次發售完成後舉行的股東大會上獲得批准。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名資深金融專業人士，擁有超過17年的工作經驗。自2021年4月以來，Falach Avrahamy女士一直在Midgard Technologies Ltd.(INX Digital公司(代碼：INXD.NE)的子公司)擔任高級財務副總裁。Falach Avrahamy女士自2022年2月以來一直擔任Maris-Tech Ltd.(納斯達克代碼：MTEK)的董事會成員，自2021年6月以來擔任ArGaman Industries(多倫多證券交易所股票代碼：ARGAMAN)的董事會成員，並自2018年5月以來擔任Crow Technologies 1977 Ltd.(場外交易市場代碼：CRWTF)的董事會成員。自2021年4月以來，她還擔任Midgard Technologies Ltd.的財務副總裁。2019年5月至2021年2月，她曾擔任NGG Global Consulting的首席財務官兼首席運營官，這是一家專注於組織和運營卓越解決方案的諮詢集團；2015年5月至2017年6月，她曾擔任在線金融交易平臺AnyfincialTech Ltd.的首席財務官。Falach Avrahamy女士獲得以色列管理學院工商管理和會計學士學位。她也畢業於以色列赫茲利亞國際數據中心的董事和高管項目。我們相信，法拉赫·埃夫拉哈米女士具備擔任董事上市公司董事的財務背景、專業知識和經驗，有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

補償

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了我們的成本，以千美元為單位。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在這段時間內報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

經我們的董事會批准，在本次發行完成後，我們將向某些員工和顧問分配獎金，總額最多為200，000美元，並在本次發行完成後根據董事會的指示分配給這些員工和顧問。授出

在完成本次發行後，我們的某些僱員和顧問的獎金可能需要進一步的公司批准和我們的薪酬政策。有關我們的薪酬政策的更多信息，請參閲“管理層—董事會慣例—薪酬委員會”。

只要我們符合外國私人發行人的資格，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的代理規則，有關披露某些高管人員的個人薪酬。根據《公司法》，在成為上市公司後，我們將須按個別基準披露五名薪酬最高的高級管理人員或董事的年度薪酬。此披露不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行結束後的第一次股東周年大會的年度委託書中開始提供此類披露，該份委託書將以表格6—K的報告形式提交。

截至2022年12月31日，我們並無向任何董事或行政人員發行購股權以購買普通股。有關期權計劃的描述，請參閲“管理層—全球股票激勵計劃（2022年）”。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已與每位執行官訂立書面僱傭或諮詢協議。所有這些協定都載有關於信息保密、發明轉讓和不競爭的習慣規定。然而，不競爭條款的可執行性可能會根據適用法律受到限制。此外，我們將在本次發行結束前，並在我們的證券在納斯達克資本市場上市的情況下，與每位執行官和董事簽訂賠償協議，根據該協議，我們將向他們中的每一個人提供最高一定金額的賠償，並在董事和高級管理人員保險範圍內賠償這些責任。

有關購股權及購股權計劃條款的描述，請參閲“管理層—全球股份激勵計劃（二零二二年）”。

董事服務合約

除董事兼任行政人員外，吾等並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時提供利益作出規定。

董事收費

每名外聘董事僅有權收取每年現金付款以及出席董事會會議及董事委員會的費用。該等金額相等於公司規例所載的最高固定法定金額（關於外部董事薪酬和費用的規則），5760—2000，或補償條例，對於股權規模和價值與我們相似的公司，受《公司規例》所載若干寬免規限（對上市公司的救濟，在以色列以外的股票市場上市交易），5760—2000，並進一步調整。每名外部董事亦有權獲得報銷或報銷開支（包括差旅費）、保險及賠償函。欲瞭解更多信息，請參閲“管理—董事和高級管理人員的免責、保險和賠償”。

外聘董事之薪酬於其獲委任前釐定，且除若干例外情況外，於其任期內不得更改。

《公司法》與《納斯達克》要求的差異

《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC隨後實施的相關規則要求像我們這樣的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，於普通股於納斯達克上市後，我們將須遵守納斯達克股票市場規則。根據該等規則，我們可選擇遵循公司法所允許的若干企業管治常規，以代替遵守納斯達克證券市場規則對美國國內發行人施加的相應企業管治要求。

根據以色列的法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循公司法的規定，而不是納斯達克證券市場規則的規定，涉及以下要求：

•        法定人數：雖然納斯達克證券市場規則要求上市公司章程中規定的上市公司普通有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通有表決權股票的33.5%，但根據以色列法律，公司有權在其組織章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而，本公司經修訂及重述的組織章程細則所載有關延會的法定人數包括至少一名股東親身或委派代表出席。

•        我們董事的提名。根據我們的公司章程和以色列公司法的規定，由我們的董事會向我們的股東提出的董事提名通常是由董事會本身做出的。根據納斯達克證券市場規則的要求，我們無需由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會或完全由我們的獨立董事組成的投票來決定哪些人應被提名供我們的股東選舉。

•        高管薪酬。根據《納斯達克證券市場規則》，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會根據一份書面章程運作，該章程涉及公司的宗旨、責任和會員資格，並在評估獨立董事的獨立性後，可能會接受獨立顧問的諮詢。我們薪酬委員會的宗旨、職責和成員資格將受公司法的約束，而不是納斯達克資本市場的上市要求。《公司法》要求我們確保薪酬委員會的大多數成員是外部董事，其所有成員的薪酬應限於根據以色列法規提供給外部董事的金額。然而，根據《公司法》，對外部顧問沒有具體的獨立性評估要求。高管的薪酬由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准，在某些情況下由我們的股東決定和批准，要麼與我們的高管薪酬政策一致，要麼在特殊情況下偏離這一政策，並考慮到公司法規定的某些考慮因素。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        獨立董事。以色列法律並沒有要求我們董事會中的大多數董事必須是納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”，而是要求我們至少有兩名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理層-董事會--外部董事的做法”中所述。董事證券市場規則對獨立董事的定義與公司法對外部董事的定義在很大程度上重疊，以致我們一般期望擔任外部董事的董事須符合納斯達克證券市場規則對獨立董事的要求。然而，董事有可能根據公司法被認定為“外部董事”，而不被認定為“納斯達克證券市場規則”下的“獨立董事”，反之亦然。儘管以色列有法律規定，但我們相信，根據納斯達克股票市場規則，我們的大多數董事目前是“獨立的”。我們的董事會已經確定了這一點，並且對於《納斯達克股票市場規則》而言，我們是獨立的。然而，我們必須確保我們的審計委員會的所有成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下是“獨立的”(儘管我們是外國私人發行人，但我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的要求)，我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外，以色列法律不要求，也不要求我們的獨立董事定期召開只有他們出席的會議，而《納斯達克證券市場規則》另有要求。

•        股東批准：我們將根據公司法的要求，對所有需要股東批准的公司行為尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是，根據這一納斯達克股票市場規則，下列情況通常需要得到股東的批准：(1)收購另一家公司的股份/資產，涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權，或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司中擁有超過5%的權益或將收取的代價；(2)發行導致控制權變更的股票；(3)通過/修改股權補償安排；及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券)，前提是該等股權是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下，根據《公司法》，除其他事項外，以下事項需要股東批准：(I)與首席執行官或董事就其服務條款或他們的服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的服務條款或賠償、豁免和保險進行的交易，通常都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准；(Ii)與上市公司的控股股東的非常交易，這需要特別公正的多數批准；以及(Iii)我們的控股股東或該控股股東的親屬的僱傭條款或其他聘用條款，這需要特別公正的多數人的批准。此外，根據《公司法》，合併必須得到每家合併公司的股東的批准。此外，我們打算根據《公司法》採納和批准股權激勵計劃，並在必要的情況下對其進行重大修改，公司法並未規定此類行動必須獲得股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准。

•        批准關聯方交易。我們認為，所有關聯方交易都是按照公司法規定的批准利害關係方行為和交易的要求和程序批准的，對於特定的交易，一般需要得到審計委員會或董事會和股東(視情況而定)的批准，而不是按照納斯達克證券市場規則的要求得到審計委員會或其他獨立董事會的批准。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        年度股東大會。根據公司法，我們必須在每個歷年以及上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會，而不是要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。

•        向股東分發定期報告；委託書徵集。與要求上市發行人以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告的納斯達克股票市場規則不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發定期報告，以色列普遍接受的商業做法是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外，我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的綜合財務報表，並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人，我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。

董事會慣例

引言

本次發行完成後，我們的董事會將由六(6)名成員組成。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach是“獨立的”。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會成員的人數應由股東大會確定，條件是董事會成員將由不少於三(3)人至不超過十二(12)人組成，包括在公司法要求的範圍內選舉產生的外部董事。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。

我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確立個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。他或她的僱傭條款通常需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，並受我們與他簽訂的僱傭協議的約束。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，也可能需要股東的批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議的條款。

根據公司法及本公司經修訂及重述的組織章程，每名董事(外部董事除外)的任期至其獲委任後的下屆股東周年大會為止，或如他或她於股東大會上以多數票辭職或在某些事件發生時被罷免，則直至下一屆股東周年大會為止。

此外，在某些情況下，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺，或在代理董事之外(受董事人數的限制)，直到下一屆年度股東大會。除下文“外聘董事”所述的某些例外情況外，外聘董事在其最初的三年任期後，可按下述方式及情況獲選連任最多兩個額外的三年任期。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這種技能的細節，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必要的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和金融專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事局必須考慮的因素包括公司的類型和規模，以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定，我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。

董事會會議必須選舉一名董事擔任董事長，主持董事會會議，也可以免去該董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長及其親屬授予首席執行官的職權。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；主席不得享有直接或間接向首席執行官報告的人的職權；而主席不得在公司或受控制公司擔任任何其他職位，但他或她可以擔任受控制公司的董事或主席。然而，《公司法》允許公司股東在每次決定起計不超過三年的期間內決定主席或其親屬可擔任首席執行官或獲授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可擔任主席或獲授予主席的權力。對公司股東的這種決定要求：（1）出席並就該事項投票的非控股股東且在決定中沒有個人利益的股東的至少多數股份的批准（不包括棄權）；或（2）反對這種決定的股份總數不超過公司總表決權的2%。目前，我們有獨立的主席及首席執行官。

董事會可在符合公司法規定的情況下，將其任何或全部權力轉授予董事會轄下的委員會，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成，惟須受若干限制。除非董事會另有明確規定，委員會不得進一步授予該等權力。審核委員會及薪酬委員會的組成及職責載述如下。

董事會監督管理層如何監察我們的風險管理政策及程序的遵守情況，並檢討風險管理框架是否足夠應對我們所面對的風險。董事會由一名內部審計員協助履行監督職責。內部核數師定期及特別檢討風險管理監控及程序，並向審核委員會報告結果。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊並公開上市的公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，一般須任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。

根據公司法的規定，如本公司的董事會在下列情況下無須有外部董事：（i）本公司並無控股股東（ii）董事會成員中的大多數為納斯達克規則5605（a）（2）所界定的“獨立”董事；及（iii）公司遵守納斯達克規則5605（e）（1），該規則要求董事提名由董事會提名委員會提名或向董事會推薦，該委員會僅由獨立董事組成，或由多數獨立董事組成。我們目前沒有資格獲得此類豁免。

最初的外部董事的任命必須在本次發行結束後三個月內由股東大會作出，因此，我們打算在本次發行結束後三個月內召開股東大會，任命兩名外部董事。

公司法條文就選舉外部董事作出特別批准規定。外部董事必須由出席股東大會並在會上投票的股份的多數票選出，但條件是：

•        這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利害關係的多數；或

•        非控股股東及在選舉外部董事中沒有個人利益的股東投票反對選舉外部董事的股份總數不得超過公司總投票權的2%。

根據公司法，“控股股東”一詞定義為有能力領導公司活動的股東，但並非因擔任職務而擔任職務。股東持有公司50%或以上表決權，或有權任命公司過半數董事或首席執行官的，則該股東被推定為控股股東。

外聘董事的初步任期為三年。此後，股東可在符合某些情況和條件的情況下，重選外聘董事，以擔任該職務，最多連任兩個三年，前提是：

（i） 他或她在每個額外任期內的服務由持有至少1%公司投票權的一個或多個股東推薦，並在股東大會上由無利害關係的多數批准，如果投票連任的非控股、無利害關係的股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，受《公司法》對外部董事被提名人的從屬關係所規定的額外限制；

（二） 外部董事提出自己的提名，並且該提名已按照上段所述的要求獲得批准；或

㈢ 他或她每增加一個任期的服務由董事會推薦，並在股東大會上以第一次選舉外部董事所需的相同多數批准（如上所述）。

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每一次任期都是三年，但在每一種情況下，只要審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專長和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，該等額外期間的重選對公司有利，且外部董事的重選須符合相同的股東投票要求（如上文有關外部董事重選的描述）。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東他或她以前的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

董事會召集的股東特別大會或法院批准罷免外部董事，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。如果在公司董事或股東提出請求後，法院認定外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司忠誠的義務，也可根據以色列法院的命令將外部董事免職。

倘外聘董事職位出現空缺，而當時董事會的外聘董事少於兩名，則根據公司法，董事會須在切實可行的情況下儘快召開股東大會以委任外聘董事。

董事會各委員會行使董事會職權，必須至少包括一名外部董事。《公司法》亦對審計及薪酬委員會的組成作出額外規定。

《公司法》規定，在下列情況下，一名人士不具備被委任為控股股東的公司的外部董事的資格：（i）該人士是控股股東的親屬；或（ii）該人士或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接隸屬的另一人，或該人士控制的任何實體，在該人士被委任為外部董事之日之前的兩年內，與本公司、控制本公司的任何人士或實體或該人士的親屬、或與本公司控制或受共同控制的任何實體有任何聯繫。

《公司法》將"親屬"一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據《公司法》，“附屬”一詞是指（除某些例外情況外）僱傭關係、商業或專業關係，即使不是定期維持（不包括無關緊要的關係）、控制和擔任公職人員，不包括在私人公司首次公開發行股份之前擔任董事，如果該董事被任命為私人公司的董事，於首次公開募股後，本公司將擔任外部董事。

公司法中“職位持有人”一詞的定義為首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官、任何其他承擔任何該等職位職責的人士（不論該人士的職稱為何）、任何其他直接隸屬於首席執行官的經理及董事。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果（i）該人的職位或專業或其他活動造成或可能造成與該人作為董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力，（ii）該人還擔任另一家公司的董事會成員，該另一公司的外部董事同時擔任該公司的董事，或（iii）該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。除《公司法》及其相關法規允許的情況外，任何人士如從公司直接或間接獲得報酬，則不得繼續擔任外部董事。

如果在任命外部董事時，非控股股東或控股股東親屬的董事會成員為同一性別，擬任命的外部董事必須為另一性別。

根據公司法及據此頒佈的法規，只有在具備專業能力或具備會計及財務專長（定義見下文）的人士方可獲委任為外部董事；惟至少一名外部董事必須由我們的

董事會必須具備會計和財務專業知識。然而，如果我們至少有一名董事（i）符合《交易法》的獨立性要求，（ii）符合納斯達克規則的審計委員會成員資格的獨立性要求，以及（iii）具備《公司法》所界定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事均具備必要的專業能力，則我們的兩名外部董事均無需具備會計和財務專業知識。

具有“會計及財務專長”的董事是指由於其教育、經驗及技能，在財務及會計事項及財務報表方面擁有專長及瞭解，從而能夠了解公司財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事如具備下列任何一項，即被視為具有“專業能力”：（i）經濟學、工商管理、會計、法律或公共行政學學位，（ii）在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域，具有學術學位或已完成另一種形式的高等教育，或（iii）至少有五年擔任下列職務之一的經驗，或至少有五年擔任下列兩個或多個職務的累積經驗：（a）在業務量很大的公司擔任高級業務管理職位，（b）公司主要業務領域的高級職位或（c）公共行政或服務的高級職位。董事會決定董事是否具備會計及財務專長或專業能力。

候補董事

本公司經修訂及重列的組織章程細則規定，在公司法允許的情況下，任何董事可委任一名人士作為候補董事以代替其職務，包括董事會批准代名人，罷免該候補董事及委任另一名候補董事以代替因任何原因而出缺的候補董事。根據公司法，不符合資格獲委任為董事的人士、已擔任董事的人士或已擔任另一董事的替任董事的人士不得獲委任為替任董事。但已擔任董事的董事，在其尚未擔任董事會委員的期間，可以被任命為該委員會委員的候補董事，如由候補董事代替外部董事，他或她必須是外部董事，並具備"會計和財務專長"或"專業能力，"視乎所接替的外聘董事的資歷而定。不具備必要的"會計和財務經驗"或"專業能力"的人，視其所取代的外部董事的資格而定，不得被任命為外部董事的候補董事。根據公司法，不符合獲委任為獨立董事資格的人士不得獲委任為根據公司法符合資格的獨立董事的替任董事。除非委任董事限制委任的時間或範圍，否則該委任就所有目的而言均有效，直至委任董事不再擔任董事或終止委任為止。

董事會各委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據公司法，我們須委任審核委員會，惟須受我們普通股在納斯達克資本市場上市的規限。審核委員會必須由最少三名董事組成，包括所有外部董事，且必須由符合公司法若干獨立性標準的董事組成。委員會主席必須是外部董事。審計委員會不得包括董事長；公司控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期向其提供服務的董事；或其大部分收入來自控股股東的董事。

我們的審計委員會將由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

(i)     通過諮詢公司內部或外部審計師，確定本公司的業務管理慣例是否存在缺陷，並向董事會提出建議，以改進這些慣例；

決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易)，併為與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易建立審批程序(見“管理層--董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易”)；

(3)繼續確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

(4)繼續審查我們的內部控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處置其職責；

（五） 審查我們的審計師的工作範圍和費用，並向我們的董事會或股東提交相關建議，這取決於誰決定我們的審計師的費用；

㈥ 建立“舉報人”程序，處理僱員對本公司業務管理不足之處的投訴，以及向該等僱員提供的保障；以及

(Vii)在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下，在將該工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見。

我們的審核委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動，除非批准時有委員會過半數成員出席，惟出席會議的大多數成員須符合公司法的獨立性標準，且至少一名成員為外聘董事。

本公司董事會擬採納審計委員會章程，該章程於本公司普通股於納斯達克資本市場上市時生效，其中包括（其中包括）審計委員會的職責符合SEC和納斯達克上市規則的規則（除公司法對該等委員會的要求外），包括（其中包括）以下內容：

•        監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向股東或董事會建議收取費用、聘用或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所；

•        建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

•        建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

•        審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

納斯達克證券市場對審計委員會的要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們的審計委員會成員將包括Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach。Falach Avrahamy女士將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克股票市場規則下的金融知識要求。我們的董事會已經確定Falach Avrahamy女士是SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克股票市場規則定義的必要財務經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，並構成委員會的多數。其餘成員必須為合資格擔任公司法所界定之審核委員會成員之董事，其薪酬符合適用於外部董事之薪酬規定。委員會主席必須是外部董事。

我們的薪酬委員會根據書面章程行事，將由Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Moshe Revach組成。Shtief先生將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會在有關其獨立性、權威性及常規的各方面均遵守公司法、據此頒佈的規例以及經修訂及重列的組織章程細則的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。

本公司的薪酬委員會就執行人員和董事進行審查，並向董事會提出建議：（1）年度基本薪酬；（2）年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；（3）股權薪酬；（4）僱傭協議、離職安排、控制權協議和規定變更；（5）退休金和/或退休獎金；（2）年度獎勵獎金；（3）股權薪酬；（4）僱傭協議、離職安排、控制權協議和規定變更；（5）退休金和/或退休獎金；（5）退休金；（2）退休金；（4）退休金；（5）退休金和/或退休獎金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金及（6）任何其他利益、補償、補償政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議一項關於公職人員聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策，此後每三年一次向董事會建議延長或修改已批准超過三年的此類薪酬政策。這種政策必須在考慮薪酬委員會的建議後，由公司董事會採納。然後將薪酬政策提交我們的股東批准，這需要特別多數(見“管理層-董事會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果薪酬政策沒有得到股東的批准，董事會可以採納，前提是在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。根據公司法，我們必須在本次發行完成後9個月內採取公職人員補償政策。

薪酬委員會還負責：(1)不時向董事會建議薪酬政策所需的任何更新，並審查其執行情況；(2)決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款；以及(3)在公司法所述的某些情況下，決定是否豁免公司首席執行官職位候選人的僱用條款，使其免受獲得股東批准的要求。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用執行幹事和董事的條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•        相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就；

•        董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

•        任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬和中位數薪酬之間的關係，包括薪酬差距對公司工作關係的影響；

•        董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及為非現金可變薪酬的行使價值設定上限的可能性；

•        關於退休福利，董事或高管的服務期限，他或她在服務期間的薪酬條件，在該服務期間公司的業績，該人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻，以及該人在何種情況下離開公司。

薪酬政策還必須包括以下原則：

•        可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；

•        浮動薪酬和固定薪酬之間的比率，以及支付浮動薪酬時(或就非現金可變薪酬而言，在發放時)對浮動薪酬價值的限制；

•        董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償，如果後來證明這種補償所依據的數據不準確，需要在公司的財務報表中重述；

•        以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

•        遣散費的最高限額。

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們打算在本次發行完成後90天內任命我們的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督這些活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或職務人員，也不得是任何利害關係人或職務人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權任命至少一名董事或該公司首席執行官的任何個人或實體，或任何擔任董事或公司首席執行官的人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，然後由我們的股東批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。董事報酬符合《薪酬條例》的，一般不經股東批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

•        關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

•        與此類行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

•        不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；

•        避免採取任何與公司業務相競爭的行為；

•        避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及

•        向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

保險

根據《公司法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險：

•        違反對公司或者他人的注意義務的；

•        違反其對公司的忠誠義務，只要該人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；以及

•        為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。

以色列公司還可以根據以色列《證券法》(第5728-1968號)或《證券法》的某些規定，為公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用提供保險。

我們目前有董事和高級管理人員責任保險，為我們所有董事和高級管理人員的利益提供總計500萬美元的保險，我們為此支付了12個月的保費約20,000美元。我們打算在本次發售完成之前購買額外的保險。

賠償

《公司法》規定，公司可以根據在事前或事後作出的承諾，就任職人員作為任職人員的行為所產生的下列責任和費用予以賠償，但公司的公司章程中必須有授權進行這種賠償的條款：

•        （a）因任何有關其以公職人員身份實施的行為的判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，而對他人施加的經濟責任。但是，如果事先就該責任向公職人員提供賠償的承諾，則該承諾必須限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的活動可以預見的事件，並限於董事會在情況下確定的合理數額或標準，該承諾書應詳細説明上述事項及金額或標準；

•        （a）因授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費，條件是（1）沒有起訴書，（定義見公司法）因有關調查或程序而針對該職位持有人提出的投訴；（2）沒有經濟責任代替刑事訴訟（定義見公司法）因該等調查或程序而被強加於他或她，或者，如果施加了該等財務責任，則該等財務責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；或（b）與金錢制裁有關；及

•        （1）公司或其他人代表公司對他或她提起的訴訟；（2）他或她被判無罪的刑事訴訟；（三）因被定罪而無須證明犯罪意圖的。

根據《證券法》，以色列公司還可就《證券法》規定的行政程序所產生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費，向辦事處負責人提供賠償。"行政程序"是指根據《證券法》第H3章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第H4章（行政執法委員會的行政執法程序）或第I1章（防止程序或在有條件的情況下中斷程序的安排）規定的程序。

我們將在本次發行結束前與所有董事和高級管理人員簽訂賠償協議，並視我們的證券在納斯達克資本市場上市而定。每項賠償協議將向每名官員提供適用法律允許的賠償，最多為一定金額，並以董事和高級管理人員保險不涵蓋這些責任的範圍為限。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除職務人員違反其忠誠義務的責任，但可事先免除職務人員因其違反其注意義務而對公司造成的損害的全部或部分責任（與分發有關的除外），但只有在其組織章程細則中包含授權該等免責的條文。本公司經修訂及重述的公司章程規定，本公司可全部或部分免除任何職務人員因違反其注意義務而對本公司造成的損害而對本公司承擔的責任。在上述限制的規限下，根據彌償協議，吾等擬在法律允許的最大範圍內，為吾等的辦事處人員開脱及免除彼等違反其對吾等的注意責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，亦不得訂立保險合約，為下列任何事項所引致的任何法律責任提供保障：(1)公職人員違反其忠實責任，除非(僅就彌償或保險而言，而非免除責任)該人員真誠行事，並有合理理由相信有關行為不會對我們造成損害；(2)如該公職人員故意或魯莽地違反其注意義務(而非僅屬疏忽)，則屬違反其謹慎責任；(三)以謀取非法個人利益為目的的作為或者不作為；(四)對公職人員處以罰款、罰款、罰金或者沒收的。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

本公司經修訂及重列的組織章程細則允許本公司在公司法允許或允許的最大範圍內為本公司的董事長開脱、賠償及投保。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。欲瞭解更多詳細信息，請參閲《公司法》全文以及我們修訂和重述的公司章程，這些都是本註冊説明書的附件，本招股説明書是本説明書的一部分，並通過引用併入本文。

我們與董事以董事身份訂立服務合約，規定終止服務時的利益。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准一名公職人員的訴訟，如上所述，該公職人員必須避免採取上述行動：

•        任職人員真誠行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；以及

•        任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。

披露公職人員的個人利益

《公司法》規定，任職人員必須迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

•        公職人員的親屬；或

•        任職者或其親屬持有5%或以上股份或投票權，擔任董事或首席執行官或有權委任至少一名董事或首席執行官的任何法團。

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常業務過程中；

•        不是按市場條款；或

•        這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

我們要求辦事處負責人向董事會作出有關披露。

根據《公司法》，一旦公職人員遵守上述披露要求，董事會（除非公司章程規定了不同的批准程序）可批准公司與公職人員或公職人員擁有個人利益的第三方之間的非特別交易，且交易須符合公司的利益。如果這種交易是非常的，那麼首先必須由審計委員會和董事會按照這一順序批准交易。董事會會議或者審計委員會會議審議的事項中有個人利害關係的人，一般不得出席該會議或者就該事項表決。然而，如果審計委員會或董事會主席（如適用）決定要求具有個人利益的官員出席提交待批准的交易，則該官員可以出席。此外，如果董事會或審計委員會（視情況而定）的大多數成員與個人利益相關，則在交易中與個人利益相關的董事可以在場，並且還需要股東的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易，包括控股股東有個人利益的私募，以及直接或間接由控股股東提供服務的交易

股東或其親屬，或此類控股股東控制的公司，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准，以及參與並在股東大會上投票表決的公司股東投票表決的過半數股份。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

•        在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的股份中，必須至少有過半數投票贊成批准該交易，棄權除外；或

•        在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，與控股股東或控股股東擁有個人權益的非經常性交易，期限超過三年，須每三年經上述批准；然而，除提供服務或聘用條件或報酬以外的此類交易，可獲得較長期限的批准，但審核委員會須確定在有關情況下，較長期限屬合理。

《公司法》規定，每名親自、通過委託人或投票文書參與有關與控股股東交易的表決的股東，應事先或在表決中表明該股東是否在有關表決中有個人利益。如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

“控股股東”一詞的定義見《公司法》上文“董事會常規—外部董事”一節。在涉及公司股東的交易的情況下，控股股東還包括持有公司25%或以上表決權的股東，如果沒有其他股東持有公司超過50%的表決權。為此，所有在同一交易中擁有個人權益的股東的持股將被合併。

批准董事和高級管理人員的薪酬

董事們。    根據公司法，董事的薪酬須經薪酬委員會批准、董事會隨後批准，以及（除非根據公司法頒佈的規例獲豁免）股東大會批准。倘董事之薪酬與上述薪酬政策不一致，則須獲得股東特別多數批准。

首席執行官以外的其他高級管理人員。    公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

首席執行官。    根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬通常須經以下方面批准：（i）公司薪酬委員會；（ii）公司董事會；（iii）公司股東以特別多數批准。然而，倘本公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，則薪酬委員會及董事會可推翻股東的決定，而薪酬委員會及董事會須就各自的決定提供詳細理由。此外，如薪酬委員會確定有關薪酬安排與公司所述的薪酬政策一致，以及首席執行官與公司並無先前業務關係，

或公司的控股股東，而將批准須經股東投票將妨礙公司獲得擔任公司首席執行官的候選人的能力（並提供後者的詳細理由）。

薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但是在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准首席執行官的薪酬條款，如果該條款與公司不一致，公司聲明的薪酬政策，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是通過一項特別多數要求獲得的。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並以誠信和慣常的方式行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務，包括（其中包括）在股東大會（及股東類別會議）上就下列事項進行表決：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合併；以及

•        批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

此外，任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及根據公司的組織章程有權任命或阻止任命公職人員，或對公司擁有其他權力的股東，都有義務公平對待公司。

在違反契約時一般可獲得的補救措施，亦適用於違反上述任何責任的情況，如有歧視其他股東的情況，受害股東可獲得額外補救措施。

全球股票激勵計劃（2022年）

董事會於2022年3月28日採納全球股份激勵計劃（2022年）或該計劃。該計劃規定向我們的僱員、辦事處、董事、顧問和顧問授出購股權、受限制股份單位和股份或獎勵，以促進這些個人與我們之間的利益密切一致。

可供授予的股份。 根據本計劃預留髮行股份總數為610，156股。截至本招股章程日期，610，156股普通股仍可根據該計劃進行未來獎勵。受根據計劃授出之獎勵所規限之普通股如已屆滿、已沒收或尚未獲悉數行使而終止，將再次根據計劃授出。

局 我們的董事會，或我們的董事會正式授權的委員會，管理該計劃。根據本計劃，管理人有權在適用法律的規限下，確定（i）合資格參與者，（ii）每份獎勵所涵蓋的購股權、股份、受限制股份單位或其他基於股權的獎勵的數量，（iii）授予獎勵的時間，（iv）歸屬時間表和適用於獎勵的其他條款和條件，包括加速，提前行使或推遲規定，（v）適用於獎勵的書面協議的形式，以及（vi）管理計劃和授予獎勵所必需或可取或附帶的任何其他事項。

資格。 該計劃規定根據《以色列所得税條例（新版）》（5721—1961）第102條或該條例授予獎勵，或根據該條例第3（i）條授予我們的顧問、顧問、服務提供商或控股股東的獎勵。該條例第102條允許

主要股東

下表載列有關於二零二三年七月二十四日由下列人士實益擁有我們普通股之資料：

•        我們所知的實益擁有我們發行在外普通股5%或以上的每個個人或實體；

•        我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•        我們所有的董事和高管都是一個團隊。

本公司普通股的實益擁有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人行使單獨或共同投票權或投資權的任何股份，或享有所有權經濟利益的權利。就下表而言，吾等認為根據目前可行使或可於二零二三年七月二十四日起計60日內行使的購股權可發行的普通股為尚未行使，並由持有購股權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算其他人擁有的百分比時，我們不會將其視為未償還的。於本次發售前實益擁有之股份百分比乃根據截至二零二三年七月二十四日已發行及尚未發行之4，102，418股普通股計算。本次發售後被視為已發行及發行在外的普通股數目是基於6，052，418股普通股，其中包括本協議所發售的普通股，但假設沒有行使任何承銷商的認股權證及承銷商的超額配售權未行使。

截至2023年7月24日，根據其申報的註冊辦事處，我們的股東概無美國人。吾等亦載列以下所知有關任何主要股東於過去三年持有吾等普通股百分比之任何重大變動之資料。除另有指明外，吾等相信，根據該等擁有人向吾等提供的資料，下文所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

我們的若干現有股東，包括與我們若干董事有關聯的實體以及擁有我們股本5%以上的實益擁有人，表示有興趣以每股普通股的首次公開發行價購買本次發售中最多330萬美元的普通股。根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價，這些股東將根據這些興趣跡象購買本次發行的1，950，000股普通股中的總計821，900股。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可決定購買更多、更少或不購買本次發行的普通股。這些股東也可能表示有意購買更多普通股。此外，包銷商可決定向任何該等股東出售的普通股，少於股東表示有興趣購買或不出售任何普通股予該等股東的普通股。下表中的信息並不反映我們現有股東預期購買本次發售中的任何普通股。

在本次發售結束後，我們的所有股東（包括下列股東）將擁有與其普通股相同的投票權，而我們的主要股東、董事和行政人員均不會就其普通股擁有不同或特殊的投票權。參見“股本説明—表決權”。有關本公司主要股東與本公司或本公司任何前任或聯屬公司於過去三年內的任何重大關係的描述載於“若干關係及關聯方交易”。

除非下文另有説明，各股東、董事和執行官的地址為ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 Israel.

某些關係和關聯方交易

以下為我們或我們的附屬公司為一方與關聯方進行交易的重大條款的描述。

參與本次發行

我們的若干現有股東，包括與我們若干董事有關聯的實體以及擁有我們股本5%以上的實益擁有人，表示有興趣以每股普通股的首次公開發行價購買本次發售中最多330萬美元的普通股。根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價，這些股東將根據這些興趣跡象購買本次發行的1，950，000股普通股中的總計821，900股。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，這些股東可決定購買更多、更少或不購買本次發行的普通股。這些股東也可能表示有意購買更多普通股。此外，包銷商可決定向任何該等股東出售的普通股，少於股東表示有興趣購買或不出售任何普通股予該等股東的普通股。上述討論及表格並不反映該等股東的任何潛在購買。

未來股權的簡單協議

於2022年2月、3月及5月，我們與若干投資者或外匯管理局投資者（包括我們的高級職員及董事）訂立若干股權投資協議（我們稱之為未來股權簡單協議），所得款項總額最多為2，500，000元。截至2022年12月31日，我們根據我們訂立的SAFE已收到約1，514，928美元。本次發售完成後，SAFE將自動轉換為若干普通股，數量等於購買金額除以本次發售中每股普通股價格貼現25%。如果外匯管理公司的購買金額在2023年10月31日或棄存日之前尚未轉換，則在該棄存日，外匯管理公司應自動轉換為與該外匯管理公司的投資額相等的當時發行在外的公司最高級類別股權股，除以於2022年1月1日或之後由第三方進行的投資交易中當時尚未發行的本公司最高級類別股權股份實際支付給本公司的最低每股價格，打20%的折扣如果該投資交易在2022年1月1日之前尚未發生，則外匯管理局應自動轉換為當時已發行的公司最高級類別股權股份的數量，等於投資金額除以3. 313澳元（受股份分割和合並的任何常規調整影響）。

Medigus收購

2022年1月28日，根據本公司、Delta Drone，L.I.A Pure Capital Ltd.及其中提及的若干其他方之間日期為2022年1月28日的股份購買協議或Delta Drone SPA，或Medigus收購事項，Medigus Ltd.及其他買家從Delta Drone International Limited（ASX：DLT）或Delta Drone收購。根據交易協議的條款，德爾塔無人機，收購前擁有公司100%已發行和流通股本的所有者，以現金600萬澳元的收購價出售其在公司的所有權益給Medigus和其他買家，包括Delta Drone在收購完成時收到的510萬澳元，以及12個月後解除託管合同的090萬澳元，但須符合其中所述的某些要求。

關於對Medigus的收購，公司與Delta無人機簽訂了日期為2022年2月2日的某些供應協議，或Delta無人機供應協議。根據Delta無人機供應協議，Delta無人機及其子公司在2027年2月2日之前有權直接或通過任何第三方分銷商從公司購買公司在此期間任何時間銷售的用於Delta無人機運營的所有無人機的公司所有商業產品。雙方還同意，Delta無人機根據Delta無人機供應協議進行的任何採購都將按照預先商定的市場價格定價條件進行。本公司預計Delta無人機不會行使其權利，並相信即使Delta無人機確實行使該權利，也不會對公司的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。

同樣在2022年2月2日，就收購Medigus一事，該公司向Delta無人機發出認股權證，購買111,261股普通股，或Delta無人機認股權證。Delta無人機認股權證的行使價格將等於此次發行的每股價格。如果我們在2027年2月2日(發行日五週年)之前完成首次公開募股，那麼Delta無人機認股權證將在(I)2027年2月2日和(Ii)普通股在納斯達克上的每股日曆月價值加權平均價格比此次發行的每股價格高出至少50%的時間後90天到期。如果我們沒有完成首次公開募股，那麼Delta無人機認股權證的行權價將為2.7797美元。此外，如果我們不能在2027年2月2日之前完成首次公開募股，那麼Delta無人機認股權證將於2028年2月2日到期。

貸款轉換協議

2022年1月28日，我們與Delta Droone訂立了一項協議或貸款轉換協議，根據該協議，我們向Delta Droone發行了1,504,152股普通股(在實施發行紅股和反向股票拆分後發行了3,237,700股普通股)，以換取公司當時未償還的債務全額轉換給Delta Droone約660萬美元。

Medigus貸款、信貸安排和諮詢協議

2022年8月4日，我們與Medigus簽訂了一項貸款協議，即Medigus貸款，根據該協議，Medigus向我們提供了250,000美元貸款，用於營運資金和我們業務活動的運營，包括此次發行的準備。Medigus貸款的年利率為8%，這種利息每天都會累積。Medigus貸款的償還日期為：(I)2024年8月4日，(Ii)吾等完成一輪股權融資之日，包括本次發售之日，(Iii)吾等獲得銀行融資之日，或(Iv)某些違約事件發生之日，以較早者為準。

於2022年10月30日，吾等終止Medigus貸款，並與Medigus訂立信貸融資協議，不時向Medigus借款，以資助本公司持續進行的活動及支付與本次發售相關的若干開支。根據信貸安排協議，自2022年10月30日起至本次發售結束為止，邁迪格斯向吾等提供信貸安排或信貸安排，初始總額最高可達745,000美元。2023年6月26日，我們修訂了信貸安排協議，將信貸安排的金額增加到最高745,000美元。信貸安排協議進一步規定，如果與本次發售結束相關的信貸安排得到償還，Medigus將有權獲得40,000美元的一次性付款。這筆信貸將由邁迪格斯分幾筆提款預付給我們。截至2023年7月24日，根據信貸安排協議，我們從Medigus收到了745,000美元。根據貸款協議，我們於2022年10月30日償還了Medigus於2022年8月4日提供給我們的貸款餘額250,000美元外加應計利息(4,876美元)。

信貸融資不產生利息，未償還信貸將於(I)信貸融資協議日期起計一年(吾等可將該期限延長最多六個月)、(Ii)吾等首次公開發售結束或(Iii)發生若干違約事件時(以較早者為準)到期應付。如果我們在首次公開募股結束時償還了未償還的信貸，我們將有義務向Medigus額外支付40,000美元的一次性款項。

此外，2022年10月30日，我們與Medigus簽訂了一項諮詢協議或諮詢協議，根據該協議，Medigus將擔任我們的獨立顧問，月費為10,000美元，自我們首次公開募股結束時生效，並於首次公開募股結束三年後終止。我們可以在本次發售結束後的任何時間提前三個月通知終止諮詢協議。

與董事及行政人員訂立的協議、安排及薪酬

我們的某些高管與我們簽訂了僱傭或服務協議。這些協議載有慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。此外，吾等將於緊接本次發售結束前與每位高級管理人員及董事訂立協議，據此吾等同意向每位高級管理人員或董事作出某一金額的彌償，並在董事及高級管理人員保險不包括此等責任的範圍內向彼等作出彌償。根據當前適用的以色列就業情況

如果沒有法律，我們可能無法執行(全部或部分)不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。見“管理層--高管和董事的薪酬”。

賠償協議

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。本次發行結束後，我們將在本次發行結束前與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括公開發行我們的股票所產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。欲知詳情，請參閲《管理條例--董事及高級職員的免責、保險及賠償》。

選項

截至2023年7月24日，我們尚未向任何董事或高管發佈購買普通股的期權。有關我們的期權計劃的説明，請參閲《管理層報告--全球股票激勵計劃(2022)》。在某些條件發生時，股份須受轉讓限制和“鎖定”條款的約束。

股本説明

以下有關本公司股本的描述及本公司經修訂及重述的組織章程細則將於本次發售結束時生效，均為摘要，並不聲稱完整。我們修改和重述的公司章程表格將作為我們註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

於2022年5月23日，我們向普通股持有人發行4，178，206股紅股，基準為每股發行在外普通股獲發2. 5股紅股（相當於3. 5比1的遠期股份拆股）。

2022年6月26日，我們的股東批准了我們普通股的二選一反向股票拆分，根據該計劃，在反向股票拆分之前，我們普通股的持有者每持有兩股普通股，面值為0.02新謝克爾，將獲得一股普通股。

於2022年10月2日，我們向普通股持有人發行672，691股紅股，基準為每股發行在外普通股獲發0. 23股紅股（相當於1. 23股遠期股份拆股）。

除非上下文另有明確規定，否則本文所指股份及每股金額之所有提述均反映上述紅股及反向股份拆股之發行，以及對我們尚未行使購股權及認股權證之慣常調整。

一般信息

在緊接招股説明書生效前，我們的法定股本將由500,000新謝克爾組成，分為25,000,000股普通股，面值為0.02新謝克爾，其中4,102,418股普通股將於當日發行及發行。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

普通股

自2019年1月至今，我們已累計發行4,102,418股普通股(包括將於保險箱轉換時發行的504,976股普通股，將根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，於本次發售完成後自動轉換)。

認股權證

自2019年1月以來，我們已經發行了認股權證，購買了總計111,261股普通股，這些普通股是作為Medigus收購的一部分向Delta Droone發行的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

此外，除若干其他代價外，吾等已同意向若干顧問發行：(I)向若干顧問發行認股權證，以名義行使價購買合共359,020股普通股，該等認股權證將於本次發售完成後發行；(Ii)購買合共72,303股普通股及相等於承銷商行使超額配股權時股本金額1.0%的普通股數目的認股權證，行使價相當於每份認股權證2.4376美元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問；及(Iii)購買合共72,303股普通股的認股權證，該等普通股數目相等於承銷商行使超額配股權時股本金額的1.0%，行使價相當於每份認股權證4.00美元，該等認股權證鬚髮行予公司的顧問。認股權證將於授出時全數歸屬，並可於授出日期起計五(5)或五(5)年內隨時及不時全部或部分行使。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們進入保險箱，總收益高達250萬美元。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--未來股權的簡單協議”。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使公司法或我們修訂和重述的公司章程規定必須由我們的股東行使或採取的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將賦予持有者：

•        本公司所有股東大會(不論年度大會或特別大會)均享有平等出席及投票的權利，每股普通股持有人均有權親身或委派代表或以書面投票方式出席會議及參與投票，並有權投一票；

•        有平等權利按每股比例參與派發股息，不論是以現金或紅股形式派發、以資產派發或任何其他派發；及

•        在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

選舉董事

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，如董事根據本公司經修訂及重述的組織章程細則或任何適用法律的規定辭職或不再擔任董事會成員，則董事須在年度股東大會上選出，並在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外)或更早。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外聘董事外，委任董事所需的票數是持有我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。此外，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為準)任職至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參看《管理層--董事會對外部董事的做法》。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東周年大會，時間和地點由我們的董事會決定，但不得遲於上一次股東周年大會日期後的15個月。股東周年大會以外的所有會議均稱為股東特別大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應持有我們至少百分之五（5%）或更高百分比投票權的任何股東的要求。

根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，可以在會議日期之前4至40天。有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

•        對修訂和重述的公司章程進行修訂；

•        如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；

•        如果股東未將其權力授權董事會為我們的核數師制定費用，則我們的核數師的任命、費用或終止；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易(主要是某些關聯方交易)；

•        增加或減少我們的法定股本；以及

•        合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

通告

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通告須於會議舉行前至少21天提供，而倘會議議程包括（其中包括）委任或罷免董事、批准與辦事處持有人或有利害關係或有關連人士的交易或批准合併，則必須於會議舉行前至少35天提供通告。儘管有上述規定，根據本公司經修訂及重訂的公司章程，股東大會通知無須送達股東，而本公司在本公司網站上公佈的股東大會通知應視為已於發佈日期正式送達位於以色列國的任何登記股東。公司在SEC EDGAR數據庫或通過互聯網類似出版物上公佈的股東大會通知，應被視為已在發佈之日正式發送給位於以色列境外的任何註冊股東。

法定人數

根據《公司法》的規定，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、通過代表、書面投票或通過電子投票系統投票的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會須於下週同一天、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

股東特別大會應股東的要求召開，而在續會召開半小時內未達到法定法定人數的，會議應予取消。

決議的通過

我們的經修訂及重列的組織章程細則規定，除非公司法或我們的經修訂及重列的組織章程細則另有規定，否則所有股東決議案均須以簡單多數票表決。股東可以親自、委託代表或書面投票方式在股東大會上投票。

更改股份所附權利

倘本公司之股本於任何時間分為不同類別股份，則除公司法或本章程細則另有規定外，任何類別股份所附帶之權利可由本公司以全體股份持有人為同一類別之股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份另行作出任何規定之決議案。

法定股本的增加、新類別股份的設立、某類別股份的法定股本的增加、或從法定及未發行股本中發行額外股份，不得視為修改、減損或取消先前已發行的該類別股份或任何其他類別股份所附帶的權利，除非股份條款另有規定。

論我國公司證券所有權的限制

擁有我們證券的權利沒有任何限制。

限制我公司控制權變更的規定

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司(或本公司的附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每個公司經其董事會批准該交易，並且除非符合《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，以及在目標公司的情況下，還必須獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有規定，如果代表出席股東大會的多數表決權的股份不是由合併的另一方持有，（或由持有25%或以上投票權或委任25%的權利的任何人或一組一致行動的人，或者另一方的多名董事）投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司本身的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併應得到與控股股東所有非常交易相同的特別多數批准。經合併案中任何一方債權人的請求，如果法院認為存在合理的擔憂，即由於合併案的結果，存續公司將無法履行合併案中任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併案，並可以進一步發出指示，以保障債權人的權利。如果交易本應得到合併公司股東的批准，但由於上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可根據公司至少25%表決權持有人的請求批准合併。為批准該申請，法院必須認定合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的代價。此外，合併不得完成，除非（1）各合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議書至少已過50天；（2）各合併公司股東批准合併後已過30天。

《公司法》還規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須通過"特別"要約收購的方式進行，如果收購的結果是：（1）如果公司沒有25%或以上的投票權，則購買人將成為公司25%或以上的投票權的持有人，或（2）除非已有超過45%的公司投票權持有人，否則購買人將成為公司45%或以上的投票權持有人。這些要求不適用，一般情況下，（1）收購是在獲得股東批准的私募股權中進行的，（2）收購是由公司25%或以上表決權的持有人進行的，導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人，或（3）由持有公司超過45%表決權的持有人作出，導致收購人成為公司超過45%表決權的持有人。必須向所有股東發出"特別"要約。一般而言，只有在以下情況下，"特別"要約方可完成：（1）要約人將獲得公司發行在外股份所附帶的至少5%的表決權；（2）要約被通知公司其與該要約有關的立場的要約人的大多數接受，（不包括要約人的控股股東、公司25%以上表決權的持有人或代表其或要約人的任何人，包括其親屬或受其控制的法團，或任何在接受要約方面有個人利益的人士）。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購人或與收購人或該控制人或實體處於共同控制下的個人或實體不得為收購目標公司的股份而進行後續收購要約，並且自收購要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非購買人或該人或實體在首次特別投標要約中承諾實現該要約或合併。

如果收購股份的結果是，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某一類別的股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，若收購方未於要約中認購少於5%的流通股或適用類別股份，而過半數於要約中並無個人權益的受要約人提出認購其股份，則收購人所要約購買的全部股份將根據法律的實施轉讓予收購方。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為收購要約中的受要約人的任何股東，無論其是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)獲得與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)在接受要約後六個月內支付法院所確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

最後，以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求股東將其普通股換成另一家公司的股票。

有資格在未來出售的股份

在本次發行之前，我們的普通股不存在公開市場。在本次發售後出售大量普通股，或認為可能發生該等出售，可能對我們普通股的現行市價造成不利影響，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過發售股本證券。假設承銷商不完全行使其購買本次發售額外普通股的選擇權，並假設承銷商的認股權證或本次發售後尚未行使的選擇權沒有行使，則本次發售結束時，我們將共有6，052，418股未行使的普通股。在這些股份中，公司在本次發行中出售的普通股和出售股東出售的普通股將自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，除非由“關聯公司”購買。（該術語根據《證券法》第144條或第144條定義），其只能出售下述股份數量，且其出售將受到下述附加限制。

餘下普通股將由現有股東持有，並根據《上市規則》第144條被視為“受限制證券”。受某些合同限制，包括下文所述的禁售協議，限制性證券只能根據《證券法》下的有效登記聲明或根據《證券法》第144條、第701條或第904條規定的登記豁免在公開市場上出售。這些規則摘要如下。在禁售協議的限制失效後，於公開市場出售該等股份，或認為該等出售可能發生，可能導致我們普通股的現行市價下跌或低於在沒有該等出售或看法的情況下可能出現的價格。

受限制股份在公開市場出售的資格

吾等已透過獨立招股章程登記合共4，102，418股普通股供出售股東轉售。除在發售前持有合共1，826，342股普通股的若干聯屬公司外，其餘出售股東不受任何禁售或泄漏協議的約束，並有權隨時出售在此登記的股份。

本公司之聯屬公司持有之股份（即1，826，342股普通股）亦將受下文所述禁售協議所產生之合約限制所規限。

出售股東也可以根據規則144或證券法下的任何其他登記豁免（如有）出售其普通股。

本次發售中出售的所有普通股將有資格在本次發售結束時立即出售。我們的若干現有股東，包括與我們若干董事有關聯的實體以及擁有我們股本5%以上的實益擁有人，表示有興趣以每股普通股的首次公開發行價購買本次發售中最多330萬美元的普通股。然而，由於興趣跡象並非具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可決定在本次發行中出售更多、更少或不出售普通股給任何該等股東，或任何該等股東可決定在本次發行中購買更多、更少或不購買普通股。承銷商將獲得相同的承銷折扣，這些股東購買的任何普通股，他們將獲得相同的承銷折扣，因為他們將在本次發行中出售給公眾的任何其他股份。

禁售協議

我們的董事、行政人員以及持有百分之十（10%）或以上的已發行普通股或因行使購股權和認股權證而發行的普通股的任何其他持有人已簽署禁售協議。根據該等禁售協議，除某些例外情況外，未經Aegis Capital Corp.的事先書面同意，可全權酌情隨時解除所有或任何部分普通股不受任何該等協議的限制而無須事先通知。

規則第144條

持有6個月的股票

一般而言，根據目前有效的規則144，並受任何禁售協議的條款的限制，自本次發行結束後90天開始，一個人（或其股份合計的人），包括一個關聯公司，誰實益擁有我們的普通股六個月或以上，包括，

持有期的任何前所有者以外的一個子公司（即，自股份自本公司或本公司的聯屬公司作為受限制證券收購之日起），有權出售本公司股份，惟須視乎有關本公司的現有公開資料而定。在關聯股東的情況下，出售權還需滿足某些附加條件，包括出售方式規定和通知要求，以及數量限制，該數量限制將在任何三個月期間內出售的股份數量限制為以下兩者中較大者：

•        當時發行在外的普通股數量的1%；或

•        在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們普通股在納斯達克資本市場的平均每週交易量。

第144條規定的六個月持有期不適用於非限制性證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述規則144的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使他們在出售時或在該日期之前的九十天內的任何時間被視為我們的關聯公司。

非關聯公司持有的股份為期一年

根據現行規則第144條，（或股份合計的人士）在出售前90天內的任何時間均不被視為本公司的一個聯屬公司，且已實益擁有擬出售的股份至少一年（包括本公司一個聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期），有權出售其股份，根據第144條，不遵守關於提供當前公共信息的規定或第144條下的任何其他條件。因此，除非受禁售協議或其他限制，該等股份可在本次發售結束時立即出售。

規則第701條

一般而言，根據第701條，在本次發行結束前，根據我們的激勵期權計劃或其他書面協議從我們接收或購買普通股的任何員工、董事、高級職員、顧問或顧問均有權轉售這些股份。

SEC表示，第701條將適用於發行人在受《交易法》報告要求約束之前授予的典型股票期權，以及在行使這些期權時獲得的股票，包括本次發行結束後的行使。依據第701條發行的證券是受限制證券，在遵守上述合同限制（見“禁售協議”）的情況下，可以在依據第144條發行結束後90天開始出售：

•        除附屬公司以外的人，不受限制;以及

•        在每種情況下，不遵守第144條的六個月持有期要求，但須遵守第144條的銷售方式、當前的公共信息和備案要求。

出售股東轉售招股説明書

如本招股章程構成一部分的登記聲明的説明書所述，登記聲明亦載有轉售招股章程，將用於出售股東可能轉售其持有的本公司普通股。該等普通股已登記，以允許公開轉售該等股份，而出售股東可根據轉售章程不時發售該等股份作轉售。出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，以豁免證券法的登記要求或根據涵蓋這些股份的另一有效登記聲明。在我們首次公開發行中出售的普通股開始在納斯達克資本市場交易之前，不得出售轉售招股説明書涵蓋的股份。此後，任何銷售將按現行市價或私下協商的價格進行。

註冊權

截至本招股説明書日期，本公司未訂立任何登記權協議。

課税

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們普通股的某些以色列和美國聯邦所得税後果，但它並不旨在構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税務後果的完整分析，這些後果可能與在本次發行中購買我們普通股的決定有關。本摘要基於以色列税法及其相關法規以及截至本報告日期的美國税法及其相關法規，這些法規可能會有所變更。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國（包括以色列）或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是我們普通股所有權的重大以色列所得税後果的簡要概述。以下亦載有適用於以色列公司的現行以色列所得税法的重大相關條款的描述，以及其對我們的影響。本摘要並不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者有關，或與根據以色列法律受特殊待遇的某些類型投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託公司或證券交易商，他們須遵守本討論未涉及的特別税收制度。如果討論是基於沒有經過司法或行政解釋的税務法例，就不能保證税務當局或法院會接受有關討論中表達的意見。下文的討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税務後果。該討論並非旨在，也不應視為法律或專業税務建議，且並非詳盡無遺所有可能的税務考慮。

以下描述並非旨在構成與擁有或處置我們普通股有關的所有税務後果的完整分析。股東應就其特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果諮詢其税務顧問。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而，從優先企業獲得收入的公司應繳納的實際税率（如下所述）可能要低得多，以色列公司獲得的資本收益一般要按現行公司税率繳納。

根據以色列税法，在下列情況下，一家公司將被視為“以色列居民公司”：(一)該公司是在以色列註冊成立的；或(二)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

《鼓勵工業(税收)法》，第5729-1969號

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。

《工業鼓勵法》及其頒佈的條例規定，"工業公司"是指在以色列註冊成立的以色列居民公司，其任何納税年度收入的90%或以上，但某些政府貸款收入、資本收益、股息、利息和聯繫差額除外，來自其擁有並位於以色列或"區域"（該術語在《條例》中定義）內的"工業企業"。"工業企業"的定義是在某一納税年度的主要活動是工業生產的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•        用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•        在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•        與公開募股相關的費用可以在三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

研究和開發方面的税收優惠

該條例允許在某些條件下對支出（包括資本支出）在其發生的年度內進行減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•        支出由以色列政府負責研究領域的有關部委批准；

•        研究和開發必須是為了促進或發展公司；以及

•        研究和開發由本公司單獨或由本公司邀請並代表本公司尋求該等税項減免的第三方進行。

該等可扣減開支的金額減去為資助該等科學研究及開發項目而透過政府撥款收取的任何款項。根據本研究及開發扣除規則，如有關扣除與投資於根據條例的一般折舊規例應折舊的資產的開支有關，則不得作出扣除。未經核準的支出可在三年內扣除相等數額。

我們可能會不時向內部投資管理局申請批准，以容許就所產生的年度內的所有研發開支作出税項扣減。不能保證有關申請會獲得批准。

資本投資鼓勵法，第5719-1959號

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。

《投資法》已於2011年1月1日或2011年修正案及2017年1月1日或2017年修正案生效。2011年修訂引入新福利，以取代根據2011年修訂前有效的投資法條文授予的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，同時也為現有的税收優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修訂取消了2011年之前根據投資法授予的利益，而是自2011年1月1日起就“優先公司”通過其“優先企業”（如投資法中的定義）產生的收入引入新的利益。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司不完全由政府實體擁有，除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司有權就其自優先企業所得之收入按16%之經減免企業所得税税率，惟優先企業位於指定發展區則除外，在此情況下，税率將為7. 5%。優先公司從“特別優先企業”（定義見投資法）取得的收入將有權在10年的利益期內進一步享受8%或5%的優惠税率，如果特別優先企業位於某個開發區。

從歸屬於"優先企業"的收入中分配的股息一般應納税，並在來源處按以下税率預扣：（i）以色列居民公司—0%（儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按以下税率詳述，

（ii）以色列居民個人—20%和（iii）非以色列居民（個人和公司）—但須事先收到ITA的有效證明，允許降低税率，20%或任何適用的雙重徵税條約規定的更低税率。

我們目前不打算實施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案項下的税收優惠

2017年修正案是2016年12月29日頒佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修訂案為以下兩類“科技企業”提供了新的税務優惠，是投資法項下其他現有税務優惠計劃的補充。

2017年修正案適用於符合某些條件的“首選技術企業”，包括：（1）相關納税年度前三年的研發費用至少佔公司年營業額的7%，或每年超過7500萬新謝克爾，以及（2）以下條件之一：（a）至少佔勞動人口的20%（或至少200名僱員）是已支付全額工資並在公司財務報表中列為研發費用的僱員；（b）以前在公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資，而且公司沒有改變其業務範圍；（c）在相關納税年度之前的三年中，銷售額平均增長25%或以上，但在相關納税年度和之前三年中，營業額至少為1，000萬新謝克爾；或（d）勞動人口在有關課税年度前三年平均增長25%或以上，但該公司須在有關納税年度及之前三年每年僱用最少50名僱員。"特別優先技術企業"是指滿足上述條件1和2的企業，而且年綜合收入總額超過100億新謝克爾。

根據投資法的定義，優先技術企業就符合“優先技術收入”的收入享受12%的減免企業所得税。位於開發區“A”的首選科技企業的税率進一步降低至7. 5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的部分知識產權。此外，優選科技企業將就出售若干“受益無形資產”所得資本收益享受12%的優惠企業所得税税率（如投資法中的定義），如果受益無形資產是在2017年1月1日或之後從外國公司以至少2億新謝克爾收購的，該交易獲得了以色列創新管理局（IIA）（以前稱為以色列首席科學家辦公室）的事先批准。

“特殊優先技術企業”在“優先技術收入”上享受6%的企業税率，無論公司在以色列境內的地理位置如何。此外，倘受益無形資產是由特別優先科技企業開發或於二零一七年一月一日或之後向外國公司收購，且有關出售已獲IIA事先批准，則特別優先科技企業應就向相關外國公司出售若干“受益無形資產”所產生的資本收益享有6%的減免企業税税率。特別優先技術企業從外國公司以超過5億新謝克爾的價格收購受益無形資產，至少有資格享受10年的這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給個人或非以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般須按20%的税率或適用税務條約中規定的較低税率繳税，在每種情況下，（非以色列股東必須在付款前出示以色列税務局（ITA）的有效證明，允許20%或更低的條約税率）。然而，分配給以色列公司的股息無需納税（儘管，如果該股息隨後分配給個人或非以色列股東，將適用20%或適用税務條約中可能規定的較低税率的預扣税）。如果該等股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股權的外國公司，並且滿足其他條件，税率將為4%或適用税務條約中可能規定的更低税率（無論哪種情況，均須事先收到ITA提供的允許該4%税率或更低税率的有效證書）。

我們正在研究2017年修正案對我們的潛在影響，包括我們是否有資格成為首選技術企業，我們可能擁有的首選技術收入金額以及我們可能從2017年修正案獲得的其他利益。但無法保證我們將符合《投資法》所要求的所有條款和條件，使我們能夠享受投資項下的任何税收優惠，依法

對非以色列居民股東徵税

資本利得税

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產（i）位於以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份權，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税務條約另有規定。以色列税法區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。通貨膨脹盈餘是資本收益總額中的一部分，相當於購買之日至處置之日之間因以色列消費物價指數或在某些情況下因外幣匯率上漲而引起的有關資產價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列不徵税。實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。一般而言，個人出售普通股時應計的實際資本收益將按25%的税率繳税。然而，倘該股東於出售時或於過往十二個月期間內任何時間為“主要股東”，則有關收益將按30%的税率繳税。“大股東”一般是指單獨或聯同該人的親屬或與該人長期合作的另一人，直接或間接持有法團任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、收取利潤、提名董事或執行官、清算時收取資產的權利，或指揮持有任何上述權利的人的行動的權利，無論該等權利的來源。企業所得之實際資本收益一般須按企業税率（現時為23%）繳税。

非以色列居民如果出售一家以色列居民公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，並且滿足了某些其他條件，就可免除以色列資本收益税。然而，非以色列人的"團體"（如該法令所界定，包括公司、合夥企業和其他實體）在下列情況下，將無權享受上述豁免：（i）直接或間接地，單獨或與該人的親屬或根據協議與該人長期合作的另一人一起，就法團的物質事務，在該非以色列人團體的任何控制手段中擁有超過25%的控制權益，或（ii）直接或間接受益於該非以色列人團體的收入或利潤的25%或以上。

此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，非以色列居民出售股份可根據適用税務條約的規定免除以色列資本利得税。例如，根據經修正的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美國—以色列税務條約》，美國居民股東交換或以其他方式處置股份（就條約而言）持有股份作為資本資產，並有權要求根據《美國—以色列税務條約》給予該居民的利益，或條約美國居民，一般免除以色列資本利得税，除非：（i）此類出售、交換或其他處置產生的資本利得歸屬於位於以色列的房地產；（ii）此類出售、交換或其他處置產生的資本利得歸屬於特許權使用費；㈢此種出售、交換或其他處置所產生的資本收益按某些條件歸屬於以色列境內的常設機構；（iv）在處置前12個月期間的任何部分，該條約美國居民直接或間接持有相當於投票資本10%或以上的股份，但須受若干條件的限制；或（v）該條約美國居民是個人，並在相關課税年度內在以色列逗留183天或以上。

在任何這種情況下，出售、交換或以其他方式處置這些股份將在適用的情況下繳納以色列税。

無論非以色列股東在出售其普通股時是否需要繳納以色列資本利得税，支付此類出售的代價可能需要從源頭上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，ITA可要求不應為此類出售繳納以色列資本利得税的股東以ITA規定的形式簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得ITA的特定豁免，以確認其非以色列居民的身份(如果沒有這種聲明或豁免，ITA可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款)。

收取股息時的課税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%(如果該股東在分配時或在之前12個月期間的任何時候被視為“大股東”，則税率為30%)，這筆税款將從源頭上扣繳，除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免(前提是事先獲得了ITA允許此類減免的證書)。與我們的普通股一樣，公開交易的股票支付的股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在指定公司登記的(無論接受者是否為“大股東”)，除非適用的税收條約規定了較低的税率(前提是事先獲得了ITA的證書，允許降低預扣税率)。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先企業(包括優先技術企業)的收入中分配的，則應按20%的來源繳納預扣税(前提是提前收到ITA的證書，允許降低税率)。但是，可以根據適用的條約規定降低股息税率。例如，根據美國-以色列税收條約，向我們普通股持有人支付給條約美國居民的普通股持有者支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而，一般來説，最高12.5%的税率適用於股息的預扣税，股息由以色列公司支付給持有以色列公司10%或更多未償還表決權資本的美國公司，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度，前提是該上一年的總收入不超過25%，包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源；(3)納税人不需要繳納附加税(如下所述)。

附加税

根據適用的税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還須對超過某一門檻的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得的收入)按3%的税率徵收附加税。2022年，這一門檻為698,280新謝克爾，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和出售本招股説明書提供的股權證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響和税法的可能變化。

在符合以下兩段所述限制的前提下，以下討論總結了因購買、擁有和出售本招股説明書提供的普通股(我們也稱為股權證券)而產生的某些重大的美國聯邦所得税對“美國證券持有人”的影響。為此目的，“美國證券持有人”是股權證券的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留資格測試的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國公民的合夥企業除外)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，則批准信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，批准有效選舉被視為美國公民的信託。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面描述可能與購買我們的股票證券的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。本摘要通常只考慮將擁有我們的股票證券的美國債券持有人作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國税收持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國税收持有人地位的規則。本摘要基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、對其的行政和司法解釋以及《美國-以色列税收條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起有效，所有這些規定都可能發生變化，可能是在追溯的基礎上，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對美國債券持有人投資我們的股權證券的待遇做出裁決，因此，我們不能保證IRS會同意以下結論。

本討論不涉及根據特定美國持有者的特定情況可能與特定美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代轉移、州、地方、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國證券持有人的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀商或交易商；(3)因就業或其他服務表現而收購我們的股權證券的人；(4)受美國聯邦最低替代性最低税約束的美國證券持有人；(5)持有我們的股票證券作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分用於美國聯邦所得税目的的美國證券持有人；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國境外的美國證券持有人或前美國長期居民；或(9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税對直接、間接或建設性地在任何時候擁有本公司10%或更多股票(按投票或價值計算)的美國證券持有人的待遇。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的股票證券，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

建議每位潛在投資者就購買、持有或處置我們的股權證券對該投資者的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

股息的課税

我們不打算於可見將來派付股息。如果我們確實支付股息，並受下文“被動外國投資公司”標題下的討論和下文“合格股息收入”的討論的限制，美國持有人，但某些美國持有人是美國公司，將被要求在總收入中包括就股本證券支付的任何分派金額，（包括在分配日期預扣的任何以色列税款），但該分配不超過我們的當期和累計收入和利潤，根據美國聯邦所得税的目的。超過我們盈利和利潤的分派金額將首先被視為不應課税的資本回報，從而減少美國持有人對股本證券的税基，然後是資本收益。我們不希望根據美國聯邦所得税原則維持我們的盈利和利潤的計算，因此，美國持有人應預期任何分派的全部金額通常將報告為股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於美國個人、遺產或信託持有人。為此目的，"合格股息收入"除其他外是指從"合格外國公司"收到的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國簽訂的全面税務協定的利益的公司，其中包括信息交換計劃。美國國税局表示，美國—以色列税務條約符合這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的股權證券可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國證券持有人將無權享受優惠利率：(1)如果美國證券持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的股票，或(2)美國證券持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國證券持有人在此期間降低了我們股票證券的損失風險的任何交易日都不計入61天的持有期。最後，根據《守則》第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者，將沒有資格享受優惠税率。

與我們的股票證券相關的分配金額將以所分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配(如果有)將根據股息可包括在美國債券持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國債券持有人的收入中，美國債券持有人將在該NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何隨後與新謝克爾有關的收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

就我們的股票證券支付的股息將被視為外國來源收入，這可能與計算持有者的外國税收抵免限額有關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或就某些美國債券持有人而言，應構成“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求，對對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定該持有者是否以及在多大程度上將有權享受這一抵免。

出售、交換或其他產權處置的課税

除下文“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的股權證券時，美國證券持有人將確認資本收益或損失，其金額等於以美元確定的該等美國證券持有人的納税基礎與處置所實現金額的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等值，如果變現金額以外幣計價)。如果美國證券持有人在處置時的持有期超過一年，出售、交換或以其他方式處置股權證券所實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的外國投資公司

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2021年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到有關股權證券的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。假設我們在被測試年度不是受控制的外國公司，基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值，我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者至少是我們總資產的50%。

為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。

然而，就PFIC檢驗而言，從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分被考慮在內。

超額分配規則

如果我們是美國持有人的PFIC，則除非持有人作出下述選擇之一，否則就（a）任何“超額分配”而言，一項特別税務制度將適用於美國持有人。（一般來説，任何年度的分派總額超過持有人於前三年或持有人在前三年（以較短者為準）所收到的平均年度分派的125%。（b）出售或以其他方式處置股份而實現的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和實現的收益將被視為普通收入，並將被徵税，猶如（a）超額分配或收益已在美國持有人的持有期間按比例實現，（b）視為在每年變現的款額，已在該持有期的每年按該年的最高邊際税率繳税（分配至本期或本公司成為PFIC前任何應課税期的收入除外，該收入將按本年度美國持有人的正常普通收入率繳税，且不受下文討論的利息費用的影響），及（c）一般適用於少繳税款的利息收費，已就該等年度被當作須繳付的税款徵收。非公司的美國持有人將被要求將支付的任何此類利息視為"個人利息"，這是不可扣除的。此外，股息分派將不符合適用於上文“股息税項”所述長期資本收益之較低税率。

在我們被分類為PFIC的應課税年度內任何時間持有股本證券的美國持有人通常將繼續將該等股本證券視為PFIC的股份，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，該等股份將根據超額分配規則繳税，猶如該等股份已於本公司作為私人金融公司的最後一個應課税年度的最後一天售出。

美國持有人的某些選擇將減輕PFIC地位的部分不利後果，並將導致股份的替代處理，如下所述。然而，我們目前不打算提供美國持有人進行“QEF選舉”所需的信息，如下所述，而就股份而言，是否有“按市值計價的選舉”是一項事實決定，將取決於我們股份的交易方式和數量，如下所述。

優質教育基金選舉

如果我們是PFIC，上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為合資格選擇基金的股票的美國持有人。選擇QEF的美國持有人必須將其在我們的普通盈利和淨資本收益中的比例分別作為普通收入和長期資本收益，但須另行選擇延遲繳納税款，延期申請須繳付利息。美國持有人通常通過將填妥的IRS表格8621附於一份及時提交的美國聯邦所得税申報表上，該申報表自QEF選舉生效之年起生效（考慮到任何延期）。優質教育基金的選舉只有在獲得國税局同意的情況下才可撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。我們無意向美國持有人提供進行有效優質教育基金選舉所需的數據，目前亦不承諾提供該等數據。

如果我們被分類為PFIC，根據財政部法規，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票。然而，購股權、認股權證或購買私人金融公司股份的權利的美國持有人不得作出適用於購股權、認股權證或其他權利的優質教育基金選擇。此外，根據《財政部法規》，如果美國持有人持有購股權、認股權證或其他權利以收購PFIC股份，則行使該等購股權、認股權證或其他權利而收購的PFIC股份的持有期將包括持有該等購股權、認股權證或其他權利的期間。每個美國持有人都應就PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問。

按市值計價選舉

倘吾等為PFIC，上述規則亦不適用於就普通股作出“按市價計值”選擇的美國持有人，但僅當普通股符合就PFIC規則而言被視為“可流通股”的若干最低交易要求時，此選擇方可適用於普通股。普通股如果在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或滿足財政部法規某些要求的非美國交易所或市場上定期交易，則屬於可買賣股票。普通股一般將被視為於任何歷年內定期買賣，惟最低數量除外，於每個歷年季度內最少15日交易。任何以滿足此要求為主要目的的行業將不予考慮。

美國持有人在持有（或被視為持有）我們的普通股且我們是PFIC的首個納税年度作出有效的按市值計價選擇，將被要求每年包括一筆金額，該金額等於持有人在納税年度結束時擁有的該等股份的公平市值超出持有人在該等股份的調整税基的差額（如有）。美國持有人將有權就持有人對股份的調整税基超出該等股份於應課税年度結束時的公平市值的部分（如有）獲得扣減，但僅限於美國持有人根據先前應課税年度的選擇所包括的有關該等股份的任何按市價計值淨收益。美國持有人在該等股份的基準將作出調整，以反映根據選擇包括或扣除的金額。根據按市價計算的選擇計入收入的金額，以及出售、交換或其他應課税處置該等普通股的收益，將被視為普通收入。任何按市價計值虧損的可扣減部分，以及出售、交換或以其他方式處置本公司股份的虧損，惟該等虧損金額不超過先前計入收入的按市價計值淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的應課税年度及所有其後應課税年度，除非普通股就PFIC規則而言不再被視為有價股票或IRS同意撤銷。上述超額分配規則一般不適用於按市價計價選擇生效的納税年度的美國持有人。然而，倘吾等於美國持有人擁有普通股之任何年度（但在作出按市價計值選擇前）為私人金融公司，則上述利息收取規則將適用於作出選擇當年確認之任何按市價計值收益。

PFIC報告義務

美國PFIC股票持有人通常必須在IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能導致對美國聯邦所得税的處罰和時效延長。

我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解我們作為私人金融投資公司的地位，以及如果我們是私人金融投資公司對他們的税務後果，包括申報要求、就股本證券進行優質教育基金選舉或按市值計價選舉的可取性和可用性。

淨投資所得税

個人、遺產或信託的美國持有人通常需要就其淨投資收入（包括出售或以其他方式處置我們股票證券的股息和收益）繳納3.8%的醫療保險税，或在遺產和信託的情況下，就其未分配給遺產或信託受益人的淨投資收入繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下，3.8%的醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣税的應用，以及在您的特定情況下獲得備份預扣税豁免的可用性和程序。

信息舉報和扣繳

美國持有人可能會就現金股息和出售本公司股票證券所得款項按24%的比率繳納備用預扣税。一般而言，只有在美國持有人未能遵守指定的身份識別程序時，才適用備份預扣。備用預扣税將不適用於向指定的免税收件人（如公司和免税組織）支付的款項。後備預扣税不是一種額外的税收，可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，前提是所需的信息及時提供給國税局。

某些持有“特定外國金融資產”權益的美國持有人（包括，除其他資產外，我們的股票證券，除非該股票證券是通過金融機構代表該美國持有人持有的）可能被要求向國税局提交信息報告，如果所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50，000美元或75美元，在應納税年度內的任何時候（或適用的IRS指南可能規定的更高美元金額）；如果在歷年內的任何時候外國金融賬户的總價值超過10，000美元，則可能要求提交外國銀行和金融賬户報告，或FBAR。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解提交此類信息報告的可能義務。

承銷

安吉斯資本公司，或Aegis或承銷商，是本次發行的承銷商和簿記經理。根據作為登記聲明附件存檔的承銷協議的條款，我們同意按確定承諾的基準向承銷商出售其名稱對面的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的責任取決於承銷協議所載條件的滿足，包括：

•        我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

•        我們的業務或金融市場沒有重大變化；及

•        我們按慣例將結案文件交給保險商。

承保折扣和費用

下表顯示了我們將支付給Aegis的每股普通股和總承銷折扣。這些金額是假設承銷商購買額外證券的選擇權沒有行使和完全行使。

____________

（1） 我們已同意向代表支付一筆非實報實銷開支津貼，金額為我們在本次發售中收到的總收益的1%。

我們還同意償還承保人的某些費用，包括“路演”、盡職調查以及合理的法律費用和支出，總金額不超過100，000美元。

我們估計，我們應付的發行總費用（不包括承銷折扣）將約為950，000美元。

超額配售選擇權

本公司已授予包銷商超額配股權。該選擇權可在發行結束後最多45天內行使，允許承銷商購買最多292，500股額外普通股（即，最多為本次發售中售出的普通股的15%），以彌補超額配售（如有）。每股額外普通股須支付的購買價將相等於每股普通股公開發售價減去承銷折扣。根據該選擇權，吾等有責任在行使該選擇權的情況下向包銷商出售該等額外普通股。倘購買任何額外普通股，包銷商將按與其他普通股相同的條款發售額外普通股。倘該選擇權獲悉數行使，則向公眾發行的總髮行價將約為900萬結雅，扣除上述承銷折扣前所得款項淨額總額將約為820萬結雅（按每股普通股4. 00結雅的公開發行價計算）。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向其擁有酌處權的任何賬户出售本協議所提供的證券。

禁售協議

根據某些“禁售”協議，本公司、其執行人員和董事以及持有百分之十（10%）或以上的本公司普通股和可行使或轉換為其普通股的證券的任何持有人已同意，除某些例外情況外，不要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售，或以其他方式處置或宣佈以其他方式處置的意向，或訂立任何互換、對衝或類似協議或安排，直接或間接轉讓任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或可行使為任何普通股的證券的所有權的全部或部分經濟風險，無論是目前擁有還是後來收購，未經承銷商事先書面同意，自發行截止日起180天。

優先購買權

如果在發行結束後的三（3）年內，我們或我們的任何子公司決定通過公開發行或私募或任何其他股本、股票掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任該融資的獨家簿記管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含，除其他外，類似規模和性質交易的慣例費用條款，但在任何情況下，費用結構都不會低於本公司與Aegis就本次發行訂立的承銷協議中概述的費用，以及該承銷協議的條款，包括賠償，這是對這種交易適當的。

承銷商的認股權證

本公司已同意向Aegis或其指定人發行認股權證，以購買本次發售中銷售的普通股的總數最多為5.0%（不包括任何通過行使超額配售權出售的普通股）。該等認股權證及相關普通股載於本招股章程內。根據FINRA規則5110，認股權證可按每股相等於公開發售價125%的價格行使，自發售開始後六（6）個月起至發售開始後四年零六個月止。根據FINRA規則5110，這些權證被視為補償，因此將被鎖定6個月。包銷商（或其根據《規則》獲授權的受讓人）將不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該等認股權證或該等認股權證的相關證券，亦不會進行任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或贖回交易，以導致認股權證或相關證券在生效後的180天內被有效地經濟處置。認股權證可行使全部或較少數量的普通股，並將規定無現金行使，並將包含“附帶”登記權的條款，期限不超過五（5）年，自發行生效日期起，符合FINRA規則5110。本公司將承擔登記行使認股權證時可予發行的證券的所有費用及開支，惟持有人所產生及應付的承銷佣金除外。行使價及行使認股權證時可予發行股份數目可在若干情況下調整，包括在股份股息、特別現金股息或本公司資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證行使價或相關股份將不會因按低於認股權證行使價之價格發行普通股而作出調整。

公司陷入停頓

公司同意，在本次發行結束後的180天內，未經承銷商事先書面同意，公司不會：（a）直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或可轉換為或可行使或交換為公司股權的任何證券；（b）向證券交易委員會提交或安排提交任何關於發行本公司任何股權或任何可轉換為或可行使或交換為本公司股權的證券的登記聲明。

（c）訂立任何協議或宣佈有意實施上述任何行動（所有該等事項統稱為「暫停」）。（i）股權激勵計劃的採納及根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在S—8表格上提交登記表；（ii）發行與收購或戰略關係有關的股本證券，其中可能包括出售股本證券；（iii）在行使或交換或轉換上文第（i）及（ii）條所述的任何證券時發行證券及╱（四）公司董事會應當在董事會的批准下，向公司的僱員、顧問、關聯公司和子公司發行證券；及（v）與一級投資銀行牽頭的證券發售有關的證券發行。

尾部融資

承銷商將有權就公司的任何公開或私人發行或其他融資或集資交易向公司提供的融資或資金，但以承銷商在委託期內與公司聯繫或介紹的投資者向公司提供的融資或資金為限，如果該尾部融資在承銷商與本公司之間日期為2023年6月26日的約定函到期或終止後六（6）個月內的任何時間完成。

股份的電子要約、出售和分配

電子版招股説明書可在參與本次發行的承銷商（如有）維護的網站上查閲，參與本次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配若干股份出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配，承銷商將按與其他分配相同的基準進行互聯網分銷。除電子版招股説明書外，該等網站上的資料並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，亦非以提述方式納入本招股説明書內，亦未經本公司或以承銷商身份的承銷商批准或認可，投資者不應依賴該等資料。

穩定化

就本次發行而言，承銷商可參與穩定交易、超額配售交易、辛迪加掩護交易、罰款出價和購買以彌補賣空所產生的頭寸。

•        穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過規定的上限，並且是為了防止或延緩股票市場價格在發行進行中下跌。

•        超額配售交易涉及承銷商出售的股份超過承銷商有義務購買的股份數量。這就形成了一個辛迪加空頭頭寸，可以是有備兑空頭頭寸或裸空頭頭寸。在已備妥淡倉中，包銷商超額配售的股份數目不得大於其可在超額配售權中購買的股份數目。在裸淡倉中，涉及的股份數目大於超額配售權的股份數目。包銷商可行使其超額配售權及╱或於公開市場購入股份，以結清任何淡倉。

•        辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使超額配股權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則該頭寸可以是

只有在公開市場上買入股票才能收盤。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

該等穩定交易、銀團回補交易及懲罰投標可能會提高或維持本公司普通股的市價，或防止或延緩其普通股的市價下跌。因此，公司普通股在公開市場的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。本公司及承銷商均無就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式完成，並且如果開始，可以隨時終止。

發行價確定

我們的普通股沒有成熟的市場。我們與承銷商進行了談判，通過考慮我們在冠狀病毒大流行之前的歷史最高收入乘以10至15倍的收入，確定本次發行中我們普通股的發行價。這產生了1,600萬至2,400萬美元的隱含貨幣前估值。注意到承銷商過去完成的發行，我們認為這些倍數與類似規模公司的類似發行中使用的估值倍數大致相同。

在確定我們普通股的發行價時，我們還考慮了自成立以來我們籌集的資金數量。自我們成立以來，股東在公司的投資總額約為1500萬美元。

除現行市況外，決定適用倍數時所考慮的因素包括：

•        公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

•        宏觀經濟因素，包括通貨膨脹和貨幣政策變化；

•        對公司管理層(包括國防和航空航天部門的廣泛背景)、我們過去和現在的業務、以及我們未來收入的前景和時機的評估；

•        該公司的發展現狀；及

•        上述因素與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值措施有關。

利用上述估值因素和已發行普通股數量，我們將每股普通股的初始發行價定為每股普通股4.00美元。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。在此次發行後，普通股可能不會在公開市場上達到或高於最初的發行價。

被動做市

與是次發行有關，承銷商可根據交易所法令第M條規則第103條，在股份發售或出售開始前至分派完成為止的一段期間內，在納斯達克資本市場上從事公司普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

PARAZERO科技有限公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

PARAZERO科技有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Parazero Technologies Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表以及截至2022年12月31日的兩個年度期間各年度的相關全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1(D)所述，本公司正處於商業化階段，現階段尚未產生重大收入。因此，自成立以來，公司因運營產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，股東虧損160萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(D)。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

PARAZERO科技有限公司
資產負債表
(美元)

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
資產負債表-(續)
(美元)

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
全面損失報表
(美元)

____________

* 見附註1E

附註是財務報表的組成部分。

PARAZERO科技有限公司
股東虧損變動表
(美元)

____________

* 見附註1E

所附附註是財務報表的組成部分

PARAZERO科技有限公司
現金流量表
(美元)

1，950，000股普通股

ParaZero Technologies Ltd.

____________________________________

招股説明書

2023年7月26日

____________________________________

唯一的賬簿管理經理

宙斯盾資本公司

直至8月(包括8月) 2023年20日，即本招股説明書日期後25天，所有購買、出售或交易本公司證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時，以及就未售出的配售或認購而言，還有交付招股説明書的義務。