附件10.13

諮詢協議

本諮詢協議（以下簡稱“協議”）於2024年1月26日簽署並簽署（“生效日期”）（“公司”），其註冊辦事處位於2 London Wall Place，London，EC2Y 5AU，United Kingdom和Brian Schwartz，MD，（“顧問”），居住在465 NE 6th Street，Boca Raton，FL 33432，United States的個人。

本協議中，公司和顧問單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

除此之外，公司希望聘請顧問作為公司的臨時首席醫療官提供諮詢服務，顧問希望被公司聘用，並履行本協議進一步規定的服務，所有這些都符合本協議的條款和條件。

因此，鑑於本協議所述的前提、條件和陳述，以及其他良好和有價值的對價，公司和顧問特此確認其收到和充分性，公司和顧問達成如下協議。

專業服務

1.1Services.公司特此聘請顧問為公司提供專業諮詢服務，顧問特此接受該聘用。顧問同意為公司提供專業服務，並向公司交付雙方商定的工作成果，包括服務、交付成果以及附件A所列的任何相關時間表和規範。

1.2最大努力。顧問應盡最大努力，按照公司合理要求的規範，及時、專業地為公司履行本協議項下的服務。

1.3

位置和訪問。諮詢服務應在顧問的

場所或公司和顧問可能相互同意的其他場所。

1.4工資税。顧問應單獨負責支付根據本協議支付給顧問的款項可能到期的所有適用的工資税，包括社會保障税和其他社會福利税或繳款。

付款

公司同意根據附件A中規定的付款條款，就諮詢顧問根據本協議提供的服務向諮詢顧問提供補償，附件A附於本協議並以引用方式併入本協議。付款將只支付已完成的工作，以使公司合理滿意。

機密信息

3.1Definition.在本協議中，術語“機密信息”是指（i）公司或代表公司由其關聯公司、子公司、承包商、顧問、合作伙伴或代理人向諮詢顧問提供的與本協議項下履行的服務有關的任何技術或商業信息，（ii）諮詢顧問因本協議項下的工作而產生的任何工作成果，以及所有相關的工作文件，無論該等信息是否被明確指定為機密，也無論該等信息是以書面、口頭、電子或其他形式提供的，以及（iii）數據和發明（定義見本協議第4.1節）。

3.2使用和不披露。顧問承認，在履行或準備履行本協議項下的服務過程中，顧問將熟悉公司的某些機密信息，保護這些機密信息對於公司業務的成功開展以及公司與客户關係的完整性是必要的。顧問同意（i）嚴格保密所有機密信息；（ii）僅用於履行其在本協議項下的義務的目的；以及（iii）僅在履行其在本協議項下的義務所必需的範圍內複製機密信息，所有此類複製均視為機密信息。未經公司明確書面授權，顧問不得向任何第三方披露機密信息。

3.3Exceptions.顧問的上述義務不適用於顧問能夠證明某些機密信息在根據本協議披露之前（i）已經進入公共領域；（ii）通過非由於顧問的作為或不作為而導致的未經授權披露以外的其他方式進入公共領域的情況；（iii）由顧問獨立開發或發現，並由顧問書面記錄證明；（iv）在任何時候（無論是在本協議項下披露之前還是之後）向顧問披露的信息（由書面記錄證明），由與本公司沒有信託關係且對該等保密信息無保密義務的第三方提供；或（v）為遵守適用法律或法規，或法院或行政命令，前提是公司事先收到有關此類披露的書面通知，並且顧問採取一切合理合法的行動，以獲得或允許公司，為此類披露獲得保密處理，並在可能的情況下儘量減少此類披露的範圍。

3.4無證。顧問承認，就顧問和公司之間而言，公司是公司披露的機密信息以及該機密信息中或由該機密信息產生的或根據該機密信息開發的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的唯一擁有者。本協議未授予或暗示向顧問授予或轉讓此類權利。

工作成果的所有權

4.1發明披露。諮詢人同意以書面形式迅速向公司披露由諮詢人開發、構思、設計、發明、開發或簡化為實踐或有形媒介的任何和所有數據、想法、概念、發現、發明(無論是否可申請專利)、發展、原創作品、商業祕密和專有技術。

在他的指導下或與其他人聯合進行的、產生於本協議或與本協議相關的數據和發明(“數據和發明”)。本合同項下的所有工作產品應為“受僱工作”，顧問不得對數據和發明感興趣。

4.2分配。顧問特此將數據和發明的所有顧問權利、所有權和利益以及與此相關的任何和所有專利權、版權、申請和註冊轉讓給公司。在期限內(如第7.1節所述)及之後，顧問應與公司合作，費用由公司承擔，以獲得對數據和發明的所有權保護，並應執行公司合理要求的所有文件，以完善公司對數據和發明的權利。顧問特此指定公司的事實受權人代表公司簽署和交付任何此類文件，如果顧問在公司提出要求後的合理期限內未能或拒絕簽署和交付任何此類文件。諮詢公司理解，如果本協議應根據限制某些數據和發明可轉讓給公司的任何州的法律來解釋，則本協議不應僅在法院裁決或公司同意受該州限制的範圍內適用。

顧問代表、保證及某些契諾

在本公司的整個任期內，顧問代表、認股權證和契諾如下。

(A)本協議的簽署和履行不會、也不會構成任何合同項下的違約或違約，顧問是合同的一方，或顧問受其約束，並且顧問沒有、也不會對任何第三方承擔與本協議項下的任何義務相沖突或阻止或限制履行本協議項下的服務的任何合同義務或其他義務。

(B)在不違反對第三方的任何義務的情況下，顧問可自由向公司披露該顧問在履行本協議項下的服務時將泄露的任何和所有信息、想法、建議、發展或專有技術。

(C)諮詢人在進行本協議項下的服務時，已遵守並將遵守所有適用的法律、規則、法規和指導方針。

(D)顧問保證並聲明該顧問現在沒有，也從未被美國食品和藥物管理局或任何其他監管或政府當局禁止或取消臨牀研究人員或臨牀服務參與者的資格。

(E)顧問進一步保證並表示該顧問對任何可能影響上述準確性的情況一無所知。顧問同意，如果該方意識到任何情況的變化，使上述任何內容在任期內的任何方面都不真實或具有誤導性，顧問應立即通知公司。

招攬公司員工

諮詢人同意在任期內及之後的十二(12)個月內，

未經公司事先書面同意，顧問不得招聘、徵集或僱用任何員工

或誘使或企圖誘使本公司任何僱員終止其與本公司的僱傭關係。

期限和解約

7.1

學期。本協議在附件A規定的期限內有效

在此(“術語”)。

7.2終止。本協議可由一方在向另一方發出三十(30)天的書面通知後隨時自行決定終止，(Ii)在另一方破產(自願或非自願)、資不抵債或其他類似財務困境的情況下立即由另一方終止。

有限

EC2Y 5AU，英國

財務和首席運營官執行副總裁電子郵件：pmcbarron@cyacel.com

致：

美國新澤西州伯克利高地1500號康奈爾大道200號製藥公司，郵編：07922

總裁&首席執行官電子郵件：srombotis@clecacel.com

佛羅裏達州拉頓，郵編：33432

郵箱：shwrtzky@outlook.com

如果是給公司：

Cyclacel Limited

倫敦華爾街廣場2號

倫敦EC2Y 5AU，英國

收信人：財務執行副總裁兼首席運營官

電子郵件：pmcbarron@cyacel.com

將副本複製到：

Cyclacel製藥公司

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

美利堅合眾國

收信人：總裁兼首席執行官

電子郵件：srombotis@cyacel.com

如果要諮詢：

Brian Schwartz，醫學博士

465 NE 6 Street

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

美利堅合眾國

電子郵件：www.example.com

7.3歸還公司材料。在本協議因任何原因或在任何時候應公司要求終止時，顧問應立即將屬於公司的所有財產歸還給公司，包括但不限於顧問擁有或控制的所有機密信息和數據以及發明。

7.4Survival.本協議的終止或到期不應取消或終止在終止或到期生效日期之前產生的任何權利和/或義務，且該等權利和/或義務必須在該等權利和/或義務產生時繼續生效。

通告

本協議項下要求或允許的任何通知或批准將以書面形式交付，並將通過（i）電子郵件或（ii）隔夜快遞或（如果是國際快遞）兩天快遞發送至以下指定的地址或可能通過事先通知指定的任何其他地址。通過電子郵件發送的任何通知或批准將被視為已在發送之日送達，除非它在下午5：00後送達收件人地址或在其他日期送達。

在此情況下，應視為在下一個工作日交付。通過快遞發送的任何通知或批准將被視為在郵遞日期後的下一個工作日送達（如果是國內）或在郵遞日期後的兩個工作日送達（如果是國際）。

一般信息

9.1完整協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

9.2修改和修正。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

9.3棄權和同意。本協議的條款和規定可被放棄，或同意離開，只有由有權享受該等條款或規定利益的一方簽署的書面文件。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

9.4Assignment.公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或幾乎全部業務或顧問主要參與的公司業務的任何個人或實體。未經本公司事先書面同意，顧問在本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.5Benefit.本協議中的所有聲明、陳述、保證、契約和協議均應對本協議雙方具有約束力，並應符合各自繼承人和允許受讓人的利益。本協議任何規定不得解釋為產生除本協議雙方之間的任何權利或義務，任何個人或實體不得視為本協議的第三方受益人。

9.6標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而設，並不以任何方式修改或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.7不放棄權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程，均不得視為該方放棄任何該等權利、權力或補救措施。

9.8獨立承包商。公司和顧問同意顧問與公司的關係在任何時候都是獨立承包商的關係，而不是公司的或與公司的僱員、合夥人或合資企業的關係。

9.9Counterparts.本協議可簽署一份或多份副本，共同構成同一法律文書。

9.10適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

雙方已於上述生效日期簽署本諮詢協議，以昭信守。


自行車有限公司		顧問


發信人：		發信人：
	保羅·麥克巴倫		Brian Schwartz，醫學博士
	執行副總裁，財務和首席運營官

附件A

服務。

臨時首席醫療官顧問應提供臨牀、臨牀前和藥物開發專業知識，以支持Cyclacel的臨牀開發項目。

顧問應向總裁兼首席執行官彙報。

學期。

本協議自生效日期起生效（“條款”），並應持續6個月（“條款”），除非任何一方根據本協議第7條規定的條款終止本協議。

收費。

對於顧問在提供公司要求的諮詢服務方面花費的時間，顧問應獲得a）授予12500份公司普通股期權和12份，500個受限制股票單位（RSU）簽署本協議後，將在諮詢開始後的六個月內按月歸屬，以及b）董事會董事會的董事會薪酬委員會在任期內定期酌情授予額外的補助金。

付款條件

顧問應每月定期向公司開具發票，説明根據本協議所開展的所有工作。每張發票都必須説明工作的主題。顧問在履行本協議項下的服務過程中發生的任何合理的、授權的差旅費、住宿費和其他自付費用，前提是顧問向公司提供了相關的具體文件，並且公司事先書面批准了所有此類費用。

所有發票應直接提交給公司應付賬款部門，電子郵件地址為billing@cyclacel.com。公司應在收到發票後四十五（45）天內支付所有無爭議金額。如果公司對發票中的任何費用有爭議，公司應將爭議通知顧問，並向顧問提供爭議的詳細信息。雙方應真誠協商，以及時解決與發票金額有關的爭議。顧問應保存本協議項下所有時間和費用的記錄，並應根據要求向公司提供合理訪問。

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