附件4.12

證券説明

以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和公司章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關規定的約束和限制，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

截至本次招股説明書發佈之日，公司註冊證書授權我公司發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元；發行5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

股利、投票權和清算

普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票，但沒有累計投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，在我們的股東年度會議結束。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的用於支付股息的資金中獲得股息(如果有的話)。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股將繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產。

全額支付和不可評税

我們所有已發行的普通股，以及將在本次發行中發行的普通股，都是全額支付和不可評估的。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股。截至2023年12月31日，335,273股我們的優先股流通股為6%的可轉換優先股(見下文“6%可交換優先股”)，264股我們的優先股流通股為A系列可轉換優先股(見下文“A系列可轉換優先股”)，119,000股我們的優先股流通股為B系列可轉換優先股(見下文“B系列可轉換優先股”)。以下對優先股條款的描述並不完整，並受我們的公司註冊證書和與每一系列優先股相關的指定證書的整體限制和限制。

董事會有權不經普通股持有人同意，指定發行一系列或多系列優先股，這些優先股可以按董事會確定的比例轉換為普通股。一系列優先股在投票權、股息、贖回、清算、解散或清盤時的分配以及其他相對權利和優先權方面可能具有優於普通股的權利。董事會可以為任何一系列優先股設定以下條款：

構成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；

股息率，股息是否累加，如果是，從什麼時候開始；以及股息的相對優先支付權；

	·		投票權和投票權的條款；
	·		轉換特權以及轉換的條款和條件，包括調整

			轉化率；
	·		贖回權利和贖回的條款和條件，包括可贖回股份的日期或之後，以及在贖回情況下每股應支付的金額，這些可能因不同的條件和不同的贖回日期而有所不同；
	·		贖回或購買股份的償債準備；

在公司自動或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及優先受償權的相對權利；


	·		該系列的任何其他相對權力、優惠、權利、特權、資格、限制和限制。

優先股的已發行股的股息將在同一股息期的普通股的任何股息支付或宣派之前支付或宣派並撥派以支付。

如果本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，可供分配予優先股持有人的資產不足以支付持有人應享有的全部優先股額，則可供分配的資產將按各自優先股額按比例分配給所有系列優先股的股份（包括未付累計股息，如有的話）就每個系列支付。

優先股持有人將無權購買或認購公司任何類別股本的任何股份。優先股在發行時將全額支付，且不予徵税。優先股持有人的權利將從屬於一般債權人的權利。

我們先前已發行三個系列的優先股，指定為6%可轉換可交換優先股，其中335，273股目前已發行；A系列可轉換優先股，其中264股目前已發行；B系列可轉換優先股，其中119，000股截至2023年12月31日已發行。我們的6%可轉換可交換優先股在納斯達克資本市場以代碼“CYCCP”報價。

6%可轉換可交換優先股

一般信息

我們的董事會指定2，046，813股優先股於2004年11月3日發行為可轉換優先股。可換股優先股股份已正式有效發行、繳足及毋須課税。如果我們發行其他系列的優先股，這些股票將沒有任何優先購買權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務收回可轉換優先股。可換股優先股具有永久到期日，並可能無限期地保持未行使，惟須受持有人轉換可換股優先股之權利及吾等促使轉換可換股優先股及按吾等之選擇交換或贖回可換股優先股之權利所規限。任何由我們轉換、交換、贖回或收購的可轉換優先股，在取消後，將具有授權但未發行的可轉換優先股的地位。我們將能夠重新發行這些註銷的可轉換優先股股份。

分紅

當及倘董事會宣佈動用合法資金時，可換股優先股持有人有權按可換股優先股清盤優先股6%的年息率收取現金股息。股息按季度於二月、五月、八月及十一月的第一天支付。倘並無宣派任何股息，則股息將於董事會決定的較後日期（如有）計提及派付。可換股優先股之股息將自發行日期起累計。股息將於董事會規定的付款日期前不超過60天或少於10天向股票賬簿上的記錄持有人支付。如果可轉換優先股，

（a）在股息記錄日期與股息支付日期之間的贖回日期被要求贖回，且持有人沒有轉換可轉換優先股（如下所述），持有人應在贖回日期收到股息支付連同所有其他應計及未付股息，而不是在股息日期收到股息。可換股優先股於任何超過或少於一個完整股息期之期間應付股息將按360天年度（包括十二個30天月）計算。應計但未付股息不計息。

倘吾等並無就可換股優先股及任何其他按相同股息基準排列的優先股悉數支付或預留累計股息，則就可換股優先股及任何其他按相同股息基準排列的優先股股份宣派的所有股息將按比例宣派，直至所有應計股息悉數支付為止。就該等目的而言，“按比例”指可換股優先股及任何其他優先股按相同基準互相分派之每股股息金額，將與可換股優先股及該等其他優先股股份之每股應計及未付股息互相分派之比率相同。除非本公司已支付或預留所有已發行可換股優先股的累計股息（如有），否則本公司將無法贖回、購買或以其他方式收購本公司的任何股票，其股息或清算優先股的相同基準。

除非我們已就可換股優先股及任何其他與股息相同基準排名的可換股優先股悉數支付或預留累計股息：

我們不得就普通股或任何其他在股息或清算優先權方面排名較低的股票宣派、支付或預留股息，但不包括股息或分派股份、期權、認股權證或購買普通股或其他在股息方面排名較低的股票；或

我們將不能贖回、購買或以其他方式收購在股息或清算優先股方面低於可轉換優先股的任何其他股票，除非在非常有限的情況下。

根據特拉華州的法律，我們只能從以下方面向我們的股東支付股息或分配：

我們的盈餘；或

在某些情況下宣佈分紅或分派的本會計年度的淨利潤。

在截至2023年12月31日的財年，我們宣佈季度股息為每股0.15美元。這些股息分別於2023年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付。

轉換

轉換權

本公司可轉換優先股持有人可隨時將可轉換優先股轉換為若干普通股，其計算方法是將10.00美元的清算優先股除以592，200.00美元的轉換價。該換股價相當於每股可轉換優先股約0.0000167股普通股的換股價。我們將不會對轉換時的應計或未付股息的轉換價作出任何調整。我們將不會發行普通股的零碎股份。然而，我們將根據轉換日期前最後一個營業日普通股的市價為每股零碎股份支付現金。倘吾等要求贖回可轉換優先股，持有人轉換可轉換優先股的權利將於緊接預定贖回日期前一個營業日的營業日營業時間結束時屆滿，除非吾等未能支付贖回價。

自動轉換

除非吾等贖回或交換可換股優先股，否則倘吾等普通股之收市價在自動轉換通知前五個交易日內結束之30個連續交易日中至少20個交易日超過轉換價之150%，吾等可選擇將部分或全部可換股優先股轉換為吾等普通股股份。倘吾等選擇轉換少於所有可轉換優先股股份，吾等將酌情選擇以抽籤或按比例或其他公平方式轉換之股份。於二零零七年十一月三日或之後，倘所有過往股息期的可轉換優先股的全部累積股息尚未支付或預留供支付，吾等可能不會選擇自動轉換可轉換優先股。

轉換價格調整—一般

592，200.00美元的轉換價將在以下情況下調整：


	(1)		我們以普通股股票的形式分紅或分配普通股；

(2)

我們細分或合併我們的普通股；

(3)

我們向所有普通股持有人發行某些權利或認股權證，以低於當前市場價格購買我們的普通股；

(4)

我們向所有普通股持有人派發或分配我們的股本或債務或資產的證據，不包括：

（1）或（3）中提及的權利、認股權證、股息或分配，或

以現金支付的股息和分配；

(5)

我們向所有普通股持有人派發現金股息或分派；

(6)

我們根據我們或我們的任何子公司提出的收購要約購買普通股；


	(7)		除本公司或本公司任何附屬公司以外的人士就收購要約或交換要約支付任何款項，且截至收購要約結束時，董事會不建議拒絕收購要約。只有在收購要約或交換要約將一個人的所有權增加到我們流通普通股的25%以上，並且只有在每股普通股的支付超過我們普通股的當前市場價格時，我們才會進行此調整。如果發行文件披露我們計劃進行任何合併、合併或轉讓我們所有或絕大部分物業，並且如果符合特定條件，我們將不會作出此調整。

如果我們實施股東權利計劃，該新的權利計劃必須規定，在現有可轉換優先股轉換時，股東將獲得，除了轉換時可發行的普通股，該權利計劃下的權利，而無論權利是否已從普通股中分離出來。根據股東權利計劃分派權利或認股權證將不會導致可換股優先股的換股價調整，直至特定觸發事件發生為止。

上述某些調整的發生和幅度取決於我們普通股的當前市場價格。為此目的，"當前市價"一般指以下兩者中較低者：

在某些特定日期的收盤價，或

在緊接某些指定日期之前的十個交易日期間普通股的平均收盤價。

如果董事會認為降低可換股優先股的換股價符合我們的最佳利益，我們可能會暫時降低可換股優先股的換股價。如果我們的董事會認為適當避免或減少普通股持有人因任何股息或股票或股票收購權或因任何事件而被視為所得税目的而產生的任何所得税，我們可以選擇降低轉換價。

折算價格調整--資產合併、合併或出售

如果我們參與將普通股的股份轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利的交易，或出售或轉讓我們所有或幾乎所有資產的交易，根據該交易，我們普通股的持有人有權獲得其他證券、現金或其他財產，則應作出適當的撥備，使可轉換優先股的股份轉換為：


	(1)		如果交易是普通股根本性變化，如下所述，普通股持有者因普通股根本性變化而收到的普通股，該普通股是根據下文題為“-根本性變化轉換價格調整”的小節第(1)款規定的，以及

(2)

如果交易不是普通股根本性變化，並且在轉換時合法可用資金的約束下，指持有者在資本重組、重新分類、合併、出售、轉讓或換股時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，在緊接資本重組、重新分類、合併、出售、轉讓或換股之前轉換可轉換優先股時發行的普通股數量的證券、現金或其他財產的種類和金額，在根據下文題為“--根本性變化轉換價格調整”小節下的第(2)段對轉換價格進行任何調整後。

以合併、合併、資產收購、股份收購等方式成立的公司，應當在組織文件中規定這一權利。本組織文件還應作出調整，使組織文件在實際操作上與本節中對組織文件生效日期之後發生的事件的調整幾乎等同。

除其他外，這項調整將涵蓋以下類型的交易：

(1)

我們對普通股進行資本重組或重新分類，但以下情況除外：

票面價值的變化，

從面值到無面值的變化，

從無票面價值變為票面價值，或者

普通股的細分或組合。

(2)

我們合併或合併為任何其他人，或其他人合併為我們的任何合併，但不導致普通股重新分類、轉換、交換或取消的合併除外，

(3)

我們出售、轉讓或租賃我們所有或幾乎所有的資產，普通股的持有者有權獲得其他證券、現金或其他財產，或

(4)

我們承接任何強制性的股份交換。

根本變化轉換價格調整

如果發生根本性變化，轉換價格將調整如下：

(1)

如屬普通股的基本變動，換股價格應為根據前述各款實施的任何其他先前調整生效後的換股價格，乘以分數，分數的分子為買方股票價格，定義如下，分母為適用價格，定義如下。然而，在普通股發生根本變化的情況下：

我們普通股持有人收到的代價價值的100%是繼承人、收購人或其他第三方的普通股，以及就此類普通股的任何零星權益支付的現金(如果有)，以及


	·		我們的所有普通股將被交換、轉換為繼承人、收購人或其他第三方的普通股，以及與零星權益有關的任何現金，


	·		換股價格為緊接該普通股基本變動前的有效換股價格乘以一個分數，其分子為一(1)，分母為持有本公司普通股一股的持有者因普通股基本變動而獲得的繼承人、收購人或其他第三方的普通股數量；以及

(2)

非股票基本面變動的，轉換價格為下列兩者中較低者：

根據前款規定作出的任何其他事先調整後的轉換價格，

的產品

適用價格，以及

一個分數，其分子為10美元，其分母為（x）一股可轉換優先股的贖回價格，如果贖回日期為非股票基本面變動的日期，（或者，如果該非股票基本變動的日期是從可轉換優先股的首次發行日期開始至2005年10月31日的期間，2005年11月1日起的十二個月期間和2006年11月1日起的十二個月期間，分別為106.0%、105.4%或104.8%和10美元的乘積）加上（y）一股可轉換優先股的任何當時應計和未付分派。

可轉換優先股持有人在轉換時可能會收到顯著不同的對價，這取決於基本面變化是非股票基本面變化還是普通股基本面變化。倘非股票基本面變動，可轉換優先股股份將轉換為股票及其他證券或財產或資產，包括現金，轉換時的應收普通股股份數目按轉換價（經上文第（2）項調整）釐定。一旦發生

在某些情況下，可轉換優先股持有人將根據持有人是否在普通股基本變動當日或之後轉換其可轉換優先股股份而獲得不同的對價。

基本變化調整條款的定義

"適用價格"是指：

在普通股持有人只收到現金的非股票基本面變動中，持有一股普通股持有人收到的現金數額，以及

如果發生任何其他根本性變化，為確定有權接收與基本性變化有關的現金、證券、財產或其他資產的普通股持有人的記錄日期之前的10個交易日內一股普通股的平均每日收盤價，或者，如果沒有記錄日期，於普通股持有人有權收取該等現金、有價證券、財產或其他資產之日之前。

"普通股基本變化"是指任何基本變化，其中超過50%的價值，由我們的董事會真誠地確定，由我們的普通股持有人收到的對價，包括普通股，在緊接基本變化之前的10個交易日，已獲準上市或獲準上市，但須在全國性證券交易所發出通知或在納斯達克全國市場上市，但基本變化不應是普通股基本變化，除非：

在發生根本性變化後，我們繼續存在，未償還的可轉換優先股繼續作為未償還的可轉換優先股存在，或

不遲於發生根本性變化之前，未行使的可轉換優先股被轉換為或交換優先股，該優先股具有與可轉換優先股基本相似但不差的權利、優先權和限制。

"根本性變化"是指發生任何交易或事件或一系列交易或事件，據此，我們的全部或幾乎全部普通股將被交換，轉換為，收購，或僅構成收取現金，證券，財產或其他資產的權利，無論是通過交換要約，清算，要約收購，合併，重新分類，資本重組或其他。然而，為調整轉換價格的目的，在任何一系列交易或事件的情況下，當基本上所有普通股已被交換、轉換或收購，或應僅構成收取該等現金、證券、財產或其他資產的權利時，基本變化應被視為已經發生，但調整應基於我們普通股持有人在交易或事件中收到的對價，因此，超過50%的我們普通股應被交換，轉換為或收購，或應僅構成收取的權利，現金、證券、財產或其他資產。

非股票基本面變動，是指普通股基本面變動以外的基本面變動。

"買方股票價格"是指普通股持有人在確定有權接收該普通股的普通股持有人的日期之前的10個交易日內，在普通股基本變動中，在普通股持有人有權收取該普通股之日之前。

清算權

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將獲得每股10 美元的清算優先權，以及截至分配日期的所有應計和未支付股息。與可轉換優先股具有相同清算基礎的任何類別或系列優先股的持有人，也有權在分派日之前獲得全部各自的清算優先權以及任何應計和未支付的股息。只有在優先股持有人收到他們的清算優先權以及任何應計和未支付的股息後，我們才會在清算時將資產分配給普通股持有人或任何其他級別低於可轉換優先股的股票。如果在上述解散、清算或清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付與可轉換優先股相同的可轉換優先股和任何其他優先股的到期金額，則可轉換優先股和該等其他優先股的持有人將按比例分享我們的任何此類資產分配：

首先按照清算優惠的比例，直到優惠全額支付為止，以及

然後與應計但未支付的股息金額成比例。

在我們支付任何清算優先權和應計股息後，可轉換優先股持有人將無權進一步參與我們的資產分配。以下事件不應被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

全部或幾乎所有資產的出售；

我們與任何其他法團的合併或合併；或

我們的清算、解散、清盤或重組，然後立即重新註冊為另一家公司。

可選的贖回

我們可以選擇以每股10.00美元的贖回價從合法可用的資金中贖回全部或部分優先股。

外匯條款

本公司可於2005年11月1日或之後的任何股息支付日期以每股可轉換優先股本金10美元的債券面值交換全部（但不部分）為債券。債券的發行面值為1，000元和1，000元的整數倍。如果交易所產生的債券金額不是1，000美元的整數倍，我們將以現金支付超過1，000美元的最接近整數倍的金額。本公司將於交換日期前不少於30天或超過60天，向各記錄持有人郵寄有關本公司交換可換股優先股意向的書面通知。

吾等將可換股優先股交換為債權證之固定日期稱為“交換日期”。於交易日，持有人作為Cyclacel股東的權利將終止，可轉換優先股股份將不再流通，且僅代表收取債權證及任何應計及未付股息的權利，不計利息。倘出現以下情況，吾等可能不會行使選擇權以兑換可換股優先股換取債權證：

可轉換優先股截至交易日的全部累計股息尚未支付或預留用於支付，或

契約項下的違約事件將在轉換時發生，或已經發生並正在繼續發生。

投票權

除下文所述或法律規定外，本公司可換股優先股持有人並無投票權。本公司或本公司控制的任何實體持有的本公司可換股優先股股份將不會有任何投票權。

管理優先股的指定證書規定，如果我們未能在六個季度期間就我們的優先股支付股息，優先股持有人有權提名和選舉兩名董事進入我們的董事會。

未經至少大多數可轉換優先股股份持有人的投票或同意，我們不得：

通過修改我們的公司註冊證書或章程，對可轉換優先股的權利、優先權和限制產生不利影響，或


	·		授權、發行、重新分類我們的任何授權股票，增加授權金額，或授權或發行任何可轉換債務或證券或購買任何類別股票的權利，該等股票在股票清算、解散或清盤時的股息或資產分配方面排名優先於可轉換優先股。

不需要對可轉換優先股部分進行分類表決，（除法律或本公司董事會決議另有規定外）就授權、發行或增加授權數量而言，就股息支付和本公司清算時資產分配而言，解散或清盤，無論是自願或非自願，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，未經至少大多數可轉換優先股股份持有人的投票或同意，我們不得：

訂立影響可轉換優先股的換股協議，或

與另一實體合併或合併到另一實體，或


	·		允許另一實體與我們合併或合併，除非可轉換優先股仍未發行且其權利、特權和優先股不受影響，或其轉換為或交換為尚存實體的可轉換優先股，其權利、優先和限制與可轉換優先股基本相似，但不低於可轉換優先股。

在根據這些投票條款確定多數時，可轉換優先股的持有者將與任何其他優先股的持有者一起投票，這些優先股在股息方面排名相同，並且擁有類似的投票權。

A系列優先股。

我們A系列優先股於2017年7月21日以包銷方式公開發行8,872股(以下簡稱“2017年7月包銷公開發行”)。根據A系列優先股持有人的選擇，每股A系列優先股可隨時轉換為若干普通股，即1,000美元除以每股600.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有人選擇9.99%，並可根據股票拆分、股票分紅、分配、細分和組合進行調整。

在截至2017年12月31日的年度內，8,608股A系列優先股轉換為215,000股普通股。截至2023年12月31日，A系列優先股仍有264股

已發行且未償還。2023年12月31日發行和發行的264股A系列優先股，可轉換為440股普通股。

在發生清算的情況下，A系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與向普通股持有人分配我們的資產。除其他事項外，A系列指定證書規定，我們不會就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我們按轉換後的基準就每股A系列優先股支付股息。除前一句所述外，A系列指定證書規定，A系列優先股不得支付其他股息，除非我們同時遵守前一句，否則我們將不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定證書並無對本公司回購A系列優先股作出任何限制，而A系列優先股的股息支付有任何拖欠。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除A系列指定證書中所述的某些例外情況外，A系列優先股沒有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列指定股票證書規定，未經當時尚未發行的A系列優先股的大多數持有人的贊成票，我們不得(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利改變或更改或修訂A系列指定證書，(B)增加A系列優先股的授權股份數量，或(C)對A系列優先股進行股票拆分或反向股票拆分或任何類似事件。

A系列優先股的每股可隨時根據持有者的選擇權轉換為相當於1,000美元除以A系列轉換價格的普通股。“A系列轉換價格”最初為600.00美元，可能會根據股票拆分、股票分紅、分配、細分和合並進行調整。儘管如上所述，A系列指定證書還規定，我們不得對A系列優先股進行任何轉換，但在某些例外情況下，A系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的普通股數量(或在持有人的選擇下，9.99%)行使此項權利後，當時已發行的普通股股份(“優先股受益所有權限制”)；但條件是，在向吾等發出通知後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，而對優先股實益所有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加的通知後61天方可生效。

在符合某些條件的情況下，在A系列優先股發行後的任何時候，如果（i）我們的普通股連續30個交易日的成交量加權平均價格低於（「計量期間」）超過A系列優先股初始換股價的300%（須根據正向和反向股票拆分、資本重組、股票股息和類似交易進行調整），（ii）在該計量期間內每個交易日的每日交易量超過每個交易日$500，000及（iii）持有人並無管有構成或可能構成的任何資料，我們提供的非公開信息。我們促使各A系列優先股持有人轉換其全部或部分A系列優先股的權利，應在當時發行在外的優先股持有人之間按比例行使。

A系列優先股沒有到期日，將攜帶與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。在我們清算或解散的情況下，A系列優先股在資產分配方面的排名優先於普通股，但在合法可供分配的範圍內。

b序列優先股

237，745股B系列優先股已於二零二零年十二月十八日就登記直接發售（“二零二零年十二月登記直接發售”）發行。B系列優先股的每一股可在持有人的選擇下隨時轉換為三分之一（1/3）股普通股，但須遵守9.99%的阻斷條款，並須根據股票分割、股票股息、分派、細分和合並進行調整。

截至2023年12月31日，119，000股B系列優先股仍獲發行及發行在外。於2023年12月31日已發行及尚未發行的119，000股B系列優先股可轉換為39，667股普通股。

在清算的情況下，B系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與我們向普通股持有人的任何資產分配。B系列指定證書規定，除其他事項外，吾等不得就普通股股份派付任何股息（普通股形式的股息除外），除非及直至吾等按轉換基準就每股B系列優先股派付股息。除上一句所述者外，B系列指定證書規定，不應就B系列優先股支付其他股息，且我們不應就普通股股份支付股息（普通股形式的股息除外），除非我們同時遵守上一句。

除若干例外情況外，如B系列指定證書所述，B系列優先股無投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍然未發行，B系列指定證書規定，在沒有當時發行的B系列優先股的多數持有人的贊成票的情況下，我們不得（a）對B系列優先股的權力、優先權或權利作出不利改變，或更改或修訂B系列指定證書，（b）以任何方式修訂我們的公司註冊證書或其他特許文件，從而對授予B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響，（c）增加B系列優先股的授權股份的數量，或（d）就任何上述事項訂立任何協議。

B系列優先股的每一股可在持有人的選擇下隨時轉換為五股普通股。“B系列轉換價”最初為61.95美元，並會根據股票分割、股票股息、分配、細分和合並進行調整。儘管有上述規定，B系列指定證書進一步規定，除若干例外情況外，在嘗試轉換後，B系列優先股持有人（連同該持有人的附屬公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人）將實益擁有超過9.99%的普通股股份，我們的普通股當時流通的股份的數量。

認股權證

截至2023年12月31日，共有635，550份尚未行使的認股權證。24，968份認股權證為二零一七年認股權證，146，000份認股權證為二零二零年四月認股權證為尚未行使，44，667份認股權證為二零二零年十二月認股權證為尚未行使，419，925份認股權證為尚未行使。

二零一七年認股權證之行使價為每股600. 00元，乃就二零一七年七月包銷公開發售而發行，並可即時行使。二零一七年認股權證於二零二四年到期。於二零二零年四月認股權證中，2，090，000份認股權證為預撥資金認股權證，行使價為每股0. 001元，可隨時行使，直至獲悉數行使為止。其餘266，667份二零二零年四月認股權證為普通股認股權證，行使價為每股75. 00元，到期日為二零二五年。二零二零年十二月認股權證的行使價為每股61. 95元，並就二零二零年十二月登記直接發售而發行。二零二零年認股權證於二零二五年到期。二零二三年十二月認股權證的行使價為每股3. 19元（或配售代理認股權證每股4. 14375元），並就二零二三年十二月登記直接發售而發行。二零二三年認股權證於二零三零年到期（配售代理認股權證則於二零二八年到期）。

除有限例外情況外，倘認股權證持有人（連同該持有人的聯屬機構，以及任何與該持有人或該持有人的聯屬機構作為一個團體行事的人士）實益擁有超過4.99%（或，

購買人的選擇，即行使後，我們當時流通的普通股股份的9.99%）。

行使價和行使認股權證時可發行的股份數目可在資本重組事件、股票股息、股票分割、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時作出適當調整。認股權證持有人必須於認股權證獲行使時以現金支付行使價，除非有關認股權證持有人正在使用認股權證的無現金行使條文。於到期日，未行使之認股權證將透過“無現金”行使條文自動行使。

在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

截至2023年12月31日止年度，概無就2017年認股權證、2020年4月認股權證、2020年12月認股權證或2023年12月認股權證行使任何認股權證。

反收購條款

特拉華州法律的條款、我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們的修訂和重述的章程（其中的某些條款概述如下）可能會產生延遲、推遲或阻止其他人獲得本公司控制權的效果。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

公司註冊證書和章程將在本次發行結束後生效

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可能能夠選舉我們的所有董事。我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定股東在正式召開的股東大會上或在所有普通股股份轉換為單一類別的日期之前，通過書面同意採取行動。董事會主席、董事會主席或首席執行官可召開股東特別會議。我們的修訂和重述的章程建立了一個預先通知程序，股東提案提交我們的股東年度會議，包括擬議的候選人提名我們的董事會。我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。

上述規定使另一方難以通過更換我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與任何有興趣的股東進行任何業務合併，但有某些例外情況。

論壇的選擇

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，特拉華州高等法院為下列事項的專屬法院：（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（ii）任何聲稱違反信託責任的訴訟；（iii）任何聲稱對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他人提出索賠的訴訟。