附件 4.4

預籌普通股認購權證

Azitra， Inc.

認股權證 股份：_

發佈日期：2024年1月_

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_最多 _股普通股(以下簡稱“認股權證”須予調整)。根據本認股權證，1股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本節中的含義相同。 1：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-)的註冊説明書。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：場外交易市場集團運營的場外交易市場、場外交易市場或粉色公開市場、紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指VStock Transfer LLC和本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。

鍛鍊身體。

本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於發行日期 或之後、終止日期或之前的任何時間或任何時間，以本證書所附表格(“行使通知”)的形式，向本公司交付正式簽署的行使通知 的傳真副本(或電子郵件附件)。在上述行使權利之日後，(I)兩(2)個交易日 和(Ii)構成標準結算期(定義見本文件第2(D)(I)節)的交易日中較早者，持有人應向本公司交付適用的美國銀行電匯或本票行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序在適用的行使權利通知中有所規定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額等於就該部分行使而購買的適用認股權證股份數量。持有人和本公司應保存 記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

練習 價格。除每股認股權證0.001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價是在發行日或之前預付給本公司的，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證0.001美元的名義行權價外)。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預付總行權價的全部或任何部分。包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

無現金 鍛鍊。本認股權證亦可於下列時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使：持有人有權獲得若干認股權證股份，以視作全部或部分認股權證交回，而認股權證股份數目相等於除法所得的商數。[(A-B)(X)](A)，其中：

根據無現金行使認股權證而發行的每股該等認股權證股份的發行價將等於(B)，如上文所界定 ，而根據無現金行使認股權證而發行的認股權證股份總數的總髮行價將被視為已悉數支付及滿足，即視為將根據本條第1(C)節行使的該等認股權證的部分交回本公司。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求向持有人支付任何現金支付或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份。如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的， 雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“出價”指，對於特定確定時間的任何證券，指彭博社在該確定時間所報告的該證券在交易市場上的買入價，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為任何做市商在該確定時間在粉色公開市場上報告的該證券的出價的平均值。如於上述任何基準釐定時，未能就證券計算出價 ，則該證券在釐定時的出價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就該證券的公允市價達成一致，則該公允市價應根據VWAP定義第(D)款中的規定確定。所有此等釐定將於適用計算期內就任何股票 股息、股份拆分、股份合併、重新分類或其他類似交易作出適當調整。

據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，收盤價是指該證券在交易市場上的最後收盤交易價格，如果交易市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，或者，如果交易市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，該證券在彭博報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或如果上述規定不適用，則為 彭博報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格，或者，如果彭博沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商在場外交易鏈接或粉色公開市場報告的該證券的平均要價。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市場 價值。如果本公司和持有人無法就該證券的公允市值達成一致，則該公允市價應根據VWAP定義 第(D)款中的規定確定。所有該等釐定將於適用的計算期內就任何股息、股份分拆、股份合併、重新分類 或其他類似交易作出適當調整。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在場外交易市場(OTCQB、OTCQX或OTCQX或Pink Open Market)以外的交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量 根據Bloomberg L.P.的報告(以交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股隨後在場外市場集團運營的OTCQB或OTCQX進行交易報價，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或最近的前一日期)的加權平均價格成交量，或(C)在所有 其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師真誠地選擇，由當時未償還且為公司合理接受的認股權證的多數利益持有人善意選擇的，應由公司支付的費用和支出。

運動力學。

行權時交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向 持有人發行或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管信託系統(“DWAC”)存入賬户。於本公司股份登記冊上以持有人或其指定人之名義登記於本公司股份登記冊內，就持有人根據行使權利而有權持有之認股權證 股份數目而言，以下列日期中較早者為準：(I)兩(2)個交易日及(Ii)向本公司交付行使通知後的標準結算期 (該日期為“認股權證股份交割日期”)，該日為持有人於行使權利通知內指定的地址。於行使認股權證通知交付 後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份的權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)的付款 須於(I)向本公司送交行使認股權證通知後兩(2)個交易日及(Ii)於行使認股權證通知交付後兩(2)個交易日 期間內收到，以較早者為準。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金 ，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。於該認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付予上述持有人 或持有人撤銷該項行使。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一名參與快速自動證券轉讓或FAST計劃的轉讓代理。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午12：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)。(紐約市時間)發行日期，可在簽署承銷協議後的任何時間交付，日期為#年1月[●]，2024年，本公司與ThinkEquity LLC， 公司同意在下午4：00之前交付認股權證股份，但須遵守該通知(S)。(紐約時間)發行日期。

行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，並且在該日期之後，如果持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)的金額，其方法是：(1)公司必須向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數量 乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 時持有人的選擇權，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如，如果持股人購買了總購買價為11,000美元的普通股股票，以彌補試圖行使普通股的買入 ，總賣價為10,000美元，根據上一句(A)條款，公司應向持股人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助，有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

沒有 部分股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

正在關閉 本圖書。本公司不得以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

霍爾德的 鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使的限制所規限，該限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較近期書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或授權方自報告該流通股數量的日期 起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額” 應為緊接本認股權證行使時可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知 公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

某些 調整。

股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等價證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)， (Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票 拆分或合併的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股的重新分類發行本公司的任何股票，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。 根據本第3(A)條作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接此類購買權授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

PRO 比率分佈。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完成 行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權的限制)後所持有的普通股股數的情況下，在緊接該項分配的記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，普通股記錄持有人將被確定參與該項分配的 日期相同。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人 超出實益擁有權限制為止。

基本 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或另一人進行任何合併、合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中對其所有或基本上所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有50%或以上普通股流通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股股份或任何強制性股份交換的重組或資本重組 據此，普通股股票有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股份購買協議或其他業務組合 (包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人或另一羣人 據此，該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股或超過50%的已發行普通股或公司普通股50%或以上的投票權(每項“基本交易”)， 則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接該基本交易發生前行使認股權證後可發行的每股認股權證股份，收取每股認股權證股份，根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司或持續的公司，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數量的 股普通股的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價 (“替代代價”)(不考慮第2(E)節在行使本認股權證時的任何 限制)。就任何此等行使而言，行使價 的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中普通股股份可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者實體(“繼承者實體”)按照第(Br)條第3(D)節的規定，在該基本交易之前，按照書面協議，以書面形式承擔本公司在本認股權證下的所有義務，根據持有人的選擇，在基本交易之前，向持有人交付 後續實體的證券，以換取由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的股份或其他證券行使 實體(或其母實體)。行權價適用於該等股份或其他證券的行權價(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股的相對價值及該等股份或證券的價值，該等股份或證券的數目及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中被指名為本公司。

計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近的1/100%的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

通知霍爾德 。

調整 執行價格。每當根據本第3條的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的認股權證股份數量調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the shares of Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of the Company or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger, amalgamation or arrangement to which the Company is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of its subsidiaries (the “Subsidiaries”), the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

轉讓 保證書。

Transferability. This Warrant and all rights hereunder are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. This Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

新 權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，但須在上述公司辦事處出示本認股權證， 並附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，指明將發行的新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應簽署並交付一份或多份新權證，以換取按照 此類通知分割或合併權證。所有因轉讓或交換而發行的認股權證的日期應與本認股權證的原始發行日期相同，且 應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數量除外。

搜查令 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

其他的。

在行使權利之前，沒有作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。 在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股票的權利或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，包括如本公司因任何原因未能根據本認股權證條款的規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，則本公司應被要求以現金淨額結算行使本認股權證。

丟失、被盜、破壞或毀損保證書。本公司承諾，於本公司收到令本公司合理滿意的證據 後，本公司將會就本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、失竊、銷燬或損毀而提出令本公司合理滿意的彌償或保證(在任何情況下均不包括張貼任何保證書)，並於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將製作及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票的註銷。

星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

授權的 個共享。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使 本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負有發行所需認股權證股份的責任。本公司應採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市或報價交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股票。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)的影響。

除 及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、安排解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的情況下，公司不得(I)在緊接票面價值增加之前將任何認股權證股票的面值增加到超過應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動 ，以使公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票 和(Iii)以商業合理的努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意。使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

治理 法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有關於本授權書的解釋、執行和辯護的法律程序應在紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。 本協議各方在此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議任何條款的執行)有關的糾紛，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張，任何聲稱其本人不受此類紐約法院管轄的，或此類紐約法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點 。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟或訴訟中獲勝的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。

限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而產生的 任何金額的任何費用和開支，包括但不限於合理律師費，包括上訴訴訟費用。

Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holders hereunder including, without limitation, any Notice of Exercise, shall be in writing and delivered personally, by facsimile or by e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, 21 Business Park Drive, Branford, CT 06405, Attention: Chief Financial Officer, email address: __________ or such other email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holders. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile, email or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of such Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or e-mail at the e-mail address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or e-mail at the e-mail address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

責任限制 。在持有人未採取任何積極行動以行使本認股權證購買認股權證 股的情況下，本協議的任何條款以及本協議中對持有人權利或特權的列舉均不得導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是由 公司的債權人主張的。

補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

繼任者 和分配。在適用的證券法的規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

修訂內容 經公司和 持有人的書面同意，本權證可進行修改或修訂，或放棄本權證的規定。

可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

無 補償。持有人不得以任何方式被要求向公司支付或償還 公司轉讓代理人與發行或持有或出售普通股、認股權證和/或認股權證股份有關的任何費用或開支。 公司應單獨負責任何及所有此類費用和開支。

Headings. 本權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本 權證的一部分。

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(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 根據第2(C)款規定的公式，按第2(C)款規定的無現金行使程序，按可購買的最大認股權證股份數量，取消所需數量的認股權證股份。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名 ]

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

日期： _