附錄 1.1

承保 協議

之間

AZITRA， INC.

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

AZITRA， INC.

承保 協議

new 紐約，紐約

2024 年 2 月 13 日

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提到的幾家承銷商的 代表

州街 17 號，41^st佛羅裏達

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

下述簽署人Azitra, Inc. 是一家根據特拉華州法律成立的公司（及其子公司和關聯公司， ，包括但不限於在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為子公司 或Azitra, Inc.（“公司”）的所有實體，特此確認其與 ThinkeQuity 的協議（本 “協議”） 有限責任公司（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”） 以及本文附表 1 中列出的其他承銷商代表以其代表的身份行事（代表 和此類承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”） 如下：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司股票。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但以此處規定的條款和條件為前提，公司 同意向多家承銷商發行和出售共計16,667,000股股票（“公司 股票）””）公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股0.2775美元（每股公司股份 發行價的92.5％）的收購價購買本協議的一部分。公司股票將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 生效日期 之後的工作日（“生效日期”）”) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 （或第三份 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則在生效日期 之後的下一個工作日，或者代表和公司商定的更早時間 ，在 Venable LLP 的辦公室，151 W. 42^和Street，49^第四Floor，紐約， NY 10036（“代表法律顧問”），或在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真 或其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。公司股票的交付和付款 的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過 存託信託公司（“DTC”）的設施交付後，支付給 公司的訂單”) 用於承銷商賬户。公司股票的註冊名稱和授權面額應為 ，代表可以在截止日期前至少兩（2）個完整工作日以書面形式申請。除非代表出價支付所有公司股份，否則公司 沒有義務出售或交付公司股份。“Business 日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行 機構被法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股權。

1.2.1。 期權股。為了支付與公司股份分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此授予承銷商從公司購買最多250萬股普通股的期權，佔本次發行中出售的公司股份的十五 百分之十五（15%）（“超額配股 期權）”）。此類額外2,500,000股普通股，其淨收益將存入公司賬户，以下稱為 “期權股”。 每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票的價格。公司 股票和期權股份在下文統稱為 “公共證券”。 公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效之日後的45天內對期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、電子郵件、傳真或其他電子傳輸以 書面形式確認，説明要購買的期權股的數量 以及交付和支付期權股份的日期和時間（“期權 截止日期”）”），不得遲於 通知發出之日後一 (1) 個完整工作日或公司與代表商定的其他時間、代表法律顧問辦公室或 公司和 代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）的 。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將為通知中規定的期權截止日期 。在對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後， 受此處規定的條款和條件的約束，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權 股份；(ii) 每位承銷商應單獨而不是共同購買當時購買的 期權股份總數中的該部分如附表1所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的設施）向您交付後，支付給公司的訂單。期權股份應在期權截止日前至少一 (1) 個完整營業日 天以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。公司沒有義務出售或交付期權股，除非代表對適用的期權股份進行投標付款 。期權收盤日期可以與收盤日期 同時但不得早於收盤日期，如果該時間和日期與收盤日期相同，則使用 “收盤 日期” 一詞” 應指公司股票和期權股份的交付時間和日期。

1.3 代表的認股權證。

1.3.1。 購買認股權證。公司特此同意在截止日期 和期權截止日（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表的 認股權證）”）用於購買總數相當於 公共證券4％的普通股，總收購價為100.00美元。代表的認股權證協議（以下簡稱 “代表認股權證協議”）以附錄 A（“代表認股權證協議”）的形式全部或部分行使，自生效日起一百八十 (180) 天開始，並在生效日五週年之日到期 ，普通股每股初始行使價為0.375美元，等於 公司股票公開發行價格的125％。代表的認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股 以下統稱為 “代表證券”。 代表理解並同意，根據美國金融監管局第5110條，在 生效之日後的一百八十 (180) 天內對轉讓 代表認股權證協議和普通股有重大限制，代表接受該協議即同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的 認股權證協議或其任何部分，也不會成為其標的任何會導致 的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易在 生效之日起的一百八十（180）天內，向除以下任何人以外的任何人提供此類證券的有效經濟處置，或（ii）代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人 ；前提是任何此類受讓人同意上述封鎖 限制。

1.3.2。 配送。代表認股權證協議的交付應在截止日期或期權截止日期（如適用） 進行，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請。”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券和代表證券的註冊聲明及其修正案（文件編號 333-276598），包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，該註冊聲明和修正案 或修正案由公司編寫所有重要方面均符合《證券法》和 委員會在《證券法》下的規章和條例的要求（《證券法條例》） ，並將包含根據《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時在委員會存檔的 （包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務 報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件以及所有被視為 的信息）自生效之日起均為該聲明的一部分參見《證券法條例》（“規則 430A 信息”））此處作為 “註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明 於本文發佈之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書。” 在適用時間前夕包含在註冊聲明中的初步招股説明書將於2024年1月19日完成，以下稱為 “定價招股説明書”。 最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

“發行人 免費寫作招股説明書” 指《證券法條例》（“第433條”） 第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 任何與公共證券 有關的 “免費寫作招股説明書”（定義見證券法條例第405條），（i）公司必須向委員會提交的 “路演” 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 條免於向委員會 提交(d) (5) (i) 因為它包含對公共證券或本次發行的描述，但不反映 的最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的 表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 指任何旨在向潛在投資者普遍分發的 發行人自由寫作招股説明書（不包括”善意電子路演”，定義見規則 433（“真正的電子路演”），本文件附表2-B中指定了 就證明瞭這一點。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 指任何不是 發行人通用免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 指在適用時間 或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文附表2-A中包含的信息，全部綜合考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12（b）條向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41705），規定了註冊 ”），普通股。委員會已在本文發佈之日或之前宣佈根據 交易法進行的普通股註冊生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動， 或可能具有這種效力，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“交易所”）上市”）， 並且除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或可能產生影響的行動， 也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 代表性。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質方面 均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書 ，以及當時向委員會提交的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和《 證券法條例》的要求。在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案，在生效時間、截至適用時間、截止日期或 在任何期權截止日期（如果有），均不包含、包含或將包含不真實的重大事實陳述，或省略、省略或 不會遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是 但是，本陳述和保證不適用於承銷商的信息（定義見下文）。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書 中包含的信息不衝突或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，加上截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是 此陳述和陳述是不可誤導的；但是，前提是 此陳述和陳述擔保不適用於因依賴和符合書面 信息而作出的陳述或省略的陳述代表就承銷商向公司提供明確供其在註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的這些 信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：“全權委託賬户”、“電子要約、出售 和股票分配”、“穩定” 和 “被動做市” 小節下的信息（“承銷商的 信息）”)；以及

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），均不包括或將來 包含對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略的內容根據作出這些陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的事實，不能產生誤導；但是，前提是 這種陳述以及擔保不適用於承保人的信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件，這些協議或文件都不是 如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的、已由公司正式授權和有效執行的每份協議或其他文書， 在所有重大方面均具有完全效力和效力並且根據其條款，可以對公司及其他 方強制執行，據公司所知，除非(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組 或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟 的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司 所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約行為。據公司所知，公司履行 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對 公司或其任何資產或業務（均為 “政府 實體）具有管轄權的國內或國外任何政府機構或法院（均為 “政府 實體）的任何現行適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令”），包括但不限於與環境法律法規有關的法律法規。

2.4.3。 之前的證券交易。除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的個人或個人或個人或個人出售公司任何證券，或由其代表出售任何公司證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響 的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未如此披露的此類法規。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化 ，也沒有發生任何單獨或總體而言， 會導致或影響狀況（財務或其他方面）重大不利變化的變化或發展）、公司的經營業績、業務、資產 或前景（“材料不利的 變化”)；(ii) 除本協議所設想的 外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6 獨立會計師。據公司所知，Grassi & Co.、CPA、P.C.（“審計師”）”）， 是《證券法》和《證券法條例》以及公共 公司會計監督委員會的要求的獨立註冊會計師事務所，其報告是作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的。在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》 第10A (g) 條中使用的那樣。

2.7 財務報表等。財務報表，包括註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和 經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 ”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須經過年底 審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持 附表在所有重要方面公平地列出了其中要求的信息。 除其中另有外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預期 以及相關附註（如果有）是根據《證券法》和 《證券法條例》的適用要求正確編制和編制的，並在所有重要方面公平地呈現了其中顯示的信息，以及 編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是合理的適於使交易生效，以及其中提及的情況 。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、 流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生當前或未來重大影響收入或支出。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司， 包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司 子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個實體， 都沒有承擔任何重大負債或直接或或有債務，或在 正常交易過程中以外的任何重大交易業務，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其股本 進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，業務過程中除了 外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何重大不利變化，以及 (d) 公司的長期或短期債務。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述 的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的 調整後的股票市值。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權收盤日 ，不會有股票期權、認股權證或其他權利可以購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的公司普通股 或任何可轉換為普通股的證券公司股票，或任何合同 或發行或出售普通股的承諾或任何此類合同期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 流通證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權 權、優先拒絕權或參與權或類似的權利，也沒有因成為此類持有人而對 承擔個人責任；此類證券均未發行侵犯先發制人權利、 優先拒絕權或優先權公司任何證券或公司授予的類似合同 權利的任何持有人的參與權或類似權利。普通股的授權股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明 。普通股已發行股份 的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天 天空法” 註冊，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊 要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲正式授權 進行發行和銷售，當根據本協議的條款發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税； 其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和 代表的證券現在和將來都不會受以下人的優先權的約束 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人除非已得到有效豁免或遵守；並且授權、發行和出售公共證券和代表證券所需的所有公司行動 均已按時和有效方式採取。公共證券和代表證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關的所有聲明 。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有公司行動 均已按時有效採取了 ；行使代表認股權證協議後可發行的普通股已獲得正式授權， 留待公司所有必要的公司行動發行，如果根據 代表認股權證協議進行付款和發行，此類普通股將有效發行、已全額付款且不可估税；其持有人 現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；此類普通股不是 ，也不會受公司任何證券或公司授予 的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。

2.10 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使、可兑換或兑換為公司證券 的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權將 任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證協議已獲得公司正式和 的有效授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可剝奪權利的可執行性根據聯邦和州的規定，mninification 或繳款條款可能會受到限制證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施 、禁令和其他形式的衡平法救濟可以受公平抗辯的約束，也可由法院酌情決定，可為此提起任何訴訟。

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議和代表認股權證 協議及所有輔助文件、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司 對本協議及其條款的遵守 ，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致： (i) 嚴重違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 根據公司作為當事方的任何 協議或文書、許可證或許可證的條款，或對其任何資產具有約束力的條款，設立、修改、終止或對公司的任何財產或資產設立、修改、抵押、質押、擔保、利息、索賠、優惠 安排、任何形式的抵押或限制；(ii) 導致 任何違反條款的行為公司的公司章程（由於該章程已不時修訂或重述），即 “章程”) 或公司章程；或 (iii) 違反任何政府 實體截至本文發佈之日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（包括但不限於美國衞生與公共服務部 食品藥品監督管理局（“FDA”）或履行職能的任何外國、聯邦、州或地方 監管機構頒佈的法律、規則、法規、判決、命令或法令類似於美國食品和藥物管理局執行的措施）。

2.13 無違約；違規。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他實質性協議或 文書，或公司加入的任何其他實質性協議或文書 或公司可能受其約束或任何財產或文書的任何其他實質性協議或文書，在正當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約公司的資產受到約束。公司 (i) 未違反其章程或章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、 規則、法規、判決或法令，除非本條款 (ii) 違反此類違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有註冊聲明、定價披露所需要的所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、命令、許可證、 證書、資格、註冊和許可，以實現註冊聲明、定價披露中所述的業務目的一攬子計劃和 招股説明書，除非沒有這樣的招股説明書不合理地預期同意、授權、批准、註冊、訂單、許可證、認證和 許可證會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和代表的 認股權協議並執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准、命令、許可、 證書、資格和註冊。公共 證券的有效發行、銷售和交付，以及本協議和代表認股權證 協議所設想的交易和協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令 ，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案， 適用的聯邦和州證券除外法律和金融業監管局的規章制度，公司（“FINRA”).

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷中包含的所有信息（“問卷”）”) 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前不久填寫 ，並輔之以 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及提供給承銷商的封鎖協議（定義見下文 2.24 節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，屬實在所有重要方面均正確，並且公司尚未發現任何可能導致該信息的信息 問卷中披露的內容變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府訴訟。公司或據公司所知，任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的執行官或董事的行動、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟或受到威脅或牽連，如果對公司產生不利的解決將導致重大不利變動或否則會影響 公司完善本次發行的能力。

2.17 信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式組建完畢，截至本協議發佈之日，根據特拉華州 法律，公司信譽良好，在其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區 中信譽良好，除非不符合資格， 單獨或總體而言，不具備或有理由預期會導致重大不利變化。

2.18 保險。公司承保或有權獲得信譽良好的保險公司提供的保險福利，金額和承保 公司認為足夠的風險，包括但不限於董事和高級管理人員保險至少 等於5,000,000美元，所有此類保險均具有全部效力和效力。截至本文發佈之日，公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 在必要或適當的情況下從類似機構獲得類似的保險 ，以不導致 發生重大不利變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或公司所知的任何股東支付發現費、諮詢費或發起 費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解影響承保人的薪酬， 由FINRA確定。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司沒有向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人 ；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何與任何 FINRA 成員有直接或間接關係 或關聯的個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。據公司所知，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券 的受益所有人，該股權證券是參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或 關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。 信息。公司在其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中提供的所有信息，以及據公司所知， 公司高管和董事在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中向代表法律顧問提供的FINRA調查問卷中提供的所有信息，在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行 與任何實際或擬議交易有關的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有提供過去，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去， 可能會對資產、業務產生不利影響，公司的運營或前景，或 (iv) 違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；(v) 行賄、回扣、影響力支付、回扣 或其他非法付款；或 (vi) 收到任何政府實體對第 (i) 條中任何 事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知 (ii) 以上；以及本公司，據公司所知，公司的關聯公司已按照 開展了各自的業務《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保持續遵守該法的政策和程序，併合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。公司已採取合理措施 確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁”）， 且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益，以資助目前受OFAC管理的美國製裁的任何 個人的活動。

2.22 前瞻性陳述。沒有合理依據，也沒有出於善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）， 均未作出或重申。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢 洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求”）；據公司所知，任何涉及 公司的政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，也沒有受到威脅。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。本文附表 3 包含公司高級職員和董事（統稱為 “封鎖方”）的完整而準確的名單”）。 在執行 本協議之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議，其格式為 作為附錄B（“封鎖協議”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區中，每家子公司都信譽良好，除非不符合資格不會對公司的整體資產、業務或運營產生重大不利影響 。公司對每家子公司 的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。

2.27 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人員的業務關係或關聯方交易。

2.28 與客户和供應商沒有關係。一方面， 公司與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，必須在定價披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中對此進行描述，但未作此描述。

2.29 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體定價披露包 和招股説明書或包含的文件其中未按要求提及的引用。

2.30 董事會。公司董事會由定價 招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的 總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則 （“薩班斯-奧克斯利法案 法”）”) 適用於本公司及聯交所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 術語的定義見第S-K條和交易所的上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在 董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.31.1。 披露控制。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合 適用於公司的《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，除註冊聲明中所述外， 定價披露一攬子計劃或招股説明書以及此類控制和程序自本文發佈之日起生效，以確保與公司有關的所有重大 信息將及時告知對公司負責的個人準備公司的 《交易法》申報和其他公開文件披露文件。

2.31.2。 合規性。作為一家小型申報公司，公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃， 已採取合理措施確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期 ）遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款 Ley Act（據瞭解，本小節不應要求 公司遵守第 404 條《薩班斯-奧克斯利法案》（早於 適用法律要求其遵守的日期）。

2.32 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），並且 由各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，為財務報告的可靠性和 的編制提供合理的保證用於外部目的的財務報表GAAP，包括但不限於足夠 的內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有的資產問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司董事會 的審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或 運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對 產生了不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和 (ii) 任何欺詐行為為公司管理層所知，無論是否重要，涉及管理或其他 在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。

2.33 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的本次發行生效並使用其收益 之後，公司不必將 註冊為 “投資公司”。

2.34 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.35 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權 產權）”) 是公司及其子公司 開展業務所必需的，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。據公司 所知，公司或其任何子公司為開展其當前 以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務而採取的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可或 類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知 。除非不合理地預計 會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則第三方不存在 侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理，據公司所知，沒有其他人對公司權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，均有合理的預期 會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知， 未被具有合法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人 對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.35 節中的任何其他索賠， 都有理由認為會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或威脅的 行動，就公司侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何知識產權向他人提起訴訟、提起訴訟或索賠 他人的權利或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道 有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 本第 2.35 節中的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司 所知，公司沒有員工在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作 或該員工在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致個人 或總體上發生重大不利變化。據公司所知， 開發的、屬於本公司但未獲得專利或未在專利申請中披露的所有重要技術信息均已保密。公司 不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人 或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面均包含前一句中對事項的相同描述 。公司所採用的任何技術均未獲得 ，也未被公司用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知， 其任何高級職員、董事或僱員，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均具有完全效力，並且可由公司和 其他各方根據其條款執行，(x) 除外，因為破產、破產可能限制 的強制執行性 或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 作為任何賠償的可執行性 或聯邦和州證券法可能限制繳款條款，並且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 面前自由裁量權，可以就此提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書， 公司也不知道任何其他當事方違反了該協議或文書，也沒有發生過隨着時間的推移或發出 通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.36 税收。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務 機構提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限，除非不這樣做 不會導致重大不利變化。公司及其各子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款 （定義見下文），並已繳納了對公司 或相應子公司徵收或評估的所有税款。在 註冊報表中或作為 註冊報表的一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有重大應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至和 的所有期間，包括此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向承銷商披露或合理預計 會有重大不利變化，否則 (i) 任何税務機構均未就 聲稱公司或其子公司應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待解決），並且 (ii) 沒有豁免與申報表或税收徵收有關的 時效法規或向公司或其子公司索取。 術語 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、和 從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、 職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，無論如何， 加上任何利息和罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指 所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.37 ERISA 合規性。除非個人或總體上合理預計不會導致重大不利的 變化，否則公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ ）以及根據該法規和發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）”) 由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的 在所有重要方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司是 條例及其發佈的解釋（“守則”）中描述的 任何組織集團的任何成員。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言，沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果這種 “員工福利計劃” 終止 ，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利 計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司及其任何 關聯公司均未根據ERISA第四章（i）與 終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每個 “員工福利計劃”，旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格 均符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格的喪失。

2.38 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府實體適用於公司業務的所有法規、規則、規章、條例、 判決、命令和法令（“適用的 法律”）”)，除非個人或總體上無法合理預期會發生重大不利變化；(B) 未收到任何其他 政府實體發出的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何此類要求的任何許可證、證書、批准、許可、 授權、同意、許可和補充或修正案適用法律（“授權”）； (C) 擁有所有實質性授權，此類授權是有效且完全有效，沒有嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到任何政府實體或第三方發出的任何指稱任何產品運營或 活動嚴重違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證會、執行、 調查、查詢、仲裁或其他行動的通知，也不知道有任何此類行為政府實體或 第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟，訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 查詢、仲裁或其他行動；(E) 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取 重大行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何此類政府機構正在考慮 此類重大行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、申報、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正為受任何適用法律或授權的要求，且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交的 之日是完整和正確的（或由後續提交的文件進行了更正或補充）；並且（G）未自願或非自願地發起、發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、市場或撤回更換、安全警告、售後 警告、“親愛的醫生” 信件或其他與之相關的通知或行動據稱任何產品 缺乏安全性或有效性，或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算 發起任何單獨或總體上合理預期不會導致重大 不利變化的通知或行動。

2.39 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠要約，在 發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.40 環境法。公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境 有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境 法””），除非違規行為單獨或總體上不會導致 發生重大不利變化。本公司（或 公司所知，本公司目前擁有或以前擁有或租賃的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放、排放、排放、 或其他危險物質，或由本公司（或 公司所知，本公司的行為或不作為負有責任的任何其他實體）公司或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、規章、 命令、判決、法令或許可或任何其他財產根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、 命令、判決、法令或許可，將引起任何責任；公司所知的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質 未向此類財產或向此類財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放 。

2.41 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務至關重要的所有真實 或個人財產，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權的 ，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對此類財產的價值 產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料（被視為一家企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產，均完全有效，公司和任何子公司已收到任何有關下列機構提出的任何種類的重大 索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租約或 轉租中的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有 租賃或轉租場所的權利。

2.42 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響 的結構性融資、特殊用途或有限用途實體要求在 中以引用方式描述或納入未按要求描述或以引用方式納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.43 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.44 小型申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “報告規模較小的公司 ”。

2.45 行業數據。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠且 準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.46 分鐘讀物。公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問， 此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和 股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家子公司自各自成立公司或組織成立之日起的所有會議和行動的完整摘要最新的會議和行動，以及 (ii) 在所有重要方面 準確地反映了所有交易在這樣的會議紀要中提到。公司沒有任何重大交易、協議、處置或其他 行動未經適當批准和/或準確、公平地記錄在公司會議記錄中（如適用）。

2.47 整合。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

2.48 沒有穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條例合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

2.49 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他在 公司的各自身份和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.50 新興成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何 Testing-The Waters 通訊）至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如《證券法》（“新興 {br）” 第 2 (a) 條所定義 } 成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.51 試水通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的 Testing-the-Waters通信以及與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters溝通，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除了本文附表2-C中列出的書面信函外， 公司沒有分發任何書面試水域通信。“書面的 試水溝通” 指《證券法》第405條所指的任何作為 書面通信的Testing-the-Waters通信。

2.52 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.53 保證金證券。根據聯邦儲備系統 理事會（“聯邦 儲備委員會”）第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券””），並且發行收益不得直接或間接地用於 購買或持有任何保證金證券、減少或償還當初 為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股 被視為 “用途信貸” 的任何其他目的，即按照法規 T、U 或 X 的定義美聯儲委員會。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充 ，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求 ，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交；(iii) 收到委員會的任何評論 的情況；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對招股説明書進行任何修正或補充 或獲取更多信息；(iv) 委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案 的生效，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或者就任何司法管轄區提起或威脅要提起任何訴訟此類目的或根據第 8 (d) 或 8 (e) 節 進行的任何審查關於註冊聲明的《證券法》，以及（v）公司是否成為根據《證券法》第8A條提起的與公共證券和代表證券發行有關的 訴訟的主體。 公司應按照第 424 (b) 條要求的方式和時間內生效《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施，迅速確定 是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式供申報委員會，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止 命令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公共證券的分配。如果與 公共證券相關的招股説明書在任何時候是（或，但除了《證券法條例》第172條（“規則 172）規定的例外情況”），根據《證券法》的要求，必須交付與 公共證券的銷售有關的事件或條件， 承銷商或公司的法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述的事實或使其中陳述 不產生誤導性所必需的事實；(ii) 修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實 ，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii）修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書（視情況而定），以符合要求《證券法》或《證券法條例》，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫任何必要的修正案或補充，以更正此類聲明 或遺漏，或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且， 在任何擬議提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類文件的副本修正或補充 和 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案 或補充文件。公司將向承銷商 提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件通知代表 。 公司應通知代表，表示打算從適用時間起到 本協議第1.2節規定的超額配股權的截止日期和全部行使或到期之前提交任何此類申報，並將在擬議提交前合理的時間內向 代表提供相關文件的副本，視情況而定 ，並且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的 盡最大努力維持普通股根據《交易法》的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來 構成 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約，必須由公司向委員會提交或公司根據第433條保留的 ；前提是該代表應被視為具有同意每位發行人 在此處使用免費寫作招股説明書和任何 “書面路演”溝通”，即經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份免費 書面招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 在後續時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和代表的法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， ，還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明和每項 修正案的合規副本每位承銷商的相關文件（不含證物）。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案 的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司應盡其合理的最大努力，使 註冊聲明在適用時間之後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何 修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止命令或啟動或威脅任何命令為此目的進行 ；(iii) 任何州證券委員會發行的任何要求暫停在任何司法管轄區發行或出售公共證券資格 的訴訟，或為此 目的提起或威脅提起任何訴訟的訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充的程序；(v) 收到委員會提出的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 正在發生的事件 在本第 3.5 節所述期間發生的任何根據公司判斷的事件使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 重大事實的任何陳述均不屬實，或者要求對 (a) 註冊聲明 進行任何修改，以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露一攬子計劃或 招股説明書中陳述的陳述不具有誤導性。如果 委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應 盡一切合理努力使該命令立即解除。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最大努力促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不是 審計）公司在公佈任何季度 財務信息之前的三個財政季度的財務報表，費用由公司承擔。

3.7 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力將普通股（包括 公共證券）在交易所的上市維持至少三年。

3.8 金融公共關係公司。自生效之日起，公司將繼續保留一家金融公共關係 公司，目前為Argot Partners。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最大努力，向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 ，還應立即向代表提供或提供 ：(i) a 根據《交易所 法》，公司必須向委員會提交的每份定期報告的副本《交易法條例》；（ii）公司發佈的與公司 或其事務有關的每份新聞稿和文章的副本；（iii）公司編寫和提交的每份8-K表格的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明 的五份副本；以及（v）與公司和事務有關的此類額外文件和信息代表可能不時合理要求的公司未來的任何子公司； 由代表提供應公司的要求，應簽署符合FD法規的保密協議，對於代表收到此類信息， 代表和代表法律顧問可以合理地接受該協議。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的有關向 公眾廣泛傳播的第 (ii) 項的文件應視為已根據本第 3.9.1 節提交給代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應繼續 保留過户代理人和註冊商，目前為vStock Transfer, LLC（以下簡稱 “轉讓 代理人”）”）並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月 合併過户表，費用自理 。

3.9.3。 交易報告。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應按照代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券和標的 股票價格交易相關的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用的支付

3.10.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日 （如果有）支付與履行本協議項下公司 義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊 公共證券有關的所有申請費和通信費用；(b) 與委員會註冊公共申報系統相關的所有申請費和通信費用；(b) 與之相關的所有公共申報系統申報費 FINRA 對本次發行的審查； (c) 與此類公眾上市有關的所有費用和開支交易所的證券以及公司 和代表等其他證券交易所共同決定，包括存託信託公司（DTC）為新證券收取的任何費用；（d）與代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法下與公共證券註冊或資格相關的所有 費用、支出和支出；（e）所有費用、支出和支出與公眾註冊、資格或豁免有關的 代表可以合理指定的外國司法管轄區 證券法規定的證券；(f) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於 的承保協議、任何藍天調查以及（如果適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商 協議、承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補充 的費用} 及其展品，以及與... 一樣多的初步和最終招股説明書代表可以合理地認為必要；(g) 公共關係公司的費用 和開支；(h) 準備、打印和交付代表公共證券的證書的費用； (i) 普通股過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在 將證券從公司轉讓給承銷商時支付；(k) 費用和開支公司的會計師；(l) 公司法律顧問和其他代理人和代表的 費用和開支；(m)代表 法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；（n）與承銷商使用Ipreo賬簿製作相關的21,000美元費用， 本次發行的招股説明書跟蹤和合規軟件；以及（o）ThinkEquity實際應計的 “公路 秀” 費用中最高1萬美元。代表可以從截止日、 或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。代表承認 在本協議簽訂之日之前已收到一筆35,000美元的預付款，用於抵消第 3.10.1 節中的費用。

3.10.2。 非應計費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外，公司還應在 截止日向代表支付一筆不記賬的 費用補貼，金額等於公司出售公司股份（不包括 期權股）所得總收益的百分之一（1％）減去預付款（按原樣計算）定義見本協議第 8.3 節），但是，前提是，如果 本發售終止，公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商提供補償。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的 發行淨收益的使用方式使用其獲得的發行淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 本協議簽訂之日後的整個日曆月， 一份收益表（除非證券 法案或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定） ，涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的時間。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條例合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

3.14 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應繼續保留代表可以合理接受的獨立註冊公共會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊 公共會計師事務所。代表承認 審計師是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 (i) 公司任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交註冊聲明前 180 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人是或者成為參與 本次發行（根據以下規定確定）的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員符合FINRA的規章制度）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託義務。

3.18 公司封鎖協議。

3.18.1。 限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先 書面同意，在本協議簽訂之日起 90 天內（“封鎖期 ”）內，公司不會”)，(i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接 或間接地轉讓或處置本公司的任何股本或可行使或可兑換為公司股本 股本的任何證券；(ii) 向委員會提交或安排提交任何與發行有關的註冊聲明（ S-8 表格或其後續表格除外）公司的任何股本或任何可轉換 或可行使或可兑換為公司股本的證券；(iii) 完成 公司的任何債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分轉移給他人股本所有權的任何經濟後果公司，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易 應由以下方結算以現金或其他方式交割公司股本或此類其他 證券。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換截至本文發佈之日在 已發行的證券，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是此類期權 認證自本協議簽訂之日起，尚未對股東和證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 的行使量此類證券的價格、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，或 (iii) 公司根據公司的任何股權補償計劃發行 股票期權或股本，前提是 在上述 (ii) 和 (iii) 項中，標的股票在整個封鎖期內均應限制出售。

儘管如此 有上述規定，如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司相關的重大 事件發生，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈 收益業績或得知重大新聞或重大事件將在最後一天開始的16天內發生 } 在封鎖期中，本第 3.18.1 節規定的限制將持續適用到 18 天到期 期限自財報發佈或此類重大新聞或重大事件發生之日算起，除非 代表以書面形式放棄此類延期；但是，禁售期的延長不適用於 FINRA修訂或廢除了 NASD 規則 2241 (b) (2) (I) 或以其他方式提供了有關 {的書面解釋性指導 br} 每種情況下的此類規則都是為了取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員出版 的規定或在經紀商、交易商或國家證券協會成員與新興成長公司或其股東 之間限制或禁止出售新興增長公司或其股東在公開發行 之日之後持有的證券的任何協議到期之前或之後，分發任何有關新興成長公司證券的研究報告。

3.18.2。 對持續發行的限制。儘管第 3.18.1 節中包含限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起六 (6) 個月內，公司不會直接或間接參與任何 “市場”、持續股權、股票額度、 或可變交易、出售、出售合約、授予出售或以其他方式處置公司股本 股份或任何可轉換為或可行使的證券的任何期權，或可兑換為本公司的股本。

3.19 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.25 節所述的對公司高管或董事的限制 ，並向公司 發出即將解除或豁免的通知，則 公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在此之前至少兩 (2) 個工作日通過一家主要新聞服務機構 以附錄 C 的形式基本上發佈釋放或豁免的生效日期。

3.20 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作， 使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意為 程序提供服務或獲得外國資格公司或作為證券交易商在其不具備此資格的司法管轄區，或者 因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而須繳税。

3.21 報告要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條規定的 例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 新興成長型公司地位。如果公司不再是新興成長 公司，則公司應在 (i)《證券法》所指的公共證券分配完成和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天之前的任何時候立即通知代表。

3.23 薩班斯奧克斯利法案。披露一攬子計劃和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的 《薩班斯奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.24 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股以使公司 能夠發行公共證券，並應繼續隨時保留和保持 可用 ，不存在先發制人的權利。

4。 承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券（如本文所規定）的義務應受（i）截至本協議 之日以及截至每個截止日和期權截止日（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性；（iii） 公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性；（iii）公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日美國東部時間 下午 5:00 或您書面同意的較晚日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期 ，均未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何 生效後的修正案，也未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步 招股説明書或招股説明書的使用，但沒有針對任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知，委員會正在考慮中。公司已遵守委員會 關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照 的方式在第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的時間範圍內向委員會提交 應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所股票市場清盤。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，應已獲準在交易所上市，僅需發出正式發行通知。在第一個期權收盤日（如果有）， 公司的普通股，包括期權股，應獲準在交易所上市，僅限 發出正式發行通知。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問 Greenberg Traurig, LLP 在截止日期向代表發表的贊同意見，其形式和實質內容均令代表滿意 。

4.2.2。 公司特別知識產權顧問的意見。在截止日期，代表應收到 公司特別知識產權顧問 McCarter & English, LLP 在截止日期向代表發出 的意見，其形式和實質內容使代表合理滿意。

4.2.3。 期權截止日期律師的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到期權截止日期為第4.2.1和4.2.2節所列每位律師的贊成 意見，該意見以令代表合理滿意 的形式和實質內容，確認截至期權截止日，此類律師 在截止日期發表的各自意見中發表的聲明。

4.2.4。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為恰當的範圍內，如果有的話，則依據代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意）。適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是應要求將任何此類 陳述或證書的副本交給代表法律顧問。格林伯格·特勞裏格律師事務所的意見以及格林伯格·特勞裏格律師事務所依據的任何意見 應包括一項聲明，大意是代表法律顧問在向承銷商發表的 意見中可以依據該意見。

4.3《安慰信》。

4.3.1。 冷慰信。在本協議執行時，您應收到一封冷慰信，其中包含會計師慰問信中通常包含的與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些 財務信息有關的陳述 以及截至本協議簽訂之日致代表 的形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意。

4.3.2。 Bring-down 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到審計師的來信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），其大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期不得超過截止日期前三 (3) 個工作日 或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務 官員（代表公司而不是以個人身份）的截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明（i）此類官員已經仔細審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和我們，在他們看來，註冊 聲明及其每項修正案都是適用時間和截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期與截止日期不同 ，則為任何期權截止日期）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述要求在其中陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，以及截至適用 時間和截至截止日期（或任何期權截止日期）的定價披露一攬子計劃該日期與截止日期不同）、截至其日期和截止日期（或任何）的發行人自由寫作招股説明書 期權截止日期（如果該日期不是截止日期）、招股説明書及其 截至相應日期和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均未包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 因為生效日期，沒有發生本應在補編 或註冊聲明修正案中規定的事件，定價披露一攬子計劃或招股説明書，（iii）據他們所知，在經過合理的 調查後，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保在所有重大方面均真實正確（除外 的陳述和保證，除外對於那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證 截至該日期應是真實和正確的），並且公司在截止日期（或任何 期權截止日期（如果該日期不是截止日期）或之前遵守或滿足了 所有協議並滿足了在本協議下履行或滿足的所有條件，而且（iv）在定價披露一攬子計劃中以引用方式納入或納入的最新 審計財務報表之日之後，沒有出現過任何以引用方式納入或納入定價披露一攬子計劃的最新 審計財務報表之日， 公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何變更或發展，無論是單項還是總體而言，都會 導致重大不利變化。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期或期權日的公司證書，具體情況是 ，證明：(i) 章程和章程的每一項真實完整、未經修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效， 有效，未經修改；(iii) 關於其準確性和公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的信函的完整性。此類證書中提及的文件應 附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中列出此類條件的最遲日期起， 不得發生任何重大不利變化；(ii) 在此之前或之前，任何針對法律或衡平法的訴訟、訴訟或訴訟均不得懸而未決或威脅由任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構執行，其中 不利的決定、裁決或裁決會發生合理地預計會對公司的業務、運營、財產、資產、 前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得就此提起任何訴訟，也不得就委員會所知受到威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案或其補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中註明的所有重要陳述 ，並且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求 ，註冊聲明、定價披露一攬子或 招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何材料 必須在其中陳述或必要的事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述， 不得誤導。

4.6 公司訴訟。所有與本協議 、公共證券、註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書的授權、形式和有效性相關的公司訴訟和其他法律事務 以及與本協議和本協議所設想的交易相關的所有其他法律事務 應在所有重大方面 使承銷商的律師合理滿意，並且公司應向此類法律顧問提供他們可能合理地提供所有文件和信息 請求允許他們通過在這些問題上。

4.7 協議的交付。

4.7.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 。

4.7.2。 代表的認股權證協議。在截止日期和每個期權截止日（如果有），公司應向代表交付經簽署的代表認股權證協議副本 。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向 承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的滿足；以及公司就發行所提的所有訴訟以及按此處出售公共證券和 代表的證券所考慮的形式和實質內容應使代表和代表 律師感到滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人以及《證券法》第 15 條或 20 條所指控制任何此類承銷商的所有人（統稱 “承銷商 受賠方，” 以及每人是 “承銷商受賠償方”）， 以免承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠， 時合理產生的任何法律或其他費用， 無論是由承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是兩者之間的任何行動所致任何承銷商 受賠方以及他們或其中任何一方可能成為的任何第三方（或其他）受證券法、 交易法或任何其他法規、普通法或其他法規或外國法律的約束（“索賠”）， (i) 源於 (A) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費書面中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或 中的任何書面試水通信（每份來文均可不時修改和補充）；(B) 任何材料或由公司向投資者提供的或經其批准的與本次發行的營銷相關的信息 ，包括公司向投資者提供的任何 “公路 秀” 或投資者介紹（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 公司 執行或根據公司提供的書面信息執行的任何申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）在任何司法管轄區，為了符合公共證券和代表人的 證券的資格其中的證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或 任何其他國家證券交易所提交的證券法；或其中遺漏或據稱遺漏了必須在 中陳述的或根據作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非此類 陳述或遺漏是依據並符合以下規定作出的承保人信息或 (ii) 以其他方式產生的 與之有關或據稱發生在與本次發行的關係。公司還同意，它將向每位承銷商受賠償 方償還所有合理且有據可查的費用和開支（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠， 時合理產生的所有合理的法律或其他費用， 無論是由承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商之間的任何訴訟作者 受賠方和任何第三方，或其他）（統稱為”費用”）、 並進一步同意隨時隨地預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得無理拒絕）採取的任何行動，公司不承擔任何和解 的責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意 或終止 可能就任何預付款、報銷、賠償或攤款尋求終止任何懸而未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意 或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商受保方，該承銷商可以接受賠償 方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠， (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨或非共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員免受公司向多名承銷商支付的 所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅限於尊重註冊聲明中的不真實陳述或遺漏 ，任何初步陳述或遺漏招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充 或任何申請中，均依賴承銷商信息，並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充文件或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟 ，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和其他每個 個人的權利和義務因此受保人應享有第5.1節規定賦予多位承保人的權利和義務。2。 公司同意就發行和出售公共證券或與註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書有關的針對公司或其任何 高管、董事或任何控制公司的個人（如果有）的訴訟或訴訟立即通知代表，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任的傷害，則每個賠償方應繳納該方支付或應付的金額 ，以代替對受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 的攤款索賠，則該方將通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須用於下文 以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將訴訟的開始通知出資方或 其代表，則參與方將有權參與 ，同時向通知方和任何其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對尋求捐款的任何 一方因尋求捐款而受到任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解承擔任何責任 一方，未經該捐款方書面同意 尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商 的繳款義務是多種的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股期權，如果此類違約所涉及的公司 股票或期權股票的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票 或期權股份數量的10％，則該公司股票或期權股票數量的10％ 與默認 相關的股票應由非違約承銷商按比例購買他們各自在本文件下的承諾.

6.2 違約金額超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司股份或期權股份，您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買 此類公司股份或與此類違約相關的期權股份。如果在 發生與 10% 以上的公司股份或期權股份相關的違約行為後的一 (1) 個工作日內，您未安排購買此類公司股份或 期權股份，則公司有權延長一 (1) 個工作日內，讓另一方或 方根據此類條款購買上述公司股票或期權股。如果您和公司 均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉及的公司股份或期權股，則您或公司將自動終止本協議 ，本公司（本協議第 3.9 節和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任；但是，如果此類違約 適用於期權股，本協議不會因公司股份而終止；此外，前提是 此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約造成的 損害所承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約承銷商購買 與違約相關的公司股票或期權股票，或者如前所述，由另一方或各方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日 以生效由此可能發生的任何變化在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商律師認為這些修正案因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，如果該方最初是本協議中此類普通股的當事方，則其效力與 類似。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應盡其合理的最大努力確保：(i) 董事會成員的資格 和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、 以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定），如果 公司尋求將其公開證券在另一交易所上市或在自動報價系統上報價，以及 (ii) （如果適用）至少有一名審計委員會成員董事會有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語的定義見第S-K條例和交易所上市規則。

7.2 禁止新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司 不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限截至美國東部時間下午 5:00（1）^st) 第四十五 (45) 之後的工作日^第四) 截止日期 之後的第二天，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC的交易已暫停或受到重大限制，則代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，或最低或最高交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間 應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，而 對美國證券造成了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、 洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使您不宜繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果 公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或承諾；或 (viii) 如果代表 已知悉在本文發佈之日之後，公司的狀況或前景發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的 重大變化代表判斷中的條件將使得繼續發行 公共證券的發行、出售和/或交付或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際 和應負責的自付費用然後到期應付（包括代表的費用和支出 ）法律顧問）不超過75,000美元，包括公司先前向代表 支付的35,000美元應計費用預付款（“預付款”）”) ，根據要求，公司應代表承銷商向代表支付全額款項； 但是， 但是，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。 儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以實際不是 的遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過電子郵件發送並確認 ，當以這種方式送達或通過電子郵件發送並確認時，或如果郵寄則在郵寄後兩 (2) 天內被視為已送達。

如果 對代表説：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

新 紐約州約克 10004 收件人：投資銀行業務主管

電子郵件： notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Venable LLP

西 42 街 151 號，49 樓

全新 紐約州約克 10036

注意： William N. Haddad，Esq.；Arif Soto，Esq

傳真 編號：(212) 307-5598

電子郵件： vnhaddad@venable.com；asoto@venable.com

如果 對公司説：

Azitra， Inc.

商業園大道 21 號

布蘭福德， CT 06405

注意： Francisco D. Salva

電子郵件： salva@azitrainc.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

格林伯格 特勞裏格律師事務所

18565 Jamboree Road，500 套房

Irvine， CA 92612

注意： Daniel K. Donahue，Esq。

傳真 號碼：(949) 732-6501

電子郵件： donahued@gtlaw.com

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但協議各方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於2024年1月3日簽訂的 某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 約束力。本協議僅為代表、承銷商、 公司和本協議第 5 節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法的 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本協議有關或由此擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠 協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，不使其法律衝突原則生效。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，且不可撤銷地 接受此類司法管轄，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，此類法院構成一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何行動、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司和承銷商均同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方追回 與此類訴訟或訴訟相關的合理律師費和開支，和/或因準備該訴訟或訴訟而產生的 。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表 其股東和關聯公司）和每位承銷商在適用 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

9.7 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在 個別對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份和 相同的協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並將 交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本 即構成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後強制執行本協議各項條款的權利。對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非由尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

AZITRA， INC.— 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：16,667,000

期權股數量 ：2,500,000

公開 每股發行價格：0.30 美元

承保 每股折扣：0.02250 美元

承保 每股非賬款支出補貼：0.00300 美元

公司每股收益 （扣除費用和非賬目支出補貼）：0.27750 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

2024 年 1 月 19 日的免費 寫作招股説明書

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

行政人員 高管和董事

附錄 A

的 表格

代表的 認股權協議

本購買權證的 註冊持有人在接受本認股權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，除非此處另有規定，而且本購買權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 之外的任何其他人出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押本購買權證 KEQUITY LLC，或與本次發行相關的承銷商或選定交易商，或 (II) 真誠的高級管理人員或合夥人 THINKEQUITY LLC 或任何此類承銷商或選定交易商。

此 購買權證在此之前不可行使 [________________][那是日期 [180 天或一年]自 產品生效之日起]。東部時間下午 5:00 之後無效 [___________________][自發行生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

AZITRA， INC.

認股證 股票： [●]

初始 行權日期： [●], 2024

本 購買普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，ThinkeQuity LLC或其受讓人 （“持有人”）有權根據條款、行使限制和以下 規定的任何時間或之後的任何時間 [●]，2024 年（“首次行使日期”），並根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (A)，在生效日期（“終止 日期”）之日下午 5:00（紐約時間）之前，向特拉華州的一家公司（“公司”）訂閲和購買 Azitra, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 最多 [●]公司普通股股份（“認股權證”），面值每股0.0001美元（“普通股 股”），可能根據下文進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於 的行使價。

第 第 1 節。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中 所示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“生效日期” 是指公司 向委員會提交的S-1表格（文件編號333-276598）上的註冊聲明的生效日期，包括根據《證券法》註冊公司普通股和認股權證的任何相關招股説明書 或招股説明書。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或 ，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，如此公佈的最新 普通股每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，指獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值由持有人善意選擇且公司可以合理接受，其中 的費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 可在初始 行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構 通過書面通知註冊持有人，地址位於公司賬簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已執行此處所附的行使通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。在上述 行使日期後的兩（2）個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序 。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了 所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本 認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後 個工作日內提出對任何行使通知表的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價應為美元[●]¹， 須根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。除了通過電匯或收銀員 支票交付總行使價來行使本認股權證外，經持有人選擇，本認股權證還可以在此時通過 “無現金 行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證股數[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

¹ 本次發行中普通股和認股權證每股公開發行價格的125％。

如果 認股權證以此種 “無現金行使” 方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，所行使的認股權證的 持有期限可以延續到認股權證的持有期限。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者 ，並且 (A) 存在允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或持有人轉售 的認股權證股票，或 (B) 持有人有資格轉售認股權證股票根據第 144 條 ，沒有數量或銷售方式限制 ，無論哪種情況，認股權證股份均由持有人在認股權證股份交割日期（定義見下文）之前出售，否則將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書實際交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期為交貨後的兩 (2) 個交易日公司 行使通知（此類日期，“認股權證股份交付日期”）。如果認股權證股份可以通過 DWAC 交付，則轉讓 代理人應已收到公司要求的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔，由公司承擔。 交付此類認股權證股票（前提是公司收到持有人提供的合理備份文件，包括 與關聯身份有關的文件），如果適用，在認股權證股份交付日期之前由公司要求，轉讓 代理人應已收到持有人發出的認股權證出售確認書股票（前提是持有人就認股權證股份的出售提供 的確認不適用於在無現金行使本認股權證 時發行未傳奇的認股權證股票，前提是認股權證股票當時有資格根據第 144 (b) (1) 條進行轉售）。自認股權證行使之日起，應將認股權證股份視為 已發行，持有人或被指定在認股權證中的任何其他人應被視為已成為此類股份的記錄持有人 ，並根據本節向公司支付行權 價格（或在允許的情況下通過無現金行使）以及持有人必須繳納的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在發行此類股票之前 ，已付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之後的第二個交易日之前向持有人交付行權通知的認股權證股份，則公司應以 現金向持有人支付違約金，而不是罰款，用於支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日 普通股的VWAP），每個交易日10美元（在此類違約賠償金開始累積後的第五個交易日 增加到每個交易日20美元）該認股權證股份交割日之後的第二個交易日之後的交易日 ，直到此類認股權證股票交付或持有人撤銷此類行使為止。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是， 應要求持有人在向總行使權回報的同時 返還任何受此類撤銷行使通知約束的認股權證或普通股根據以下規定向公司支付的此類認股權證的價格，以及恢復持有人 收購此類認股權證的權利本認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明此 已恢復權利）。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓其過户代理人根據在 或認股權證交割日之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足 of a 持有人出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”）， 則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使價格相關的認股權證數量 獲得的金額 (2) 即執行產生此類購買義務的賣出訂單，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 部分認股權證和未履行此類行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下， 應視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八。 簽名。本第 2 節和隨附的行使表列出了持有人 行使本購買權證所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使 本購買權證。持有人無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本 購買權證。公司應兑現本購買認股權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和期限交付本購買認股權證 所依據的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他 個人）在行使本認股權證後生效後，持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他 個人），將以超過 實益所有權限額（定義見下文）的受益擁有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，其中包括 作出此類決定的本認股權證的剩餘未行使部分，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份本公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的一部分，受轉換或行使限制的約束，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使（與 持有人共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由 持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定 可以（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及其中 部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節 而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知的 過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股 之日起，持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的9.99％。 持有人在向公司發出通知後，可以在持有人行使本認股權證後立即增加或減少本第 2 (e) 節 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下實益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 9.99% ，並且本第 2 (e) 節的規定 將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的 或可取的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份股票成較少數量的股票，或 (iv) 通過對 普通股的股份進行重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價應乘以其中一小部分 分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 有權獲得此類股息或分配的股東決定的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權 以有效價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 ）任何普通股或普通股等價物（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 每股低於當時有效的行權 價格。

b) 已保留。

c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在某種程度上， 持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權參與該等購買權（或在此範圍內由於該購買權而獲得的這些 普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配股票或其他證券、財產或期權 ，向普通股持有人申報或派發任何股息（ 除現金分紅以外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購普通股數量 （不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）及其部分參與此類分配為了持有人的利益， 的分發應暫時擱置，直到這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在 進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到持有人 行使本認股權證。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一羣人的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），從而該其他人或團體收購普通股已發行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、與 有關聯或與之有關聯或與之有關聯的此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（每份 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權 根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制，在不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制的情況下，對於在該基礎性 交易發生之前本應發行的每股認股權證股票，獲得 )、繼任者或收購公司或公司（如果有）的普通股數量 是倖存的公司，以及普通股持有人因本認股權證可在該基礎交易前立即行使的每股普通股進行此類基本面 交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”）（不包括 關於行使本認股權證的第 2 (e) 節的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，以及持有人在該基本交易之前批准（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應持有人的選擇權，向持有人交付 以換取本認股權證 a繼承實體的安全性以形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體 （或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），行使價格適用下文所述此類股本的 行使價 (但是，考慮到根據此類基本交易的 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和 權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 實體在此被命名為公司。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司參與的合併、公司全部或 基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交易所、 現金或財產，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應安排郵寄至在持有人的最後地址向持有人發出通知，通知應至少提前 20 個日曆日出現在公司認股權證登記冊上至下文規定的適用記錄或生效日期， 註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期， ，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股票交換預計生效或結束的日期，以及日期據此，預計登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股換成在此類 重新分類、合併、出售、轉讓或交換股票時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未提供此類通知或 其中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果 下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應保持 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期限內， 有權行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證 均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲期權 交易的標的，這將導致任何人在自認股權證之日起 180 天內立即對證券進行有效的經濟處置 發行本認股權證所依據的發行的產品的生效或銷售開始生效， 轉讓任何證券除外：

i. 由於法律的實施或公司重組的原因；

二。 向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；

三。 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv。 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有參與成員 管理或以其他方式指導該基金的投資，並且參與成員總共擁有的基金權益 不超過10％；或

v. 任何證券的行使或轉換，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節 中的封鎖限制的約束。

在 遵守上述限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證以及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，並附上本認股權證的書面轉讓由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表 完整分配本認股權證 之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 第 5 節。註冊權。

5.1。 需求登記。

5.1.1 權利的授予。根據認股權證 和/或標的認股權證持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊認股權證所依據的全部或任何部分 （統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下， 公司將在收到 要求通知後的三十 (30) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明立即宣佈生效，前提是 遵守委員會的審查；但是，如果公司已提交註冊聲明，則無需遵守 需求通知持有人有權進行搭便車登記 根據本協議第 5.2 節享有的權利：(i) 持有人選擇參與此類註冊 聲明所涵蓋的發行，或者 (ii) 如果該註冊聲明與公司承銷的證券初次發行有關，則在該註冊聲明所涵蓋的 發行被撤回之前或在該發行完成後三十 (30) 天內。 的註冊要求可以從首次行使之日開始，在 生效日期五週年之日到期的任何時間提出。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向所有其他已註冊 認股權證和/或可註冊證券持有人發出書面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 條款。公司應根據第 5.1.1 節 承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使此處要求的申報 立即生效，並按照持有人合理要求 在這些州註冊可註冊證券；但是，在任何情況下，均不得要求公司在註冊可註冊證券 會導致：(i) 公司有義務註冊或許可的州註冊可註冊證券 在這樣的州做生意 或接受該州的一般訴訟服務，或 (ii) 委託人公司股東有義務託管其 股本股份。公司應使根據第5.1.1節授予 的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二（12）個月內保持有效。持有人 只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證股份，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而無法再使用此類招股説明書，則將立即 停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第5.1.2節的規定，但持有人只有一（1）次有權根據本第5.1.2節進行需求登記，並且根據FINRA規則5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此類需求登記權將在承保協議（定義見下文）簽訂五週年 終止。

5.2 “搭便車” 註冊。

5.2.1 權利的授予。除了本文第5.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自首次行使之日起不超過兩 (2) 年的 期限內，將可註冊 證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與 考慮的交易有關除外）根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等表格頒佈的第145（a）條；但是， 規定，如果僅與任何本公司賬户的初級承銷商 應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明 中可能包含的股份數量施加限制，因為根據此類承銷商的判斷、營銷或其他因素，此類限制是促進公開 分配所必需的，則公司有義務僅在該註冊聲明中包括此類有限的股份持有人要求註冊的 證券的一部分應合理允許將本協議列為承銷商。 可註冊證券的排除應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例按比例排除 ，但前提是公司不得排除 任何可註冊證券，除非公司首先排除所有已發行證券，這些證券的持有人無權 將此類證券納入此類註冊聲明或無權按比例納入可註冊證券。

5.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第 5.2.1 節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司應在提交此類註冊聲明的擬議日期 之前不少於三十（30）天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。在首次行使之日後的兩（2）年內，應繼續就公司提交的每份註冊聲明 向持有人發出此類通知，直到持有人出售所有可註冊證券 為止。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處 規定的 “搭便車” 權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊 的次數沒有限制；但是，此類註冊權應在 首次行使日期兩週年之際終止。

5.3 一般條款

5.3.1 賠償。公司應賠償根據下述任何註冊聲明 擬出售的可註冊證券的持有人以及《證券法》第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他 在調查、準備過程中合理產生的所有費用 或者對他們中任何人可能根據 《證券法》提出的任何索賠進行辯護，《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與截至2月份的承銷商與公司之間的 承保協議第5.1節中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同，其效力與 相同 [●]，2024。根據此類註冊聲明出售的可註冊 證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償 公司，使其免受其根據 {可能面臨的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的所有合理的律師費和其他費用 ）br}《證券法》、《交易法》或其他內容，源自此類持有人或代表此類持有人提供的信息，或其繼承人 或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與承銷商同意賠償公司所依據的承保協議第 5.2 節中包含的 條款相同。

5.3.2 行使認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前 之前或之後行使認股權證。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行的每位 承銷商（如果有）提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 法律顧問 在該註冊聲明生效之日向公司提出的意見（如果此類登記包括承保的公開募股， 在任何承銷書下交割之日的意見）與之相關的書面協議），以及 (ii) 註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函 （如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議截止日期的信函 ），該會計師事務所 發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，與此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，如果是此類會計師的 br} 封信，關於此類財務發生之日之後發生的事件報表，發行人 法律顧問的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司 還應立即向參與發行的每位持有人和管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

5.3.4 承保協議。公司應與管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該承銷商由 根據本第5節註冊可註冊證券的任何持有人選擇，管理承銷商應合理地 令公司滿意。此類協議在形式和實質內容上應使公司、每位持有人和這些 管理承銷商感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人應是任何與承銷出售其可註冊證券有關的 承保協議的當事方，並且可以根據自己的選擇，要求公司向此類承銷商作出或為此類承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保 和承諾，也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保 和承諾，以使這些持有人受益。不得要求這些 持有人向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，但 可能與此類持有人、其認股權證股份及其預期分配方法有關的陳述或擔保或協議除外。

5.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向公司 提供一份由公司提供的填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。如果公司或 公司推遲本協議第 5.1 和 5.2 節所要求的註冊或其生效，但以其他方式未能遵守此類規定，除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，持有人還應有權針對威脅的 違反此類規定或任何此類違規行為的持續性獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，無需證明實際損失，也沒有必要 繳納保證金或其他費用安全。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞後， 收到令其合理滿意的賠償或安全（就認股權證而言， 不包括存入任何保證金），以及在交出和取消此類認股權證時或股票證書，如果被損壞，公司 將製作並交付一份期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或 股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據2024年2月13日由公司與作為承銷商代表的ThinkeQuity LLC簽訂的承保協議（“承保協議”）的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或承保協議任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

致： AZITRA, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者” 。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：_______________________________________________

授權簽字人的標題 ：______________________________________________

日期： ____________________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的 值， [____]全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 簽名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高級管理人員以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的 證據，證明有權分配上述認股權證。

附錄 B

的 表格

封鎖 協議

二月 [●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

全新 紐約州約克 10004

作為 下文所述承保協議附表 1 中提到的幾位承銷商的代表

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司Azitra, Inc.（“公司”）簽訂承保協議 （“承保協議”），為 公司 的普通股公開發行（“公開發行”）提供面值每股0.0001美元的普通股的公開發行（“公開發行”）（“普通股”）。

為促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自與公開發行相關的承保 協議簽訂之日起至承銷協議簽訂之日起六 (6) 個月（“封鎖 期”）結束的期限內（“封鎖 期”），(1) 直接 或間接出售、發行、質押、出售、抵押、簽訂銷售合同、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股權股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有 還是此後由下列簽署人收購，或者下列簽署人已經獲得處置權 （統稱為 “封鎖證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓給他人 所有權的任何經濟後果鎖倉證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條中描述的 任何此類交易均應通過交付鎖倉進行結算以現金或其他形式提供的證券；(3) 要求或行使 與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、 質押或處置的意向，或與任何封鎖證券相關的任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意 的情況下轉讓鎖倉證券，涉及（a）公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券的交易；前提是不得根據經修訂的1934年 1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第16（a）條進行申報)，或者必須或應自願發佈與以下內容相關的其他公告 隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券；(b) 將鎖倉證券 作為 善意通過遺囑或無遺囑或向家庭成員或信託贈予下列簽署人或家庭成員 （就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親 的距離）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；(d) 如果下列簽署人是公司、 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(i) 向控制的另一家公司、合夥企業 或其他商業實體轉讓鎖倉證券，由下列簽署人控制或受共同控制；或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》 頒佈的第405條）分配 Lock-Up 證券；(e) 如果下列簽署人是信託，則分配給信託的受託人或受益人；(f) 分配給被提名人 或託管人根據上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 款允許對其進行處置或轉讓的個人或實體；前提是 如果是根據上述 (b)、(c)、(d) 或 (e) 進行任何轉讓前述條款 (b)、(c) (d)、(e) 或 (f)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及 價值處置，(ii) 每位受讓人簽署並向代表交付基本上採用本封鎖協議 形式的封鎖協議，以及 (iii) 根據《交易法》第13條或第16 (a) 條或其他公開公告提交的任何申請均不得 必須或應自願發放；(g) 下列簽署人在授予限制性 股票獎勵或股票單位時或行使期權時從公司收到的普通股購買根據公司股權激勵 計劃或定價招股説明書（定義見承銷協議）（ “計劃股”）中描述的僱傭安排（ “計劃股”）發行的公司普通股，或者在 公司證券歸屬活動或行使購買公司證券期權時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，在每個 以 “無現金” 或 “淨行權” 為基礎的案例，或用於支付下列簽署人與 {br 有關的納税義務} 此類歸屬或行使，但僅限於該權利在封鎖期內到期，前提是，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告 的實益所有權減少，則在封鎖 期限內無需或自願根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告在封鎖期內的普通股，下列簽署人應在該附表或報告 中包括一份聲明，大意是此類轉讓的目的是支付下列簽署人與此類歸屬 或行使相關的預扣税義務，並進一步規定，計劃股份應受本封鎖協議條款的約束；(h) 根據《交易法》第10b5-1條制定 交易計劃，以轉讓鎖定證券，前提是 (i) 此類 計劃不規定轉讓封鎖期內的封鎖證券，以及 (ii) 在根據《交易法》發佈的公告或 申報的範圍內（如果有），在 制定此類計劃時，要求或由下列簽署人或本公司自願作出，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃進行封鎖 證券的轉讓；(i) 將公司已發行的優先股或可轉換 票據轉換為普通股，前提是此類普通股仍受以下條款的約束本協議；(j) 依法進行的封鎖證券的 轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與 離婚協議有關的協議，前提是受讓人同意在封鎖期的剩餘時間內簽署和交付基本上以 本封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議，並進一步規定，根據《交易法》第13條或第 16 (a) 條提交的任何申請都必須在封鎖期內作為此類轉讓的結果應包括一份聲明 表明此類轉讓是依法進行的；以及 (k) 封鎖證券的轉讓根據公開發行結束後向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文 ）的真誠第三方招標 要約、合併、合併或其他類似交易；前提是 ，如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則Lock-Up Securities 擁有下列簽署人應繼續遵守本封鎖協議中規定的限制。就上述第 (k) 條而言， “控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併 或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）、 或一羣人成為受益所有人（定義見規則 13d-3）以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權的總投票權的多數 。下列簽署人還同意並同意向 公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守 本封鎖協議。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券或 “朋友和家人” 證券； (ii) 代表同意，在上述 的任何發行或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日與鎖定證券轉讓有關的限制，代表將通知公司即將釋放 或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保協議》中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中 所述條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內，則本段的規定將不適用。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下述簽署人明白，如果承保協議在2024年2月19日之前未執行，或者如果承保協議（除協議終止後仍有效的條款外）在支付和交付根據該協議出售的普通股 股之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 C

新聞稿的表格

AZITRA， INC.

[日期]

Azitra, Inc.（“公司”）今天宣佈，在公司 最近公開發行_______股公司普通股中擔任承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對 持有的公司普通股的_________股實施封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。 那個 [放棄][發佈]將於 _______，20___ 生效，股票可以在該日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。