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股份數目減少證明書
Regulus Therapeutics Inc.的A—1級可轉換材料、A—2級可轉換材料和A—3級可轉換材料。

Regulus Therapeutics Inc.的註冊證書（修訂至今），特拉華州公司（“公司”）授權310，000，000股股本，其中包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。

授權優先股：（i）2，499，319股股份先前指定為A—1類可換股優先股，（ii）3，288，390股股份先前指定為A—2類可換股優先股，（iii）272，970股股份先前指定為A—3類可換股優先股，（iv）3，725股，720股股份先前指定為A—4類可換股優先股，及（v）140，827股股份先前指定為A—5類可換股優先股（統稱“A類優先股”）。

根據每份A類優先股的優先權、權利及限制指定證書，於轉換任何該等A類優先股後，該等股份應恢復獲授權但未發行優先股股份的地位，且不再被指定為該等A類優先股。

公司根據其公司註冊證書授予公司董事會的授權，並根據特拉華州《一般公司法》第151條的規定，證明公司董事會在2024年3月4日正式召開並舉行的會議上，會議期間有法定人數出席並採取行動，正式通過了下列決議：

"決議：董事會應當按照董事會的章程的規定，董事會應當按照董事會的章程進行表決。

·指定為A—1類優先股的公司優先股的股份數量根據A—1類優先股指定證書第8（g）節的規定從2，499，319股減少至256，700股；

·指定為A—2類優先股的公司優先股的股份數量根據A—2類優先股、權利和限制證書第8（g）節的規定從3，288，390股減少至1，330，832股；以及

·指定為A—3類優先股的公司優先股的股份數量根據A—3類優先股指定證書第8（g）節的規定從272，970股減少至258，707股；

因此，公司將擁有4，287，214股優先股，每股面值0.001美元，這些優先股是授權但未發行的，並由公司董事會根據特拉華州《普通公司法》的規定不時指定，授權並指示公司的高級官員以公司的名義並代表公司簽署並向特拉華州務卿提交一份減少證書，並採取任何和所有其他認為必要或適當的行動來實施本決議。

Regulus Therapeutics Inc.已促使其正式授權人員於2024年3月14日簽署本減少證明書。