根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-255666

招股説明書補充文件

（至日期為2021年4月30日的招股説明書）

26,956,522 股

普通股

本招股説明書補充文件 涉及出售股東迪拜證券交易所有限公司發行的面值為每股0.01美元的普通股。 賣出股東在本次發行中出售的普通股出售後，我們將不會獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（NASDAQ）上市交易，股票代碼為NDAQ。 2024年3月18日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股60.29美元。

投資我們的普通 股票涉及風險。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書第S-16頁開始的風險。

		每股				總計
公開發行價格		$	59.000			$	1,590,434,798
承保折扣(1)		$	1.003			$	27,037,392
向出售股東支付的扣除開支前的收益		$	57.997			$	1,563,397,406

(1)	有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲承保。

賣出股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按公開發行價格減去承保折扣購買最多4,043,478股普通股的期權。根據承銷商行使購買額外股票的期權 ，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2024年3月22日左右交付。

讀書經理

摩根士丹利		高盛公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月19日。

目錄

		頁面
關於招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-3
摘要			S-5
這份報價			S-15
風險因素			S-16
所得款項的使用			S-17
賣出股東			S-18
非美國聯邦所得税的重大注意事項普通股持有者			S-20
承保			S-24
法律事務			S-33
專家們			S-33
在這裏你可以找到更多信息			S-33
以引用方式納入某些文件			S-34

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			13
訂閲權描述			14
購買合同和購買單位的描述			15
出售證券持有人			15
分配計劃			15
法律事務			18
專家們			18

-i-

關於招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是使用現成註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了 隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於 本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在法律允許的這份 招股説明書中，我們以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同 或不同或不一致，則您 應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們 授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們、賣方股東和 承銷商均未授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們、賣方股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們、 賣出股東和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書視為與證券相關的任何司法管轄區的證券要約或招標。持有本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國以外地區的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中任何人提供的出售要約或購買要約，也不得與任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買要約一起使用，前提是提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

•

納斯達克、公司、我們、我們和我們指的是 納斯達克公司

•

納斯達克波羅的海統指納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS 和 AB 納斯達克維爾紐斯。

•

納斯達克BX是指納斯達克BX公司運營的現金股票交易所。

S-1

•

納斯達克清算是指納斯達克清算公司進行的清算業務。

•

納斯達克GEMX是指由納斯達克GEMX有限責任公司運營的期權交易所。

•

納斯達克ISE是指由納斯達克ISE, LLC運營的期權交易所。

•

納斯達克MRX是指納斯達克MRX有限責任公司運營的期權交易所。

•

納斯達克北歐統指納斯達克清算公司、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根 A/S、納斯達克赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島HF。

•

納斯達克PSX是指納斯達克PHLX有限責任公司運營的現金股票交易所。

•

納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場 LLC運營的現金股票交易所。

S-2

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於 這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是反映我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來 發展的未來預期時，使用諸如可能、 將、可能、應該、預期、項目、意圖、計劃、信念和類似內容的措辭或 等詞語旨在確定前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

•

我們的戰略方向，包括我們公司結構的變化；

•

收購企業的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易 活動的範圍、性質或影響；

•

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和 其他戰略、重組、技術、環境、社會和治理（ESG）事項、去槓桿化和資本回報計劃；

•

我們的產品和服務；

•

定價變動的影響；

•

税務問題；

•

流動性和資本的成本和可用性；以及

•

我們正在或可能成為 當事方的任何訴訟或任何監管或政府調查或行動，或可能影響我們以及任何潛在的訴訟、監管或政府調查或行動，包括與我們的商品期貨交易委員會調查有關的和解。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想的 存在重大差異的因素包括，除其他外：

•

我們的經營業績可能低於預期；

•

我們成功整合收購業務或剝離已售業務或資產的能力，包括 這樣一個事實，即任何整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且我們可能無法通過業務合併、收購、資產剝離或其他交易活動實現協同效應；

•

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據 客户或其他客户的損失；

•

我們發展和發展非貿易業務的能力；

•

我們跟上快速技術進步的能力，包括我們在某些產品和產品中有效管理人工智能的 開發和使用，以及充分應對網絡安全風險的能力；

•

經濟、政治和市場狀況和波動，包括美國和國際業務中固有的通貨膨脹、利率和外國 貨幣風險，以及地緣政治的不穩定性；

S-3

•

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

•

我們運營流程中的任何重大系統故障或錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力；以及

•

訴訟或監管領域或一般證券市場中可能發生的不利變化， 或加強國內或國際監管監督。

這些因素中的大多數都難以準確預測，通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們的前瞻性陳述相關的任何風險。上面的風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並非詳盡無遺。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和信息，包括但不限於標題為第一部分第1A項下討論的 風險因素。風險因素，見我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告。我們目前不知道或我們目前尚未意識到的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。 提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述、公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們要求受到 安全港的保護，以保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

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S-14

S-15

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件中以引用方式列出或納入的所有信息 ，包括我們在最近一個財年的 表10-K年度報告以及公開申報的其他地方所包含的風險和不確定性。

與本次發行相關的風險

未來在公開市場上出售普通股或發行優先於普通股的證券 可能會對我們普通股的交易價格以及我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。

本次發行後，在公開市場上出售 大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能削弱我們通過未來出售我們的股票證券籌集 資本或使用我們的股權證券支付收購費用的能力。此外，賣出股東和某些其他股東擁有一定的註冊權，這要求我們登記出售他們持有的普通股，包括與承銷發行有關的普通股。

我們將來可能會發行優先於 普通股的普通股或股票證券，原因有很多，包括為我們的運營和業務戰略提供資金，調整我們的比率 債轉股權，作為 收購中的對價或出於其他原因。我們無法預測我們的普通股或其他股權證券的未來出售或發行，或者我們的普通股或任何其他股票可用於 未來出售或發行的股票會對我們普通股的交易價格產生什麼影響（如果有）。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會對我們和普通股持有人產生負面影響。

我們的普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌， 可能會大幅下跌。其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括與重大公司交易相關的公告；我們的季度和年度財務業績的波動；投資者認為與我們相似的公司的經營和股票價格 業績；我們或我們的子公司股權、股票相關或債務證券的未來銷售；我們為普通股支付的股息金額（如果有）；涉及或影響我們的預期或待進行的 調查、訴訟或訴訟；區域、國家或地區的變化全球金融市場和經濟以及總體市場狀況，例如利率或外匯匯率、股票、大宗商品、信貸或資產 的估值或波動性；以及與我們相關的政府監管或提案的變化。此外，美國和全球證券市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這些波動通常與這些市場中公司的經營業績無關 。無論我們的經營業績如何，市場波動以及廣泛的市場、經濟和行業因素都可能對我們的普通股價格產生負面影響。您可能無法以或高於公開發行價格出售 普通股，或根本無法出售。普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對我們使用普通 股票進行收購的能力產生負面影響。

S-16

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。出售的 股東將獲得本次發行中出售普通股的所有收益。

S-17

賣出股東

下表列出了截至2024年3月15日的有關 出售股東對我們普通股的所有權的信息。

實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的 法規進行報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括 處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。出於計算此類人員所有權百分比的目的， 可以如此收購的證券被視為未償還債券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可能被視為相同證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

百分比的計算基於截至2024年3月15日 我們已發行的約575,758,581股普通股。

發行前後實益擁有的股份， 假設承銷商期權未行使																						之後實益擁有的股份 發行，假設承銷商 期權已全部行使
的名稱 有益的 所有者		的數量 股份 已擁有 之前提供				的百分比 我們的 常見 股票 之前 這 提供 (%)				股份 已提供 特此				的數量 股份 已擁有 之後 本次發行				的百分比 我們的共同點 之後的股票 本次發行				股票數量 之後擁有 提供				我們的百分比 普通股 發行後
迪拜證券交易所有限公司(1)			89,341,545				15.5	%			26,956,522				62,385,023				10.8	%			58,341,545				10.1	%

(1)	迪拜證券交易所有限公司（迪拜證券交易所）是迪拜 投資公司（ICD）的全資子公司。因此，ICD被視為擁有迪拜證券交易所持所有普通股的實益所有權，並分享迪拜證券交易所對其持有的普通股擁有的任何投票權和處置權。ICD的主要業務和主要辦公室的 地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜扎比爾第一大廈A座One Zaabeel The Offices。迪拜證券交易所的主要業務和主要辦公地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜國際金融中心交易所8層 506690號郵政信箱。迪拜證券交易所已向某些金融機構授予其持有的普通股的第一優先擔保權益，以履行其根據質押協議承擔的 義務。

與賣出股東的實質性關係

賣出股東從我們手中收購了根據本招股説明書補充文件出售的股份，這與我們 收購OMX AB有關。此類普通股是由我們根據2007年11月15日OMX交易協議的條款和條件向賣出股東出售和發行的。此外，在 完成合並時，我們與出售股東簽訂了 (i) 股東協議（經修訂的股東協議）和（ii）註冊權協議（經修訂的註冊權 協議）。

註冊權協議

根據註冊權協議，我們授予出售股東某些註冊權。除一些 例外情況外，包括我們在某些情況下推遲註冊的權利，賣出股東有權要求我們在S-3表格上登記出售其持有的普通股， ，但須遵守發行規模和其他限制。出售股東也有權要求上市和

S-18

使用貨架註冊聲明的非上市承銷產品。如果我們打算根據 證券法提交有關普通股發行的某些類型的註冊聲明，那麼我們將要求賣出股東有機會按照《註冊權協議》（通常稱為搭便車權）中 規定的條款和條件註冊他們要求的任意數量的普通股。根據註冊權協議授予的權利受慣例限制的約束，包括，如果註冊是承保，如果管理承銷商告知我們，承保證券的金額可能會對所發行證券的價格、時間或分配產生不利影響，則限制承銷發行中包含的股票數量。註冊權協議下的註冊費用，包括出售股東選擇的合理律師費，但不包括承銷商折扣、佣金和轉讓税，將由我們支付 。在公開市場上出售根據註冊權協議授予的任何可註冊普通股都可能壓低我們普通股的市場價格。參見風險因素未來在公開市場上出售我們的普通股 或發行優先於普通股的證券可能會對我們普通股的交易價格和我們在新股發行中籌集資金的能力產生不利影響。註冊權協議還 包含慣常的賠償和繳款條款。本次發行是根據《註冊權協議》授予的權利進行的。

股東協議和擬議修正案

根據股東協議，出售股東受某些特定的轉讓限制的約束， 擁有某些權利，包括因出售股東的實際、涉嫌或被認為的控制權或影響我們或我們任何子公司的能力而產生的索賠獲得賠償的權利。

此外，關於本次發行的定價，我們和賣出股東簽署了 股東協議修正案。該修正案規定，(i) 自本招股説明書補充文件發佈之日起的18個月內，除某些例外情況外，出售股東不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的任何普通股；(ii) 只要賣出股東繼續實益擁有截至本招股説明書補充文件發佈之日至少10％的已發行股份，即賣出股票持有人將有權 提名一人為我們董事會的董事（該人最初將是Essa Kazim，自 2008 年 3 月 1 日起擔任董事會董事，我們將推薦該候選人進行選舉，並以其他方式盡最大努力促使該被提名人當選為董事會成員。前面對《股東協議》修正案的描述並不完整，受該修正案的約束，並根據該修正案的全部條件進行了限定，該修正案將作為表格8-K的當前報告的附錄提交。

其他 關係

賣出股東提供了以下信息：賣出股東正在進行 本次發行，以增強迪拜證券交易所集團內部的資本結構和流動性。截至本文發佈之日，出售股東仍然是公司的長期股東，並投資於公司的成功。公司與出售股東之間的 關係是多方面的，已經持續了多年。在過去的16年中，出售股東不僅是公司的股東，而且公司還是賣方股東交易所集團的關鍵技術和品牌 合作伙伴。出售股東相信公司的戰略願景。賣出股東還期待作為合作伙伴繼續保持合作關係。

我們是與出售股東和/或其關聯公司簽訂的幾項商業協議的當事方，這些協議是在 公平的基礎上談判並在正常業務過程中籤訂的。根據這些協議，出售股東或其附屬公司在2023年向納斯達克支付了約170萬美元，主要用於市場技術和產品以及 服務。

有關這些關係以及股東協議和註冊權 協議的更多信息，請參閲我們最近一個財年的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

S-19

非美國聯邦所得税的重大注意事項普通股持有者

以下是關於我們普通股所有權和處置的某些 重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，適用於在本次 發行中收購此類股票的非美國持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、據此頒佈的美國財政部法規、美國國税局（ IRS）的行政裁決和司法裁決，每項裁決均在本文發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或不同的解釋都可能導致 美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這不是：

•

夥伴關係；

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國、其任何州 或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•

遺產，無論其來源如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税；或

•

如果 (1) 美國境內的法院能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國 財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税目的被視為美國人。

此 討論僅限於根據本次發行收購我們的普通股並持有此類股票作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的非美國持有人。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人有關， 非美國持有人的特殊情況，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人（包括但不限於 、銀行、保險公司或其他金融機構；免税實體；受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦收入而累積收益的 公司）税收；實體或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排或其他流通實體和投資者； 證券或貨幣的經紀人或交易商；選擇的證券交易商 按市值計價待遇；房地產投資信託基金或受監管的投資公司；某些前 美國公民或長期居民；或在跨界、對衝、轉換交易、建設性出售或其他綜合證券交易中持有我們普通股的持有人）。此外，本討論 沒有涉及除與美國聯邦所得税有關的税法以外的美國聯邦税法，也沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的未收入醫療保險繳款税的任何方面。 潛在投資者應就收購、持有和處置 我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的 普通股，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的個人和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考 的一般信息，無意完整描述與收購、所有權和處置我們的普通股有關的所有税收考慮。

S-20

普通股的潛在持有人應諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置我們的普通股對他們的税收影響，包括 任何美國聯邦、州、地方和非美國收入法和其他税法的適用和效力。

分佈

總的來説， ，除非非美國持有人有資格獲得 此類預扣税豁免或降低的税率，否則我們向非美國持有人進行的任何普通股 的分配總額將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是該分配構成美國聯邦所得税的股息根據適用的所得税協定徵税，並且非美國持有人提供適當的證明其獲得此類豁免或降低税率的資格。根據美國聯邦所得税的目的，我們普通股的 分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果 任何分配都不構成股息，則首先將其視為降低了非美國持有人普通股的調整後税基，然後，如果超過非美國持有人調整後的普通股税基數，則將其視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益都將受下文 普通股銷售收益或其他應納税處置中所述的税收待遇的約束。

如上述 所述，如果非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為（如果 適用的所得税協定的要求，應歸屬於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地），我們向非美國持有人支付的普通股 的股息通常無需繳納美國聯邦預扣税美國持有人遵守適用的認證和披露要求。相反，此類股息通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税， 是適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率（如適用）。作為公司的非美國持有人獲得的股息實際上與其在美國境內開展貿易或業務有關的 可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 下的討論， 一般而言，非美國持有人對出售或以其他方式處置我們普通股 的非美國持有人股票所得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於這些 非美國持有人在美國的常設機構或固定基地）；

•

非美國持有人是指在處置的應納税年度內在美國 州停留一段或多段時間且滿足某些其他條件的個人；或

•

在 第 897 (c) (2) 條（USRPHC）所指的美國不動產控股公司中，在截至此類處置之日的五年期中較短時間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司（a USRPHC） 持有人持有此類普通股的期限。

上面第一點 點中描述的收益通常將按適用於美國公民、非居民外國人或國內公司的美國聯邦所得税税率繳納淨所得税（如適用）。非美國公司持有人如果確認了上述第一個要點中描述的收益，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為經某些項目調整後的此類實際關聯收益的30％（或適用所得税協定規定的較低税率， 可能規定的較低税率）。

S-21

上面第二個要點中描述的非美國個人持有人 將根據此類 出售或其他處置的收益繳納 30% 的統一税（除非非美國持有人有資格獲得較低的税率），但前提是非美國持有人及時提交了以下方面的美國聯邦 所得税申報表，前提是非美國持有人及時提交了以下方面的美國聯邦 所得税申報表這樣的損失。

我們認為我們不是，預計也不會成為用於美國 聯邦所得税目的的USRPHC。但是，無法保證我們不是或不會成為USRPHC。但是，如果我們曾經或將要成為USRPHC，則在適用期內未擁有（直接、間接或建設性）超過5％的普通股的非美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益都無需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股 定期在成熟的證券市場上交易（根據第897（c）條的定義《守則》（3））。

信息報告 和備用預扣税

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告 持有人向此類非美國持有人支付的分配金額以及與此類分配相關的預扣税款。無論適用的税收協定減少了預扣税還是 取消了預扣税，這些申報要求都適用。

對於此類非美國持有人的普通股，非美國持有人支付的股息通常需要支付 備用預扣税（目前税率為24％），除非該持有人證明自己是非美國持有人（付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人（定義見守則），否則將受到偽證處罰) 或以其他方式設立 豁免。

對於非美國持有人通過與美國 州沒有特定關係的外國經紀商的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益，通常不需要提供信息報告和備用預扣税。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股，則該經紀人通常需要向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，還可能需要對此類收益進行預扣備份，除非該非美國持有人證明 是非美國持有人，否則將受到偽證處罰（而且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人（定義見下文 代碼））或以其他方式規定了豁免。如果非美國持有人通過與 美國有某些特定關係的外國經紀商出售其普通股，則信息報告也將適用，除非該經紀人的記錄中有書面證據表明該非美國持有人不是美國人並且滿足了某些其他條件，或者這些 非美國持有人以其他方式規定了豁免（且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國）人（如《守則》中所定義）。

任何信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或根據適用的所得税協定或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息 ，根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣除的美國聯邦所得税應納税額（如果有），也可以退還給非美國持有人。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

FATCA

根據《守則》第 第 1471 至 1474 節（此類條款以及據此頒佈的美國財政部條例，統稱為 FATCA），美國聯邦預扣税為

S-22

通常將對向外國金融機構支付的某些款項徵收30％的税率（具體定義見FATCA），除非該機構與美國税務機關簽訂了 協議，以預扣某些款項，收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人 ，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息）或遇到其他例外情況。根據立法和行政指導，通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明其直接和間接的美國所有者身份或滿足其他例外情況。美國與適用的外國之間的 政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得 此類税款的退款或抵免。這些預扣税將對支付的普通股股息徵收，以及（受下文所述的擬議美國財政部法規約束）對出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收。美國財政部於2018年發佈的擬議法規取消了適用於普通股銷售或其他處置總收益的30％的美國聯邦預扣税，該法規規定納税人在最終法規發佈之前可以依賴這些法規。 潛在的非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的可能影響。

S-23

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的 承銷商，摩根士丹利公司為這些承銷商有限責任公司和高盛公司有限責任公司以代表身份行事，已分別同意收購，出售股東已同意向他們分別出售如下所示的 股數：

姓名		的數量 股份
摩根士丹利公司有限責任公司			16,173,913
高盛公司有限責任公司			10,782,609
總計			26,956,522

承銷商和代表分別統稱為 承銷商和代表。承銷商發行普通股的前提是他們接受出售股東的股份，並須事先出售。承保 協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所提供的普通股的交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及 某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，承銷商有義務收購併支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付承銷商期權所涵蓋的 股票，即可購買下述額外股份。

承銷商最初 提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股，並以公開發行價格下不超過每股 0.6018美元的優惠價格向某些交易商發行部分普通股。普通股首次發行後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

賣出股東已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書 補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去承保折扣，額外購買最多4,043,478股普通股。在行使期權的範圍內，每位承銷商 都有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比，其百分比與上表中承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相當於上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數 。

下表顯示了每股 股和公開發行總價格、承保折扣以及扣除出售股東費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使期權，即最多額外購買4,043,478股普通股 股。

		Per 分享				總計
						不運動				全面運動
公開發行價格		$	59.000			$	1,590,434,798			$	1,829,000,000
承保折扣將由賣出股東支付		$	1.003			$	27,037,392			$	31,093,000
向出售股東支付的扣除開支前的收益		$	57.997			$	1,563,397,406			$	1,797,907,000

預計我們應支付的發行費用約為2,000,000美元。某些費用 由承銷商報銷。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為 NDAQ。

S-24

摩根大通證券有限責任公司曾擔任 公司的資本市場顧問，並以此身份提供與資本市場機會相關的建議，包括但不限於機會評估和有關公司普通股的建議。摩根大通證券有限責任公司不以承銷商的身份行事 ，摩根大通證券有限責任公司及其任何關聯公司均未參與本次發行的招標或分銷。

我們已經同意，未經代表承銷商事先書面同意，我們不會， 也不會公開披露在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內（限制期）的意向：（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權利認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何證券可轉換為普通股或可行使或可兑換 ；(2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方，無論第 (1) 或 (2) 條 中描述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算；或 (3) 向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明與發行任何普通股或任何可轉換為或 可行使或可交換的證券有關普通股。

前一段中描述的限制不適用於 ：

i.

根據與本 發行相關的承保協議出售的證券；

ii。

美國在行使期權或認股權證、任何限制性股票或限制性股票單位（為避免疑問起見，包括任何基於業績的限制性股票單位）的歸屬或 結算或轉換截至本協議發佈之日已發行的證券時發行的任何普通股；

iii。

任何普通股、限制性股票、限制性股票單位（為避免疑問，包括 任何基於業績的限制性股票單位）或任何可轉換為已發行普通股或可行使或可兑換為根據我們的長期激勵計劃授予的普通股或在本招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的非僱員董事股票計劃授予的普通股期權的任何證券；

iv。

在 S-3ASR 表格上提交新的通用貨架註冊聲明；

v.

根據截至本文發佈之日有權要求我們提交此類註冊聲明或招股説明書補充文件的任何人 的要求提交註冊聲明或招股説明書補充文件；

vi。

在 中發行的普通股（或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券），這些股票與善意戰略收購資產、技術或業務或善意建立補充我們業務的戰略夥伴關係或合作（包括合資企業）有關；或

七。

根據《證券法》在S-8表格上就前述條款（iii）或《證券法》在S-4表格上關於前述條款（vi）的任何註冊聲明。

我們的所有董事和高級執行官均同意，未經代表承銷商 事先書面同意，他們不會，也不會公開披露以下意向：(1) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、向 出售購買的任何期權或合同、授予任何期權、權利或擔保以購買、出借或以其他方式轉讓或轉讓或許可直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或的證券可行使或可交換為普通股；或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券，以現金或其他方式結算 。此外，每個此類人員都同意，未經事先書面同意

S-25

代表承銷商，在限制期內，該人不得要求註冊任何 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不得行使任何權利。

前一段中描述的 限制不適用於：

i.

與本次發行完成後 在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易；

ii。

(i) 將普通股作為真誠的禮物或出於真正的遺產規劃目的或 (ii) 轉讓給直系親屬或信託，以使適用的封鎖方或適用 封鎖方的直系親屬直接或間接受益；

iii。

向有限合夥人、有限責任公司成員或適用封鎖方的股東分配普通股或任何可轉換為 普通股或任何可行使或可交換為 股的證券，或將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或 可交換為普通股的證券轉讓給其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，由相應的封鎖 當事方或（如果適用的禁閉方）是一種信託，向 信託的受託人或受益人轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

iv。

通過遺囑或無遺囑轉讓普通股或任何可行使或可交換為普通股 股的證券；

v.

根據協議向我們轉讓普通股或任何可轉換為 普通股或可行使或可交換為 普通股的證券，根據這些協議，我們可以選擇回購此類股票，或者僅對不再擔任公司董事或高級管理人員 高級管理人員的個人擁有優先回購此類股份的優先權；

vi。

根據監管機構或法院的命令（包括合格的國內命令）或與離婚協議有關的普通股或任何可轉換成 普通股或任何可行使或可交換為 普通股的證券；

七。

在我們的證券歸屬活動或行使期權購買我們的證券時，向我們轉讓普通股或任何可轉換為 普通股或任何可行使或可兑換為 普通股的證券，每種情況下均以無現金或淨行權為基礎，或者用於支付相關封鎖方與此類歸屬或行使相關的預扣税義務；

八。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條根據第10b5-1條制定的交易計劃轉讓普通股；

ix。

根據《交易法》第10b5-1條，促進代表我們的股東、高級管理人員或董事 制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股 和 (ii) 在 制定該計劃時要求或由適用的封鎖方或我們代表我們自願發佈的《交易法》下的公開公告或申報（如果有），此類公告或備案應包括一項聲明，説明在此類計劃期間不得根據該計劃進行普通股轉讓限制期限；或

x.

根據真正的第三方要約、合併、合併 或其他類似交易轉讓普通股，該交易經我們董事會批准並向所有涉及控制權變更的股本持有人進行（定義見封鎖協議）；

提供的，(A) 如果根據第 (i) 和 (iii) 條進行任何轉讓，則不要求或自願根據 交易法第16 (a) 條申報受益所有權減少的情況，(B) 就第 (ii) 條而言，沒有自願根據《交易法》第16 (a) 條提交申請；如果任何申請是合法的

S-26

為必填項，此類申報表明該報告涉及上述第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條規定的任何轉讓，則該報告與上述第 (ii)、(iii) 和 (vi) 條所述的情況有關，則證券接收方基本上以賣出股東簽訂的形式簽訂的封鎖協議或以其他方式轉讓的普通股仍受 封鎖限制的約束協議，以及 (D) 對於根據第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條進行的任何轉讓，此類轉讓不應涉及價值處置，而且（E）對於根據第 (iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的 的任何轉讓，如果根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申請，則此類申報應表明此類轉讓的性質和條件。

賣出股東已同意，未經代表 承銷商的代表事先書面同意，賣出股東不會、也不會公開披露在限制期限內的意向 (1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以 賣出、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保直接或間接地包括任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券，或可兑換普通股，或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券，以現金或其他方式結算 。

前一段 中描述的限制不適用於：

i.

向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式向一家或多家貸款機構提供普通股或證券 的擔保權益，作為任何貸款、預付或延期信貸的抵押品或擔保，以及在取消抵押品贖回權時對此類普通股或 證券進行的任何轉讓；

ii。

與本次發行完成後 在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易；

iii。

作為善意禮物轉讓普通股或任何可轉換為普通股 股的證券；

iv。

向關聯公司（定義見《證券法》第405條）或出售股東的股東轉讓普通股或任何可兑換成普通股 股的證券；

v.

根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在《交易所 法》要求賣出股東或代表賣出股東自願就制定此類計劃發表公告或申報的範圍內，例如公告或申報應包括一份聲明，大意是不得在 下進行普通股轉讓限制期內的此類計劃；

vi。

根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見封鎖協議）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易；或

七。

根據與本次 發行相關的承銷協議出售普通股。

提供的，(A) 如果根據第 (ii) 條進行任何轉讓，則不要求或自願根據 第 第 16 (a) 條提交報告受益所有權減少的文件；(B) 對於根據第 (iii) 和 (iv) 條進行任何轉讓，證券的接收者基本上以賣出股東簽訂的形式簽訂封鎖協議；(C) 根據第 (iii) 和 (iv) 條進行轉讓，不得自願根據 交易法第 16 (a) 條進行申報，如果有任何申報如有必要，此類申報應表明此類轉讓的性質和條件。

S-27

代表們可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股 和其他證券。

根據我們、Adenza Parent, LP和Thoma Bravo, L.P.（Thoma Bravo）之間的股東協議， Thoma Bravo同意，根據我們與迪拜證券交易所簽訂的註冊權協議中任何持有人在承銷發行方面的要求權進行證券註冊的範圍內，Thoma Bravo及其 控制的關聯公司不會影響我們股票的任何出售或分配在主要承銷商合理要求的時期內，普通股自定價起不超過90天承保貨架拆除。 代表已要求並決定，在本次發行中，除非我們和代表雙方同意，否則期限應為本招股説明書補充文件發佈之日起的90天。

Thoma Bravo已同意，未經代表承銷商事先書面同意， 不會，也不會促使任何直接或間接關聯公司在限制期內公開披露意向 (1) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或買入任何期權或 合約出售、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成的證券或可行使或可交換為普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排，無論第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過 以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算。

前一段 中描述的限制不適用於：

i.

與本次發行完成後 在公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易；

ii。

作為善意禮物或 慈善捐款轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券；

iii。

向作為 Thoma Bravo 附屬公司的 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，或向任何投資基金或其他實體分配 Thoma Bravo 或 Thoma Bravo 的關聯公司（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或（y）作為分配的一部分，Thoma Bravo 在不考慮的情況下向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或向任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產轉讓或處置 ；

iv。

根據經我們董事會批准的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似 交易向所有涉及控制權變更的股本持有人進行的轉讓（定義見封鎖協議）；

v.

根據《交易法》第10b5-1條，為代表我們的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利；前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股， (ii) 在《交易法》要求或代表或自願提交的公開公告或申報的範圍內（如果有）關於制定此類計劃的託馬·布拉沃或我們，此類公告或申報應包括 聲明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；

提供的，(A) 對於根據第 (i) 條進行任何轉讓， 不要求或自願根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何文件，(B) 對於根據第 (ii) 和 (iii) 條進行任何轉讓，則每位收款人簽署和交付的封鎖協議基本上與 Thoma Bravo 簽訂的形式相同，(C)

S-28

根據第 (ii) 或 (iii) 條進行轉讓，不得根據《交易法》第16 (a) 條自願提交，如果法律要求進行任何申報，則該報告 與上述第 (ii) 或 (iii) 條所述的情況有關（如適用），而且（D）對於根據第 (v) 條進行的任何轉讓，交易計劃沒有規定普通股的轉讓在 限制期內，以及在《交易法》要求或自願就以下事項進行公開公告或申報的範圍內此類計劃的制定、此類公告或申報包括一份聲明，即在限制期內 不得根據該計劃進行普通股轉讓。

如果代表放棄或終止對封鎖方持有的普通股的任何限制，該封鎖方基本上以託馬·布拉沃簽訂的形式簽訂了封鎖協議（ 觸發解除協議），則對託馬·布拉沃持有的任何普通股的限制將自動並行免除或終止，其條件和比例與此類封鎖相同一方；前提是，觸發釋放不適用於任何豁免或終止與已執行 封鎖協議的董事或高級管理人員持有的普通股相關的限制，前提是此類已發行股票的總金額不超過本次發行截止日確定的已發行普通股總額的1％。

代表們可以自行決定隨時全部或部分發行受託馬·布拉沃簽訂的上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持 或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保賣空交易。在確定 股票的來源以完成擔保賣空時，承銷商除其他外，將考慮股票的公開市場價格與期權下的可用價格的對比。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而創建 裸空頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股定價後，公開市場上普通股的 價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股 ，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。 承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們、 出售股東和承銷商已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書可在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團 成員（如果有）維護的網站上提供。代表們可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由 代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資 研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資 銀行服務，他們已經或將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資 銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。此外，某些承銷商的關聯公司在我們現有的循環信貸額度下充當代理人和/或貸款人。

S-29

此外，在各種業務活動的正常過程中， 承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户 和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的 關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購這些 證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或在 適當的情況下，在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未發行任何股票 ，也沒有將根據該相關國家向公眾發行任何股票，所有股票均按照根據《招股説明書條例》，但可以向招股説明書的要約除外在《招股説明書條例》的以下豁免下，可隨時在該相關州公開：

(a)	向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（ 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)	在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本 條款而言，“就任何相關國家的股份向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

英國

在 公佈有關股票的招股説明書之前，英國尚未或將要發行任何股票，該招股説明書已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據《招股説明書修正案等》第74條（過渡條款）中的過渡 條款（歐盟退出）應被視為已獲得金融行為監管局的批准第2019/1234號法規，但股票要約可以在任何時候在英國向公眾公開根據英國 《招股説明書條例》，享受以下豁免：

(a)	披露給《英國招股説明書 條例第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)	向少於 150 名自然人或法人（不包括 英國招股説明書第 2 條所定義的合格投資者），但任何此類要約均須事先徵得代表的同意；或

(c)	在屬於《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第86條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈 招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

S-30

就本條款而言，“就英國股票向 公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，他們是 合格投資者，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大 某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解 這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或 擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本 發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務 管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的普通股 股可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ，則應諮詢授權的財務顧問。

香港

在 不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（《公司（清盤及雜項條文）條例》（《公司（清盤及雜項條文）條例》）或不構成《證券及期貨條例》（Cap）所指的公眾邀請的情況下，除了（i）以外的任何文件在香港發售或出售該等股份.《香港法例》第 571 條）（《證券及期貨條例》），或（ii）向專業人士 《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者，或 (iii) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文） 條例》所定義的招股説明書的其他情況下，不得發佈或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），哪些是針對公眾的，或者其內容 可能被公眾訪問或閲讀香港（除非根據證券獲準這樣做）

S-31

香港法律），但根據《證券及期貨條例》及任何根據該條例制定的規則 的定義，僅向香港以外的人或僅出售給香港專業投資者的股票除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條所定義的新加坡個人直接或間接地進行認購或購買）發行或出售股票，也不得將其作為邀請的主題 直接或間接地進行認購或購買，新加坡第289章（ SFA）），根據SFA第274條，(ii) 到相關的根據 SFA 第 275 (1) 條規定的個人（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條以及 中根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件，在每種情況下均受 {中規定的條件的約束 br} SFA。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，該相關人員是 公司（非合格投資者（定義見SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是經認可的 投資者，則證券（定義見SFA 第 239 (1) 條）該公司的FA）在根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，除非：(1)根據美國金融監管局第274條向機構 投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條發出的該公司證券的要約， （3）沒有或將要對轉讓的對價，（4）根據法律進行轉讓，（5）如在 SFA 第 276 (7) 條中規定，或 (6) 如《新加坡證券和 期貨（投資要約）（股票和債券）條例（條例）2005（法規）第 32 條所規定32)

如果 股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），且 信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中的受益人權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條下的股份除外：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者發放的股份或向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產交換支付）的對價不低於 200,000 美元（或等值外幣），(3) 如果沒有 對價正在或將要進行轉讓，(4) 如果轉讓是依據法律進行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (6) 中規定的轉讓第32條

日本

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得在日本直接或間接向任何日本居民（包括居住在日本的任何個人或根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人發行或出售股票，也不得以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免並符合其他規定 遵守日本的任何相關法律法規。

S-32

法律事務

與本招股説明書補充文件中發行的證券有關的某些法律事務將由紐約 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、紐約、Rosen & Katz、Ropes & Gray LLP的承銷商以及紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的出售股東移交給我們。

專家們

納斯達克公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日納斯達克公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所（ 獨立註冊會計師事務所）進行了審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

本招股説明書中以引用方式納入的 Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立審計師BDO USA, P.C. 的報告納入的，因為 授權該公司擔任審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。可以通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁 http://www.sec.gov 或我們的網站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以電子方式訪問這些信息 。我們的網站未併入 本招股説明書或我們的任何其他證券申報文件或以其他方式構成其中的一部分。

S-33

以引用方式納入某些文件

我們將在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有 證券均已售出：

•

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年4月28日提交的附表 14A的最終委託書的部分以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；以及

•

我們在 2024 年 1 月 17 日（第 1 號修正案）和 2024 年 1 月 31 日（僅限第 8.01 項和附錄 99.2）提交的 8-K 表最新報告。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是上面列出的 還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第 9.01 項 提供的某些證物。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲取這些文件以及以引用方式納入的任何其他 申報的副本：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 York 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

S-34

招股説明書

納斯達克公司

普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股證

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可以共同或單獨出售、發行和出售 ：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股，可以分成一個或多個系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的部分股份，稱為存托股；

•

債務證券，可以分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或 次級債務證券；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權；

•

購買購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同； 和

•

購買單位，每個單位代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或 債務的所有權，或上述各項的任意組合，為持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務提供了擔保。

我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於出售證券。

投資 我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第 6 頁的風險因素。

我們可能會通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團提供證券，也可以通過代理人或直接向買家提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人轉售。如果需要，每次發行 證券的招股説明書補充文件將描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼為NDAQ。每份招股説明書補充文件都將表明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月30日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			6
證券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
債務證券的描述			11
認股權證的描述			13
訂閲權描述			14
購買合同和購買單位的描述			15
出售證券持有人			15
分配計劃			15
法律事務			18
專家們			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條。在此過程中，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關 發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何向其提出 要約或招攬是非法的司法管轄區提出出售證券的要約。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則納斯達克、 Inc.、公司、我們、我們和我們這些術語是指納斯達克公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》 （《交易法》）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會 提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書中直接包含的任何信息、任何隨附的 招股説明書補充文件、任何隨後以引用方式提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 （被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則，包括8-K表第2.02和7.01項提交的信息除外）。

•

我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2021 年 1 月 27 日、 （僅限第 8.01 項）、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）；

•

我們於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2020財年的 10-K表年度報告中的信息；以及

1

•

我們的普通股描述載於我們於2018年4月27日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄4.17中包含的證券描述）。

我們在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件也應視為以提及方式納入此處。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或 部分，包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息。

根據要求，我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。但是，除非這些證物已特別以引用方式納入此類 文件，否則不會發送申報的證物。要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下地址寫信、電話或發送電子郵件給我們：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約，紐約 York 10036

(212) 401-8700

電子郵件：investor.relations@nasdaq.com

2

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們打算將1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款適用於這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映了我們當前對未來業績和事件的預期、估計和預測。在討論有關行業和監管發展或業務舉措和戰略、未來經營業績或財務業績以及其他未來發展的未來預期時，諸如可能、意願、 可以、應該、預期、項目、打算、計劃、信念以及其他未來發展的類似 物質的措辭或術語旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括與以下內容有關的聲明：

•

我們的戰略方向；

•

收購企業的整合，包括與之相關的會計決策；

•

收購、資產剝離、投資、合資企業或其他交易 活動的範圍、性質或影響；

•

正在進行的舉措的生效日期和預期收益，包括交易活動和 其他戰略、重組、技術、去槓桿化和資本回報舉措；

•

我們的產品和服務；

•

定價變動的影響；

•

税務問題；

•

流動性和資本的成本和可用性；

•

我們是或可能成為一方 或可能影響我們的任何訴訟，或任何監管或政府調查或行動；以及

•

COVID-19 疫情以及 政府和其他第三方的應對措施對我們的業務、運營、經營業績、財務狀況、勞動力或客户、供應商或業務合作伙伴的運營或決策的潛在影響。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述所考慮的 存在重大差異的因素包括，除其他外：

•

我們的經營業績可能低於預期；

•

我們成功整合收購的業務或剝離已出售的業務或資產的能力，包括 ，即任何整合或過渡都可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，而且我們可能無法通過業務合併、收購、剝離或其他交易活動實現協同效應；

•

大量交易和清算量或價值、費用、市場份額、上市公司、市場數據 客户或其他客户的損失；

•

我們發展和發展非交易業務的能力，包括我們的 技術和分析產品；

•

我們跟上快速技術進步並充分應對網絡安全風險的能力；

•

經濟、政治和市場狀況和波動，包括利率和外匯風險， 是美國和國際業務所固有的；

•

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

3

•

我們的操作流程中的任何重大錯誤；

•

我們繼續產生現金和管理債務的能力；以及

•

訴訟或監管領域或整個證券市場可能發生的不利變化，或者 加強國內或國際監管監督。

這些因素中的大多數都難以準確預測 ，通常是我們無法控制的。您應該考慮不確定性以及與我們所作前瞻性陳述相關的任何風險。在標題項目1A下討論了這些風險因素。風險因素，見我們的 10-K 表年度 報告。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。您應該仔細閲讀我們在 10-K 表格上的完整年度報告，包括第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及合併財務報表及其中包含的相關附註 。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於 任何文件中包含的任何前瞻性陳述，我們聲稱保護了1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。

該公司

納斯達克是一家為資本市場和其他行業提供服務的全球科技公司。我們提供的數據、分析、軟件和 服務多種多樣，使客户能夠滿懷信心地優化和執行其業務願景。

我們在四個業務領域管理、運營和提供我們的產品和 服務：市場服務、企業平臺、投資情報和市場技術。

市場服務

我們的市場服務部門包括我們的股票衍生品交易和清算、現金股權交易、固定收益和大宗商品交易以及 清算和交易管理服務業務。我們經營多個交易所和其他市場設施，涵蓋多個資產類別，包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構性產品和交易所交易產品 (ETP)。此外，在我們運營交易所的某些國家，我們還提供經紀服務、清算、結算和中央存管服務。2020 年 1 月，我們開始有序結束我們的北歐經紀人服務 運營業務。我們預計這種停擺將持續到2021年。此外，在2021年2月，我們宣佈簽訂了出售我們的美國固定收益業務納斯達克固定收益業務的收購協議，該交易預計將在2021年晚些時候完成 。我們的交易平臺為市場參與者提供了訪問、處理、顯示和整合訂單和報價的能力。這些平臺允許路由和執行買入和賣出訂單以及 報告交易，提供收費收入。

企業平臺

我們的企業平臺部門包括我們的上市服務以及投資者關係和ESG服務業務。這些企業在公共和私營公司的整個生命週期中提供關鍵 資本市場和治理解決方案。

我們的上市服務業務包括我們的 美國和歐洲上市服務業務。我們在全球運營各種上市平臺，為私人和上市公司提供多種全球融資解決方案。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場和 納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。通過 Nasdaq First North，我們的北歐和波羅的海業務還為小型公司和成長型公司提供替代市場。我們的上市服務業務還包括納斯達克 Private Market, LLC，該公司為私營公司提供流動性解決方案。

4

我們將繼續擴大我們的美國公司債券交易所，用於公司 債券的上市。該交易所根據納斯達克股票市場交易所牌照運營，並由納斯達克金融框架提供支持。截至2020年12月31日，有86只公司債券在公司債券交易所上市。我們還繼續發展 納斯達克可持續債券網絡，這是一個提高全球可持續債券市場透明度的平臺。

截至2020年12月31日 ，納斯達克股票市場共有3,392只上市，其中包括412只ETP。合併市值約為22.0萬億美元。在歐洲，納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所以及 納斯達克第一北方交易所擁有1,071家上市公司，總市值約為2.1萬億美元。

我們的 投資者關係和ESG服務業務包括我們的投資者關係情報和治理解決方案業務，為上市和私營公司和組織提供服務。我們的上市公司客户可以是在我們的 交易所或其他美國和全球交易所上市的公司。我們通過我們的先進技術、分析和諮詢服務套件，幫助組織增強了解和擴大其全球股東基礎的能力，改善公司治理，並駕馭不斷變化的環境、社會和治理 (ESG) 格局。我們就一系列治理和可持續發展相關問題為客户提供諮詢。我們在2020年1月對OneReport的收購擴大了我們的產品範圍，其中還包括我們的ESG諮詢服務以及我們的董事會評估和協作技術。

投資情報

我們的投資情報部門包括我們的市場數據、指數和分析業務。

我們的市場數據業務向賣方、機構投資社區、 零售在線經紀人、自營交易商店、其他場所、互聯網門户和數據分銷商銷售和分發歷史和實時市場數據。我們的市場數據產品提高了交易所內部市場活動的透明度，併為全球專業和非專業投資者提供關鍵信息。

我們的指數業務開發和許可納斯達克品牌的指數 和金融產品。我們還為指數上的現金結算期權、期貨和期貨期權提供許可。截至2020年12月31日，在20多個國家和交易所上市的339只ETP追蹤了納斯達克指數，管理的資產總額為3590億美元 。

我們的分析業務為資產經理、投資顧問和機構資產所有者提供 信息和分析，以做出數據驅動的投資決策，更有效地部署資源，為私募基金提供流動性解決方案。通過我們之前收購的兩家公司eveStment和Solovis, Inc.，我們 提供了一套基於雲的解決方案，幫助機構投資者和顧問進行投資前盡職調查，並在投資後監控他們的投資組合。eVestMent 平臺還使資產管理公司能夠在全球範圍內推銷其機構產品。

市場科技

我們的市場技術業務是領先的 全球技術解決方案提供商，也是交易所、清算機構、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和企業業務的合作伙伴，為 50 多個國家的 130 多家市場基礎設施運營商和新市場客户提供支持。我們的 Market 技術業務是我們向其他市場提供完整全球產品的銷售渠道。我們的解決方案可以處理各種資產，包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息 證券、大宗商品、能源產品和數字貨幣。我們的解決方案還可用於創建新的資產類別和非資本市場客户，包括保險負債 證券化、加密貨幣和體育博彩領域的客户。2020年，我們宣佈推出部署在雲端的納斯達克自動調查器，這是一款用於調查反金錢的自動化解決方案

5

為零售和商業銀行以及其他金融機構提供洗錢服務。此外，在2021年2月，我們完成了對Verafin Holdings Inc. 的收購，該公司是一家專門從事打擊欺詐和洗錢的SaaS技術提供商 。

企業信息

我們在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約西42街151號，10036，我們的電話號碼是 (212) 401-8700。我們的網站是 http://www.nasdaq.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。參見我們最新的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變化）中描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非任何隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於 一般公司用途，包括為我們的運營融資、可能的債務償還以及可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出 證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

證券的描述

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、訂閲 權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。但是，在發行和出售時，本招股説明書 以及隨附的招股説明書補充文件，以及任何自由書面招股説明書（如果適用）將包含所發行證券的重要條款。

股本的描述

普通的

以下對我們股本的摘要 描述基於特拉華州通用公司法（DGCL）、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定。本描述聲稱不完整， 參照可能會不時修改的DGCL全文以及我們經修訂和重述的證書的條款，對其進行了全面限定

6

公司註冊和章程，每項章程均可能不時修改，以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。請參閲 在哪裏可以找到更多信息。在本資本股説明中，納斯達克公司、納斯達克、公司、我們、我們和我們這些術語指的是特拉華州的一家公司 納斯達克公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本 包括（i）3億股普通股，面值為每股0.01美元，以及（ii）3,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。截至2021年3月31日，我們的已發行普通股為164,242,583股，沒有 股已發行優先股。截至2021年3月31日，我們有大約225名普通股的登記持有人。

普通股

每位登記在冊的普通股股東都有權就正確提交給 股東投票的每份事項獲得一票表決。我們普通股的持有人沒有累積投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票，唯一的不同是我們的公司註冊證書限制了任何股東 的投票權超過當時已發行普通股的5.0％。此限制不適用於在擁有我們當時已發行普通股 股超過5.0％之前獲得董事會豁免此限制的人。

在優先股持有人的任何股息權（如果有）得到滿足後，普通股持有人 按比例有權從為此目的的合法可用資金中獲得我們董事會宣佈的任何股息。

在我們的 清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後，按比例獲得我們的可用淨資產（如果有），但須遵守任何未償還的 優先股的優先權。

我們普通股的持有人沒有優先購買權、申購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償還 基金準備金。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股（如果有）持有人的 權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

本節描述了我們有權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書 補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在 差異，則以招股説明書補充文件為準。每次我們發行新系列優先股時，我們將向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交公司註冊證書 修正證書的副本，其中包含每個新系列優先股的條款。每份此類修正證書將確定指定系列中包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買我們的優先股之前，您應該參考適用的 修正證書以及我們的公司註冊證書，如任何隨附的招股説明書補充文件中所述。

我們的董事會已獲授權在未經股東批准的情況下提供最多3,000,000股多系列 優先股的發行。對於我們每個系列的優先股，我們董事會有權修改以下條款：

•

系列的名稱，可以用區分數字、字母或標題；

7

•

該系列中的股票數量；

•

分紅是否是累積的，如果是累積的，則是累積分紅的起始日期；

•

任何股息的比率、支付股息的任何條件以及 股息的支付日期；

•

股份是否可贖回、贖回價格和贖回條款；

•

當我們解散或清算時，每股應支付的金額；

•

股票是可兑換的還是可交換的，轉換或交換的價格或匯率，以及 適用的條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他系列股票的任何限制；

•

適用於該系列優先股的投票權；以及

•

此類系列的任何其他權利、優先權、偏好、限制或限制。

優先股持有人在我們進行任何清算、解散或清盤時獲得優先股報酬的權利將優先於我們的普通債權人的權利。

公司註冊證書、章程和其他 協議條款的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含 條款，這可能會使潛在收購方更難通過未與董事會協商的交易收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或 收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者起到推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下是對 我們修訂的重述公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響的描述。

股東提案和董事提名的預先通知要求：我們的章程 規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時提供書面通知。

通常，股東通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於 90 天或 不少於 90 天或 送達或郵寄和接收；前提是，如果召開年會的日期不在 週年紀念日之前或之後的30天內，則必須不早於 週年紀念日之前或之後的70天內收到股東的通知會議前 120 天，不得晚於會議前 90 天以及 10 日營業結束^第四在納斯達克首次公開宣佈年會日期的第二天。對於為選舉 董事而召集的股東特別會議，為了及時收到股東的通知，必須不早於會議前 120 天，不遲於會議前的 90 天或 10 日營業結束前 90 天，以較晚者為準^第四在首次公開披露特別會議日期和我們的候選人的第二天。此外，章程對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會、股東要求召開特別股東大會或提出 提名董事的能力。

代理訪問: 我們的章程包括一項代理訪問條款，即 允許連續持有至少三年已發行普通股3％的股東或一組股東提名股東並將其納入年度股東大會的代理材料中，董事董事 被提名人不超過兩人，佔當時在任董事總數的25％，前提是股東 (s) 和被提名人滿足 章程中規定的要求。

8

沒有累積投票: DGCL規定，除非經修訂的公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司 的股東無權在董事選舉中累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定 累積投票。

未經書面同意不得采取任何行動: 我們的公司註冊證書規定，股東無權 以書面同意代替會議。

召開特別會議的權利: 我們的章程 規定，只有佔我們已發行股份總數的15％或以上的股東才能召開特別股東大會，前提是股東符合我們 章程的要求。

修正案；投票要求: DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司註冊證書需要大多數有權對任何事項進行表決的股票 的贊成票。我們的 公司註冊證書對股東章程修正和公司註冊證書某些條款的修訂規定了多數投票要求， 包括我們的公司註冊證書中與限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。

已授權但未發行的股票：在大多數情況下，未經股東批准，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來發行 。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開或私募發行、公司收購和員工福利 計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻止。

特拉華州通用公司法: 我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。 第 203 條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司不得在 股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後， 感興趣的股東擁有交易開始時已發行公司的至少 85% 的有表決權的股票，不包括某些股票；或

•

在此時或之後，業務合併由公司 董事會批准，並由利益相關股東未擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，利益相關股東是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們有表決權 15％或以上股票的人。

在某些情況下，第203條使本來是感興趣的 股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵任何有興趣收購我們公司的實體提前與董事會 進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致該實體成為利益股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能使 更難完成涉及我們公司的交易，否則我們的股東可能認為符合他們最大利益的交易。

9

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為NDAQ。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Computershare。

存托股份的描述

我們可能會提供代表優先股部分股份的存託憑證，而不是優先股的全部股份。以存托股份為代表的優先股股份 將根據我們與符合特定要求並由我們（銀行存託機構）選擇的銀行或信託公司之間的存託協議存放。 存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何存托股份的描述不一定完整，將參照適用的存託協議對其進行全面限定，如果我們 提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供存托股份的情況下如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和 任何隨附的招股説明書補充文件。

股息和其他分配

如果我們對以存托股為代表的一系列優先股進行現金分配或分紅，則銀行存託人將向此類存托股份的記錄持有人分配 此類股息。如果分配是現金以外的財產，則銀行存託人將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存管機構 確定分配財產不可行，則經我們批准，銀行存託人可以出售此類財產，並將此類出售的淨收益分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們 贖回一系列以存托股為代表的優先股，則銀行存託人將從銀行存管機構收到的與贖回有關的收益中贖回存托股份。每股存托股的贖回價格 將等於優先股每股贖回價格的適用比例。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則將根據銀行存託機構 的決定，按批次或比例選擇要贖回的存托股份。

對優先股進行投票

在收到存托股所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後， 銀行存管機構將把通知郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股 股票的記錄日期相同），這些存托股份的每位記錄持有人均可指示銀行存託人如何對此類持有人存托股所代表的優先股進行投票。銀行存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據此類指示對 此類存托股所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將對優先股 的有表決權股票投棄權票，前提是它沒有收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示。

10

存託協議的修訂和終止

銀行存管機構與我們之間的協議 可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款。但是，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效，除非該修正案獲得當時流通的至少大多數 存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，銀行存託人或我們才能終止存託協議：(1) 所有已贖回的存托股份，或 (2) 與我們公司的任何清算、解散或清盤有關的 優先股進行了最終分配，並且此類分配已分配給存託憑證持有人。

提取優先股

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則在銀行存託機構主要辦公室交出存託憑證後，根據存託協議的條款，存托股份的所有者可以要求 交付全部優先股數量以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股份的數量超過了代表待提取優先股整股數量的存托股票數量，則銀行存託管理機構將同時向該持有人交付新的存託憑證 ，以證明存托股份的過剩數量。撤回的優先股的持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，這些證券可能是優先債務證券或次級債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了債務 證券的某些一般條款和條款。將在隨附的 招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的富國銀行銀行、全國協會或其中指定的其他 受託人之間的契約分成一個或多個系列發行。該契約先前已提交，並以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應查看該聲明以獲取更多信息。 證券的債務條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件以及 契約的全部條款。

根據契約可能發行 的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的標題和本金總額以及該系列本金總額 的任何限制；

•

任何次級債務證券的適用排序居次條款；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

利率或確定利率的方法；

11

•

應計利息的日期或確定計息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以現金、額外證券還是它們的某種組合支付；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，以及任何相關條款和 條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面值；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地方以及可以向公司發出 通知或要求的地方；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用的 法律可能要求的傳説；

•

債務證券將全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及 證券的起始日期（如果不是原始發行日期）；

•

債務證券是否有抵押以及該等擔保的條款為何；

•

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於 發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•

每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括與 資歷、從屬地位和解除擔保有關的條款）；

•

用於支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及 的任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們或 債務證券的持有人可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•

我們在償債基金、攤銷或 類似準備金下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款；

•

與補償或償還該系列債務證券受託人有關的增加或變更；

•

與在契約下發行的債務 證券持有人同意和未經其同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不矛盾，但是 可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

將軍

我們可能會以面值或低於其規定的 本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可以在未經發行時 未償還的該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。

12

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項 。此外，可以在根據一種或多種 貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下發行債務證券。此類證券的持有人可能會獲得大於或小於 此類日期原本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）的方法以及該日應付金額與該日應付金額相關的貨幣、 大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在附帶的招股説明書補充文件中描述。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票， 面額至少為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數。在不違反契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓 或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何税收或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您 ，否則一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件所附的 中指定的存管機構或代表該存管機構存入。除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的 被提名人，或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管人的其他被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人全部轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。

適用法律

契約和債務 證券應根據紐約州法律進行解釋和管轄。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行，它們可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。每個系列的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為 認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見隨附的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對您承擔任何義務或代理或信託關係。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

•

發行價格；

•

認股權證的購買價格和/或行使價可能採用的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

發行的認股權證數目；

13

•

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•

行使認股權證的程序以及導致 自動行使認股權證的情況（如果有）；

•

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•

行使認股權證的權利的開始日期和認股權證 的到期日期；

•

認股權證代理人的姓名；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書補充文件可能規定調整認股權證的行使價格。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或隨附的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不享有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些證券持有人支付的款項。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議，對 的全部內容進行限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權，購買我們的普通股、 優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行認購權，股東可以轉讓也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們 可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件將包含訂閲權的具體條款。這些 術語可能包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

行使 認購權時每股普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

在行使認購權 或認購權行使價格時調整應收證券數量或金額的任何條款；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

14

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供 訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀 適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

採購合同和採購單位的描述

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售 指定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在 發行購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定，並且可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位由股票購買合同和我們的債務證券、優先證券或第三方的債務義務（包括美國國債）或上述內容的任意組合，以保障 持有人有義務根據購買合同（我們在此處將其稱為購買單位）購買證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保購買合同規定的義務。 購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人或購買單位付款（視情況而定），反之亦然，這些付款可能是無抵押的，也可能是 全部或部分預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 購買合同或購買單位的描述不一定完整，將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定，如果我們提供購買合同或 購買單位，則將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的 採購單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的 文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們或賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•

向承銷商轉售給買家；

•

直接發送給購買者；

15

•

通過代理商或經銷商向購買者提供；

•

在市場發行中（定義見 證券法第 415 條）；

•

通過其中任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們或賣出證券持有人可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或者 通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券持有人還可以向第三方貸款或 質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們或賣出證券持有人將在 招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括：

•

發售條款；

•

承銷商、交易商、代理商或直接購買者的姓名及其報酬；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

收取證券的任何延遲交割義務；

•

承銷商持有證券的義務的性質；

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果我們 或賣出證券持有人在發行中使用承銷商，我們或賣出證券持有人將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款（包括 任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款）。如果我們或賣出證券持有人使用承保集團，則將在招股説明書補充文件封面上註明 管理承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務 購買所有已發行證券（如果有）。

如果發行中使用交易商，我們或賣出證券持有人可以 將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在 招股説明書補充文件中規定。

如果在發行中使用代理人，則代理人的名稱和代理機構的條款將在 招股説明書補充文件中規定。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

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招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是 證券法所定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或賣出證券持有人將在適用的招股説明書中註明 ，補充任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的薪酬。我們或賣出證券持有人可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的 民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯人可能在正常業務過程中與我們或賣方證券持有人進行 其他交易併為我們或賣方證券持有人提供其他服務。

如果是這樣 在招股説明書補充文件中註明，我們或賣出證券持有人將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定付款 並在未來日期交割的合同向機構投資者徵求購買證券的要約。我們或賣出證券持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他 機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買所發行證券在交割時不違法為條件。承銷商和其他代理人不對合同的 有效性或履行負責。

直接銷售

我們或出售證券的持有人可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

在市場上給予

我們或賣出證券的持有人也可以出售任何適用的招股説明書補充文件中提供的證券 在市場上按照《證券法》第415條的定義，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或 進行發行。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克股票市場上市的普通股外，沒有既定的 交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可能在某類或系列證券中開市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券的交易 市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、 穩定交易和買入以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行時需要購買的證券。備兑賣空 是指金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇的銷售額。如果承銷商有超額配售選擇權向我們購買額外證券， 承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指任何超過此類期權 的銷售或承銷商沒有超額配售期權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果 承銷商擔心定價後的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

17

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的 價格，承銷商可以在公開市場上競標或購買證券，並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價，則回購先前在發行中分發的證券，無論是與穩定交易有關還是與穩定交易有關的證券，則允許辛迪加成員或其他參與 發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將 證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。施加罰款也可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。 任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克股票市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見 。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的法律顧問就法律問題提供建議， 將在隨附的招股説明書補充文件中註明。

專家們

納斯達克公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告中出現的納斯達克公司的合併財務報表以及納斯達克公司截至2020年12月31日對財務報告內部控制的有效性，均由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據Ernst & Young LLP關於此類財務報表的報告以及我們自會計和審計專家等公司授權之日起對財務報告的內部控制有效性的報告納入此處的。

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26,956,522 股

普通股

招股説明書 補充文件

摩根士丹利

高盛 薩克斯公司有限責任公司

2024 年 3 月 19 日