附錄 1.1

Aquestive Therapeutics, Inc.

（一家 特拉華州公司）

16,666,667 股普通股

承保 協議

2024 年 3 月 19 日

Leerink Partners LLC

Piper Sandler & Co.

作為 多家承銷商的代表

美洲大道 1301 號

12^th 地板

紐約 紐約，紐約 10019

加利福尼亞街 50 號，3100 套房

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94111

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Aquestive Therapeutics, Inc. 確認了與Leerink Partners LLC （“Leerink Partners”）和派珀·桑德勒公司的協議。（“派珀·桑德勒”）以及本協議附表A中提及的其他 承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應 包括本協議第 10 節中下文規定的任何承銷商），Leerink Partners 和 Piper Sandler 作為代表（以此類身份擔任 “代表”），涉及 (i) 出售 由公司和承銷商分別而不是共同購買公司 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）在本協議附表A 中列出，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b） 節所述的期權，以購買額外2,500,000股普通股的全部或任何部分。承銷商購買的上述2,500,000股普通股 （“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的2,500,000股普通股（“期權證券”）的全部或任何部分在本文 中統稱為 “證券”。

公司瞭解到，承銷商提議在本承保協議（本 “協議”）執行和交付後，只要代表認為可取 就立即公開發行證券。

公司已在S-3表格（編號333-254775）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了貨架註冊聲明 ，涵蓋根據經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）和委員會根據該法頒佈的規章條例（“1933 年法案條例”）發行和出售某些證券，包括證券），該貨架註冊聲明已於2021年4月5日宣佈生效。從任何時候起，此類 註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時以引用方式納入或視為納入其中的文件 以及根據第430B條當時以其他方式被視為 一部分的文件根據 1933 年法案實施細則（“第 430B 條”），此處將 稱為 “註冊聲明”；但是，未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份證券銷售合同 時經任何生效後修訂的註冊聲明，該註冊聲明應被視為規則430B第 (f) (2) 段所指的該證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括證物 和附表截至當時，以引用方式納入或視為納入其中的文件根據1933年法案S-3表格第12項 以及當時根據第430B條 以其他方式被視為其中一部分的文件。根據1933年《法案實施細則》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此處稱為 “規則 462 (b) 註冊聲明”，在此提交後，“註冊聲明” 一詞應包括 第462 (b) 條註冊聲明。與證券發行相關的每份初步招股説明書，包括 根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件， 在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後， 公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424 (b) 條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以首次向承銷商提供或提供 的形式用於證券發行，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為 以引用方式納入其中的 文件，在此處 中統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何 初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括委員會根據其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向 提交的副本。

正如本協議中使用的 ：

“適用的 時間” 是指 2024 年 3 月 19 日紐約時間晚上 7:00 或公司與代表商定的其他時間。

“一般 披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途自由寫作招股説明書、在適用時間 之前分發給投資者 的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部一起考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案》第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何 “自由寫作招股説明書”（如《1933年法條例》（“第405條”）第405條（“第405條”），與（i）必須是 的證券有關的 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年《法案》（“第405條”）公司向委員會提交的，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信要約路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 豁免根據第 433 (d) (5) (i) 條，向 委員會提交，因為其中包含的證券或發行描述不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交 ，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發 的發行人免費寫作招股説明書（不是”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide 電子路演”），本文附表B-2中對此的規定即為明證。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“試水 溝通” 是指根據1933年法案 第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面 試水通信” 是指任何屬於1933年法案第405條 含義的書面通信。

本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或 招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息的所有 引用均應被視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中納入或被視為 以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息因此，視情況而定，在 執行和交付本協議之前；以及本協議中凡提及註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》以及根據該法頒佈的規章條例（統稱為 “1934 年法案”）提交的任何文件， 已納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中或被視為以引用方式納入註冊聲明、此類初步招股説明書或招股説明書中 spectus， 視情況而定，在本協議執行和交付時或之後。

第 1 節。陳述和保證。

(a)          公司的陳述和保證。 公司向每位承銷商陳述並保證截至本文發佈之日、 適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），並與每位承銷商 達成如下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。 公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊聲明的每個 及其任何修正均已根據 1933 年法案生效。委員會沒有根據 1933 年法案發布任何暫停 註冊聲明或其任何生效後的修正案的暫停令，委員會也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 委員會尚未出於任何目的提起訴訟或正在審理中，或據公司 所知，也沒有為任何目的提起訴訟佣金。公司已遵守委員會關於提供其他 信息的每項要求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在生效時以及每個被視為對承銷商生效的日期 在所有重大方面 都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案 或補充文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求 。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行 和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向 委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

文件在 生效時或以後向委員會提交時，以引用方式納入或視為納入註冊聲明和招股説明書的 文件在所有重要方面 符合1934年法案的要求以及委員會根據1934年法案（“1934年法案 條例”）制定的規章和條例。

註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書，以及向委員會提交的註冊聲明、任何初步的 招股説明書和招股説明書均已獲得公司的正式授權，註冊 聲明已根據此類授權正式執行。

(ii) 準確披露。 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止時間 或任何交付日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 截至適用時間，（A）一般披露一攬子計劃，（B）任何個人發行人有限用途免費寫作招股説明書， （與一般披露一攬子計劃一起考慮），（C）任何個人書面試水通信， 均不包含、包含或將包含對某一材料的不真實陳述 事實或省略、遺漏或將要遺漏鑑於 的情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。招股説明書及其任何修正案或補充（包括 任何招股説明書包裝），在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，在收盤時 時間或任何交付日期，包括或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或 都不會省略陳述必要的重大事實根據 的情形，在其中作出陳述，不得產生誤導。在註冊聲明生效時或 此類以引用方式納入或視為以引用方式納入委員會的文件（視情況而定），與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他 信息一起閲讀時（視情況而定）沒有和將來 } 不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述材料必須在其中陳述事實或必要 才能使其中陳述不產生誤導性。

本小節中的 陳述和保證不適用於註冊聲明 （或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或其任何修正案或補充文件，包括 任何招股説明書包裝）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商 通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息作出的。就本協議而言，由此提供的唯一信息 應為 (i) 第五段 “承保” 標題下與銷售特許權相關的句子和數字，以及 (ii) 招股説明書中 標題 “承保” 下與價格穩定、空頭頭寸和罰款競價相關的段落中的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步 或其他招股説明書。無需提交與證券發行相關的任何 “路演” （定義見規則433（h））。根據1933年法案第433（d）條，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書 已經或將要根據1933年法案和1933年法案條例的要求向委員會 提交。 公司根據1933年法案第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司或代表或代表或由公司使用或提及的 編寫的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守1933年法案和 1933年法案條例的要求。除本協議附表B-2中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及 電子路演（如果有）在首次使用前均提供給代表外，公司未編寫、使用或提交 ，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(iv) 試水材料。經代表同意，公司 (A) 未與1933年法案第144A條所指的合格機構買家實體或1933年法案第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通 ，並且 (B) 未授權代表以外的任何人蔘與測試沃特斯通訊。公司再次確認 代表已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表B-3所列的書面信函外，公司 未分發任何書面試水通信。

(v) 公司並非不符合資格的發行人。截至1933年法案第164條和第433條中關於註冊聲明所考慮證券發行 的資格確定之日，公司 不是 “不符合資格的發行人”（定義見1933年 法案第405條）；本協議各方同意並理解，任何 和所有 “路演”（定義見第433條）與特此設想的證券發行相關的1933年法案（ ）完全是公司的財產。

(vi) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所 認證了註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和支持附表，他們是1933年法案、 1933年法案、1934年法案、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會（美國）要求的獨立公共會計師。

(vii) 財務 報表；非公認會計準則財務指標。註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面均符合《1933年法案》第S-X條例，並在所有重大方面公允地列報了公司在所示日期的財務狀況 以及公司的運營報表、股東權益和現金流表 規定的期限；上述財務報表是按照規定編制的在所涉時期內始終適用美國公認的會計 原則（“GAAP”）。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。所選的 財務數據和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的 。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務 報表或支持附表。 註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中包含的或其中以引用方式納入的有關 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合1934年法案 G條和S-K條例第10項。可擴展商業報告語言 中的交互式數據以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中，公平地呈現了所有重大方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(viii) 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或 公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與之相關的規則和條例，包括與 貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。

(ix) 業務沒有重大不利變化。 除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息 的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化（“重大不利影響”），（B) 公司 沒有承擔，也不會產生任何直接或或有重大負債或債務，也沒有除根據本協議和此處提及的 交易外，它是否已簽訂或將來也不會進行任何非正常業務過程的重大交易，(C) 公司過去和將來都沒有支付或申報任何類別的股息或其他分配 ，(D) 公司沒有遭受任何物質損失或業務幹擾 火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資騷亂或糾紛或 任何任何法院、仲裁員或政府或監管機構的行動、命令或法令，除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另行披露了每種情況 ，以及 (E) 公司沒有 更改其會計方法。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司 已正式組建並作為一家信譽良好 的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產， 按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽署 並履行本協議規定的義務；公司具有外國公司的正式資格交易 業務，並在彼此的司法管轄區內信譽良好無論是由於擁有 財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，都必須具備資格，除非不具備資格或信譽良好 不會造成重大不利影響。

(xi) 公司子公司的 信譽良好。公司的每家子公司（均為 “子公司” 和 統稱為 “子公司”）均已正式組建完畢，並根據其公司或組織管轄區的 法律保持良好的信譽，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和 經營其財產並按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中所述開展業務，並且是完全有資格進行業務交易，並且在具有此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 是必填的，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。除非 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外， 每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接 或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或權益。任何子公司發行的 股已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人 的優先權或類似權利。除以下非重要的 子公司外，公司沒有任何子公司（定義見該法第405條）：Midasol Therapeutics、GP和Midasol Therapeutics, LP。

(xii) 資本化。公司的授權、已發行和 已發行股本如註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的招股説明書中列出（如果有）（A）根據本協議發行，(B) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃中提及的保留意見、協議或員工福利 計劃招股説明書或 (C) 根據可轉換證券的轉換 或行使所述期權在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和 招股説明書中）。本公司的已發行股本已獲得正式授權，並已有效發行， 已全額支付，不可估税。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權 或其他類似權利。對於公司作為當事方的公司股本，或與 任何股東之間或彼此之間或彼此之間，沒有與公司股東簽訂的股東協議、投票協議或其他 類似協議。

(xiii) 協議的授權。本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。 承銷商從公司購買的證券已獲得 的正式授權，可以根據本協議向承銷商發行和出售，當公司 根據本協議發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可評估； ，證券的發行不受優先權或其他類似權利的約束公司的任何證券持有人。 普通股符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同內容的工具中規定的權利。任何證券 的持有人都不會因為持有人而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃 和招股説明書中披露並已被放棄的權利外，任何人 擁有註冊權或其他類似權利的人士 可以根據註冊聲明註冊銷售 或公司根據本協議 以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(xvi) 不存在 違規、違約和衝突。公司 (i) 在所有重大方面遵守了所有法律、法規、規則、 條例、判決、命令、令狀或法令、法院、政府機構、監管機構、行政 機構或其他對公司或其各自的財產、資產或 業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的機構或機構（均為 “政府實體”）以及 (ii) 履行了所有規定的義務根據任何契約、抵押貸款、信託契約，由其執行， 現在不是，在截止時也不會違約、有表決權的信託協議、 貸款協議、債券、債券、票據協議、租賃或其他協議或文書（分別是 “合同” ，統稱為 “合同”，其財產受其約束或受其影響的合同），但與本條款 (ii) 有關的 除外，該條款中任何不履行或違約都不會導致重大 不利影響。據公司所知，其所簽訂的任何合同項下的任何其他一方均未在任何 方面違約，也未向公司或其任何高級管理人員或董事發出書面或口頭通知，告知該另一方 打算終止、取消或拒絕續訂任何合同，除非個人或總體上合理預計不會導致任何違約、終止、取消或拒絕續約 造成重大不利影響。公司 沒有違反其公司註冊證書或章程的任何規定。註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中有關聯邦、州、地方和外國法律、 規章制度對公司當前開展和擬開展業務的影響的披露在所有 重大方面都是正確的。本協議的執行、交付和履行以及本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售，以及其中標題為 “使用 所得款項” 下描述的證券出售收益的使用）的完成，以及公司遵守本協議規定的義務已獲得所有必要人員的正式授權 公司行動，不管有沒有捐助，不願採取行動通知或時間推移或兩者兼而有之，與 衝突或構成違約、違約或還款事件（定義見下文），或導致 根據合同對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押金或抵押權（此類衝突、 違約、違約或還款事件或不屬於此目的的留置權、收費或抵押權除外，單獨或總體上會導致 重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反章程、章程或公司的類似 組織文件或任何政府 實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。此處使用的 “還款事件” 是指任何事件或條件，使任何票據、 債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司回購、 贖回或償還全部或部分此類債務。

(xvii) 清單。這些證券已獲批准 在納斯達克全球市場（“交易所”）上市， 僅受正式發行通知的約束。

(xviii) 不存在勞資糾紛。公司不參與任何勞資糾紛，除非該爭議個人 或總體上不會產生重大不利影響，而且據公司所知，也不會受到任何此類爭議的威脅。

(xix) 缺乏訴訟程序。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外， 在任何外國、聯邦或州法院、委員會、政府 實體，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）面前或受到任何外國、聯邦或州法院、委員會、政府 實體（“FDA”）的威脅或影響 公司或其任何官員以其身份進行的訴訟、訴訟或訴訟未決或據公司所知）、歐洲藥品管理局（“EMA”）、 金融業監管局有限公司（“FINRA”）和納斯達克股票市場有限責任公司、行政機構 或其他政府機構，無論是國內還是國外，其中，可以合理地預計 不利的裁決、決定或調查結果將造成重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中另有規定外，公司尚未收到任何與撤銷或修改任何 授權、批准、命令、許可證、證書、特許經營權或許可證有關的書面訴訟通知，如果合理地預計此類撤銷或修改會導致重大不利影響。據公司所知，對公司或其業務或運營擁有管轄權的任何政府機構均未進行任何有理由預計 會導致重大不利影響的未決調查。

(xx) 展品的準確性 。沒有合同或文件需要在註冊聲明、一般 披露包或招股説明書中進行描述，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或文件 沒有按要求提交。

(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行本協議、 與發行、發行或出售本協議下證券或完成 所設想 交易有關的義務是必要或要求向任何政府實體提交 或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊 或法令，除非已經獲得或根據19可能需要的除外 33 號法案、1933 年法案條例、 納斯達克股票市場有限責任公司的規則、州證券法或者FINRA的規則。

(xxii) 執照和許可證。除非不會，否則單獨或總體而言， 會產生重大不利影響，(i) 公司 持有並遵守其目前開展的 業務所需的任何其他政府機構（包括但不限於食品和藥物管理局）的許可、執照、特許經營、註冊、豁免、批准、授權 和許可（統稱為 “許可證”）)，並且所有此類許可證均完全有效； 和 (ii) 公司已履行並履行了所有義務就許可證而言，據公司 所知，沒有發生允許撤銷或終止許可證 或導致任何許可證持有者的權利受到任何其他損害的事件，也沒有發生任何在通知或一段時間之後允許撤銷或終止許可證 或導致任何其他損害的事件。所有申請、通知、提交、信息、 索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，均用作美國食品和藥物管理局或其他政府機構向美國食品和藥物管理局或其他政府機構提交的 與公司、其業務和產品有關的任何和所有許可證申請的依據，在所有重大方面都是真實、完整和正確的。 對此類申請、通知、呈件、信息、 索賠、報告和統計數據以及其他數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改均已提交給 FDA 或其他政府機構，除非 不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司尚未收到任何政府機構（包括 但不限於 FDA 或美國緝毒局（“DEA”））發出的任何關於公司可能或實際的 違規行為或承擔責任的任何通知、信函 或任何其他書面通信，包括關於任何待處理或據公司所知的威脅性索賠、 訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知、信函 或任何其他書面通信，包括關於任何待處理或據公司所知的威脅性索賠、 訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知、信函 或任何其他書面通信根據任何許可證，除非個人或總體上沒有 重大不利影響。據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計 會導致公司根據任何許可證承擔任何責任，除非個人或總體上不會產生重大 不利影響。

(xxiii) 財產所有權。公司對註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的歸其所有的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，不含所有留置權、費用、抵押權 或限制，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的或因個人或個人而無法擁有此類所有權的 聚合物，具有重大不利影響。公司 對其租賃的註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的房產擁有有效、持續和可執行的租約，但例外情況不是實質性的，也不會對公司對此類財產的 使用造成實質性幹擾。

(xxiv) 知識產權的所有權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中規定的 外，公司擁有、擁有有效和可執行的許可或以其他方式擁有使用所有技術（包括 但不限於專利、可獲得專利和非專利的發明以及不可專利的專有或機密信息、系統 或程序）、設計、工藝、專利、商標、服務標誌、商業祕密、商品名稱、專業知識、版權和其他 著作權作品、計算機程序、技術數據和信息及所有類似的知識產權或專有權利 （包括所有註冊和註冊申請以及與上述任何內容相關的所有商譽，適用於 ）（統稱為 “知識產權”）（統稱為 “知識產權”），這些權利對他們目前開展或擬開展的業務具有重要意義 ，包括本公司任何產品的開發、製造、運營和 銷售，或候選產品，如《註冊聲明》中所述，General披露 一攬子文件或招股説明書，除非不擁有、許可或以其他方式擁有此類知識產權的權利， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外， 法院或其他具有司法管轄權的行政機構並未裁定公司的知識產權全部或部分無效或不可執行，除非合理地預計 單獨或總體上不會產生重大不利影響。除註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，(i) 據公司所知，沒有任何第三方 擁有或將能夠確立對公司擁有或許可的任何知識產權的權利，以及 在此範圍內，作為該知識產權被許可人的任何第三方的權利除外；(ii) 對本公司的權利 知道，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式違反、 或向公司許可；(iii) 沒有其他人對本公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟 或索賠，質疑公司在公司擁有或許可給公司的任何知識產權中的權利，或者據公司所知，沒有其他人可能對公司提起的訴訟、訴訟、 訴訟或索賠的合理依據；(iv) 在那裏其他人未對公司提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，據公司所知，未對公司提出質疑本公司擁有或許可 的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，且本公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、程序 或索賠的合理依據的事實；(v) 沒有其他人 對本公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠（本公司也未收到任何書面索賠）() 本公司侵權、挪用 或以其他方式違反，或者正在侵權、挪用或以其他方式侵權的第三方侵犯他人的任何知識產權， 且公司不知道有任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(vi) 公司已遵守且公司沒有違反或違約根據向公司許可知識產權的 協議的條款，所有此類協議均完全有效；以及 (vii)) 註冊聲明中所述的公司所有產品或候選產品，總則披露包 或招股説明書由公司擁有或獨家 許可的至少一項已頒發的專利或待處理的專利申請的一項或多項索賠的保障，但在 (i) 至 (vii) 的每種情況下除外，因為 個人或總體而言，合理地預計 不會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中另有規定外，公司沒有義務或承擔任何責任以特許權使用費、 費用或其他方式向任何知識產權的所有者或被許可人或其他索賠人支付任何與知識產權的使用 或與其業務行為或其他相關的任何實質性款項。

(xxv) 商標。如註冊聲明、 一般披露包和招股説明書中所述，公司擁有、許可或以其他方式擁有完全的專有使用權，用於開展業務或合理必要的所有重要商標和貿易 名稱，除非因未擁有、許可或以其他方式擁有此類商標 和商標的權利而單獨或總體而言，合理地預計不會有材料不利影響。公司 未收到任何關於侵犯他人主張的與任何此類商標 或商品名稱有關的權利或與之衝突的書面通知，也未收到任何質疑或質疑任何此類商標或商品名稱的有效性或有效性的書面通知。據公司 所知，在公司的業務和運營中使用此類商標和商品名稱不會侵犯 任何人的權利。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外， 公司沒有義務或承擔任何責任，以特許權使用費、費用或其他方式 向任何商標、服務商標或商品名稱的所有者或被許可人或其他索賠人支付任何與其業務或其他行為有關的 的重大款項。

(xxvi) 知識產權保護。公司已採取合理的安全措施，在所有重要方面保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，包括但不限於遵守美國專利商標局和任何其他非美國專利商標局的所有披露義務 要求。視情況而定為專利局。

(xxvii) 測試、臨牀前研究和臨牀試驗。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的由 進行或代表公司贊助或本公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，或者 中提及的臨牀前研究和臨牀試驗， 是根據向相應監管機構提交的每項協議進行的 br} 視情況而定，包括標準醫學和科學研究的研究或試驗標準和程序、所有適用的 法規、美國食品和藥物管理局及其 所遵守的美國以外類似監管機構的所有適用規章和規章，以及良好的臨牀實踐和良好的實驗室規範，除非不以這種 方式行事不會產生重大不利影響。註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中對此類研究和試驗結果的每項描述在所有重大方面都是準確和完整的，並公平地呈現了 從此類研究和試驗中得出的數據，並且公司不知道 的任何其他研究或試驗（即 的結果與註冊聲明中描述或提及的結果不一致或受到質疑， 任何重大方面的一般披露包和招股説明書。除註冊聲明、 一般披露一攬子文件或招股説明書中所述外，公司未收到美國食品藥品管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構 機構（統稱為 “監管機構”）要求或據公司所知威脅終止、暫停或修改任何臨牀試驗的任何書面通知、信函或其他書面 通信註冊聲明中描述或提及的， 一般披露一攬子計劃或招股説明書。公司一直都在運營，目前遵守監管機構的所有 適用法規、規章和條例，除非合理地預計 這種不運營或違規行為會單獨或總體上導致重大不利影響。

(xxviii) 監管文件。對於註冊聲明、一般披露包或招股説明書或任何 其他適用監管機構或政府機構要求的任何其他材料申報中描述或提及 的任何產品或候選產品，公司未向監管機構提交任何必要的材料申報、聲明、 清單、註冊、報告或提交材料；所有此類申報、聲明、清單、註冊、報告 或提交的內容實質上符合適用法律提交時；所有此類申報、聲明、清單、註冊、 報告或提交材料在提交之日均在所有重要方面均及時、完整、準確且沒有誤導性（或 隨後提交的文件進行了更正或補充）；任何適用的監管機構均未就任何此類申報、聲明、上市、註冊、 報告或報告以書面形式斷言 在遵守適用法律方面存在重大缺陷提交。

(xxix) 缺乏某些監管行動。除註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中所述，或者單獨或總體上不會產生重大不利影響外，公司沒有 任何產品或製造場地（無論是公司擁有的還是公司產品或候選產品的合同製造商的場所） 受政府當局（包括但不限於食品和藥物管理局）關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到 任何 FDA 483 表格或其他政府機構的檢查通知觀察、“警告信”、“無標題的 信”、要求更改公司產品、流程或運營的請求，或美國食品和藥物管理局或其他政府機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律的類似書面信函或 通知。據該公司所知，美國食品和藥物管理局和任何其他政府機構都沒有威脅要採取此類行動。公司 未收到來自任何法院、仲裁員、監管機構或其他政府機構的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 訴訟的書面通知，指控任何產品運營或活動 違反任何醫療保健法，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查或仲裁其他行動受到威脅。

(xxx) 遵守某些監管事項。公司、其董事和高級職員，據公司所知， 其員工和代理人已經開展業務，目前在所有重大方面都遵守了適用法規和實施由 FDA、DEA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構管理或執行的 條例， 包括但不限於聯邦食品、藥品和化粧品法（21 U.S.C. § 301 等），聯邦反回扣 法規（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等），聯邦虛假陳述 法（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、與 醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 節 286 和 287、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（ 社會保障法第十九章）和所有其他政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規和條例、1996年《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. §第1320d及其後各節），經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第17921條及其後各節）以及根據此類法律頒佈的所有其他法規；以及任何其他類似的 地方、州、聯邦或外國法律或法規。公司不是任何政府機構實施的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解 令、更正計劃或類似協議的當事方，也沒有任何持續報告義務 。公司，據公司所知 ，其任何董事、高級職員、員工或代理均未被禁止、排除或暫停其參與 任何聯邦、州或地方政府醫療保健計劃或從中接受報酬，也未受到任何政府機構的審計、調查、 程序或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停 或排除的類似行動。

(xxxi) 隱私和數據保護。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大 不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足， 按照與公司及其子公司業務運營相關的要求運營和運營 } 已完成，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括 所有個人數據和敏感、機密或監管數據（統稱為 “機密數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全)) 使用了 來搭配他們的企業。除非有理由認為個人或總體上不會產生重大 不利影響，否則沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問相同內容，也沒有發生任何與之相關的事件 。公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和 機密數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和機密數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務。

(xxxii) 環境法。(a) (i) 公司現在和過去都遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和非美國法規、 法律、規則、規章、條例、法規、法規、其他要求或法規（包括普通法）以及適用和具有約束力的 相關司法或行政決定或命令，且不受任何未決或據公司所知的威脅成本或責任的約束，污染、生成、使用、處理、運輸、處理、 危險物質的儲存、排放、處置或釋放、保護或恢復環境、人類健康 和安全、噪音或保護自然資源，包括野生動物、候鳥、老鷹或瀕危或受威脅的 物種或棲息地（統稱為 “環境法”），據公司所知，目前不存在可以合理預期會導致此類違規行為、成本或責任的事實或情況，(ii) 公司不擁有或，據公司所知，佔用、經營、租賃或使用任何受污染的不動產有害物質 違反環境法，(iii) 公司沒有對環境中的實際或疑似有害物質進行或資助任何調查、補救、補救行動 或監測，(iv) 據公司所知，公司 對於任何場外處理、儲存或處置場所釋放或威脅釋放危險物質（包括 ）不承擔任何待決或威脅釋放的責任，(v) 公司不受任何書面索賠、訴訟、訴訟、命令、 要求或通知的約束任何政府機構或政府機構或個人聲稱對環境 法律或危險物質負有責任或違規行為，(vi) 公司已收到並遵守所有規定，但沒有收到任何根據適用的環境 法律開展業務所需的許可證、執照、授權、識別號或其他批准書面的 責任索賠，以及 (vii) 據公司所知沒有適用於公司行為的新要求 目前開展的業務擬根據 任何環境法通過或實施，除非第 (i)-(vii) 條所涵蓋的每種情況除外，例如個人或總體而言 不會產生重大不利影響；(b) 除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有任何司法或行政訴訟待決根據任何環境法，考慮對公司的瞭解 政府當局，除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的此類訴訟 外；以及 (c) 除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外，公司沒有發生環境法 要求或根據環境法 合理預期的任何成本或支出（包括資本支出），而且目前 預計也不會發生任何合理預期的成本或支出（包括資本支出）對資本支出、收益產生重大不利影響或公司的競爭地位 。就本小節而言，“危險物質” 是指 (A) 石油和石油產品、 副產品或分解產物、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和黴菌，以及 (B) 任何其他被定義為有毒或危險或被定義為污染物、污染物或廢物或 類似進口、受管制或可構成基礎的化學品、材料或物質根據環境法，承擔責任。

(xxxiii) 會計控制和披露控制。公司對財務報告 （定義見委員會1934年法案條例下的規章條例第13-a15條和第15d-15條）以及 內部會計控制體系進行有效的內部控制，足以合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權在 執行的；（B）必要時記錄交易，以允許 按照通用會計準則編制財務報表 AP 並維持對資產的問責制；(C) 訪問權限 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許對資產負責；(D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； 和 (E) 以可擴展商業報告語言提供的交互式數據以引用方式納入註冊聲明， 一般披露一攬子計劃和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息並按照 進行準備委員會對此適用的規則和指導方針。除註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來， 一直沒有 (1) 公司對財務報告的內部控制（不論是否得到補救）沒有實質性弱點 ，以及 (2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，或者 很可能出現這樣的變化對公司對財務報告的內部控制造成重大不利影響。公司 維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會 規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交 或提交的報告中要求披露的信息，並收集和通報給公司的管理層，包括其首席執行官 或高級管理人員和負責人酌情為財務官員或高級職員，以便及時作出有關披露的決定。

(xxxiv) 繳納税款。公司已經提交了所有聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，並已繳納了其需要申報或繳納的所有 税款，以及對 徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款（目前本着誠意提出的任何此類税款、評估罰款或罰款除外，或在 未申報或繳納不會產生重大不利影響的任何情況下）。在本協議第1（a）（vii）節所述的適用財務報表中，公司已就尚未最終確定公司納税義務的所有期間的所有重大聯邦、州和外國 所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金 。公司 不知道有任何税務機關就提交納税申報表或 繳納所需税款向其提出任何重大索賠。

(xxxv) 保險。本公司持有或受保的保險金額和承保範圍是公司認為 足以滿足其業務開展和財產價值的風險，也是從事類似 行業的公司的慣例，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信 將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似的 機構獲得按目前開展或擬議開展業務所必需或適當的類似保險， 的費用無論是個人還是總體上都不會造成重大不利影響。公司沒有被拒絕 其所尋求或已申請的任何保險。

(xxxvi) 固定福利計劃。公司沒有維持或繳納經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（35） 條所定義的固定福利計劃。公司維持或出資 受ERISA約束的計劃（“ERISA計劃”）（或根據該計劃設立的任何信託）均未從事 參與ERISA第406條或經修訂的1986年《美國國税法》 第 4975 條所指的 “違禁交易”，這可能會使公司對違禁交易處以任何實質性税收罰款 以及這個問題尚未得到充分糾正。每份ERISA計劃在所有重要方面均符合《守則》和ERISA中與該ERISA計劃相關的所有報告、披露 和其他要求，但任何不會導致 徵收重大税或金錢罰款的不合規行為除外。對於每份意在《守則》第401（a）條所指的 “合格” 的ERISA計劃，要麼（i）美國國税局 已簽發決定書，説明該ERISA計劃及其附帶的信託符合該條件，或（ii）《守則》第 401（b）條規定的關於制定此類ERISA計劃的補救修正期尚未結束，將在該補救修正期結束之前就該ERISA計劃提交裁決書申請 。公司從未完全 或部分退出ERISA第3（37）節所定義的 “多僱主計劃”。

(xxxvii) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》 ，公司無需註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售證券並使用註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述的證券淨收益後，無需註冊為 “投資公司”。

(xxxviii) 缺乏操縱。公司 和公司的任何關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售 或導致違反《1934年法》第M條的行為。

(xxxix) 《反海外腐敗法》。公司、其任何董事或高級職員，以及據公司所知， 公司或其附屬公司的任何代理人、員工或代表，或與 公司有關聯或代表 行事的其他人士，均未使用任何公司資金，用於任何與政治活動有關的 非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動要約、承諾而作出或採取行動或授權任何直接或間接 非法向任何外國或國內支付公司資金或利益政府或監管官員或僱員，包括但不限於 任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的政府或監管官員或僱員，或以官方身份代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治 職位候選人；(iii) 直接或間接採取任何可能導致違反美國外國 任何規定的行動經修訂的 1977 年《反腐敗法》（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》或任何適用的法律或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法規 ，或根據任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下了 違法行為；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或獲得 的行為，包括但不限於任何返利、回報、影響力 支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。據公司所知，公司及其附屬公司 已按照《反海外腐敗法》開展業務，制定、維持和執行，並將繼續 維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗 法律的政策和程序。

(xl) 金錢 洗錢法。公司的業務一直遵守適用的財務 記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經2001年《通過提供適當工具團結和加強美國法》（美國《愛國者法》）第三章修正的《銀行保密法》的要求，以及適用的規定公司開展活動的所有司法管轄區的反洗錢法規 業務、由任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、 條例或準則（統稱為 “反洗錢 洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構 或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知， 公司，受到威脅。

(xli) OFAC。目前，公司或公司任何董事 或高級職員，以及據公司所知，公司的任何代理人、 員工或代表、關聯公司或其他與公司有關聯或代表公司行事的人員 都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFBR}”）管理或執行的任何制裁的對象或目標 AC”) 或美國國務院，包括但不限於 指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司也未在 受制裁的國家或地區所在地、組織或居住，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、非政府控制的 烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克地區 烏克蘭人民共和國地區（均為 “受制裁國家”）；公司不得直接 或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）出借、出資或以其他方式提供這些 所得款項以資助或促進 在提供此類資金或便利時與任何人的任何活動或業務往來制裁的對象或目標，(ii) 資助或 為任何受制裁者的任何活動或業務提供便利國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反 制裁 。在過去的五年中，公司沒有故意與交易時已經或曾經是制裁對象或 受制裁目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易， 也不會有意參與， 也不會參與任何交易或交易。

(xlii) 貸款關係. 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司 沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償還的 債務。

(xliii) 關聯方交易。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或 任何其他人的業務關係或關聯方交易。在不限制前一句概括性的前提下，公司與另一方面 公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間不存在任何直接或間接的關係， 關係必須在註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中描述，但沒有這樣描述。自成立以來，公司沒有違反適用法律，包括19年第13 (k) 條，直接或間接地以個人貸款的形式向本公司的任何董事 或執行官，或向本公司 任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供或維持 信貸、安排提供信貸或續訂任何信貸延期 34 號法案

(xliv) 資產負債表外交易。不存在財務會計準則 董事會會計準則編纂主題810所指的 “可變利益實體”、安排、債務（包括或有債務）或與未合併實體或其他人員的任何其他 關係，可能對公司 的財務狀況變化產生重大影響的資產負債表外交易（包括但不限於與其存在的 ）、安排、債務（包括或有債務）或與未合併實體或其他人員的任何其他 關係財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源、 或收入或支出的重要組成部分。

(xlv) 統計和市場相關數據。公司在本協議 中做出的任何陳述、陳述、擔保或承諾，或在本協議要求交付給承銷商的任何證書或文件中做出的任何陳述、陳述、擔保或承諾，在作出時， 不準確、不真實或不正確。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的所有統計或市場相關數據均基於或來自公司認為在所有重要方面 方面均可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源。

(xlvi) 維持評級。公司沒有任何 “國家認可的 統計評級機構” 評級的債務證券或優先股（該術語由委員會根據1933年法案第436（g）（2）條定義）。

(xlvii) 無經紀人費用。除一般披露一攬子文件中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解 會導致向公司或任何承銷商提出與本文所述證券發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款的有效索賠。

(xlviii) 破產。沒有發生與公司有關的破產事件，也沒有發生任何可能導致與公司有關的 破產事件的行為，或據公司所知，預計將發生任何可能導致破產事件的行為。

(xlix) 未集成。根據1933年法案或委員會對該法案的解釋，公司沒有出售或發行任何將與本協議所考慮的證券發行合併在一起的證券 。

(l)《1934年普通股註冊和上市法》。普通股根據 1934 年法案第 12 (b) 條註冊並在交易所上市；公司沒有采取任何旨在終止 根據1934年法案終止普通股註冊或將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊的通知或清單。

(b)          軍官證書。由 公司任何高級管理人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或 交付給承銷商法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 第 2 節。向承銷商銷售和交付；關閉。

(a)          初始證券。根據此處包含的 陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意單獨而不是共同出售給每位承銷商，每位承銷商，單獨和 ，同意以附表A規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與其名稱相反的初始 證券此類承銷商，以及該承銷商可能有義務購買的任何額外數量的初始證券 本協議第10節的規定，在每種情況下， 均須接受承銷商之間的調整，如代表可自行決定取消出售或 購買部分股票。

(b)          期權證券。此外，根據此處包含的 陳述和保證，並遵守此處規定的 條款和條件，公司特此向承銷商授予分開而不是共同購買最多2,500,000股普通股的選擇權，按附表A規定的每股價格減去 相當於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額 可在初始證券上支付，但 不在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以隨時行使 全部或部分行使 ，前提是代表向公司發出通知，説明 當時幾位承銷商行使期權的期權證券的數量以及此類期權證券的付款 和交割的時間和日期。任何此類交付時間和日期（“交貨日期”）應由 代表決定，但截止時間之後的任何交貨日期均不得遲於七個完整工作日 天，也不得早於行使上述期權後的兩個完整工作日，無論如何也不得早於截止時間。如果 對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商分別而不是共同行事，將購買當時購買的期權證券總數的相應比例，即附表A中與該承銷商名稱相反的初始 證券數量佔初始證券總數的比例， ，在每種情況下，均受代表等調整他們應自行決定取消任何出售或 購買部分股票。

(c)          付款。初始證券 的購買價款的支付以及 的證書或擔保權益的交付 應在庫利律師事務所的辦公室或代表與公司商定的其他地點進行， 在第二天（紐約時間）上午 10:00（紐約時間）進行（如果定價發生在任一 日下午 4:30（紐約時間）) 自本協議發佈之日起的工作日（除非根據第 10 節的規定延期），或不遲於該日期之後的十個工作日之內的 由代表和公司商定的日期（例如 付款和交貨的時間和日期在此處稱為 “截止時間”）。除非代表另有指示 ，否則在收盤時交付初始證券 應通過存託信託公司的設施進行。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券、支付購買價格 並交付了該期權證券的證書或證券權益，則應在 代表給公司的通知中規定的每個交付日期，在上述辦公室、 或代表與公司商定的其他地點進行。除非代表另有指示，否則期權證券應在每個交割日通過存託信託公司的設施進行 的交割。

款項應通過電匯方式向公司支付，將立即可用的資金匯入公司指定的銀行賬户，然後 向承銷商各自賬户交付他們將要購買的 證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商已授權代表 為其賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。Leerink Partners可以單獨而不是作為承銷商的代表（但 沒有義務）將初始證券或期權證券（如果有）的購買價格支付給任何在截止時間或相關交貨日期之前未收到資金的承銷商（如 的情況），但此類付款不應免除該承銷商在此處的義務下面。

第 第 3 節。公司的契約。公司與每位承銷商 的承諾如下：

(a)           遵守證券監管和委員會 的要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守 第 430B 條的要求，並將儘快通知代表，並以書面形式確認通知， (i) 註冊聲明的任何生效後修正案生效或對 招股説明書的任何修正或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論意見，(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充（包括任何文件 （以引用方式納入其中）或供參考，（iv）委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或啟動或威脅的命令出於任何此類目的而提起的任何訴訟或根據第 8 (d) 條進行的任何檢查 或1933年關於註冊聲明的法案第8（e）條，以及（v）如果公司成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體 。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴規則 424 (b)）執行第424 (b) 條所要求的所有 申報的 文件，並將採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的 申報的招股説明書的形式供委員會提交，如果不是，它將立即提交這樣的 招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令 ，如果發佈了任何此類命令，則儘早解除該命令。

(b)           繼續 遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和 1934年法案條例，以允許完成本協議和註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的證券分配。如果在 1933 年法案要求與 證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《1933 年法案條例》（“規則 172”）第 172 條規定的例外情況外， 必須交付，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件 都必須因此而發生對公司而言，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或 省略陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改 或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以便 使其中陳述不具有誤導性向購買者交付時存在的情況 或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定， ），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向代表發出有關此類事件的通知，（B）編寫必要的任何修正案或補充以更正此類聲明 或遺漏或制定註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求 ，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內提供持有任何此類修正案 或補充文件副本的代表以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充副本。公司 已在適用時間前 48 小時 內就根據1934年法案或《1934年法案條例》提交的任何文件通知代表；公司將通知代表打算從 適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將視情況在擬議提交之前的合理時間內 向代表提供任何此類文件的副本現在和將來都不會提交或使用代表 或律師提交的任何此類文件承銷商應合理地提出異議。

(c)           註冊聲明的交付。公司 已免費提供或將向 承銷商的代表和律師交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括 證物以及其中納入或以引用方式納入的文件） 以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付 符合要求的 最初提交的註冊聲明副本，以及每位 承銷商的每項修正案（不含附物）。除非 S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(d)           交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份 初步招股説明書副本 ，並且公司特此同意將此類副本用於 1933 年法案允許的目的 。在1933年法案要求交付與 證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書和 的任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。

(e)           藍天資格。公司將盡最大努力 與承銷商合作，使證券 有資格根據 代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成 證券分發所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務就證券的服務提交任何一般性同意程序或 獲得外國公司或證券交易商資格在任何不具備此資格的司法管轄區，或者 自己因在其他不符合條件的任何司法管轄區開展業務而必須繳税。

(f)            規則 158。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的 福利。

(g)           所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “使用 所得款項” 標題下規定的方式，將其從出售證券中獲得的淨 收益用於所有重要方面 。

(h)           清單。公司將盡最大努力 實現和維持普通股（包括證券） 在交易所的上市。

(i)            限制出售證券。在自招股説明書發佈之日起 90 天內（“受限 期”），未經代表事先書面同意，公司不會（i）直接或間接 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 任何購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保證任何普通股或任何可轉換 或可行使或可交換為普通股的證券，或歸檔或保密地提交任何根據1933年法案就上述任何內容簽訂註冊聲明，(ii) 簽訂任何互換協議或任何其他協議，或任何直接或間接地轉讓 全部或部分普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換 或交易應通過交付普通股或其他證券以 現金結算或以其他方式或 (iii) 公開宣佈打算實施 條款中描述的任何此類互換、協議或其他交易 (i)和 (ii)。前述判決不適用於 (A) 根據本協議出售的證券；(B) 本公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的可轉換證券 時發行的任何普通股 股；(C) 已發行的普通股或購買普通股的期權根據註冊聲明中提及的公司 的現有員工福利計劃，將軍披露一攬子和招股説明書；（D）根據註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的 任何普通股；（E）公司在 S-3表格上提交與註冊聲明到期有關的新上架註冊聲明，前提是不得出售任何證券在 限制期內；或 (F) 公司提交的註冊聲明的截止日期為表格 S-8 或其後續表格。 此外，適用於根據公司在本協議發佈之日實行的市場 融資機制出售和發行的普通股的限制期將為自招股説明書發佈之日起60天。

(j)            報告要求。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書的 期間（或者，但第172條規定的 例外情況除外），公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交1934年法案要求的所有文件 。 此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。

(k)           發行人 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則其 不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約，前提是公司必須向委員會 提交或根據第433條由公司保留或保留這些要約；前提是代表被視為擁有向發行人免費 撰寫本附表B-2所列的招股説明書以及任何 “路演”經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文” 。公司表示，它已將 或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條中有關的 適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄 } 保持。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件或事態發展 ，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明中包含的信息相沖突或衝突，任何初步招股説明書或招股説明書中包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或 省略或省略了陳述必要的重大事實根據隨後存在的情況 在其中發表聲明，不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改 或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述 或遺漏。

(l)            試水材料。如果 在分發任何書面試水通信 之後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，其結果是該書面試水通信所包含的或 將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略陳述其中所必需的重大事實，但不具有誤導性，公司將立即 通知代表，並將立即修改或補充，地址為自費，例如書面試水溝通 ，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

第 第 4 節。費用支付。

(a)           開支。公司將支付或安排支付 所有因履行本 協議下的義務而產生的費用，包括 (i) 編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和 證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向承銷商 交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本説明書及其任何修正或補充 以及與電子交付相關的任何費用承銷商向投資者作出的任何上述規定，(iii) 準備、發行和向承銷商交付證券的證書或擔保權益，包括 任何股票税或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券 時應繳納的任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(v)) 根據本協議第 3 (e) 節的規定，證券在證券法下的 資格，包括 申報費和承銷商律師為其支付的合理費用和支出，以及 與準備 “藍天調查” 及其任何補充相關的費用，(vi) 證券的任何轉讓 代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與市場營銷相關的任何 “公路 秀” 上進行陳述的成本和開支證券，包括但不限於與 製作路演幻燈片相關的費用以及參與路演 演示的任何顧問的圖片、費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿開支，以及 與路演相關的包機和其他運輸工具的費用，(viii) 與FINRA審查條款相關的申請費， 法律顧問向承銷商支付的合理費用和支出 出售證券； 提供的，不得要求公司向承銷商支付或償還與之相關的超過15,000美元的費用 和律師費用，(ix) 與證券在交易所上市相關的費用和開支，(x) 成本和開支（包括但不限於 與法律或合同責任相關的任何損害賠償金或其他應付金額）對承銷商因違規行為而簽訂的任何證券銷售合同 進行改革 第 1 (a) (ii) 節第三句中包含的陳述。

(b)           協議的終止 。如果代表根據本協議第 5 節、 第 9 (a) (i) 節、第 9 (a) (iii) 節或第 10 節（關於非違約承銷商）的規定終止本協議，則公司 應向非違約承銷商償還其所有有合理記錄的自付費用，包括合理的 費用和律師支出非違約承銷商。

第 第 5 節。承銷商的義務條件。 幾位承銷商在本協議項下的義務受此處 或公司任何高管根據本協議規定交付的證書中所載陳述和擔保的準確性、公司 履行本協議和其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：

(a)          註冊聲明的有效性。 註冊聲明，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明， 已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或任何 生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起訴訟已設立或正在審議 ，或據公司所知，正在考慮制定中；公司已遵守了每項規定要求委員會 提供更多信息（如果有），以使承銷商的律師合理滿意。

(b)          公司法律顧問的意見。在收盤時 ，代表們應收到 (i) 公司法律顧問德徹特律師事務所的意見和否定的 保證信，每封信的日期均為截止時間，(ii) Hoffmann & Baron的意見， LLP，公司在某些知識產權事務上的特別顧問，以及（iii）公司特別顧問Honigman LLP對某些知識產權事項的意見，每項意見在形式和實質上都令承銷商法律顧問滿意 。

(c)          承銷商律師的意見。在收盤時，代表們應收到承銷商法律顧問Cooley LLP的意見和否定 保證信，每封信的日期均為截止時間，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函副本，其形式和實質內容均令代表滿意。對於受 紐約州法律、特拉華州通用公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律管轄的所有事項，該律師在給出 此類意見時，可以依賴代表滿意的律師的 意見。該律師還可能説，如果這種意見涉及事實 事項，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司的官員和其他代表的證書 以及公職人員的證書。

(d)          監管證書。在截止時， 代表應收到公司 總法律顧問兼首席合規官出具的與公司監管事項相關的證書，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意 。

(e)          軍官 證書。在截止時，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供 信息的相應日期起，公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化 ，無論還是 不是在正常業務過程中發生的，代表應已收到公司主要高管 高級管理人員和負責人的證書公司財務官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實的 和正確的，其效力和效果與截止時明確作出的相同，(iii) 公司 遵守了所有協議，滿足了履行或滿足的所有條件或在收盤 時間之前，以及 (iv) 沒有停止令暫停註冊聲明的生效1933 年法案已經頒佈， 尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對 任何目的提起或正在審理中，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(f)           會計師的安慰信。在 執行本協議時，代表們應已收到畢馬威會計師事務所發出的日期為 的一封信函，其形式和內容令代表滿意，以及為其他每位承銷商簽名或複印的此類信函副本 副本，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務報表的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 註冊聲明、一般披露包和招股説明書。

(g)          帶下 Comfort Letter。在截止時間， 代表應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為截止時間 的信函，其大意是他們重申根據本節 (e) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止 時間前三個工作日。

(h)          批准上市。在收盤時， 證券應已獲準在交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。

(i)           不反對。FINRA已證實，它沒有對與證券發行相關的承保條款和安排的公平性和合理性 提出任何異議。

(j)           封鎖協議。在本協議簽訂之日， 代表應已收到一份由公司所有董事、高級管理人員和關聯證券持有人簽署的實質性以 形式簽署的協議，該協議採用本協議附錄A的形式。

(k)          維持評級。公司沒有任何由任何 “全國 認可的統計評級機構”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的 債務證券或優先股。

(l)           購買期權證券的條件。如果 承銷商行使本協議第2 (b) 節中規定的期權購買全部或任何部分期權證券，則截至每個交割日 所包含的公司陳述和擔保以及公司根據本協議提供的任何證書中的陳述均應真實和正確 ，在相關的交割之日，代表應已收到：

(i) 軍官的 證書。公司首席執行官和公司主要 財務官出具的日期為該交付日期的證書，確認根據本協議第 5 (d) 節在截止時間交付的證書 截至交付之日仍然真實和正確。

(ii) 公司法律顧問的意見 。如果代表要求，(i) 公司 法律顧問德徹特律師事務所的意見和否定保證信，(ii) Hoffmann & Baron的意見，LLP，公司在某些知識產權事務上的特別 法律顧問，以及 (iii) Honigman LLP、公司特別顧問 對某些知識產權事務的意見，每項意見的形式和實質內容都令承銷商的律師滿意，該意見與交割日將要購買的期權證券有關， 其他意見與交割日相同以及本協議第 5 (b) 節要求的否定保證信。

(iii) 承銷商法律顧問的意見 。應代表的要求，承銷商 法律顧問庫利律師事務所的意見和否定保證信，該意見和否定保證信的日期為該交割日 ，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見和否定保證書相同。

(iv) 監管 證書。如果代表要求，公司總法律顧問兼首席合規官出具的註明該交付日期的證書，確認根據本協議第 5 (d) 條 在截止時間交付的證書截至交付之日仍然真實和正確。

(v) 放下 慰問信。應代表的要求，畢馬威會計師事務所出具的信函，其形式和實質內容令代表 滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據本節 (f) 小節 向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本款 提供的信函中的 “指定日期” 應不超過該交付日期的三個工作日。

(m)          其他文件。在截止時間和每個交付日期（如果有） 時，承銷商的律師應向承銷商的法律顧問提供合理要求的其他文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想通過 發行和出售證券，或者證明任何陳述 或擔保的準確性，或此處任何條件的履行所載；以及本公司就本文所述證券的發行和出售所提起的所有訴訟所考慮的應在形式和實質上使承銷商的代表和法律顧問感到相當滿意。

(n)           協議終止。如果本節中規定的任何條件 在滿足時和按要求 未得到滿足，則本協議，或者，如果在收盤時間之後交割之日購買期權證券有任何條件，則代表可以在收盤時間或之前隨時向公司發出通知，終止幾位承銷商購買相關期權證券的義務 或交貨日期（視情況而定， ），此類終止不承擔任何責任除第 4 節另有規定外，任何其他方的當事方，除了 第 1、4、6、7、8、14、15 和 16 節應在任何此類終止後繼續生效並保持完全效力。

第 第 6 節。賠償。

(a)          承銷商的賠償。公司同意 賠償每位承銷商、其關聯公司（如 該術語的定義見1933年法案第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個 人（如果有），如下所示：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括根據規則 430B 視為其一部分的任何信息 ，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用其中或必須使其中陳述不具誤導性，或因任何不真實的陳述或所謂的 不真實陳述而產生任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面 Testing-the-Waters 通訊、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的重大事實，或公司向投資者提供的與證券發行營銷 有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者演示 （無論是親自還是電子形式），或在任何初步的 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信、一般披露一攬子計劃、 招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏了 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序的 結算中支付的總金額為限； 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏； 前提是（視情況而定）（下文第6（d）節）任何此類和解均在公司的書面同意下生效；

(iii) 向其賠償 在調查、準備或辯護任何政府 機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類 涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用的範圍；

但是， 但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案 ）中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書中被視為其一部分的任何信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 (或其任何修正或補充），以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。

(b)          公司、董事和高級管理人員的賠償。 每位承銷商分別同意對 公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的任何和所有損失、責任、索賠、 損害和費用進行賠償，並使其免受損害，使他們免受損害，以免受損害，以免受到損害，以免受損害賠償金中描述的任何和所有損失、責任、索賠、 損害和費用 (a) 本節，視情況而定，但僅限於 中作出的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案 ），包括根據第 430B 條、一般披露一攬子計劃或招股説明書 （或其任何修正案或補充），依據並符合承銷商信息而被視為註冊聲明一部分的任何信息。

(c)          對締約方的行動 ；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個賠償方 方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但不這樣通知賠償方 方不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因為 因此而產生重大損害，在任何情況下都不應免除該賠償方在本協議下的任何責任除本 賠償協議外，不得免除其可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方， 受賠方的律師應由代表選擇，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類 訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到受補償方的同意） 也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控 或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟 ，賠償方均不承擔與其律師分開的合理費用和開支 的合理費用和開支 。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府 機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或就本協議第 6 節或第 7 節 可以尋求賠償或捐款的任何索賠（無論是否賠償）達成和解或妥協 或同意作出任何判決受賠方是其實際或潛在當事方）， 除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任 ，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認 。

(d)          如果未能賠償，則無需同意即可和解。 如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解 的期限超過45天，則對於未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任 在該賠償方收到上述請求後，(ii) 該賠償方 應在該和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解，並且 (iii) 該賠償方不得在 此類和解之日之前根據此類請求向該賠償方進行補償。

第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠方免受損失、負債、 索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類 損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額，(i) 因為 一方面反映公司和承銷商獲得的相對收益是適當的一方面， 來自根據本協議發行的證券，或 (ii) 如果適用法律不允許 條款規定的分配，則比例應適當，不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商在 聲明方面的相對過失或導致此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用的遺漏，以及任何其他相關的 公平考慮。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 證券時獲得的 相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行證券（扣除費用前）獲得的總淨收益 和承保獲得的折扣總額 的比例相同另一方面，承銷商在每種情況下，如招股説明書封面 所述，承銷商承擔招股説明書封面上列出的證券的總公開發行價格。

一方面，公司和承銷商的 相對過失應參照 等因素來確定， 的任何此類不真實或所謂的不真實陳述或涉嫌對 的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的重大事實是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的權利有關以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

公司和承銷商同意，如果根據本第 7 節的供款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第 7 節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方產生的損失、 負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為 包括該受補償方在調查、準備或辯護 時合理產生的任何法律或其他費用，或因任何此類未啟動或威脅的政府機構或機構發起的調查或程序，或任何 索賠真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。

儘管有 本第 7 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因承保並向公眾分發的證券而獲得的承保折扣 和佣金。

任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據1933年法案第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

出於本第 7 條的目的，在 1933 年法案 第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與承銷商、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 每個人相同的出資權，如果任何在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的範圍內控制公司的人 都有相同的繳款權作為公司。承銷商根據本第7節 各自的供款義務是若干的，與本協議附表A 中與其各自名稱對面列出的初始證券數量成正比，而不是共同擔保。

第 8 節。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。不管 (i) 任何承銷商 或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制 公司的任何人或其代表進行的任何調查、本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、 擔保和協議， 均應保持有效並完全有效，以及 (ii) 交付和付款證券。

第 9 節。協議終止。

(a)          終止。如果代表們認為，自本協議執行之時或自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起， 財務狀況或其他方面出現任何重大不利變化，則代表可以通過通知公司，在 截止時間 (i) 的任何時間終止本 協議，或者公司的收益、業務事務或業務前景 ，無論是否產生於正常業務過程，或（ii）如果美國或國際金融市場的金融市場發生了任何重大不利的 變化，任何敵對行動的爆發或升級 或其他災難或危機，或者任何涉及美國或國際政治潛在變化的變化或發展， 金融或經濟狀況發生任何變化或發展，根據代表的判斷，在每種情況下，其影響都足以確定， 繼續完成發行不切實際或不可取或者強制執行證券銷售合同， 或 (iii) 如果本公司的任何證券的交易已被委員會或交易所暫停或受到實質性限制， 或 (iv) 如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所或交易所的總體交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或最大價格區間為任何一家 上述交易所要求或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或 (v) 材料美國的商業銀行或證券結算或清算服務中斷 ，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。

(b)          負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他 方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、4、6、7、8、15、16 和 17 節應在此類 終止後繼續生效並保持完全效力。

第 第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商 未能在收盤時間或交割日購買其根據本 協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內 安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於 優先於違約證券，其金額視本協議中規定的條款而定；但是，如果 代表不得在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過 在該日期購買的證券數量的10％，則每位 非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務承擔的比例 或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或 對於截止時間之後的任何交割日期、承銷商的購買義務以及 公司的賣出義務，則在該交割日買入和賣出的期權證券應終止，不承擔任何責任 任何非違約承銷方承擔責任 作家。

根據本節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果 發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者，如果交付日期 在截止時間之後，但這並不導致承銷商終止購買義務和公司 出售相關期權證券的義務（視情況而定），(i) 代表或 (ii) 公司均擁有 權利 將截止時間或相關的交貨日期（視情況而定）推遲不超過七天，以滿足任何要求註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書或任何 其他文件或安排的變更。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商 的任何人。

第 第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給公司的通知 應發送到公司辦公室，地址：新澤西州沃倫市科技大道30號 07059，收件人：丹尼爾·巴伯。發給承銷商 的通知應發送給位於美洲大道 1301 號 12 號的 Leerink Partners^第四樓層，紐約，紐約，10019，Stuart R. Nayman 和明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心 800 號的 Piper Sandler & Co. 注意 。LegalCapMarkets@psc.com

第 第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定 證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，另一方面，(b) 與證券發行及其前導程序 ，每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是承銷商的代理人或信託人公司 或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商在證券發行或證券發行過程中（無論該承銷商是否已經或正在向公司提供建議或其他事項）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託 責任，也沒有承銷商對公司負有任何義務 適用於證券的發行，本協議中明確規定的義務除外，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且（e）承銷商沒有就證券發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問 。

第 第 13 節。對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體的承銷商 受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則來自該承銷商 的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓 在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受 法律管轄美國或美國的一個州。

如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過根據美國特別清算制度 行使的此類違約權利（前提是本協議受美國法律管轄）或美國的一個州。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項： (i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R 第 § 中定義和解釋 252.82 (b)； (ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) “違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款 保險法及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街》第二章改革和消費者保護法 及據此頒佈的法規。

第 第 14 節。各方。本協議均應使承銷商 和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除了承銷商和公司及其各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人以及其繼承人和法定代表人以外，本協議中任何明示或提及的內容均不構成或不應被解釋 向任何個人、公司或公司提供任何法律或 公平權利、補救措施或索賠，或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或 公平權利、補救或索賠。本協議及其所有 條件和條款旨在為承銷商和公司及 其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益， ，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者均不得僅因購買此類交易而被視為 的繼任者。

第 第 15 節。放棄陪審團審判。公司（代表公司，並在適用 法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議或 引起的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮 其法律選擇條款。

第 第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議或本協議設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起），並且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項訴訟而提起的 訴訟除外任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中對此類法院的判決，其管轄權是 非排他性的。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他 訴訟，通過 郵寄到該方上述地址的任何程序、傳票、通知或文件均為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點 的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在 不方便的法庭提起的。

第 第 18 節。時間。時間是本協議的精髓。除非此處 另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。部分不可執行。本協議任何部分、第 段或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。 如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 應被視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 第 20 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方（可以 包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可通過傳真、電子 郵件（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳送方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 21 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見， 不影響本章節的結構。

第 22 節。完整協議。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

[簽名 頁面如下] 

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件 ，然後根據其條款，本文書以及所有對應協議將成為承銷商與公司 之間具有約束力的協議。

已確認 並已接受

正如上面第一個日期的 所寫的那樣：

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

PIPER SANDLER & CO.

適用於 本人以及作為本協議附表 A 中列出的其他承銷商的代表。

[承保協議的簽名頁 ]

附表 A

證券的每股 公開發行價格為4.50美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為4.23美元，等於上面列出的 公開發行價格減去每股0.27美元，但根據第2（b）條對公司申報的股息 或分配進行調整，以初始證券支付，但不支付期權證券。

附表 B-1

定價 條款

1。 公司正在出售16,666,667股普通股。

2。 公司已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多2,500,000股普通股的期權。

3.證券的每股 公開發行價格為4.50美元。

附表 B-2

免費 撰寫招股説明書

沒有

附表 B-3

書面試水通信清單

沒有

附錄 A

封鎖協議表格

, 2024

Leerink Partners LLC

Piper Sandler & Co.

作為 多家承銷商的代表

美洲大道 1301 號

12^th 地板

紐約 紐約，紐約 10019

50 加利福尼亞套房 3100

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94111

回覆：Aquestive Therapeutics, Inc. 提議的 發行

女士們 和先生們：

下列簽名人是特拉華州的一家公司Aquestive Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東、高級管理人員和/或董事， 明白 Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co.（統稱為 “代表”）提議 與公司簽訂承保協議（“承銷協議”），規定發行 （“發行”）的公司普通股（“證券”），面值 0.001美元（“普通股”）。為了確認此類發行將給 下列簽署人作為公司股東、高級管理人員和/或董事帶來的好處，以及為了其他有利和有價值的對價， 特此確認收款和充足性，下列簽署人同意在 承銷協議（統稱為 “承銷商”）中指定每位承銷商，該協議自本日起的期限內 of 並以承保協議簽訂之日起 90 天（“封鎖期”）之日結束， 未經代表事先書面同意，下列簽署人不得代表承銷商直接或 間接提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約 出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或 任何可轉換為或可交易的證券可行使普通股，無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的，或者與之相關的普通股根據經修訂的1933年《證券法》， 或 (ii) 簽訂任何對衝、互換或任何其他協議或 (ii)，下列簽署人已經或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖 證券”）、要求或行使任何封鎖證券、 的註冊權， 或 (ii) 提交或安排提交任何與之相關的註冊聲明任何直接或 間接全部或部分轉移封鎖證券所有權經濟後果的交易，無論是任何此類互換或交易均應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券進行結算 。

儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以在沒有代表事先書面 同意的情況下轉讓鎖倉證券，前提是，(A) 如果是根據第 (i)、(iii)、(iv)、 (v)、(vi) 或 (vii) 條進行轉讓或分配，(I) 則視情況而定，Of the Lock-Up Securities 以與本封鎖協議相同的形式執行並向代表交付 份協議，證明該受讓人受本次封鎖的 條款的約束協議自上文第一天起一直遵守本協議的條款，就好像 是本協議的原始當事方一樣，如果鎖定證券的任何權益由下列簽署人（或此類 配偶、前配偶或家庭成員）保留，則此類證券仍受本封鎖協議中包含的限制， 和 (II) 不得根據第 13 條或第 16 (a) 條公開申報) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）（不包括在到期後製作的表格 5封鎖期）或其他公開公告，報告 減少普通股的受益所有權，應在封鎖 期內自願發佈；(B) 如果根據前一條款 (ii) 向公司提交或沒收，則無需任何一方根據《交易法》或其他公開公告向公司提交公開申報 或應在與此類移交或沒收有關的情況下自願提出（表格4除外）根據交易代碼 “F” 報告此類 的退出或沒收行為；以及 (C) 對於根據第 (viii) 條進行與證券 有關的交易，不根據《交易法》第16 (a) 條第 13 款公開申報（在 到期後提交的表格 5 除外）封鎖期）或報告普通股實益所有權減少的其他公開 公告是必需的，或應在封鎖期內自願發佈與此類轉讓有關的 公告：

除非符合上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商 下達針對封鎖證券轉讓的止損轉賬指令。本封鎖協議將 自動終止，並解除下列簽署人在本協議下的義務，如果有，(i) 在承保協議執行之前，公司以書面形式告知代表 已決定不繼續發行；(ii) 承保協議已執行，但在 截止前終止發行（其中在終止後仍然有效的條款除外），或 (iii) 2024 年 4 月 30 日，如果 截至該日期，承保協議尚未執行。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了他/她/其 自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認 並同意，儘管承銷商可能被要求或選擇向下列簽署人提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS 表格的披露，但承銷商並未建議下列簽署人簽訂本封鎖協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 提出此類建議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。 此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、 受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。下列簽署人瞭解到，代表們正在簽署 承保協議，並根據該封鎖協議繼續進行發行。

本 封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年 美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何副本 應被視為已按時有效交付，並且對所有用途均有效。

本 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

Exh。A-3