美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 19 日

Aquestive Therapeutics, Inc.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

30 科技大道

沃倫，NJ07059

(908) 941-1900

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

承保協議

2024年3月19日，Aquestive Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co.（以下簡稱 “承銷商”）簽訂了由公司與Leerink Partners LLC和Piper Sandler & Co. 作為其中提到的幾位承銷商（“承銷商”）的代表簽訂了與公司16,666,667股股票的 承銷公開發行有關的承銷協議（“承銷協議”）的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），公開發行價格為每股4.50美元。此外，公司還授予承銷商30天的期權，允許他們按公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多2,500,000股普通股。

扣除承保折扣和公司應付的預計發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益預計約為6,980萬美元。本次發行的所有普通股均由公司出售。

此次發行預計將於2024年3月22日結束，但須遵守慣例 成交條件。 公司打算將此次發行的淨收益及其現有的現金和現金等價物主要用於推進其產品線的開發和商業化，包括用於治療包括過敏反應在內的嚴重危及生命的過敏反應的Anaphylm™（腎上腺素）舌下薄膜，以及用於 治療癲癇的Libervant™（地西泮）口腔薄膜聚集在兩至五歲的癲癇患者，用於營運資金、資本支出和一般公司用途。根據公司目前的運營計劃，該公司認為 發行的淨收益以及其現有的現金和現金等價物將使公司能夠為2025年12月之前的計劃運營費用和資本支出提供資金。

此次發行是根據公司先前向美國證券交易委員會提交併於2021年4月5日宣佈生效的S-3表格（註冊號333-254775）上的有效上架註冊聲明以及該聲明下的初步和最終招股説明書補充文件進行的。

承保協議包含公司的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例 以及成交的慣常條件。此外，公司已同意根據承保協議向承銷商提供慣常的賠償權。

上述對承保協議的描述並不完整，參照承保協議對 的全部內容進行了限定，該協議的副本作為本表格8-K的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。

Dechert LLP關於本次發行中發行的普通股有效性的意見副本作為附錄5.1附於此 。

2024年3月19日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈啟動此次發行，併發布了一份新聞稿 ，宣佈了此次發行的定價。新聞稿的副本分別作為本8-K表格的附錄99.1和99.2提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本報告中有關非歷史事實事項的陳述是 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於關於公司對發行完成、時間和規模的預期以及 本次發行淨收益的預期金額和使用的陳述。由於此類陳述受風險和不確定性的影響，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。諸如 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算”、“將”、“目標”、“潛力” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期， 涉及可能永遠無法實現或可能被證明不正確的假設。由於各種風險和不確定性， 包括但不限於與市場狀況相關的風險和不確定性以及與發行相關的慣例成交條件的滿意度，實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露了可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的 存在重大差異的其他因素，包括公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。本報告中包含的所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務更新此類聲明以反映在聲明發表之日後發生的事件或 存在的情況。不應將這些前瞻性陳述視為本報告發布之日後任何日期的公司觀點。

第 9.01 項財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。