附件99.1
附件99.1
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2024年管理代理通告 目錄
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| 第一部分 | ||
| 股東周年大會通告及執行摘要 | ||
| 2024年度股東大會通知 |
1 | |
| 關於本委託書通告中的信息 |
2 | |
| 理事會主席的賀詞 |
6 | |
| 代理亮點 |
8 | |
| 2024年會議詳情 |
8 | |
| 亮點(董事會治理、薪酬和可持續性) |
9 | |
| 第II部 |
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| 股東大會事務 |
13 | |
| 股東大會的事務 |
13 | |
| 溝通和參與 |
16 | |
| 關於董事提名者 |
17 | |
| 2023年董事補償 |
26 | |
| 委員會報告 |
28 | |
| 第三部分 |
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| 高管薪酬 |
31 | |
| 管理資源和薪酬委員會主席致辭 |
31 | |
| 薪酬討論與分析摘要 |
32 | |
| 薪酬計劃 |
41 | |
| 2023年高管薪酬 |
42 | |
| 指定執行官簡介 |
52 | |
| 高管薪酬詳情 |
58 | |
| 薪酬彙總表 |
58 | |
| 獎勵計劃獎 |
61 | |
| 退休計劃 |
65 | |
| 終止和控制權變更 |
68 | |
| CEO薪酬比率 |
70 | |
| 第四部分 |
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| 公司治理 |
71 | |
| CPKC的治理 |
72 | |
| 關於董事會 |
72 | |
| 多樣性和包容性 |
75 | |
| 在其他董事會任職 |
77 | |
| 董事薪酬 |
80 | |
| 充當董事的角色 |
83 | |
| 誠信 |
83 | |
| 股份所有權 |
84 | |
| 出席率 |
86 | |
| 董事發展 |
87 | |
| 第五部分 |
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| 可持續性 |
90 | |
| 風險與可持續發展委員會主席致辭 |
90 | |
| 可持續發展治理 |
93 | |
| 氣候變化 |
93 | |
| 網絡安全 |
96 | |
| 第六部分 |
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| 會議材料的交付 投票信息 |
98 | |
| 通知和訪問 |
98 | |
| 技術援助 |
100 | |
| 由代表投票 |
101 | |
| 第七部分 |
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| 其他信息 |
104 | |
| 內部控制和認證 |
104 | |
| 審核服務和 費用的預批准 |
104 | |
| 貸款給董事和高級職員 |
105 | |
| 董事和高級職員保險 |
105 | |
| 關於非GAAP措施 |
105 | |
| 第八部分 |
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| 董事會職權範圍 |
109 | |
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2024年年度通告 股東大會
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致 股東
如果您在2024年3月12日營業時間結束時持有Canadian Pacific Kansas City Limited（CPKC）的普通股，則邀請您參加我們的2024年度股東大會。
| 當
2024年4月24日星期三 上午9：00（山區夏令時間 ） |
網播
通過網絡直播進行虛擬會議，網址： https://web.lumiagm.com/452600803
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記錄日期
2024年3月12日 |
我們將涵蓋五項業務：
| 1. | 收到截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表； |
| 2. | 任命審計員； |
| 3. | 對CPKC的高管薪酬有發言權； |
| 4. | 對我們應對氣候變化的方針有發言權；以及 |
| 5. | 選舉董事。 |
我們 還將考慮在會議之前可能適當提出的其他事項。
今年的會議將以虛擬會議的形式舉行。該會議將允許 註冊股東和正式指定的代理人通過www.example.com的在線實時網絡直播虛擬參與。主辦虛擬會議將允許無法前往現場會議的股東 在線參加，從而使股東能夠更大程度地參與。隨附的委託人通函提供了有關如何參加會議的重要和詳細的指示。
正如我們在過去幾年所做的那樣，並繼續減少對環境的影響，我們正在使用 適用的加拿大證券法允許的通知和訪問程序向股東分發委託書通函和其他相關會議材料。根據通知和查閲程序，截至2024年3月12日持有股份的股東將能夠在線查閲和查閲有關材料，而不是發送委託書通函和相關會議材料的紙質副本。股東將收到一份附有通知及如何於網站以電子方式查閲資料的指引的包裹。 通知還將解釋如何應要求獲得會議材料的紙質副本。有關更多信息，請參見第六部分— 會議材料和投票資料的交付在代理通告的第98頁 股東可通過電話聯繫Kingsdale Advisors，公司的戰略顧問，地址： 1-866-879-7649（北美免費 ）或 647-251-9709(text並在北美以外地區啟用呼叫），或發送電子郵件至contactus@kingsdaleumsors.com。
我們期待您參加我們2024年4月24日的會議。
傑弗裏·埃利斯
執行副主席，
首席法務官兼公司祕書
阿爾伯塔省卡爾加里
2024年3月12日
關於本委託書通函中的資料
| 關於列報的説明 我們的股票在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市交易。根據適用的美國證券法，我們被列為 外國私人發行人，因此不受美國《證券法》規定的代理規則的約束。 1934年證券交易法, 修改後的（交易法）。本文件是根據 適用的加拿大證券法律和法規編寫的。此外，作為外國私人發行人，我們可以遵循本國慣例，而不是紐約證券交易所規則中規定的某些治理要求，前提是我們在我們的網站www.example.com上披露我們的治理慣例與紐約證券交易所規則要求的那些慣例之間的任何 重大差異。
非GAAP衡量標準 本委託書通函包括某些不具有標準化含義且未由美國公認會計原則（GAAP）定義的措施，因此可能無法與其他公司使用的類似措施進行比較。這些非GAAP指標包括核心調整後合併營業收入、 核心調整後合併營業比率、核心調整後合併攤薄每股收益（EPS）、核心調整後合併投資資本回報率（ROIC）、調整後合併自由現金以及調整後合併淨債務與調整後合併收益 （扣除利息、税項），折舊和攤銷（EBITDA）包括在第32頁開始的薪酬討論和分析中。您可以在第105頁找到有關非GAAP度量和這些度量的定義 的更多信息。
前瞻性 信息 本委託書通函包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述 （統稱, 前瞻性信息）在適用的證券法的含義內，涉及我們的薪酬計劃、運營、預期財務業績、業務前景、計劃的資本支出和戰略、董事會和委員會的組成和角色等。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、目標、預測、預測、目標、假設、信息的陳述以及 關於未來可能發生的事件、運營狀況和結果或績效的陳述均不是歷史事實，可能具有前瞻性。本委託書中的前瞻性信息包括但不限於 未來運營管理的計劃或目標；我們計劃在未來採取的與可持續性相關的行動的信息，包括我們的氣候戰略以及我們減少温室氣體（GHG）排放的目標和承諾。前瞻性 信息通常（但不總是）通過使用諸如 預計，預計，預計，以及暗示未來結果的類似詞語或短語。
前瞻性信息基於對我們業務和戰略以及影響它們的經濟、政治、 監管、市場和環境條件的當前假設。儘管吾等相信本委託人通函中呈列的前瞻性資料所反映的假設截至本函日期是合理的，但 不能保證這些假設可能被證明是正確的。閣下不應過分依賴前瞻性資料，因為前瞻性資料並非未來表現的保證。前瞻性信息涉及許多固有風險和不確定性，可能導致實際 結果與前瞻性信息存在重大差異。這包括以下風險：商業戰略的變化，北美和全球的總體經濟、信貸和商業狀況， 商品和能源的可用性和價格的變化；競爭的影響；行業能力；需求的變化；法律和法規的變化；自然災害或其他災害，包括影響我們經營所在的 市場的惡劣天氣、地震、野火、流行病或恐怖主義行為；地緣政治的不確定性；氣候變化對我們的業務、投資者、客户、供應商和同行的不利影響；網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施；我們 成功執行與可持續性相關的舉措的能力；第三方提供給我們的信息的質量和準確性；成本增加；索賠和訴訟；勞資糾紛；出軌和新型冠狀病毒爆發造成的 大流行引起的責任（以及被稱為COVID—19的疾病）及其變種；滿足美國水陸運輸委員會（STB） 在3月15日發佈的聲明中規定的條件，2023年的決定和成功整合堪薩斯城南部（KCS）到公司，除其他外。上述風險清單並非詳盡無遺。
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2 CPKC
| 我們向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中不時詳細介紹了這些和其他因素。您應該參考 第1A項：風險因素和項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及前瞻性信息在我們2023年表格10—K年度報告中，以及在SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上提交的年度和中期報告中的風險因素和前瞻性 信息披露。
前瞻性信息基於我們當前的預期、估計和預測，我們可能無法 實現這些預測、預測、預測和其他形式的前瞻性信息。除另有指明或文意另有所指外，本委任代表通函僅於本報告日期起計。我們不承擔 更新或以其他方式修改任何前瞻性信息的義務，除非適用法律要求我們這樣做。
此外，無法保證我們的減少温室氣體排放的戰略或相關目標和承諾將得以實現 。我們的氣候戰略（包括我們減少温室氣體排放的戰略、承諾和目標）隨着我們不斷完善我們對潛在未來氣候風險和機遇的分析和應對，以及 我們分析和戰略所依據的科學、數據、標準、法規和方法不斷變化而不斷演變。
因此，在未來的披露中，我們可能會提供與本委託書所載信息不同的信息(包括前瞻性信息和歷史信息)。除非適用法律要求，我們不承擔更新或以其他方式修改此類信息的義務。
解釋性説明
堪薩斯城南部交易 於2021年12月14日，本公司根據與KCS訂立的合併協議及計劃（合併協議）完成對KCS的收購。2023年4月14日（控制日期），繼美國水陸運輸委員會於2023年3月15日批准（STB 3月15日決定）後，CP獲得KCS的控制權。
有關KCS收購的更多信息，請參閲 截至2023年12月31日止財政年度的10—K表格年報，以及我們於2021年11月1日就KCS收購於2021年12月8日舉行的 股東特別會議（特別會議）發出的特別會議通知和管理層代理通函。有關STB 3月15日決定和合並協議下預期交易完成的更多信息，請參見 我們於2023年3月16日、2023年3月17日和2023年4月14日在EDGAR（www.example.com）上提交給SEC的8—K表格當前報告，以及我們於2023年3月16日、2023年3月20日在SEDAR+上提交的重大變更報告，www.sec.gov
除非另有指明或文意另有所指，在本委任代表通函中，提及加拿大太平洋堪薩斯市有限公司、CPKC、公司或公司、我們、我們或我們的有關或包括4月14日之前的一段時間，2023（即控制日期）指或包括本公司 （i）完成收購KCS控制權及（ii）名稱由加拿大太平洋鐵路有限公司改為加拿大太平洋堪薩斯城有限公司。本文中任何提及的獨立 基礎上的獨立
股份拆分 於二零二一年四月二十一日，本公司股東批准， 五送一本公司已發行及發行在外的股份（股份分割）。於2021年5月13日，本公司截至2021年5月5日登記在冊的股東每持有一股額外獲得四股 股。股份按分拆調整基準進行除分派買賣已於二零二一年五月十四日開始。根據 公司的股票薪酬計劃，還對尚未支付的獎勵進行了比例調整，以反映股份分割。除另有説明外，所有股份及名義單位均已作出調整，以反映股份分拆。
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2024年管理代理 通告3
| 在本文件中，除非另有説明或上下文另有要求： 衝浪板 董事會是指CPKC董事會 管制日期 “批准”是指2023年4月14日，根據美國水陸運輸委員會於2023年3月15日對此類控制的最終批准，CPKC（通過間接 全資子公司）接管KCS的鐵路運營控制權的日期 CP 如上文所述，“公司”是指收購KCS控制權之前的公司，或 以其他方式不包括KCS，解釋性説明 從第3頁開始 KCS Kansas City Southern KCS交易？和？KCS收購？各指合併協議項下擬進行的交易 合併協議？指CPKC和KCS之間於2021年9月25日簽訂的協議和合並計劃，根據該協議，CPKC同意以股票和現金交易的方式收購KCS 股份數 指CPKC的普通股 股東？意味着我們股票的持有者 你説的是 和--您的？ 請參閲加拿大太平洋堪薩斯城有限公司的股東 我們？, 美國？, 我們的？, CPKC？, 公司？ 和 ？公司？ 指加拿大 太平洋堪薩斯城有限公司（在2023年4月14日或控制日期之前稱為加拿大太平洋鐵路有限公司）及其子公司（如適用，不包括2023年4月14日之前期間的KCS） 所有金額均以加元計算 除非另有説明，否則以美元（US $）支付的任何2023年金額已使用加拿大銀行 截至2023年12月31日止年度的平均匯率（1.3497美元= 1.00美元）轉換為加元 除非另有説明，否則本文件中的所有信息均為截至2024年3月12日
瞭解更多信息
您可以在我們的網站 （investor.cpkcr.com）、SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上找到有關CPKC的更多信息，包括我們的2023年年度報告。您亦可致函我們索取年度報告的免費副本：
公司祕書辦公室 加拿大太平洋堪薩斯城有限公司 奧格登·戴爾路東南7550號 卡爾加里，阿爾伯塔省T2C 4X9
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4 CPKC
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關於CPKC
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我們成立於1881年，旨在連接加拿大，如今，我們為連接北美（包括加拿大、美國和墨西哥）的唯一鐵路網絡提供 運輸解決方案。我們通過安全高效地為客户提供服務 ，為股東和更廣泛的經濟創造長期可持續價值。我們充分利用我們的精確計劃鐵路基礎：提供服務；控制成本；優化資產；安全運營；並在我們所做的一切中培養人才。CPKC的文化以三個核心價值觀為指導： 問責、多樣性和自豪感。這些價值觀驅動着我們的行動，促進尊重，激勵着我們走向卓越的旅程。
我們自豪的鐵路工人正在建設的遺產誰設想和建設我們的歷史性鐵路。縱觀其歷史，我們的鐵路工人一直蔑視那些説這不可能做到的人。責任感和實現成果的動力 在我們的文化中根深蒂固。為我們鐵路提供動力的人決心重新定義今天一級鐵路的期望，同時始終關注未來更大的事情。
在CPKC，我們服務今天，建設未來。
我們的網絡—連接一個大陸
2024年管理代理 通告5
董事會主席的留言
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各位股東：
我謹代表董事會邀請您出席 加拿大太平洋堪薩斯城有限公司（CPKC）的股東大會。CPKC 2024年度股東大會將於2024年4月24日上午9點（山區夏令時）在線舉行，並將通過互聯網直播在： https：//www.example.com。與往年一樣，股東將可以像在面對面的股東大會上一樣投票。通常在會議前由代理人投票的股東將 能夠以通常的方式進行投票。有關投票的更多詳情，請參閲本委任代表通告第98頁。
會議項目
在會議上，您將對幾個事項進行投票，包括董事選舉、薪酬問題的聽證會、關於高管薪酬的非約束性諮詢投票、審計師的批准以及關於我們應對氣候變化方法的非約束性諮詢投票。今年是我們第三年 要求股東就我們應對氣候變化的方針進行投票。 |
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變革的一年
我要祝賀我們的總裁兼首席執行官Keith Creel和整個CPKC鐵路公司家族帶來了變革性的一年。STB於2023年3月15日收到 與堪薩斯城南方公司合併的最終批准，兩家公司於2023年4月14日合併。在這個歷史性的一天，我在堪薩斯城舉行了一個特別的慶祝活動，並駕駛了一輛儀式性的ESTA決賽 斯派克賽車慶祝這一重大的合併。董事會以多種方式支持管理層進行交易。我們成立了一個由美國鐵路協會前主席埃德·漢伯格閣下領導的一體化委員會。整合委員會專注於監察機匣盒條件的遵守情況、監察收入及開支協同效應的實現情況，並將繼續監察我們的整合規劃，並就可能出現的問題提供指引。 Ed和董事會與管理層密切合作，以衡量協同效應，使CPKC能夠實現交易的效益。整合委員會還將直接與董事會合作，監督我們的客户服務、我們的新服務 產品，包括從墨西哥到伊利諾伊州芝加哥的墨西哥中西部快車列車以及我們的整體運營業績。
自4月以來，我們的董事會 一直活躍在龐大的新網絡中，並在所有三個國家舉行了會議。在合併前，我們制定了全面的董事會整合計劃，並於二零二三年執行。在4月份的董事會會議上，我們參觀了卡爾加里和班夫之間的 遺留網絡的一部分。董事會出席墨西哥附屬公司Kansas City Southern de México，S.A.的會議。在墨西哥城舉行的當時我們參加了一個墨西哥員工的市政廳，並會見了墨西哥的主要 管理層和員工。9月，董事會在堪薩斯城召開戰略會議。除其他事項外，我們討論了人工智能的變革力量及其對包括鐵路在內的所有行業的影響。我們最大的 機會是利用合併特許經營權的優勢，讓傳統CP總監瞭解傳統KCS運營，傳統KCS總監瞭解傳統CP運營。
我很自豪地報告，CPKC於2023年入選標準普爾全球道瓊斯可持續發展世界指數（DJSI World）和北美指數（DJSI North America）。 過去數年，我們與股東的討論對我們應對氣候變化的方法產生了重大影響。正在進行的關於氣候變化的協商會繼續作為股東提供反饋並促進就這一重要議題進行進一步對話的機制。重要的是，在2023年，我們繼續作為北美最安全的鐵路之一運營，我們繼續利用我們的家庭安全計劃的優勢，該計劃在降低工傷人數方面發揮了重要作用。
這是25這是我們的CPKC假日列車 為北美各地的食品銀行籌集了創紀錄的180萬美元。我們的CPKC假日列車第一次開往堪薩斯城南部，包括新的目的地，包括堪薩斯州的匹茲堡；密蘇裏州的喬普林；俄克拉荷馬州的赫夫納；阿肯色州的梅納；德克薩斯州的特克薩卡納；路易斯安那州的什裏夫波特。
6 CPKC
我們還延續了KCS的 假日快車訪問20個社區並籌集了超過20萬美元的傳統。我們的墨西哥火車Tren Navideño也前往墨西哥各地的社區。我們將繼續與管理層合作，整合我們合併的北美CPKC 文化。
股東參與度
正如我們 過去幾年所做的那樣，我們將繼續與股東保持聯繫。今年，陪同我的有戈登·特拉夫頓（Gordon Trafton）（風險與可持續發展委員會主席）和埃德·漢伯格（Ed Hamberger）閣下（整合委員會主席）。我們 一直特別關注董事會對整合的監督、我們為確保卓越運營安全所做的持續努力、我們對實現協同效應的承諾、我們在實現氣候目標方面的持續進展以及技術和人工智能帶來的機遇 。與以往一樣，我們的討論也將集中在多樣性、企業文化和持續的整合，包括員工保留。有關股東參與策略的更多信息 請參閲本委託書通函第16頁。
保留和繼任規劃
今年，董事會將恢復為11名成員，其中10名獨立董事。Jill Denham和David Garza—Santos 將不會在2024年年會上參選。我要感謝Jill Denham在加拿大太平洋和現在的CPKC董事會的卓越八年服務。我還要感謝David Garza—Santos對堪薩斯城南部的奉獻，以及他在過去的一年中繼續為CPKC服務。作為一條為三個國家的人口提供服務的鐵路，我們正在努力確保 我們能夠儘快增加另一名墨西哥主管。
感謝您對CPKC的持續承諾，並期待您參加我們於2024年4月24日召開的虛擬股東大會。在這份委託書通知中，您將找到有關如何參加虛擬會議的重要信息和説明。請記住在 會議期間通過代理或在線投票您的股票。如果您有任何問題或需要協助投票，您可以聯繫我們的戰略股東顧問Kingsdale Advisors，電話： 1-866-879-7649(北美免費)或 647-251-9709(對於北美以外以及銀行和經紀人的對方付費電話)使用英語、法語或西班牙語，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com。
真誠地
伊莎貝爾·庫維爾
董事會主席
2024年管理代理 通告7
代理 要點
您已收到本管理層委託通函（委託通函） ，因為您於2024年3月12日營業時間結束時擁有CPKC的股份，因此有權參加我們的2024年度股東大會並投票您的股份。
2024年年會將以虛擬形式舉行，並將通過網上直播進行，允許股東無論身在何處 均可參與。股東將可就會議前提出的所有事項進行表決，並提交問題以供考慮，如同他們在面對面股東大會上一樣。2024年年會上未 回答的問題將在會後通過電子郵件解決。通常在會議前由代理人投票的股東將能夠以通常的方式進行投票。
登記股東和正式委任的代理人將能夠參加會議，參加會議， 問答會議，並投票，所有這些都是實時的，前提是他們遵循我們的委託書通函中的指示。 未指定自己或其他人為其代理人的非登記（或受益）股東可作為嘉賓在線出席會議。
在我們持續努力減少環境 影響和提高可持續性的過程中，我們再次採用了適用的加拿大證券法允許的通知和訪問程序。根據通知和查閲程序，我們可以在網上張貼代理通告 和會議材料的電子版本。有關在網上查閲這些資料的説明將以通知的形式郵寄給股東。股東仍可應要求取得委任代表通函及會議資料之紙質副本。有關其他 信息，請參見 第六部分 - 會議材料和投票資料的交付 從第98頁開始
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管理層正在徵求您的代理，會議將通過虛擬網絡直播舉行，如下所述。
我們正在通過郵件、親自、電話或電子通訊等方式徵集代理人。 公司已聘請Kingsdale Advisors在全球範圍內提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字化和投資者活動服務，此外，根據公司的酌情決定和指示， 公司還聘請Kingsdale Advisors在合同存續期間提供一定的費用。股東可通過電話聯繫Kingsdale Advisors，公司的戰略顧問， 1-866-879-7649或1-647-251-9709(text並在北美以外地區啟用呼叫）， 或發送電子郵件至contactus@kingsdalearchors.com。 |
2024會議詳情
| 當 2024年4月24日星期三 上午9：00（山區夏令時）
哪裏 虛擬會議 通過在線網絡直播： Https://web.lumiagm.com/ 452600803
交付方式 會議材料正在交付給 |
會議事項 | 投票
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瞭解更多
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| 1.收到截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表
經審計的綜合財務報表包含在我們的2023年年度報告中，可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、Edga(www.sec.gov)和我們的網站(investor.cpkcr.com)上的公司簡介下查閲。 |
第13頁 | |||||||||
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2.委任核數師
安永會計師事務所於2022年首次被任命為我們的審計師。董事會建議您投票表決 為委任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為我們的審計師。 |
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3.對高管薪酬有發言權（諮詢投票）
我們將繼續就我們的薪酬計劃與投資者接觸。董事會建議 您投票 為我們對高管薪酬的看法 |
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為 |
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第13頁 | ||||||
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4.對我們應對氣候變化的方法有發言權（諮詢投票）
我們將繼續與包括股東在內的利益相關者就我們的氣候目標和行動進行接觸。董事會建議你投票 為我們應對氣候變化的方法。 |
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為 |
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第14頁 | ||||||
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5.選舉董事
您將被要求選舉11名董事進入我們的董事會。每位董事提名人均為 合格、經驗豐富並致力於在董事會任職。董事會建議你投票 為每個提名人。
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第15頁 | ||||||
8 CPKC
代理循環
代理亮點
治理重點
我們致力維持一個全面及多元化的董事會，平衡運輸行業經驗與獨立性。我們的董事為董事會帶來了 廣泛行業的核心技能和經驗。現任CPKC董事的機構知識將繼續補充建立一個有效和充滿活力的CPKC董事會所需的技能。
我們的董事提名人所具備的部分關鍵技能，以及我們的主要管治政策及常規載於下文。CPKC的關鍵 治理政策和實踐的完整列表可在investor.cpkcr.com上查閲。
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行業知識
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會計和金融知識
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前輩 行政領導和戰略監督
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關鍵治理 政策和實踐 道德守則 首席執行幹事和高級財務幹事道德守則 商業道德報告政策 披露和內幕交易/報告政策 附例第2號（事先通知附例） 企業管治原則及指引 董事會成員多元化政策 * 多德-弗蘭克追回政策 * 股東參與計劃 * 董事會情況介紹和董事會繼續教育
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人力資源 和高管薪酬經驗
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環境、 健康和安全體驗
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風險管理和網絡安全
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2024管理代理 循環 9
我們的2024年董事提名
| 名字 | 年齡 | 董事自 | 職位 | 獨立的 | 2023年常務委員會 會員制(1) |
2023年會議 出席率(2) |
2023 投票結果 (贊成) |
其他公眾 公司董事會 | ||||||||
| 約翰·貝爾德閣下 |
54 | 2015年5月 | 高級顧問Bennett Jones LLP，加拿大前運輸和基礎設施部長 |
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公司治理、提名和社會責任(主席) 風險與可持續性 |
100% | 97.73% | 2 | ||||||||
| 伊莎貝爾·庫維爾 |
61 | 2013年5月 | CPKC主席 |
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所有委員會的當然成員 | 100% | 97.74% | 1 | ||||||||
| 基思·克里爾 |
55 | 2015年5月 | 總裁與首席執行官 CPKC |
不適用 | 100% | 99.91% | - | |||||||||
| Amb.安東尼奧·加爾扎(Ret.) |
64 | 2023年6月 | 律師事務所，White&Case，LLP |
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公司治理、提名與社會責任 風險與可持續性 |
100% | 99.90% | 1 | ||||||||
| 愛德華·漢伯格閣下 |
73 | 2019年7月 | 前總裁，美國鐵路協會首席執行官 |
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一體化(主席) 風險與可持續性 |
100% | 99.90% | - | ||||||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
63 | 2023年6月 | 前北美地區副總裁， 谷歌 |
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審計與財務 風險與可持續性 |
100% | 99.93% | 1 | ||||||||
| 亨利·邁爾 |
70 | 2023年6月 | 前首席執行官總裁， 聯邦快遞地面 |
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管理資源與薪酬 整合 |
100% | 93.82% | 3 | ||||||||
| 馬修·保爾 |
72 | 2016年1月 | 前高級行政人員 總裁副董事長兼首席財務官 麥當勞公司 |
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管理資源和報酬（主席） 審計與財務 |
91% | 98.53% | 1 | ||||||||
| 簡·佩弗萊特 |
65 | Dec 2016 | 前總裁和 CEO BC Transmission 公司 |
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審計和財務（主席） 公司治理、提名與社會責任 |
100% | 98.93% | 3 | ||||||||
| 安德里亞·羅伯遜 |
60 | 2019年7月 | 前總裁兼首席執行官休克創傷空中救援服務（STARS） |
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公司治理、提名與社會責任管理資源與薪酬整合 | 100% | 99.22% | - | ||||||||
| 戈登·特拉夫頓 |
70 | 2017年1月 | 加拿大國家鐵路公司前高級副總裁 |
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風險與可持續性（主席）整合 | 100% | 99.28% | - | ||||||||
你可以在第19頁開始的簡介和第86頁的技能矩陣中閲讀更多關於每個提名導演的信息。
| (1) | 截至2023年12月31日。 |
| (2) | 由於提前安排了腳踝手術，保羅未能如期在2023年7月召開一小時的董事會和審計委員會會議。 |
10 CPKC
代理循環
代理亮點
薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃的設計符合我們的承諾，即薪酬與業績、我們的業務戰略和股東利益保持一致。
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業績目標與我們的戰略保持一致 | 強調財務、安全和業務措施 | 專注於
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關鍵薪酬 治理政策和實踐 * 按績效付費的理念 * 與股東利益保持一致 * 股份所有權要求 * 基於績效的歸屬 * 對激勵計劃支出的上限 * 外部顧問為管理資源和薪酬委員會和管理層提供的獨立諮詢意見 * 股東參與計劃 Dodd—Frank Clawback Policy
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直接鏈接
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高管薪酬的大部分
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高管是 CPKC股東
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下表顯示我們如何將2023年的指定行政人員薪酬與表現掛鈎。
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績效一致性薪酬 |
how we do it
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| 風險補償 |
91%的CEO目標薪酬 面臨風險 其他NEO目標補償的平均80%存在風險
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| 近地天體的性能評估和成績 |
從第52頁開始全面審查近地物體的成就 CEO的個人績效因子不能超過公司績效因子，
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| 激勵計劃與財務、運營和安全結果以及股東價值創造直接相關 |
關於我們的企業 業績業績和相對總股東回報（TSR）如何與2023年年度獎勵和2021年PSU支出掛鈎的解釋，請參見第43頁和第51頁
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| 獎勵性支出按公式確定 |
關於我們如何確定 我們的短期和長期獎勵獎勵的説明見第42頁和第46頁
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您可以在第32頁開始的薪酬討論和分析中閲讀有關管理人員薪酬以及管理資源和薪酬委員會和 董事會做出的決定的更多信息。
2024管理代理 循環 11
可持續性亮點
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法蘭克福機場最低列車 意外事故 頻率在 一級鐵路， 建房 論遺產CP S 17 連續幾年 引領着 工業 |
每個孩子 事務？ 機車 繼續提供幫助 創建意識 國際足聯的 -代際 印度人的影響 寄宿學校 通過我們的網絡 在北美 |
已經幫助籌集了超過 4100萬美元用於心臟病 北方原因 美國自 2014年，包括 630萬美元 CPKC有心在 2023 |
2023年的關鍵可持續發展 為聯合CPKC 機車運行建立了一個經驗證的2030年温室氣體減排目標，並宣佈參與基於科學目標的倡議"1.5 ° C"全球商業雄心"活動
使兩臺氫機車投入使用，並在第三臺氫機車上進行了先進生產，並在氫機車項目下推進了氫生產和燃料設施的安裝
更新了我們的基於網絡的碳排放計算器，為 客户提供CPKC公司聯合網絡的估算
發佈2023年可持續發展數據報告，其中包含2022年可持續發展數據
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| 籌集了180萬美元， 內蒐集而來 16萬磅 以糧換糧 各地的銀行 北美
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成立了一個 多樣性和 包容理事會由 高級領導人 領先和冠軍 我們的多樣性和 包容戰略 當我們整合 CPKC |
進行或 參加82 社區 意識和 緊急 反應訓練 事件的病因是 共計4，320人 緊急 應答者 參與 |
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獎項和認可
於2023年，CPKC自豪地獲得多個獎項、排名及其他顯著獎項，包括以下各項：
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添加到道瓊斯 Jones 可持續發展世界和 2023年北美指數 |
由 CDP認可， 一個A—我們的領導力得分 2023年氣候變化 變化 |
被公認為 加拿大排名前100位僱主 2024年 |
被公認為 艾伯塔省80強僱主 2024年 | |||||||||
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獲得MSCI ESG評級 2023年A |
授予ISS Prime 狀態， 企業ESG績效 2023 |
包含在 2024年S & P中 全球可持續性 年鑑 |
CPKC 2030機車GHG 減排目標 由SBTi進行驗證
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12 CPKC
第二部分股東大會的事項
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您將在會議上就四個事項進行投票 （下面的項目2—5）。除本委託書通函所披露者外，自上一個財政年度開始以來，本公司董事或高級管理人員，或其各自聯繫人或關聯公司的提名董事，均未在任何正在表決的項目中擁有 重大權益。
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1.收到財務報表
我們將於大會上提呈中國石化截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及核數師報告。
經審核綜合財務報表包含在我們的2023年年度報告中，該年度報告將根據適用的加拿大證券法使用通知和 訪問通知程序分發給股東。年度報告可在我們的網站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR+（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上查閲，您也可以要求我們的公司祕書將其發送給您 。
2.委任核數師
您將投票決定委任安永會計師事務所（安永）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（審計師）。安永於2022年首次獲委任為核數師，董事會建議 重新委任彼等為本公司核數師，直至下一次股東周年大會結束。
您 可以投票支持或不投票支持安永為我們的獨立註冊會計師事務所。
安永的審計及非審計費用由審核及財務委員會批准。有關審核及財務委員會之詳情，請參閲第29頁及第79頁。
下表顯示我們於二零二三年及二零二二年就審計及非審計服務向安永支付的費用。安永的代表將 參加會議，並有機會發表聲明並回答股東提出的任何問題。
| 截至十二月三十一日止的年度 | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費 審計我們的年度財務報表、審閲季度報告以及與法定和監管備案或業務有關的服務（包括認證 服務、審計或中期審閲某些附屬公司和某些退休金和福利計劃的財務報表，以及就會計和/或披露事宜提供諮詢意見） |
$ | 6,190,800 | $ | 3,404,000 | ||||
| 審計相關費用 與審計有關但不包括在上述審計費用中的服務，包括證券備案 |
$ | 153,100 | $ | | ||||
| 税費 提供與税務合規、税務規劃和税務諮詢有關的服務 |
$ | 1,389,000 | $ | | ||||
| 所有其他費用 |
$ | | $ | | ||||
| 總計 |
$ | 7,732,900 | $ | 3,404,000 | ||||
董事會建議您投票
為任命安永為我們的審計師。
3.對高管薪酬有發言權
您將有機會在會議上就公司高管薪酬進行表決。由於這是一次諮詢性投票，因此結果不具約束力，但將為董事會提供有關我們管理人員薪酬方法的重要反饋。
去年，在我們的2023年年會上，我們獲得了95.95%的選票支持我們關於高管薪酬的非約束性諮詢決議。管理資源和薪酬委員會（薪酬委員會）將繼續努力確保我們的薪酬計劃按績效支付，符合合理的原則，支持長期 可持續價值，清晰透明，符合股東利益。
2024年管理代理 通告13
您可以投票贊成或反對以下有關行政人員薪酬的無約束力決議案 ，如本委託書通函所述：
在諮詢的基礎上，並不削弱董事會的作用和責任，決議 股東接受本公司在2024年股東周年大會之前提交的委託書通函（其中包括薪酬討論和 分析、薪酬表和薪酬表隨附的討論）中披露的對加拿大太平洋堪薩斯城有限公司指定行政人員的薪酬的方式。
董事會建議您投票
為諮詢決議案批准了公司對高管薪酬的處理方法。
董事會將考慮今年的業績，收到的其他反饋，以及薪酬和治理方面的最佳實踐，在審查我們的高管薪酬時，在未來 。
你可以在第32頁開始的薪酬討論和分析中閲讀有關高管薪酬的內容。
4.對我們應對氣候變化的方法發表意見
我們要求股東就氣候變化問題的諮詢性提案進行投票，該決議批准公司應對氣候變化的方法，包括我們的氣候戰略，我們於2023年6月通過宣佈氣候行動承諾更新了該戰略。由於這是一次諮詢性投票，結果不具約束力。然而，您的投票為董事會提供了關於我們應對氣候變化的方法的重要 反饋，包括我們繼續不斷努力完善我們的氣候戰略和整合KCS（如本代理通告第五部分中進一步討論的內容）。
去年，在我們的2023年年會上，我們獲得了83.70%的選票支持我們關於公司應對氣候變化的方法（包括我們的氣候戰略）的非約束性諮詢決議。
公司認識到氣候變化給我們 的業務帶來了風險和機遇。我們於2021年7月發佈了當前的氣候戰略(1)，概述了 公司在整個業務中管理氣候相關影響的方法。於控制日期後，於二零二三年六月，我們透過發佈氣候行動承諾，進一步加強我們的氣候策略。作為我們對氣候變化的承諾 行動的一部分，我們宣佈公司已加入SBTi的1.5 ° C全球商業雄心活動，其中包括支持全球經濟在2050年實現淨零排放。 此外，作為我們對氣候行動承諾的一部分，CPKC承諾建立一個與1.5 ° C未來相一致的減排目標。為指導公司的近期氣候行動，我們的氣候行動承諾還為CPKC公司的聯合機車運營制定了新的2030年温室氣體減排目標，採用基於科學目標的倡議（SBTi）的貨運鐵路和遠低於2 ° C的全球變暖情景。此 新目標已由SBTi確認，代表了以下承諾：
| | 縮小範圍1、2和3 從井到輪 到2030年，機車每總噸英里排放量比2020年基準年減少36.9%。機車業務是公司最大的排放源。 |
CPKC合併目標更新並取代了我們之前宣佈的作為氣候戰略一部分的温室氣體減排目標，該目標已於 2023年退役。
有關本公司於二零二三年就氣候目標及應對氣候變化行動的最新進展載於本委託書通函第五部分。
| (1) | 我們的網站 cpkcr.com/en/sustainability上提供了氣候戰略和氣候行動承諾的副本。您也可以寫信給我們索取氣候戰略的副本：公司祕書辦公室，7550奧格登戴爾路S.E.，卡爾加里，阿爾伯塔省，T2C 4X9。我們網站上的信息（包括氣候戰略 和氣候行動承諾）不以引用的方式納入，也不屬於本代理通告的一部分。 |
14 CPKC
| 代理循環 第二部分股東會議的事項
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董事會要求股東在會議上就以下氣候變化決議的諮詢性聲明進行表決：
在諮詢的基礎上，並不削弱董事會的作用和責任，經決議，加拿大太平洋堪薩斯城有限公司的股東批准本代理通函中披露的本公司應對氣候變化的方法。
雖然投票不具約束力，但風險和可持續發展委員會將在評估公司未來應對氣候變化的方針時審查和考慮投票結果。CPKC希望在適當時候通知股東 我們在2024年為公司採納的氣候戰略的任何更新，包括對我們當前氣候戰略中提出的期望、目標或目標的任何更新，作為我們評估過程的一部分，或迴應我們從股東那裏收到的 反饋。
董事會建議您投票
為該諮詢決議批准了公司應對氣候變化的方針。
閣下可在本代理通函第五部分閲讀我們應對氣候變化的方針，自第90頁開始。
5.選舉董事
我們的管理文件 要求我們在董事會中有5至20名董事。今年有11名被提名人蔘選董事會成員，他們目前都在董事會任職。有關每個被提名導演的更多信息，請參見第17頁開始的"關於導演提名人"。
每位獲提名董事均表示願意在董事會任職。但是，如果在會議召開之前，我們得知 某位被提名人無法任職，您的委託書或投票指示表上所列的人可以酌情投票給另一位合格的被提名人。
在會議上選舉產生的董事任期從會議召開之日起至下次股東年度大會閉幕，除非董事辭職 或提前被免職。
您可以投票支持或反對每位提名董事。
董事會建議您投票
為每個提名導演。
其他業務
我們將審議適當提交會議的任何其他事項。截至本委託書 通告之日，管理層和董事會均不知悉可能提交會議的任何其他事項。
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股東提案
本公司於2024年3月12日前並無收到任何 須在本委託書通函中披露的股東建議。如果本公司在2024年3月12日之後收到任何要求在委託書通函中披露的股東提案，則這些提案和本公司的迴應應包含在委託書通函的附錄中。
如果您想 為我們的2025年年會提交股東提案，必須郵寄至公司祕書辦公室，地址為7550 Ogden Dale Road S.E.，卡爾加里，艾伯塔省T2C 4X9，與副本通過電子郵件股東@cpkcr.com。
根據加拿大法律，只有在特定時間內提交股東提案，才能在年度會議上審議。股東提案必須在上一次年度大會一週年紀念日（即2025年4月24日）前90至150天內提交。因此， 公司祕書必須接收股東提案，以便考慮將其納入2025年週年大會通函的期間為2024年11月25日至2025年1月24日（包括該日）。 提交股東建議書並不保證將其包含在委託書材料中。
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2024年管理代理 通告15
溝通和參與
| 董事會相信與股東及其他利益相關者進行定期及建設性溝通的重要性，以建立開放、坦誠及富有成效的對話。
董事會通過年度委託人通函傳達有關董事會、 個別董事、行政人員薪酬、我們的可持續發展措施和常規以及我們的企業管治常規的信息。股東亦可直接聯絡董事會以提出任何疑問或關注。 信件或電子郵件應標記 機密性並以下列地址致理事會主席：
董事會主席 公司祕書辦公室 7550 Ogden Dale Road S.E.卡爾加里，阿爾伯塔省T2C 4X9 或發送電子郵件至： shareholder@cpkcr.com或www.example.com
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積極股東參與 計劃 自二零一六年以來，董事會成員全年積極與股東、委託顧問及倡導團體接觸。會議 可能涵蓋廣泛的主題，包括高管薪酬、董事會組成和多元化、可持續性、高管保留和繼任規劃以及整合監督。
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您可以匿名與董事會主席溝通，但我們鼓勵您表明身份，以便我們確認您的 溝通。
下圖概述董事會就股東參與所採取的方針。
股東參與度
自2016年以來，董事會成員每年都與股東接觸。在2024年第一季度，我們與許多頂級機構 股東（合計約佔我們公眾持股量的30%）參與了面對面和虛擬會議。出席會議的有公司董事會主席、風險 和可持續發展委員會主席、整合委員會主席以及公司投資者關係部門的一名代表。
這些會議的目的是向股東提供有關公司在KCS整合、治理、可持續性、薪酬等方面的關鍵議題的最新信息，特別關注的是繼任和保留規劃。股東們提出的其他關注問題 包括安全和我們的氫動力機車項目。
16 CPKC
關於 導演提名
董事會由股東選舉產生，以監督管理層，並以公司的最佳利益行事。
正確管理的關鍵是組建一個合格、經驗豐富、 多樣化且獨立於管理層運作的董事會。
獨立
11名提名董事中有10名（包括董事會主席及所有委員會成員）為獨立董事。克里爾先生不是獨立的，因為他是 公司的總裁兼首席執行官。
合格和有經驗
我們的董事必須具備核心技能和經驗。我們的董事提名人具備以下方面的技能：
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工業 知識
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會計和 金融知識
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高級管理人員 領導力和 策略性 監督 | |||||||||
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人類 資源和 執行人員 補償
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環境， 健康與安全
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風險 管理和 網絡安全
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有關每個董事用户S技能和資格的詳細列表以及瞭解其個人技能的更多信息，請參閲第86頁的技能矩陣。
多樣性
公司治理、提名和社會責任委員會(治理委員會)根據技能、背景、經驗和知識的平衡來評選高素質的候選人擔任董事。委員會還考慮了其他因素，如年齡、性別、我們開展業務的地區的地理代表性、文化遺產(包括土著人民和明顯的少數民族成員)以及董事候選人的不同能力(包括殘疾人)。我們還考慮了我們的董事會多元化政策。
獲提名董事的平均年齡為65歲，而於2023年在董事會任職的獲提名董事的平均任期為5. 6年。11名提名者中有4名（36%）是女性(1).董事會主席是一名女性，我們的兩位提名董事自我認定為明顯少數羣體的成員，使得董事會的大多數成員 屬於 就業平等法(加拿大)。
有關董事會多元化的詳細信息，請參見第75頁。我們的董事會多元化政策的副本可以在www.example.com找到。 | ||||||||||||
在其他董事會任職
加拿大太平洋鐵路公司（CPRC）是我們在加拿大的主要運營實體，它直接或間接擁有我們其他 子公司的所有投票權股份。我們的董事同時擔任加拿大太平洋堪薩斯城有限公司和CPRC的董事，兩個董事會同時舉行會議。CPRC是加拿大的申報發行人，因為其未償還公債證券。提名的 董事中沒有任何一個在其他上市公司董事會任職的董事會超過三個（有關在其他董事會任職的更多信息，請參見第77頁）。
我們的每一位提名人目前都是CPRC的董事。
| (1) | 我們的十名獨立董事提名人中有四名是女性。 |
2024年管理代理 通告17
會議出席率
我們期望董事親自出席所有董事會會議及其所有委員會會議，透過電話或視頻會議。會議材料提前提供給 董事。如果董事不能出席會議，他們可以事先向董事會主席、委員會主席或公司祕書提供意見，該人將確保在 會議上考慮這些意見和意見。
2023年董事會及委員會出席情況
董事（包括所有獲提名人）於二零二三年之出席率概述如下。獨立董事在董事會、審計 和財務委員會以及薪酬委員會的每次會議的情況下舉行了祕密會議。其他委員會也不時舉行閉門會議。
| (1) | Courville女士是所有常設委員會的當然成員，並可酌情出席委員會會議。 |
| (2) | Amb. Garza於2023年4月14日被任命為CPRC董事會成員，並被任命為CPRC企業治理、提名和社會責任委員會以及CPRC風險和可持續發展委員會成員。Garza先生隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC企業治理、提名和社會責任委員會以及CPKC風險和可持續發展委員會成員。 |
| (3) | Garza—Santos先生於2023年4月14日被任命為CPRC董事會成員以及CPRC審計和財務委員會和CPRC整合委員會委員。Garza—Santos先生隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC審計和財務委員會以及CPKC整合委員會成員。 |
| (4) | Ed Hamberger閣下於2023年1月31日成為一體化委員會主席。Ed Hamberger閣下於2023年6月15日不再擔任審計和財務委員會成員。 |
| (5) | Kennedy女士於2023年4月14日被任命為CPRC董事會成員，並被任命為CPRC審計與財務委員會以及CPRC風險與安全委員會成員。Kennedy女士隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC審計和財務委員會以及CPKC風險和安全委員會成員。 |
| (6) | Maier先生於2023年4月14日獲委任為CPRC董事會成員，並獲委任為CPRC管理資源與薪酬委員會 及CPRC整合委員會成員。Maier先生隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC管理資源和薪酬委員會和CPKC整合委員會的成員。 |
| (7) | 由於提前安排了腳踝手術，保羅未能如期在2023年7月召開一小時的董事會和審計委員會會議。 |
| (8) | Trafton先生於2023年6月15日辭去公司治理、提名和社會責任委員會成員一職。 |
| (9) | 此圖表中的總數反映自董事任命S進入董事會和委員會之日起的所有正式董事會和委員會會議的出席率。年內，董事局及委員會亦不時舉行非正式會議，討論各項重要事項。 |
18 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
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董事提名者個人資料亮點
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我們提名的所有董事都是合格和經驗豐富的， 擁有廣泛的技能，有助於對CPKC和S的管理和戰略進行強有力的監督，並已同意在我們的董事會任職。
股份所有權
所有董事都是CPKC的股東，必須在加入董事會後五年內滿足我們對董事的股份所有權要求。此處列出的股份所有權為截至2024年3月12日的股份，包括董事實益擁有或控制、或直接或間接持有的股份。股份所有權包括根據董事遞延股份單位(DDSU)計劃持有的股份。
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伊莎貝爾·庫維爾 椅子
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獨立的 年齡：61歲 董事自： 2013年5月1日 居住地：加拿大魁北克省蒙特-特倫布朗特 2023年投票結果： 97.74% 為 | |
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董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/法規事務 和法律、風險管理、銷售和市場營銷、氣候專業知識和戰略監督。
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當前上市公司董事會經驗
威立雅環境有限公司(2015提交）
| | 研究、創新和可持續發展委員會主席 |
| | 提名委員會、宗旨委員會和總裁提名委員會成員 |
| 2023年總出席人數(1) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 審計與財務 | 第6頁，共6頁 | 100% | ||||
| 治理 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 補償 | 第6頁，共6頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 整合 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 魁北克水電公司和魁北克水電公司總裁（2007年至2013年） |
| | 在加拿大電信行業擁有20年的經驗，包括貝爾加拿大公司企業集團總裁（2003年至2006年）和貝爾Nordiq集團總裁兼首席執行官（2002年至2003年） |
過去的上市公司董事會經驗
| | SNC—Lavalin Group Inc. (2017至2023年） |
| | 加拿大勞倫蒂銀行（2007年至2019年）（董事會主席） |
| | Gecina S.A. (2016至2017年4月） |
| | TVA集團（2013—2016） |
其他經驗
其他董事會—當前
| | 私營和公共組織治理研究所（IGUNE）（2016年至今）（人力資源委員會成員） |
其他董事會—過去
| | 公司董事學會（ICD）（2013—2017） |
| | 魁北克公司董事學會（IAS）（2013—2022） |
教育
| | 蒙特利爾理工學院工程物理學士學位 |
| | 麥吉爾大學民法學士學位 |
| | 蒙特利爾大學榮譽博士 |
| | 公司董事學會會員 |
股份所有權
股票：4，500
DDSU：63,898
滿足股份所有權要求
| (1) | 庫維爾女士是所有常設委員會的當然成員，她可以酌情出席委員會會議。 |
2024管理代理 循環 19
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約翰·貝爾德閣下，P.C.
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獨立的 董事自： 2015年5月14日 住所：加拿大安大略省多倫多 2023年投票結果： 97.73% 為 | |
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董事技能和資質
提供以下領域的經驗：高級行政領導、環境、健康與安全、運輸業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、氣候專業知識、投資管理和戰略監督。
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當前上市公司董事會經驗
Canfor/Canfor紙漿(CPPI)(2016至今)
| | 董事會主席 |
| 2023年總出席人數 | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 治理（主席） | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | Bennett Jones LLP律師事務所高級顧問（2015年至今） |
| | 歐亞集團高級顧問（地緣政治風險諮詢公司）（2015年至今） |
| | Barrick Gold Corporation國際顧問委員會成員（2015年至今） |
| | Grantham Finchley Consulting Inc. (2015提交） |
過往上市公司董事會 經驗
| | Oissko Gold Royalties Ltd.（2020年至2024年1月31日） |
其他經驗
其他董事會—當前
| | FWD Group Ltd. FWD Ltd.（2015年至今）（風險委員會成員）/FWD Group Holdings Ltd.（2022年至今）（薪酬委員會主席、提名和公司治理委員會和風險委員會成員） |
| | PineBridge Investments（2015年至今）（審計委員會成員） |
其他經驗
| | 在擔任加拿大議會議員的三屆任期內（2006年至2015年），曾擔任加拿大外交部長、交通和基礎設施部長、環境部長和財政委員會主席 |
| | 2006年被任命為樞密院成員 |
| | 安大略省政府前社區和社會服務部長和能源部長 |
| | 安大略省社區生活（Community Living Ontario）的高級顧問，該組織支持發展性殘疾人 |
| | 查爾斯三世國王陛下慈善辦事處加拿大王子信託基金顧問委員會成員 |
教育
| | 皇后大學政治學榮譽文學士 |
共享所有權
股票：0
DDSU：42，235
滿足股份所有權要求
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Keith E.克里爾
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不獨立 年齡：55歲 董事自： 2015年5月14日 居住地：美國佛羅裏達州惠靈頓 2023年投票結果： 99.91% 為 | |
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董事技能和資質
自2017年1月31日起擔任本公司總裁兼首席執行官 。在以下領域帶來經驗：高級管理人員領導、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業 知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
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| 2023年總出席人數 | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 2023年4月14日，加拿大太平洋和堪薩斯城南部合併，成為CPKC首任總裁兼首席執行官 |
| | CP總裁兼首席執行官（2017年至2023年4月14日） |
| | CP總裁兼首席運營官（2013年至2017年） |
| | 加拿大國家鐵路公司（CN）執行副總裁兼首席運營官（2010年至2013年） |
| | CN的其他職位包括執行副總裁，運營部，高級副總裁東部地區，高級副總裁西部地區和副總裁，以及CN Pagos Prairie分部（2002年至2010年） |
| | 大幹西部鐵路總監兼總經理（1999年至2002年） |
| | 1999年伊利諾伊中央鐵路公司與CN合併前，擔任列車長和走廊運營總監 |
| | 1992年，他在阿拉巴馬州伯明翰市的伯靈頓北方鐵路公司擔任聯運匝道經理，開始了他的鐵路事業 |
行業認可
| | 獲《環球郵報》2021年度首席執行官及2021年度戰略家獎，獲《商業雜誌》2021年度戰略家獎 |
| | 被《鐵路時代》雜誌評為2022年和2021年年度最佳鐵路旅行者 |
| | 2014年，進步鐵路公司將其命名為“鐵路創新者”，以表彰他在CP的領導地位。 |
其他經驗
其他董事會—當前
| | 美國鐵路協會代表 |
其他經驗
| | 美國陸軍軍官，曾在沙特阿拉伯的波斯灣戰爭中服役 |
教育
| | 傑克遜維爾州立大學市場營銷學學士 |
| | 哈佛商學院高級管理課程 |
股份所有權
股票(1): 96,723
DSU： 164，889
PSU：236，415
選項(2): 2,609,378
滿足 高管持股要求（參見第35頁）
| (1) | 反映CPKC在員工股份購買計劃、401（k）和個人賬户中的股份。 |
| (2) | 反映截至記錄日期尚未行使的股票期權。 |
20 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
|
|
Amb.安東尼奧·加爾扎(Ret.)(1)
| ||
 |
獨立的 年齡：64歲 董事自： 2023年6月15日 居住地：墨西哥城（美國公民） 2023年投票結果： 99.90% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級行政領導、交通行業知識、治理、政府/法規事務以及法律、風險管理和戰略監督。
|
當前上市公司董事會經驗
Greenbriar公司(2021年至今)
| | 提名及企業管治委員會委員 |
| 2023年總出席人數(2) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第5頁，共5頁 | 100% | ||||
| 治理 | 第2頁，共2頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性 | 第2頁，共2頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 墨西哥城White&Case LLP律師事務所律師(2009年至今) |
過去公開的公司董事會經驗
| | 速匯金國際(2012-2023) |
| | 美洲技術收購公司(2022) |
| | 堪薩斯城南部（2010年至2023年4月13日） |
| | 基本能源服務（2010—2016） |
其他經驗
其他董事會—當前
| | Grupo KUA，S.A. de C.V.（獨立董事） |
| | 南衞理公會大學（董事會受託人） |
| | 美洲理事會/美洲協會理事會（主任） |
| | Texas Tribune（導演） |
| | 墨西哥美國商會（名譽主任） |
| | George W.布什基金會（主任） |
其他董事會—過去
| | Tricolor Holdings，LLC（2019—2023） |
| | Grupo ODH，Lux S.A. (2014至2023年） |
| | BBVA Compass和BBVA的美國公司（2009—2012） |
| | Saavi Energia de Mexico（2018—2020） |
其他經驗
| | Vianovo Ventures董事長（2009年至今） |
| | 美國駐墨西哥大使（2002—2009） |
| | 德克薩斯州鐵路委員會主席（1998—2002） |
| | 州際石油和天然氣契約委員會副主席（1998—2002年） |
| | Bracewell律師事務所合夥人(2017) |
| | 美國德克薩斯州國務卿(1995-1997) |
| | 德克薩斯州州長高級政策顧問(1994-1997) |
| | 卡梅倫縣法官(1988-1994) |
教育
| | 法學博士，南方衞理公會大學法學院 |
| | 得克薩斯大學奧斯汀分校金融學學士 |
認可
| | 阿奎拉·阿茲特卡/阿茲特克之鷹 |
| | 德克薩斯大學奧斯汀分校和德克薩斯州達拉斯南方衞理公會大學傑出校友 |
股份所有權
股份：12,828
DDSU：2589
預計將在2028年滿足股權要求
|
愛德華·R·漢伯格閣下
| ||
 |
獨立的 年齡：73歲 董事自： 2019年7月15日 居住地：美國佛羅裏達州德爾雷海灘 2023年投票結果： 99.90% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理 和戰略監督。
|
| 2023年總出席人數(3) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 審計與財務 | 第4頁，共4頁 | 100% | ||||
| 整合 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 美國鐵路協會總裁兼首席執行官（1998年至2019年） |
其他 經驗
其他董事會—當前
| | 丹佛大學交通研究所（2002年至今） |
其他董事會—過去
| | 西北大學凱洛格管理學院商業諮詢委員會（2000—2019） |
| | TTCI（董事會主席）（1998—2019） |
| | Railinc Corporation（1998年至2019年） |
| | 聖荷西州立大學峯田交通研究所（2005—2019） |
| | Baker Donelson，管理委員會（1989年至1998年） |
| | 墨西哥費羅卡里萊斯協會（2005年至2008年） |
其他經驗
| | 曾任美國運輸部負責政府事務的助理部長（1987年至1989年） |
教育
| | 喬治敦大學法學博士 |
| | 喬治敦大學外交事務理學碩士 |
| | 喬治敦大學外交事務理學士 |
股份所有權
股票：0
DDSU：16，527
預計在2024年達到持股要求
| (1) | 作為一個明顯的少數派。 |
| (2) | Garza先生於2023年4月14日被任命為CPRC董事會成員，並被任命為CPRC企業管治、提名和社會責任委員會以及CPRC風險和可持續發展委員會成員。Garza先生隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC公司治理、提名和社會責任委員會和CPKC風險和可持續發展委員會成員 |
| (3) | Ed Hamberger閣下於2023年1月31日成為一體化委員會主席。Ed Hamberger閣下於2023年6月15日不再擔任審計和財務委員會成員。 |
2024年管理代理 通告21
|
珍妮特·H肯尼迪
| ||
 |
獨立的 年齡：63歲 董事自： 2023年6月15日 居住地：那不勒斯，佛羅裏達，美國 2023年投票結果： 99.93% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、投資管理、治理、風險管理、銷售和市場營銷、 網絡安全培訓和戰略監督。
|
當前公共管理局經驗
德盧斯控股公司(2023提交）
| | 審計委員會委員 |
| 2023年總出席人數(1) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第5頁，共5頁 | 100% | ||||
| 審計與財務 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性 | 第2頁，共2頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 總裁副總裁，谷歌谷歌雲北美地區(2019年至2023年4月) |
| | 安永美洲區諮詢數字化轉型領導者合夥人/負責人(2018-2019年) |
| | 微軟美國數字化轉型副總裁總裁(2018年至2019年) |
| | 微軟加拿大公司的總裁(2013年至2017年) |
| | 總裁，微軟公司美國企業副總裁(2009年至2013年) |
| | 總裁副祕書長，微軟公司中區EPG(2002年至2013年) |
| | IBM業務部門主管(1990-2002) |
過去上市公司董事會經驗
| | 堪薩斯城南部(2017年至2018年和2019年至2023年4月13日) |
其他體驗
其他董事會—過去
| | 加拿大信息技術協會(2013-2017) |
| | 加拿大商業委員會(2014-2017) |
教育
| | 普渡大學丹尼爾斯商學院工業管理/工業工程BSIM |
| | 夏洛特皇后大學工商管理碩士 |
| | 董事聯盟2018，斯坦福大學商學院高管教育研究生院 |
| | 勤奮的網絡風險和戰略認證 |
股份所有權
股份：7,944
DDSU：2589
預計將在2028年滿足股權要求
|
亨利·邁爾
| ||
 |
獨立的 年齡：70歲 董事自： 2023年6月15日 居住地：美國田納西州加拉丁 2023年投票結果： 93.82% 為 | |
|
董事技能和資質
提供以下領域的經驗：高級管理領導力、會計和財務知識、高管薪酬/人力資源、運輸業知識、治理、風險管理、銷售和營銷以及戰略監督。
|
當前上市公司董事會經驗
CalAmp Corp.(2021年至今)
| | 董事會主席 |
| | 治理和提名委員會和人力資本委員會成員 |
CarParts.com(2021年至今)
| | 提名及企業管治委員會委員 |
CH Robinson Worldwide Inc.(2022年至今)
| | 管治委員會及資本分配及規劃委員會委員 |
| 2023年總出席人數(2) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第5頁，共5頁 | 100% | ||||
| 補償 | 第4頁，共4頁 | 100% | ||||
| 整合 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 總裁和聯邦快遞地面公司首席執行官(2013年至2021年) |
| | 聯邦快遞公司戰略規劃、溝通和承包商關係執行副總裁總裁(2009年至2013年) |
過去的上市公司董事會經驗
| | 堪薩斯城南部(2017年至2023年4月13日) |
其他經驗
其他董事會—過去
| | 賓夕法尼亞州西南部聯合大道 |
教育
| | 密歇根大學經濟學學士 |
股份所有權
股票：26，206
DDSU：2589
滿足股份所有權要求
| (1) | Kennedy女士於2023年4月14日被任命為CPRC董事會成員，並被任命為CPRC審計與財務委員會以及CPRC風險與安全委員會成員。Kennedy女士隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC審計和財務委員會以及CPKC風險和安全委員會成員。 |
| (2) | Maier先生於2023年4月14日獲委任為CPRC董事會成員，並獲委任為CPRC管理資源與薪酬委員會 及CPRC整合委員會成員。Maier先生隨後當選為CPKC董事會成員，並於2023年6月15日被任命為CPKC管理資源和薪酬委員會和CPKC整合委員會的成員。 |
22 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
|
|
馬修H. Paull(1)
| ||
 |
獨立的 年齡：72歲 董事自： 2016年1月26 居住地：美國伊利諾伊州威爾梅特 2023年投票結果： 98.53% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、高管薪酬/人力資源、投資管理、治理、政府/監管事務和法律、風險管理和 戰略監督。
|
當前上市公司董事會經驗
Air Products & Chemicals Corporation（2013年至今）
| | 審計和財務委員會主席 |
| | 企業管治及提名委員會及執行委員會成員 |
| 2023年總出席人數(2) | 90% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第6頁，共7頁 | 86% | ||||
| 薪酬(主席) | 第6頁，共6頁 | 100% | ||||
| 審計與財務 | 5/6 | 83% | ||||
業務體驗
| | 麥當勞公司高級執行副總裁兼首席財務官（2001年至2008年退休）(3) |
| | 在1993年加入麥當勞之前，他是安永會計師事務所的合夥人，在18年的職業生涯中，他管理了各種金融業務，併為許多 領先的跨國公司提供諮詢 |
過去的上市公司董事會經驗
| | 墨西哥燒烤公司(2016（薪酬委員會成員） |
| | 百思買公司（2003年至2013年）（首席獨立董事兼財務委員會主席） |
| | WMS Industries Inc. (2012至2013年） |
| | KapStone Paper and Packaging Corporation（2010—2018） |
其他經驗
其他董事會—過去
| | 潘興廣場資本管理有限公司（2008年至2023年）（顧問委員會成員） |
教育
| | 伊利諾伊大學會計學碩士學位 |
| | 伊利諾伊大學學士學位 |
股份所有權
股票：18，690
DDSU：45，791
滿足股份所有權要求
|
簡湖佩弗裏特(1)
| ||
 |
獨立的 年齡：65歲 董事自： 2016年12月13日 居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華 2023年投票結果： 98.93% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、會計和財務專業知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、治理、政府/監管事務和法律、風險 管理和戰略監督。
|
當前上市公司董事會經驗
西北天然氣公司（2007年至今）
| | 審計委員會主席 |
| | 治理委員會和組織和行政人員薪酬委員會成員 |
首都電力公司（2019年至今）
| | 人民、文化和治理委員會以及健康、安全和環境委員會委員 |
森科爾能源公司(2023提交）
| | 審計委員會和治理委員會成員 |
| 2023年總出席人數 | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 審計和財務（主席） | 第6頁，共6頁 | 100% | ||||
| 治理 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | BC Transmission Corporation總裁兼首席執行官（電力傳輸）（2005年至2009年） |
| | BC傳輸公司企業服務副總裁兼首席財務官（2003年至2005年）(3) |
| | 聯合天然氣有限公司（天然氣儲存、輸送和分配公司）總裁（2002年至2003年） |
| | 聯合燃氣有限公司其他職位：總裁兼首席執行官（2001年至2002年）；高級副總裁銷售及市場營銷（2000年至2001年）及首席財務官（1999年至2000年）(3) |
過去的上市公司董事會經驗
| | Encana Corp.（2003年至2017年） |
| | 加拿大後媒體網絡公司（2013年至2016年） |
| | Hydro One Limited（2015—2018） |
| | CIBC（2009年至2023年4月） |
其他經驗
其他董事會—當前
| | CSA集團（2019年至今）（董事會主席） |
| | 不列顛哥倫比亞省公司董事學會諮詢委員會 |
教育
| | 麥克馬斯特大學商業學士學位 |
| | 皇后大學工商管理碩士學位 |
| | 註冊管理會計師 |
| | 管理會計師協會會員 |
| | 持有公司董事學會的ICD. D認證 |
共享所有權
股票：0
DDSU：30，406
滿足股份所有權要求
| (1) | 保羅先生和佩弗裏特女士符合SEC對非審計委員會財務專家的定義 |
| (2) | 由於提前安排了腳踝手術，保羅未能如期在2023年7月召開一小時的董事會和審計委員會會議。 |
| (3) | Paul先生是審計財務專家，除其他外，曾擔任上市公司的首席財務官。 Peverett女士是一名審計財務專家，除其他外，她過去的CFO經驗和相關背景。 |
2024年管理代理 通告23
|
安德里亞·羅伯遜
| ||
 |
獨立的 年齡：60歲 董事自： 2019年7月15日 居住地：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 2023年投票結果： 99.22% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理和 戰略監督。
|
| 2023年總出席人數 | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 治理 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 補償 | 第6頁，共6頁 | 100% | ||||
| 整合 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 卡爾加里機場管理局董事會主席（2023年至今） |
| | 總裁兼首席執行官，休克創傷空中救援服務（STARS）（2011—2023） |
| | STARS總裁兼首席運營官（2011—2012） |
| | 艾伯塔省衞生服務局首席護理和保健幹事（2009年至2011年） |
| | 山麓醫療中心副院長（2008年至2009年） |
| | 艾伯塔省兒童醫院副院長（2008年至2009年） |
| | 副校長，南衞生校區（2005年至2007年） |
其他經驗
其他董事會—當前
| | 卡爾加里機場管理局（2017年至今） |
其他董事會—過去
| | Bow Valley College（2015—2018） |
| | 聯合之路（2007—2013） |
| | 艾伯塔大學醫學與牙科學院（2021—2023） |
教育
| | 哈佛大學行政領導 |
| | ICD. D羅特曼商學院 |
| | 中密歇根大學衞生保健管理碩士 |
| | 卡爾加里大學護理學士學位 |
| | 沃頓大學行政獎學金 |
股份所有權
股票：0
DDSU：16，141
預計在2024年達到持股要求
|
戈登·T Trafton(1)
| ||
 |
獨立的 年齡：70歲 董事自： 2017年1月1日 居住地：美國伊利諾伊州內珀維爾 2023年投票結果： 99.28% 為 | |
|
董事技能和資質
帶來以下領域的經驗：高級 行政領導、會計和財務知識、環境、健康和安全、高管薪酬/人力資源、運輸行業知識、治理、政府/法規事務和法律、風險管理、銷售和 市場營銷和戰略監督。
|
| 2023年總出席人數(2) | 100% | |||||
| 會議出席率 | ||||||
| 衝浪板 | 第7頁，共7頁 | 100% | ||||
| 治理 | 第2頁，共2頁 | 100% | ||||
| 風險與可持續性(主席) | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
| 整合 | 第3頁，共3頁 | 100% | ||||
業務體驗
| | 準將諮詢顧問(2014-2015) |
| | 顧問，CPKC(f/k/a加拿大太平洋鐵路有限公司)(2013) |
| | 加拿大國家鐵路(CN)領導團隊特別顧問(2009年至2010年退休) |
| | 總裁高級副總裁，戰略收購與整合，CN(2009年至2010年) |
| | 總裁，中國南方地區高級副總裁(2003年至2009年) |
| | 中國移動運營集成部總裁副主任(2001年至2003年) |
| | 總裁，伊利諾伊州中央鐵路運輸和IT服務部副主任(1999年至2001年) |
| | 曾在伊利諾伊州中央鐵路公司和伯靈頓北方鐵路公司擔任多個領導職務 |
其他經驗
其他董事會—當前
| | 科羅拉多大學利茲商學院顧問委員會(2012年至今) |
| | 聖牛諮詢公司，顧問委員會(2020年至今) |
| | 太平洋國家(2023年至今) |
教育
| | 科羅拉多博爾德大學利茲商學院運輸管理理學學士 |
股份所有權
股票：0
DDSU：30,065
滿足股份所有權要求
| (1) | 作為一個明顯的少數派。 |
| (2) | Trafton先生於2023年6月15日辭去公司治理、提名和社會責任委員會成員職務。 |
24 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
|
|
除以下披露的其他 外，提名的董事在過去10年中沒有一位是，也沒有一位是：
“董事”( )指符合以下條件的公司的行政總裁或財務總監：
* 受到停止交易或類似命令的約束 或在擬議的董事以該身份行事時發佈的命令，該命令連續超過30天拒絕發行人獲得證券法下的任何豁免，或者
* 受到停止交易或類似命令的約束 或連續30天以上拒絕發行人根據證券法獲得豁免的命令，該命令是在擬議的董事不再是董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，並且 是由於該人以該身份行事時發生的事件造成的
(B) 一名董事或某公司的行政人員，而在該董事正以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協所規限或提起任何法律程序、安排或妥協，或 已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，
(C) 破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產，或
(D) 受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券事務監察委員會訂立和解協議。
Peverett女士於2013年4月至2016年1月期間擔任加拿大郵政媒體網絡公司（Postmedia Network Canada Corp.）的董事。2016年10月5日，Postmedia根據法院批准的CBCA安排計劃完成了資本重組交易。大約2.686億美元的債務被交換為佔當時Postmedia流通股約98%的股份。Postmedia償還、延長和修改了其未償債務的條款。
|
2024年管理代理 通告25
2023年董事補償
治理委員會根據董事的職責、時間投入和可比公司提供的薪酬，每兩至三年審查董事薪酬 。每名董事每年獲支付美元的聘用費280,000.薪酬委員會主席和審計和財務委員會主席可額外獲得美元。每年四萬。所有其他委員會主席可獲得 額外美元每年30，000美元，董事會主席可獲得額外美元每年195，000。
我們於二零二三年向董事支付合共約4，138，872元，詳情見下表。董事收取固定費用，以支付彼等於全年持續監督及責任，而彼等不會因出席董事會及委員會會議而獲得額外補償。
董事會每年收到100%的董事遞延股份單位（DDSU），直到他們達到其股權要求。 之後，董事必須至少獲得50%的薪酬作為DDSU。下表所列總額代表（1）2023年計入各董事DDSU賬户的DDSU的大致美元價值， 基於本公司股份於授出日期的收市公平市值加上（2）如果董事選擇以現金形式收取部分薪酬，則支付的現金部分。
Creel先生並無就其擔任董事的角色而獲得補償，原因是他就其擔任總裁及首席執行官的角色而獲得補償（詳情請參閲第52及58頁）。因此，他不在下表中。
下圖中的所有數字均以加元計算。
| 名字 | 賺取的費用(2) (paid現金） ($) |
以股份為基礎 （DDSU） ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
佔總數的百分比 費用 以DDSU拍攝 |
|||||||||||||||
| 約翰·貝爾德 |
0 | 416,069 | 1,000 | 417,069 | 100 | |||||||||||||||
| 伊莎貝爾·考維爾 |
317,769 | 318,763 | 1,000 | 637,532 | 50 | |||||||||||||||
| 吉爾·德納姆 |
112,390 | 263,063 | 1,000 | 376,453 | 70 | |||||||||||||||
| 安東尼奧·加爾薩(4) |
0 | 201,270 | 66,182 | 267,452 | 100 | |||||||||||||||
| 大衞·加爾薩—桑托斯(4) |
0 | 201,270 | 1,397 | 202,667 | 100 | |||||||||||||||
| 愛德華·漢伯格 |
0 | 308,758 | 1,350 | 310,108 | 100 | |||||||||||||||
| 珍妮特 肯尼迪(4) |
0 | 201,270 | 41,888 | 243,158 | 100 | |||||||||||||||
| 亨利·邁爾(4) |
0 | 201,270 | 41,871 | 243,141 | 100 | |||||||||||||||
| 馬修·保羅 |
0 | 321,325 | 1,350 | 322,675 | 100 | |||||||||||||||
| 簡·佩弗裏特 |
214,076 | 214,745 | 1,000 | 429,821 | 50 | |||||||||||||||
| Andrea Robertson |
0 | 375,804 | 1,000 | 376,804 | 100 | |||||||||||||||
| 戈登·特拉夫頓 |
155,000 | 155,642 | 1,350 | 311,992 | 50 | |||||||||||||||
| (1) | 基於股份的獎勵的價值已根據財務會計準則委員會會計 準則編纂主題718（FASB ASC 718）使用授予日期的公允價值計算，該公允價值由董事會遞延股份單位計劃規定。 |
| (2) | 所有董事酬金初步以美元計算。董事股份獎勵的價值以及現金和其他 付款（如適用）以當地貨幣支付。Kennedy女士和Garza先生、Garza—Santos先生、Hamberger先生、Maier先生、Paul先生和Trafton先生的工資以美元支付，他們的金額已按照2023年平均匯率1.3497美元轉換為加拿大元。Courville女士、Denham、Peverett和Robertson以及Baird先生根據贈款日期的匯率以加元支付。 |
| (3) | 2023年12月，每位董事都獲得了以當地貨幣支付的1，000美元捐款（ Garza—Santos先生除外，他以美元支付）給他們選擇的慈善機構，以感謝他們的服務一年。這一數額列在所有其他賠償項下。 |
| (4) | Garza先生、Garza—Santos先生和Maier先生以及Kennedy女士分別於2023年6月15日加入董事會。 |
26 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
|
| (5) | 於控制日期前，KCS已為陳先生支付團體定期壽險及意外身故及傷殘保險費（AD & D）。加爾薩，加爾薩—桑托斯和梅爾，還有肯尼迪女士。此外，還向他們提供了一個 送一送二符合條件的慈善捐款匹配 (最高為30,000美元)。此外，KCS的全資子公司堪薩斯城墨西哥南部公司(KCSM)每年向Garza先生支付36,000美元的董事費用，原因是他擔任董事會主席。這些數額詳見下表，並已按2023年1.3497美元的平均匯率折算成加元。 |
| 名字 | 團體定期人壽 保費 |
廣告與設計 保費 |
慈善配對 饋贈 |
KCSM董事費用 | ||||||||||||
| 安東尼奧·加爾扎 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
16,196 |
|
|
48,589 |
| ||||
| David加爾扎-桑托斯 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
0 |
|
|
0 |
| ||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
40 |
|
|
7 |
|
|
40,491 |
|
|
0 |
| ||||
| 亨利·邁爾 |
|
26 |
|
|
4 |
|
|
40,491 |
|
|
0 |
| ||||
從第80頁開始，你可以閲讀更多關於我們董事薪酬計劃的內容。
獎勵計劃獎勵
以股份為基礎的未償還獎勵和以期權為基礎的獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日，董事持有的所有既得和非既得股權激勵獎勵。
2003年7月21日，董事會暫停根據董事股票期權計劃額外授予任何期權。該計劃下沒有未完成的選項。
根據管理層股票期權激勵計劃，非僱員董事不獲授予股票期權。
| 基於股份的獎勵 | ||||||||||||
| 名字 | 數量 (#) |
市場或 ($) |
市場或派息 ($)(1) |
|||||||||
| 約翰·貝爾德 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,420,107 |
| |||
| 伊莎貝爾·考維爾 |
|
- |
|
|
- |
|
|
6,687,077 |
| |||
| 吉爾·德納姆 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,148,525 |
| |||
| 安東尼奧·加爾扎 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| David加爾扎-桑托斯 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 愛德華·漢伯格 |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,725,194 |
| |||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 亨利·邁爾 |
|
- |
|
|
- |
|
|
270,403 |
| |||
| 馬修·保羅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
4,779,462 |
| |||
| 簡·佩弗裏特 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,182,145 |
| |||
| Andrea Robertson |
|
- |
|
|
- |
|
|
1,689,338 |
| |||
| 戈登·特拉夫頓 |
|
- |
|
|
- |
|
|
3,138,060 |
| |||
| (1) | 根據2023年12月29日（本年度最後一個交易日）我們股票在多倫多證券交易所（TSX）的收盤價（104.84美元）（如果是居住在加拿大的董事）和紐約證券交易所的收盤價（美元）計算79.06），對於居住在美國和墨西哥的董事，使用年終匯率1.3226美元轉換為加元。 |
2024年管理代理 通告27
|
2023年董事會 和委員會報告概覽
2023年，董事會設有五個常設委員會， 協助其履行職責和職責： 審計和財務委員會 企業管治、提名及社會責任委員會（Governance Committee） 管理資源及薪酬委員會（薪酬委員會） 風險與可持續發展委員會 * 一體化委員會
各委員會均有董事會批准之職權範圍，列明委員會之職責。每個委員會都在2023年履行了所有職責 。除非另有説明，所有委員會成員均為2023年12月31日。
獨立
根據紐約證券交易所公司治理規則和適用的加拿大 證券法的獨立性標準，每個委員會都完全由獨立董事組成。
會議在相機裏
每個委員會都有機會 在相機裏 管理層不在場。 不公開 審計及財務委員會、薪酬委員會及董事會每次會議結束時均須舉行會議。您可以在 第19頁開始的個人資料中閲讀每個導演的資料。董事會和委員會的職權範圍可在我們的網站（investor.cpkcr.com/governance）查閲。
|
||||
|
整合委員會
負責監督本公司收購KCS控制權後KCS的整合。整合委員會還向管理層提供關於KCS整合的建議，並評估、批准和監控整合計劃。截至2023年12月31日的成員如下：
會員
Edward Hamberger閣下（主席） 伊莎貝爾·庫維爾 David·加爾扎-桑托斯 亨利·邁爾 安德里亞·羅伯遜 戈登·特拉夫頓
2023年亮點
自2023年4月14日以來，委員會舉行了三次正式會議和若干次非正式會議。委員會於12月舉行了非正式會議，討論一體化協同增效問題。於二零二三年四月十四日前，整合委員會會議於董事會會議期間舉行。
戰略風險
* 審查員額控制計劃所需步驟，並監測整合計劃
安全和環境過程和系統
已收到有關安全 整合計劃和環境事項的最新信息
文化
查看了 集成的未來CPKC文化的開發 * 審查了關於墨西哥一體化問題的最新情況。
協同作用
在公司控制KCS後，
|
企業管治、提名及社會責任委員會
負責監督和評估 董事會和委員會的運作，制定和實施良好的公司治理做法，確定合格的董事候選人，並推薦董事被提名人蔘加董事會選舉。此外，還負責監督 與我們業務相關的公共政策的重大問題，並審查和評估公司與社會責任、多樣性和包容性有關的舉措。
成員
John Baird閣下（主席）
伊莎貝爾·庫維爾
Amb. Antonio Garza（退休）
簡·佩弗裏特
Andrea Robertson
2023亮點
2023年舉行三次正式會議， 此外還有一些非正式會議，討論委員會面前的事項。
公司治理
| | 檢討及更新我們的企業管治原則及指引 |
| | 檢討及確認董事會及委員會之職權範圍 |
| | 審查並確認董事會主席、首席執行官和委員會主席的職位説明 |
| | 審查董事會的年齡和任期限制 |
| | 收到並批准管理層委託通知和相關披露 |
| | 審查了《商業道德守則》，並批准了將傳統CP和傳統KCS商業道德守則保持一致的更新 |
| | 審查股東參與反饋 |
| | 審查和批准一體化委員會的職權範圍 |
| | 審查和更新委員會職權範圍 |
板業績
| | 設定2023年董事會目標，包括戰略規劃、董事會繼任、股東參與、董事教育和指導 |
| | 作為主任評價進程的一部分， |
| | 評估2023年董事會、委員會、董事會主席、委員會主席及個別董事的表現 |
2023年董事會組成
| | 檢討董事技能矩陣，以確保現任董事具備滿足董事會需要的技能及經驗。 |
董事發展
| | 通過董事會和委員會會議以及參加行業會議提供繼續教育。 |
| | 審查了董事入職和入職流程，並制定了KCS董事入職計劃 |
| | 登上Amb安東尼奧·加爾薩（退役），David Garza—Santos先生、Janet Kennedy女士和Henry Maier先生擔任董事 |
28 CPKC
| 代理循環 關於董事提名者
|
審計及財務委員會
負責履行所有上市公司審計委員會的法律義務，並協助董事會 履行其與財務報表及其衍生信息披露有關的監督責任，包括財務報表的審查和完整性、我們財務報告的完整性和質量 和內部控制、我們對適用法律和監管要求的遵守情況、資格、外聘核數師的獨立性、聘用、薪酬及表現，以及內部審計職能的表現。 審計和財務委員會還負責協助董事會監督其他事項，包括融資計劃和方案、財務風險和或有風險，以及公司發起的養老金計劃。審計和財務委員會已經 在相機裏於每次會議上與外聘核數師、內部審計及首席財務官舉行會議。此外，審計和財務委員會認為， 在 相機中在每次會議上。
審計和財務委員會是根據《交易法》、紐約證券交易所標準和國家文書52—110成立的 審計委員會.
成員
Jane Peverett（主席）
伊莎貝爾·庫維爾
吉爾·德納姆
大衞·加爾薩—桑托斯
珍妮特·肯尼迪
馬修·保羅
2023亮點
2023年舉行6次正式會議， 此外還有一些非正式會議，討論委員會面前的事項。
外部審計師
| | 監督外聘審計師提供的審計和非審計服務的事先批准，包括討論禁止外聘審計師提供哪些非審計服務 |
| | 檢討外聘核數師之表現，並向董事會建議續聘本公司二零二三財政年度之外聘核數師。 |
| | 每季度審閲中期財務報表核數師的非審計審閲報告 |
| | 得到外聘審計員的保證，年度審計是按照公認標準進行的 |
| | 與外部審計師會面，討論上市公司會計監督委員會（PCAOB）規範與審計委員會溝通的標準規定的獨立性和其他必要事項 |
| | 收到PCAOB要求的外部審計師關於其獨立性溝通的書面披露 |
| | 審閲外聘核數師確認其獨立性的正式聲明，以及聘用外聘核數師僱員或前僱員的政策， |
| | 審查了外聘審計師的年度審計計劃， |
| | 批准外聘審計師的年度薪酬， |
| | 審查了KCS收購的特定會計和披露影響 |
風險監督
| | 審閲及監察我們的重大財務披露 |
| | 確認審計和財務委員會財務專家 |
| | 收到首席法律官的報告，以審查所有可能對我們的財務狀況產生重大影響的法律和監管事項以及索賠 |
財務披露審查和內部控制
| | 與管理層、內部核數師及外聘核數師會面，檢討財務報告程序、內部監控程序及披露監控措施是否足夠及有效 |
| | 檢討我們接收和處理有關會計、內部會計監控或審計事宜的投訴的程序 |
| | 審閲並建議董事會批准表格10—Q的中期財務報告和季度盈利發佈 |
| | 審查了關鍵會計估計的管理方法 |
| | 審查採用未來會計準則的管理進展 |
| | 與管理層及外聘核數師會面，審閲我們的年度經審核綜合財務報表，然後向董事會推薦該等報表以供批准，並將其納入我們的10—K表格的年度報告內 |
| | 審核本公司S的金融授權，並建議董事會批准變更 |
財務處
| | 審議並批准了對本公司的變更S貨幣銀行管理局授權 |
| | 審查並批准以基本相同的條款和條件將KCS票據交換為新的CPRC票據。 |
內部審計
| | 審定內部審計師S年度審計計劃 |
| | 審查關於內部審計問題的報告和建議，並監督管理層如何應對內部審計師發現的任何問題 |
| | 每季度收到內部審計師的最新信息 |
| | 審查接收、保留和解決公司S警戒線上收到的投訴的流程 |
| | 審查選定的網絡安全控制措施的有效性 |
| | 直接監督內部審計職能、業績、活動、組織結構、領導力以及集團的技能和經驗 |
養老金計劃
| | 審查和批准資產配置變更和計劃降低風險戰略 |
| | 審查並批准對《投資政策和程序説明書》的修改 |
| | 審查並核準了對管理養卹金委員會職權範圍的修改 |
| | 審查養老金計劃財務報表和外部審計師S報告 |
| | 審查加拿大固定收益養老金計劃的養老金計劃績效 |
| | 審查和批准養老金計劃修正案 |
| 2023年審計委員會財務專家
根據紐約證券交易所和適用的加拿大證券法的要求，審計和財務委員會的所有成員都具備金融知識。截至2023年12月31日，以下審計和財務委員會成員已被確定為 美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家： 伊莎貝爾·考維爾 珍妮特·肯尼迪 馬修·保羅 簡·佩弗裏特
|
2024年管理代理 通告29
管理資源和薪酬委員會
負責履行上市公司薪酬委員會的法律義務 ，協助董事會任命和薪酬執行官，監督我們的薪酬理念和計劃，包括激勵和退休計劃，制定績效目標，評估 某些高級管理人員的績效以及高級管理人員的繼任計劃。
成員
Matthew Paul（主席）
伊莎貝爾·庫維爾
吉爾·德納姆
亨利·邁爾
Andrea Robertson
2023亮點
除若干非正式會議外，2023年舉行5次正式會議，討論委員會面前的事項。
CEO業績和薪酬
| | 審查評估程序並制定本年度的績效目標 |
| | 評估首席執行官的業績，並向董事會提出薪酬建議， |
高管薪酬
| | 審核並批准2023年專項協同補助金 |
| | 評估首席執行幹事和其他管理層留用風險 |
| | 審查CEO和NEO 2023績效目標和目標 |
| | 審閲首席執行官對新冠企業的評估及首席執行官的其他直接報告，並向董事會建議彼等的2023年薪酬 |
| | 審核並批准2023年CPKC合併短期激勵指標 |
| | 審查了管理層持股準則並監測了遵守情況 |
| | 審查和批准官員任命 |
| | 審查並批准了退還政策的修正案，包括採用多德—弗蘭克退還政策 |
繼任規劃和組織健康
| | 審查首席執行官和其他管理職位的繼任計劃，包括識別、發展和保留行政人才的程序 |
| | 審核CPKC首次員工敬業度調查結果 |
風險監督
| | 通過審查管理人員薪酬計劃、激勵計劃設計和獎勵績效的政策以及使管理層利益與股東利益保持一致，持續監督全面薪酬風險 |
你可以在第36頁閲讀關於薪酬管理的內容，而管理人員薪酬一般從第31頁開始閲讀。
風險與可持續發展委員會
負責協助董事會履行有關我們的戰略 和綜合風險實踐、我們的安全和環境流程和系統的穩健性以及我們業務開展的長期可持續發展模式的監督職責。
成員
Gordon Trafton（主席）
約翰·貝爾德閣下
伊莎貝爾·庫維爾
Amb. Antonio Garza（退休）
愛德華·漢伯格閣下
珍妮特·肯尼迪
2023亮點
2023年舉行三次正式會議，並舉行若干次非正式會議，討論委員會面前的事項。
風險和安全監督
| | 審查了管理層在安全問題上的做法，包括安全管理制度、殘疾管理、技術培訓和操作慣例和規則 |
| | 審查了管理層的風險結構及其管理和應對風險的能力， |
| | 審查了風險緩解事項，包括風險管理、傷亡管理、安保和預防損害 |
| | 審查了公司的保險戰略，以減輕和轉移風險， |
| | 審查了應急反應進程 |
| | 審查了鐵路技術和創新及其在管理風險和加強安全方面的作用 |
| | 收到管理層關於危險材料運輸的最新情況 |
| | 審核加拿大和美國的安全管理體系（SMS）/風險降低計劃摘要。 |
| | 收到管理層關於網絡安全的最新信息 |
| | 收到管理層關於安全的更新（包括加拿大、美國和墨西哥） |
監督可持續性
| | 委員會主席與主要股東進行討論，包括可持續發展事項 |
| | 支持公司參與SBTi的1.5 º C全球商業雄心活動，其中包括支持全球經濟，以實現到2050年淨零排放 |
| | 支持管理層為公司2030年聯合機車運營的温室氣體減排目標的優先次序，該目標得到了SBTi的驗證， |
| | 與管理層就公司的主要碳減排工作進行接觸，包括管理層對潛在脱碳機會的分析和正在進行的重要氣候舉措， |
| | 收到管理層關於氫機車項目的最新消息， |
| | 從管理層收到定期的可持續發展最新情況，包括關於可持續發展治理事項的最新情況 |
| | 就可持續性披露以及與第三方ESG信息提供商和評級機構的互動提供監督 |
30 CPKC
第三部分行政補償
管理資源和補償委員會主席的致辭
| 各位股東：
2023年4月14日，兩條標誌性的鐵路由CPKC公司首席執行官Keith Creel領導，業內資深人士。自 2021年宣佈該交易以來，我與我們的許多機構股東會面，討論公司在此關鍵時刻對高管薪酬的處理方法。您已經分享了您對公司未來的興奮，同時也明確表示， 實現我們聲明的合併協同效應對於創造長期股東價值至關重要。
您還可以看到CPKC擁有行業領先的管理團隊。這種情緒通過年度機構投資者排名得到加強，CPKC再次成為加拿大所有行業得分最高的公司。該公司在幾乎所有類別中均排名第一，包括最佳CEO、首席財務官、IR計劃、ESG計劃和公司董事會。我為CPKC團隊感到無比自豪， 這是投資界的殊榮。
激勵 計劃績效
這是本公司轉型的一年。2023年，CPKC 在連續17年成為安全領導者的基礎上，在1級鐵路中，CPKC產生了最低的FRA可報告列車事故頻率。CPKC還實現了銷量增長， 一流的 |
 |
盈利增長。該團隊承諾以低增量成本實現增長，同時確保員工 和鄰近社區的安全，為我們的首席執行官和其他指定執行官（NEO）制定了140%的短期激勵計劃（STIP）企業績效係數。2021年業績分享單位（PSU）計劃的總支出為 135%，基於CP獨立業績。
專注於協同作用
通過我們的參與努力，我們從投資者那裏瞭解到激勵管理層履行我們在合併過程中向 股東和監管機構做出的協同效應承諾的重要性。合併完成後，董事會批准向28名主要高級領導人（不包括首席執行官）提供一次性協同績效補助金。該補助金採用PSU的形式，只有在達到協同效應和TSC閾值水平時才會支付。它也是一個寶貴的保留工具，為具有精密計劃 鐵路經驗的需求1級鐵路人才。有關此補助金的更多詳情可在第46頁找到。
為確保與我們的多年計劃保持一致，並在 整合期間保持工作重點，CPKC 2024年授予週期的長期激勵計劃（LTIP）PSU設計中增加了與協同相關的EBITDA目標。這一設計變更將確保CPKC所有符合LTIP資格的員工（包括我們的CEO） 一致並專注於交付我們承諾的目標。
我們知道我們的股東喜歡投資資本回報率（ROIC）作為PSU的衡量標準，我們也這樣做。 我們仍打算在CPKC集成達到適當階段後，將其作為關鍵性能衡量標準。
治理 更新
認識到我們是一家規模更大的公司，北美業務範圍擴大，我們對主要薪酬做法進行了基準化，併為2024年做了一些 顯著更新。如第34頁所述，我們更新了薪酬同行組。我們的同行集團將繼續以1級鐵路為特色，並將擴大到包括具有類似地域、 規模和業務複雜性的北美資本密集型公司。本公司亦將高級副總裁及以上級別行政人員的持股要求提高一倍。股份所有權要求在第35頁進一步討論。
年度薪酬選舉
我代表管理資源和薪酬委員會 ，鼓勵您花時間閲讀第32頁開始的薪酬討論和分析，並邀請您在今年的年度會議上就我們的高管薪酬方法進行投票。如果您對我們的薪酬計劃有任何疑問，請通過CPKC公司祕書辦公室或發送電子郵件至ocs@cpkcr.com與我聯繫。我們隨時歡迎您的意見和反饋。
真誠地
馬修H. Paull
主席，管理資源 和薪酬委員會
2024年管理代理 通告31
薪酬問題探討與分析
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析。根據其審閲，薪酬委員會 向董事會建議將薪酬討論及分析納入本委託書通函。
我們的高管薪酬計劃旨在為業績支付 ，使管理層利益與我們的業務戰略和股東利益保持一致，並吸引和留住我們的高管。我們的委託書通函的此部分向股東介紹了我們的薪酬 計劃和2023年的薪酬決定，如下所列。
|
2023年獲委任的行政人員
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Keith E.克里爾 總裁與首席執行官 |
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納迪姆·S.韋拉尼 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
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John K.布魯克斯 常務副總裁總裁兼首席營銷官 |
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mark a. Redd(1) 常務副總裁兼首席運營官 |
|
John F. Orr(2) 常務副總經理總裁兼首席轉型官
|
| (1) | 在2023年4月13日之前，Redd先生在CP擔任執行副總裁運營。他於2023年4月14日被任命為CPKC執行副總裁兼首席運營官。 |
| (2) | 直到2023年4月13日，Orr先生在KCS擔任執行副總裁的角色。他於2023年4月14日被任命為CPKC執行副總裁兼首席轉型官。 |
在哪裏找到它
| 薪酬問題的探討與分析 |
32 | |||
| 我們的高管薪酬 |
33 | |||
| 薪酬治理 |
36 | |||
| 薪酬計劃 | 41 | |||
| 2023年高管薪酬 |
42 | |||
| 指定執行官簡介 |
52 | |||
| 股業績 |
57 |
| 高管薪酬詳情 |
58 | |
| 薪酬彙總表 |
58 | |
| 獎勵計劃獎 | 61 | |
| 退休計劃 | 65 | |
| 終止和控制權變更 | 68 | |
| CEO薪酬比率 | 70 |
32 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
我們對高管薪酬的看法
我們的高管薪酬計劃支持我們以運營為中心的文化，與在不承擔不適當風險的情況下推動我們戰略計劃實現的關鍵指標相關聯，旨在為我們的股東創造長期可持續的價值。我們對高管薪酬的處理方法的關鍵要素包括：
| | 具有競爭力的市場薪酬做法以吸引和留住人才 |
| | 激勵驅動的薪酬組合，其中很大一部分直接薪酬是可變的或處於風險之中，以支持我們的績效薪酬文化 |
| | 薪酬部分在多個績效期間支付，以與我們的短期和長期業務戰略相聯繫 |
| | 通過股權薪酬和股份所有權要求使管理層S的利益與我們股東的利益保持一致 |
我們有五個關鍵的基礎，旨在專注於我們成為北美最好的鐵路公司的目標：
薪酬組合
吸引和留住高績效的高管是我們長期可持續增長和成功的關鍵。我們的薪酬組合非常強調激勵驅動型薪酬，其中風險薪酬的比例會逐級增加。如果我們表現良好，高管的收入會更高，而當業績不那麼強勁時，高管的收入會更低。高管風險薪酬的一個重要組成部分是基於股權的薪酬，它直接與我們的股票價值掛鈎，確保與我們股東的利益保持一致。我們還要求我們的高管擁有CPKC 股權，我們的股權指導方針是按高管級別增加的(見第35頁)。
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圖中顯示了我們近地天體的目標總直接補償組合。
我們91%的首席執行官S和我們其他近地天體目標總直接薪酬的平均80%面臨風險 。 |
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2024管理代理 循環 33
標杆
2023年使用的同行組與前一年持平，由我們的一級同行加上11家資本密集型加拿大公司組成。
作為一家規模更大、更復雜的北美實體，薪酬委員會審查並批准了對我們同行團隊的更新，以更好地反映我們爭奪人才的市場 。該集團繼續包括我們的一級鐵路同行以及14家資本密集型北美公司，2024年生效。對於組織內的某些職位，我們對一級鐵路同行應用較重的權重。
我們修訂的薪酬同行組由11家加拿大公司和8(8)家美國公司組成，這些公司在地理位置、規模、行業和業務複雜性上相似。規模標準考慮了EBITDA、市值、企業價值和總資產等指標。
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第1級鐵路
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北美資本密集型公司
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BNSF 鐵路公司 |
加拿大航空公司 |
安橋。 |
森科爾能源公司 | |||
| 加拿大國家鐵路公司 | 巴里克黃金公司 | 聯邦快遞公司 | TC能源公司 | |||
| CSX公司 | BCE Inc. | Nutrien Ltd. | Telus公司 | |||
| 諾福克南方公司 | 加拿大自然資源有限公司 | 老道明貨運公司。 | 聯合包裹服務公司 | |||
| 聯合太平洋公司 | Cenovus Energy Inc.
|
共和國服務公司 | ||||
補償金隨時間推移而支付
34 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
高管為CPKC股東
我們要求 管理人員和高級管理人員擁有公司的股權，以便他們在我們未來的成功中擁有利害關係。持股要求設定為基本工資的倍數，並按級別增加。所有權要求必須在員工被任命擔任其職務後的五年內達到 ，並且可以通過持有普通股或遞延股單位（DSU）來滿足。PSU、受限制股份單位（RSU）和股票期權形式的名義股份不計入 所有權要求。一旦管理人員達到最初的持股要求，他們就必須保持合規，每年向薪酬委員會報告。從2024年開始，CEO必須在離職後一年內保持其基本工資7倍的所有權水平 。
管理人員有機會參與高級管理人員的DSU 計劃（更多計劃詳情見第66頁）。非執行股份單位必須於行政人員離開本公司後持有至少六個月。這些單位被贖回為現金，其中（i）居住在哥倫比亞的高管有權選擇支付日期 ，該日期是他們離開公司後六個月至12月15日這是（ii）美國居民 高管在離開公司六個月後領取薪酬，符合美國税務法規。
下表顯示按行政級別劃分的股權要求，適用於2023年143名行政人員和高級管理人員。
| 行政 級別
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2023年所有權 要求 (as多 基薪）
|
從2024年開始，董事會批准增加首席執行官（7倍）、執行副總裁（5倍）和高級副總裁（3倍）級別的持股要求，這符合我們將高管薪酬與股東利益和市場競爭實踐保持一致的承諾。 | ||||
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首席執行官
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6x
|
|||||
|
常務副--總裁
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4x
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|||||
|
總裁高級副總裁
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2x
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|||||
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總裁副總理
|
1.5至2x
|
|||||
|
高級管理層
|
1x
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股權所有權（於2023年12月31日）
| 執行人員 |
|
2023 要求 (as多 工資） |
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最低要求 所有權 價值 ($)(1) |
|
|
股份 ($)(2) |
|
|
延期
分享 單位 ($)(2) |
|
|
合計
所有權 價值 ($)(2) |
|
|
合計
所有權 (as多 工資） |
| ||||||
|
基思·克里爾 |
6x | 10,713,060 | 10,075,117 | 17,210,372 | 27,285,489 | 15.28x | ||||||||||||||||||
|
納迪姆·韋拉尼 |
4x | 3,805,920 | 438,429 | 7,805,207 | 8,243,636 | 8.66x | ||||||||||||||||||
|
約翰·布魯克斯 |
4x | 3,650,376 | 1,385,313 | 1,775,437 | 3,160,750 | 3.46x | ||||||||||||||||||
|
馬克·雷德(3) |
4x | 3,623,924 | 2,528,836 | 2,278,986 | 4,807,822 | 5.31x | ||||||||||||||||||
|
約翰·奧爾 |
4x | 2,777,460 | 3,435 | 2,163,251 | 2,166,686 | 3.12x | ||||||||||||||||||
| (1) | 克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾的最低所有權價值已使用1.3226美元的年終匯率轉換為加元 |
| (2) | 克里爾、布魯克斯、裏德和奧爾的估值是根據2023年12月29日(今年最後一個交易日)紐約證交所收盤價79.06美元換算成加元的，年終匯率為1.3226美元。維拉尼的估值是基於104.84美元，也就是2023年12月29日多倫多證交所的收盤價。 |
2024管理代理 循環 35
薪酬治理
有紀律的決策過程
高管薪酬決定涉及管理層、薪酬委員會和董事會。董事會最終批准制定、修訂和採用任何股權薪酬計劃或獎勵，但須遵守適用的股東批准要求。 薪酬委員會還不時接受外部顧問的建議和支持，自2020年6月以來，一直聘請Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作為獨立薪酬顧問，為公司高管S的薪酬計劃提供 客觀分析和評估。2023年，管理層從Willis Towers Watson plc(WTW)和公司的其他外部顧問那裏獲得了建議和支持，但FW Cook沒有。
36 中央處理器
| 代理循環 第三部分行政補償
|
有資歷和經驗的薪酬委員會
薪酬委員會負責我們的薪酬理念、戰略和計劃設計。薪酬委員會由五名獨立的 董事組成。薪酬委員會具備履行職責的相關技能、背景和經驗。下表顯示了每個成員的主要技能和經驗：
薪酬委員會成員還擁有特定的人力資源和與薪酬相關的經驗，包括：
| | 直接負責高管薪酬事宜 |
| | 人力資源委員會的成員 |
| | 薪酬計劃設計、管理、薪酬決策、風險管理和了解董事會S在監督這些做法中的作用 |
| | 瞭解與領導力發展、人才管理、繼任規劃和僱傭合同相關的原則和做法 |
| | 與投資者就薪酬問題進行接觸 |
| | 財務知識，監督與薪酬計劃設計和實踐相關的財務分析 |
| | 養卹金福利監督、投資管理 |
| | 高級管理人員的招聘 |
薪酬委員會沒有連鎖或內部人士參與。在2023年期間，沒有任何成員受僱於CPKC，或與CPKC有任何關係，需要 根據《交易法》第S—K條第404條或第407（e）（4）條進行披露。你可以在第19頁開始的導演簡介中閲讀每一位被提名人的背景和經歷。
我們的薪酬委員會成員也在其他常設委員會任職。Paul先生和Denham女士是審計和財務委員會成員， Maier先生是整合委員會成員，Robertson女士是治理委員會成員。Courville女士以董事會主席的身份，是所有常設委員會的當然成員，並可酌情出席委員會會議。這種跨成員資格為董事提供了更廣闊的風險監督視角，並加深了對企業風險的理解，最終加強了整體風險 管理。
2024年管理代理 通告37
獨立建議
薪酬委員會和管理層保留獨立的執行薪酬顧問，就薪酬相關事宜提供建議，並避免 利益衝突。
|
薪酬委員會顧問 FW Cook |
管理薪酬顧問 WTW | |
|
薪酬委員會聘請FW Cook擔任獨立薪酬顧問，出席委員會會議（除非委員會主席另有要求） 補償委員會批准所有 補償相關費用和FW Cook執行的工作
|
管理層聘請WTW向管理層提供與 薪酬事宜相關的市場調查數據、分析和建議 | |
下表列示於二零二二年及二零二三年支付予FW Cook及WTW的薪酬諮詢服務費用。
| 2023 |
2022 |
|||||||||||||||
|
委員會顧問 |
管理分析器 |
委員會顧問 |
管理分析器 |
|||||||||||||
| 費用 |
FW Cook (1) |
WTW |
FW庫克 (1) |
WTW |
||||||||||||
|
與高管薪酬相關的費用 |
$ |
125,378 |
|
$ |
74,667 |
|
$ |
119,864 |
|
$ |
57,808 |
| ||||
|
其他費用(2) |
$ |
0 |
|
$ |
947,315 |
|
$ |
0 |
|
$ |
1,161,580 |
| ||||
|
總費用 |
$ |
125,378 |
|
$ |
1,021,982 |
|
$ |
119,864 |
|
$ |
1,219,388 |
| ||||
| (1) | FW Cook的費用已使用2023年的平均匯率1.3497美元轉換為加元。 |
| (2) | 除表中所示金額外，2022年還支付了13，500美元的一次性費用，用於諮詢委員會的獨立顧問。於二零二三年並無產生該等費用。 |
支付的費用
於2023年，本集團向WTW支付74，667元，以作為向管理層提供的薪酬諮詢服務。支付給WTW的所有管理服務，包括精算和養老金諮詢費用為1，021，982美元。高管薪酬總額佔2023年薪酬總額的7.3%。
賠付風險
有效的風險管理 對於實現我們的業務戰略和我們的長期成功是不可或缺的。董事會認為，我們的行政人員薪酬計劃不應增加我們的風險狀況。薪酬委員會負責監察薪酬風險。 它審查高管薪酬計劃、激勵計劃設計以及我們的政策和實踐，以確保它們鼓勵做出正確的決策和行動，以獎勵業績，並使管理層利益與股東利益保持一致。
獎勵計劃目標與我們的企業目標和企業風險狀況掛鈎。薪酬委員會認為，我們的目標設定方法、 建立績效衡量標準和目標以及評估績效結果，有助於減少風險承擔，因為風險承擔可能獎勵管理人員判斷失誤或對股東價值產生負面影響。
風險審查
薪酬委員會定期進行全面的 薪酬風險審查，以確保我們已識別出任何薪酬風險，並採取適當措施來降低這些風險。一名獨立顧問協助薪酬委員會進行審查，其中 包括監督：
| | 科技創新政策和PSU計劃的目標、預期支出水平以及與實現目標績效相關的風險 |
| | 長期獎勵獎勵的設計，獎勵可持續的財務和運營業績 |
| | 薪酬計劃、政策和實踐，以確保與我們的企業風險管理實踐保持一致 |
38 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
WTW於2023年完成風險評估，並得出結論認為，並無識別出因本公司薪酬計劃而 合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。
管理薪酬風險
我們對降低本公司高管薪酬計劃風險的承諾反映在以下慣例及政策中：
關鍵政策
除商業道德守則及本公司的商業道德報告政策外，多項其他政策旨在降低薪酬風險。您 可以從第83頁開始閲讀關於我們的商業道德準則和其他政策的更多信息。
獎金收回
根據美國證券交易委員會（SEC）強制性返還規則和紐約證券交易所（NYSE）上市標準，本公司 採納並實施了多德—弗蘭克返還政策，自2023年12月1日起生效。多德—弗蘭克追回政策規定，在公司被要求準備會計重述之日之前的三個已完成的財政年度內，應收回所涵蓋的高管所收到的錯誤獎勵的 薪酬。根據我們的多德—弗蘭克 政策，基於激勵性的補償的追回是基於無過失的補償，這意味着不需要所涵蓋的執行官的不當行為、過失或責任來觸發追回。多德—弗蘭克違約政策適用於 公司現任和前任執行官，如第S—K條第401（b）項所定義，包括我們的NEO。有關更多詳細信息，請參見2024年2月27日向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的年度報告中的項目8，財務報表和補充數據，附註24：基於股票的 薪酬。
對於不受多德—弗蘭克回扣政策約束的公司高級管理人員，我們修改了我們先前存在的回扣政策（高級管理人員回扣政策），以使重述要求與多德—弗蘭克回扣政策保持一致，自2023年12月1日起生效。高級管理人員回扣政策允許董事會收回支付給不受多德—弗蘭克回扣政策約束的現任或前任高級管理人員的短期和長期獎勵 報酬，如果：
| | 如果會計重報糾正了先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報，則收到的基於激勵的補償將較低； 以及 |
| | 高級管理人員從事重大過失、欺詐或故意不當行為，導致或促成需要 （經高級管理人員承認或經董事會合理確定）。 |
2024年管理代理 通告39
根據《高級管理人員回扣政策》，董事會有權自行決定，要求償還全部或部分獎勵報酬是否符合我們的最佳利益，這些行動將與執法機構、監管機構或其他當局的任何行動分開。
《多德—弗蘭克回扣政策》和《高級管理人員回扣政策》的修訂反映了董事會對 良好治理和企業管理人員對股東負責的持續承諾。我們預期未來會因應適用法律及上市規定的變動而修訂我們的退還政策。
反套期保值
我們的披露和內幕交易及報告政策 禁止董事、執行官和員工購買旨在對衝或抵消其直接或間接持有的股權獎勵或股份市值減少的金融工具。
反質押
我們的反質押政策禁止董事和執行人員在保證金賬户中持有任何CPKC證券或以其他方式質押證券作為貸款抵押品。
禁止競爭和禁止招攬
我們留意到對經驗豐富和有才能的鐵路從業人員的需求，特別是那些擁有精密鐵路運輸背景的從業人員。為管理短期 保留風險，我們的長期獎勵獎勵協議包含了非競爭、非徵集和其他限制性條款，包括 保密限制。
40 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
補償程序
直接薪酬總額包括薪金、短期獎勵和長期獎勵。高管們還可以獲得養老金福利和津貼，作為他們整體薪酬的一部分。
| 元素 | 目的 | 風險緩解功能 | 為什麼它是重要 | |||
| 薪金 固定現金 (see第42頁） |
確定固定薪酬的競爭水平，以反映 職責範圍和市場數據 每年審查 |
以我們的比較組為基準，以確保市場競爭力 |
吸引並留住 人才 不允許自動或保證加薪以促進績效 文化 | |||
| 短期 激勵措施 可變現金獎金 (see第42頁） |
基於績效的獎勵，獎勵實現年度 公司和個人目標，以吸引和留住高素質領導者 根據員工級別確定的目標 獎勵 |
年終績效 是根據預先確定的批准目標來衡量的 實際支出基於 公司和個人目標的實現情況 獎金的範圍從0%到最多為 目標獎勵的200% |
激勵企業 和個人實現高績效 績效指標與公司的 戰略計劃保持一致，並每年批准 使個人目標與 責任領域和角色相一致，以實現財務、安全和運營成果 | |||
| 延期 補償 遞延股份 單位 (see第66頁） |
企業管理層鼓勵持股，同時使管理層利益與股東價值增長保持一致 如果尚未達到持股要求，則企業高管和高級管理層可以選擇接受短期 激勵和DSU年度PSU補助金 公司提供了25%的延遲金額匹配的DSU，受上限的限制， |
延期僅限於滿足 執行董事會股權所有權準則所需的金額 人才培養有助於留住關鍵的管理人才 * 匹配的DSU三年後歸屬，匹配的PDSU立即歸屬 |
* 持續保持高管和股東利益的一致，因為DSU的價值直接與我們的股價掛鈎 * 在高管離開公司後至少六個月內不能兑換現金 | |||
| 長期激勵 績效份額單位 (見第45頁) |
* 基於股權的激勵以與股東利益保持一致， 專注於三年業績 佔S高管長期激勵獎的60% 三年後的 背心 |
使用預定義的回報和財務指標 * 授予的單位數基於有上限的性能係數 * 不保證最低派息 |
* 專注於領導團隊實現具有挑戰性的中期業績目標 *基於股價和公司業績的 分紅 * 吸引並留住高素質的領導者 | |||
| 長期激勵 股票期權 (見第45頁) |
* 股權激勵，以與長期業績和股價增長保持一致 * 佔高管S長期激勵獎的40% 四年以上，任期七年 |
公司專注於我們的股價升值，與 股東利益保持一致 只授予高級管理人員和執行人員 |
Oracle將 領導團隊的重點放在創造可持續的長期價值上 | |||
| 養老金 已定義 供款和確定福利 養老金計劃 (see第65頁） |
根據薪酬、年齡和服務提供養老金福利， 與市場競爭 高級管理人員和執行人員的補充計劃 |
對浮動薪酬比例較高 的薪酬組合進行風險管理 |
吸引並留住 高素質的領導者 | |||
| 額外津貼 軟性 支出 帳户 (見第59頁) |
為支持健康和福祉提供市場競爭優勢 |
首席執行官和高管的無上限特權 |
吸引並留住高素質的領導者 | |||
2024管理代理 循環 41
2023年高管薪酬
薪金
我們根據高管S的表現、領導能力、職責和經驗以及繼任和留任考慮，每年審查工資。薪酬委員會還考慮比較組的經濟前景和有競爭力的薪酬做法，然後再建議加薪供董事會批准。2023年，我們審查了近地天體和其他管理人員的工資，並根據需要進行了調整，以增加新的CPKC實體的責任。下表 概述了所有近地天體的基本工資，這些基本工資是按照行業慣例以美元確定的。
| 執行 |
2023 (美元) |
與2022年 相比的百分比變化 | 2022 (單位： 美元) | |||
|
基思·克里爾 |
1,350,000 | 12.5% |
1,200,000 | |||
|
Nadeem Velani |
720,000 | 9.1% |
660,000 | |||
|
約翰·布魯克斯 |
690,000 | 13.1% |
610,000 | |||
|
馬克·雷德 |
685,000 | 16.1% |
590,000 | |||
|
約翰·奧爾 |
525,000 | 不適用於 |
不適用 | |||
短期激勵計劃(STIP)
短期激勵獎側重於高管取得強勁的年度財務、安全和運營業績。下表總結了我們 當前STIP的條款。
| 用途 |
* 基於績效的激勵，以實現預定義的年度公司和個人績效目標，這些目標與我們的戰略和運營目標直接相關
| |
|
術語 |
衡量一年期間的業績
| |
| 支付 |
根據財務、安全和操作措施評估企業績效 根據個人績效目標評估個人績效 在日曆績效年度 中，薪酬獎勵根據資格按比例分配，範圍為基本工資的0到200% 現金獎勵將在 業績年度後的二月發放
| |
| 限制 |
員工必須達到公司和個人的最低水平 每個指標和實際獎勵的績效修正值上限為 卓越績效目標的200%，以限制支出和過度冒險
|
我們通過將高管基本工資乘以其短期激勵目標以及公司和 個人績效因素，計算出每個STIP獎勵，如下所示：
我們的STIP目標是基於基本工資的一定百分比，支付機會範圍為 高管薪酬目標的0%到200%。對於管理人員來説，科技創新計劃目標對公司業績的加權為75%，對個人績效的加權為25%，而大多數其他員工更重視個人和 部門目標，對公司和個人績效的加權為50%。這是基於我們的觀點，即年度獎金應與公司整體績效以及每個員工可以 直接影響的業務領域掛鈎。
42 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
企業績效因素包括財務、運營和安全措施，其權重各不相同，合計為100%。每項 措施的年終結果都是根據年初設定的預定目標進行評估的（關於2023年科技和革新政策的目標和結果的全面審查，見第44頁）。個人績效係數基於執行人員 針對年度目標的績效以及其他預定的定量和定性目標，這些目標反映了對每個執行人員的角色至關重要的戰略和運營優先事項。
2023年科技創新政策獎
下表顯示了 根據2023年整體和個人績效係數計算給予每個近地天體的科技創新政策。Creel、Brooks、Redd和Orr先生的工資已按照2023年的平均匯率1.3497美元換算成加元。
評估個人業績
個別表現目標於每個財政年度開始時訂立。薪酬委員會為首席執行官設定個人績效係數。首席執行官 根據其目標審查其直接下屬的績效，並向薪酬委員會建議其個別績效因素。個人性能係數的範圍為0到200%。CEO的個人 績效係數不能超過STIP公司績效係數，因此，Creel Mr.的績效係數上限為140%。這可確保CEO的支出係數與公司業績 的整體業績保持一致。
請參閲第52頁開始的簡介，瞭解每位行政人員於二零二三年的個人表現要點。
評估整體業績
2023年是公司變革的一年。自2023年4月完成對KCS的收購以來，我們合併後的CPKC團隊穩步建立了勢頭，為供應鏈帶來了新的競爭，併為我們的客户創造了更多價值，同時堅持 我們的運營、服務和安全的整合。2023年，CPKC以連續17年領先行業的傳統，在1級鐵路中最低的FRA可報告列車事故頻率領先行業 。與2022年全年合併相比，這導致FR可報告列車事故頻率提高了32%，FR可報告 人身傷害率提高了12%(1).從財務角度來看，我們實現了65%的運營率（OR），核心調整後的合併OR(2)62%的公司公佈攤薄每股收益（EPS）為4.21美元，核心調整後合併攤薄每股收益，(2)3.84美元，增長了百分之二。CPKC實現了銷量增長， 一流的2023年的收入增長。2023年，CPKC家族的辛勤工作和奉獻精神導致了近地天體140%的企業績效支出。
| (1) | FRA指標是通過合併CP和KCS的運營性能數據並將KCS 運營指標與CPKC的性能指標定義（如適用）進行調整來確定的。 |
| (2) | 核心調整後合併運營比率和核心調整後合併攤薄每股收益為 非GAAP指標。該等措施已於截至2023年12月31日止年度的本公司10—K表格年報第76頁至第81頁界定及對賬。 |
2024年管理代理 通告43
2023年科技創新政策記分卡結果
下表顯示了2023年的記分卡和結果。這些目標設定了延伸目標，以激勵強勁的業績並創造股東價值，因為我們繼續 專注於多年計劃並保持安全領先地位。對於二零二三年業績年度及我們作為合併實體的首年，董事會批准了CPKC的綜合財務目標及加拿大/美國及墨西哥的兩大安全目標。 2024年記分卡將綜合衡量安全性，反映出對安全的承諾以及在整個網絡中擴展行業領先實踐的承諾。如果公司績效低於閾值，則度量不支付 ，如果所有公司績效低於閾值，則僅使用單個績效係數計算獎勵支付。公司業績在目標的50%到200%之間進行插值。
與我們的計劃設計一致，科技創新政策的結果定期調整（有利或不利）某些規劃假設和正常業務以外的其他一次性項目。因此，科技和革新政策的結果將不同於報告的公認會計原則結果。2023年，業績已根據實際與預算匯率、土地銷售之間的差異以及在設定目標時無法完全量化的監管變動的影響進行調整。
| 績效衡量（加權）
|
為什麼測量 是 重要信息
|
閾值 (50%)
|
目標 (100%)
|
最大 (200%)
|
小行星2023 結果
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評分
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||||||||||
| 財務措施
|
||||||||||||||||
| STIP運營率（35%）(1) 營業費用除以總收入
|
專注於以較低的增量成本實現增長 | 61.5% | 61.0% | 60.2% | 60.7% | 142% | ||||||||||
| 科技和革新政策營業收入（35%）(2) (百萬美元) 總收入減去總運營費用
|
強調收入增長對我們企業戰略的重要性 | 5,325 | 5,474 | 5,692 | 5,497 | 111% | ||||||||||
| 安全措施(3)
|
||||||||||||||||
|
FRA列車事故頻率（15%） 每百萬列車英里的FRA可報告列車事故數量
|
公司長期以來一直是鐵路安全行業的領導者，我們比以往任何時候都更加關注鐵路安全，以保護我們的員工、 社區、環境和我們的客户， | 加拿大和美國 | 1.25 | 1.19 | 1.13 | 0.91 | 200% | |||||||||
| 墨西哥 |
2.37 | 2.26 | 2.14 | 1.34 | 200% | |||||||||||
|
FRA人身傷害頻率（15%） 每200 000個員工小時的FRA報告傷害數
|
我們把員工的安全放在首位 | 加拿大和美國 |
1.20 | 1.14 | 1.08 | 1.05 | 200% | |||||||||
| 墨西哥 |
1.51 | 1.43 | 1.35 | 1.46 | 81% | |||||||||||
| 近地天體的公司業績係數 |
|
140% |
| |||||||||||||
| (1) | STIP運營率是根據CPKC的S核心調整後的綜合運營率計算得出的，這是一種非公認會計準則的衡量標準。這一衡量標準在截至2023年12月31日的本公司S年報的10-K表格第76-81頁進行了定義和核對。 |
| (2) | SNIP營業收入來自CPKC和S核心調整後的綜合營業收入，這是一項非公認會計準則計量。這一措施在第七部分和關於非公認會計準則措施的其他信息中有進一步的定義和討論。 |
| (3) | 隨着時間的推移，某些安全實際問題可能會繼續得到解決。此表中顯示的公司2023年S業績 反映了薪酬委員會批准整體支出時的實際情況。 |
44 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
長期激勵計劃(LTIP)
我們的長期激勵獎勵 關注高管的中長期業績，以創造可持續的股東價值。
下表總結了我們當前 長期激勵計劃的條款。
|
績效份額單位(60% 權重)
|
股票期權(權重為40% )
| |||||
| 目的 | * 名義股份單位將薪酬與中期財務和市場目標保持一致
|
* 基於股權的薪酬，使高管與我們股票和業務的長期表現保持一致 | ||||
| 術語 | * 三年
|
* 七年
| ||||
| 歸屬 | 分配授予的單位數量 基於三年期間的業績
在滿足績效歸屬條件且董事會批准的情況下，
|
從授予日期一週年開始的四年內，每年投資25% | ||||
| 派息 | 以現金形式支付的股息是根據已歸屬的單位 以及TSX或NYSE業績期末前30個交易日的平均收盤價
根據首席執行官的決定，
公司累積季度股息
* 不保證最低派息
如果在所有 措施中表現出色，董事會可批准最高為250%的支出
|
授予後以 指定價格購買公司股份的權利
不 不吸引紅利
只有當我們的股價上漲超過行使價時， | ||||
| 限制 | 分包商必須達到某項度量的閾值 績效級別，否則該度量的支付係數為零，並且部分獎勵不會支付
|
在 停電期間，不能進行任何練習
不提供財務援助 以促進根據股票期權計劃購買股份
| ||||
| 賦值 | 除法律外不允許的 |
如果持有人因永久殘疾而終止僱傭，則期權將繼續歸屬， 將在預定到期日到期。倘購股權持有人去世，購股權將於去世日期後十二個月屆滿，並可由持有人的遺產行使。
只有 持有人的家族信託、控股公司或退休信託，或持有人的財產的法定代表人或通過遺贈或繼承獲得持有人的權利的人，
| ||||
|
終止 條款
|
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| 辭職 | 所有單位被沒收
|
30天內行使任何已歸屬 期權；未歸屬的期權將被沒收
| ||||
| 退休 | 如果單位持有人符合退休年齡和服務要求，且在業績期內至少有六個月的參與期，
|
如果期權持有人滿足退休年齡和服務要求，且在退休後五年或原到期日（以較早者為準）到期，則期權將繼續歸屬
| ||||
| 無故終止合同
|
按比例支付至終止日期，並根據實際業績支付 ，只要單位持有人在業績期內至少服務六個月
|
提前六個月行使已歸屬的 期權；未歸屬的期權在終止日期後六個月內繼續歸屬
| ||||
| 有理由終止合同
|
所有單位被沒收
|
所有期權被沒收
| ||||
| 控制權的變更
|
如果PSU單位持有人在控制權變更後無故終止，則控制權變更前授予的PSU自終止日期起歸屬，控制權變更後授予的PSU將被沒收
|
如果期權持有人在控制權變更後無故終止 ，則所有期權立即歸屬(1)
| ||||
| (1) | 股票期權有一個雙重觸發條款，要求控制權發生變更，期權持有人必須在沒有原因的情況下被終止。 |
2024年管理代理 通告45
股票期權和PSU每年在第四季度 財務報表封鎖期後，以及在薪酬委員會審查年終財務業績後，批准並授予新來者和合格員工。
年內亦會為特殊情況如留用或新聘人員提供補助金。特別補助金可包括PSU、股票期權、RSU或DSU。向員工（不包括向首席執行官彙報的高管）發放的這些補助金 是在每個月的第一個星期二獲得首席執行官批准後發放的，此時沒有實行停電。如果公司處於禁售期，則在禁售期 解除後發放補助金。
此外，首席執行官、董事會主席和薪酬委員會主席有權根據定義的參數 向某些員工授予期權，例如員工的職位和期權授予的預期價值。首席執行官及薪酬委員會主席於2023年沒有授予執行官任何選擇權。
2023年長期獎勵獎
為確定 向NEO提供的年度長期獎勵補助金的適當價值，薪酬委員會考慮了我們比較集團的做法和內部因素，包括高管留任、攤薄影響和長期價值創造 。長期獎勵通常每年向新來者和符合條件的僱員頒發。
協同性能獎
2023年是CPKC變革性的一年，完成了KCS的收購，實現EBITDA協同效應是股東和監管機構支持的合併價值主張的關鍵組成部分。為了認識到這一關鍵的長期價值驅動因素，並考慮到對具有精密計劃鐵路經驗的1級鐵路人才的高需求，薪酬委員會於2023年5月17日批准了一次性協同績效獎，授予一小羣關鍵高級領導人（不包括首席執行官）。
協同效應表現獎勵包括歸屬條件與實現EBITDA協同效應直接相關的PSU，並附有相關的TSC修正值。協同 績效獎勵僅在實現協同效應和相對TSR的閾值水平時才會發放，如果實現了卓越的協同效應結果，並在 1級鐵路中最佳的TSR績效的情況下，則有機會獲得高達250%的獎金。如果CPKC的TSC為負，則支付上限為100%。績效期涵蓋2023年4月28日至2026年12月1日，要求參與者在績效期結束時積極就業 ，除績效獎勵外，還提供重要的留用福利。Velani、Brooks、Redd和Orr獲得協同績效獎，目標獎助金額相當於其2023年長期投資計劃目標的1.25倍。
46 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
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2023年度長期獎勵總結
| 執行人員 | 授出日期 |
當日股價 補助金（$） |
獎項類型 | 單位（數量） | 授予日期獎 價值(美元)(1) |
|||||||||||
| 基思·克里爾(2) |
2023年2月2日 | 79.29美元(紐約證交所) | PSU | 77,203 | $8,262,088 | |||||||||||
| 79.29美元(紐約證交所) | 選項 | 176,323 | $5,506,930 | |||||||||||||
| 納迪姆·韋拉尼(3),(4) |
2023年2月2日 | 105.58美元(多倫多證交所) | PSU | 6,317 | $ 666,896 | |||||||||||
| 105.58美元(多倫多證交所) | 選項 | 54,188 | $1,512,387 | |||||||||||||
| 105.58美元(多倫多證交所) | DSU | 20,498 | $2,164,143 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | 110.79美元(多倫多證交所) | PSU | 44,839 | $4,967,713 | ||||||||||||
| 約翰·布魯克斯(4),(5) |
2023年2月2日 | 79.29美元(紐約證交所) | PSU | 17,882 | $1,913,691 | |||||||||||
| 79.29美元(紐約證交所) | 選項 | 41,926 | $1,309,435 | |||||||||||||
| 2023年5月2日 | US$78.16（紐約證券交易所） | PSU | 1,112 | $ 117,308 | ||||||||||||
| US$78.16（紐約證券交易所） | 選項 | 2,607 | $ 81,281 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（紐約證券交易所） | PSU | 39,337 | $4,374,875 | ||||||||||||
| 馬克·雷德(4),(6) |
2023年2月2日 | 79.29美元(紐約證交所) | PSU | 15,854 | $1,696,659 | |||||||||||
| 79.29美元(紐約證交所) | 選項 | 37,172 | $1,160,958 | |||||||||||||
| 79.29美元(紐約證交所) | DSU | 1,843 | $ 197,272 | |||||||||||||
| 2023年5月2日 | US$78.16（紐約證券交易所） | PSU | 2,451 | $ 258,562 | ||||||||||||
| US$78.16（紐約證券交易所） | 選項 | 5,746 | $ 179,149 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（紐約證券交易所） | PSU | 39,052 | $4,343,179 | ||||||||||||
| 約翰·奧爾(4),(7) |
2023年4月28日 | 78.84美元(紐約證交所) | PSU | 13,462 | $1,432,496 | |||||||||||
| 78.84美元(紐約證交所) | 選項 | 31,562 | $ 987,876 | |||||||||||||
| 78.84美元(紐約證交所) | DSU | 20,611 | $2,193,263 | |||||||||||||
| 2023年5月17日 | US$82.40（紐約證券交易所） | PSU | 27,436 | $3,051,302 | ||||||||||||
| (1) | 有關我們如何計算PSU、股票期權和DSU的授予日期公允價值的詳細信息，請參閲第58頁的摘要薪酬表格。它們是根據FASB ASC主題718計算的。基於紐約證券交易所交易價格的獎勵獎勵價值已使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。 |
| (2) | 根據日期為2021年3月21日的僱傭協議修訂條款，作為克里爾先生於2021年3月27日收到的特別預付股票期權授予的代價，克里爾先生2023年LTIP目標 授予價值減少了210萬美元(280萬加元)。這是計劃在2022年、2023年、2024年和2025年每年對克里爾·S先生的年度LTIP獎勵進行的四次計劃削減中的第二次，總計削減840萬美元。有關更多詳細信息，請參閲第60頁的僱傭協議。 |
| (3) | 韋拉尼選擇將他2023年的PSU年度撥款的一部分推遲給DSU。 |
| (4) | 韋拉尼、布魯克斯、雷德和奧爾先生於2023年5月17日獲得了一次性協同績效獎(如上所述) |
| (5) | Brooks先生於2023年5月2日收到額外PSU和股票期權，以反映KCS交易完成後他的新薪酬水平 。 |
| (6) | Redd先生於2023年5月2日收到額外PSU和股票期權，以反映他被任命為合併後公司的執行副總裁兼首席運營官和新的薪酬水平。 |
| (7) | 由於Orr先生於2023年4月14日開始擔任CPKC執行副總裁兼首席轉型官，他收到了PSU和股票期權的年度授予，並於2023年4月28日一次性授予DSU，以代替根據合併協議支付的現金。 |
2024年管理代理 通告47
業績份額單位（PSU）
PSU的重點是管理人員在三年業績期內實現中期目標。董事會在業績期開始時設定業績計量、閾值和目標。
2023 PSU獎項
經過深思熟慮 ，考慮到股東，董事會批准對2023年PSU計劃設計進行適度修改，以進一步加強CPKC高管和員工薪酬與績效之間的聯繫。我們繼續挑戰公司 ，為剩餘自由現金流（FCF）設定最大目標(1) 和相對的TSR績效衡量，支付高達250%。此外，我們已將 相對PSR的總權重從30%增加到40%，以便在我們繼續整合合併後的公司時更加重視股東價值回報。下表總結了2023年PSU計劃設計結果。
| 2023 PSU性能 措施 | 為什麼測量很重要 | 加權 | 閥值 | 目標 | 伸長 | 極大值 | ||||||
| 50% | 100% | 200% | 250% | |||||||||
| 三年 累計自由現金流（FCF）(1) FCF計算為經營活動所得現金 減去投資活動所用現金，並根據現金和現金等價物餘額的變動進行調整 |
產生強勁的現金流和 嚴格的資本再投資，以支持公司的增長戰略，進而創造股東價值 |
60% | $8,750 | $9,150 | $9,950 | $10,350 | ||||||
| 股東總回報 （TSR） 測量超過三年。公司TSX複合年增長率（CAGR）相對於構成S & P/TSX 60指數的 公司的百分位排名 |
將我們在多倫多證券交易所（TSX）上的TSR與更廣泛的S & P/TSX 60進行比較，以反映我們 相對於加拿大市場的表現
使長期激勵 薪酬與長期股東利益保持一致
|
20% | 25這是百分位數 | 50這是 百分位數 |
75這是 百分位數 |
85這是 百分位數 | ||||||
| 股東總回報（TMR） 測量超過三年。公司在紐約證券交易所的複合年增長率相對於構成標準普爾 500工業指數公司的百分位排名 |
將我們在紐約證券交易所的TSC與具有類似宏觀經濟風險敞口的一組美國大型工業公司進行比較
使長期激勵 薪酬與長期股東利益保持一致
|
20% | 25這是百分位數 | 50這是 百分位數 |
75這是 百分位數 |
85這是 百分位數 | ||||||
| 潛在 最大支出 |
250% | |||||||||||
| (1) | 自由現金流來自CPKC的調整後的組合自由現金，這是一個 非公認會計原則的衡量標準。該措施在第七部分“關於非公認會計原則措施的其他信息”中得到了進一步的定義和討論。 |
在三年業績期結束時，確定相對TSC的起點將是2023年1月1日之前適當指數的10日平均收盤價，終點將是2026年1月1日之前適當指數的10日平均收盤價。 在此期間內調整TSR，以反映支付的股息。如果結果介於臨界值和例外值之間，則獎項將被插值。如果結果低於任何績效度量的閾值水平，則該特定度量的單位將不會 歸屬。
2024 PSU獎項
對於2024年，PSU計劃設計將包括 與協同相關的EBITDA目標以及相關的1級鐵路PSR修改量。這一設計變更將集中和激勵所有符合LTIP資格的員工，包括首席執行官（2023年5月17日沒有獲得協同績效獎），在2024年1月1日至2026年12月31日的績效期間 這一重要措施。協同效應EBITDA目標與相對PSR修正值將具有40%的權重，FCF保留在計劃設計中，權重為 20%。認識到我們業務的資本密集型性質以及股東對ROIC作為PSU財務措施的讚賞，我們打算在 CPKC整合達到適當階段後，重新引入ROIC作為一項措施。對於2024年PSU設計，我們的兩個相對的TSR測量（40%的組合權重）沒有任何變化。
48 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
股票期權
股票期權使管理人員關注 長期業績。管理層股票期權獎勵計劃於2001年10月推出。2017年之前授予的股票期權自授予日期起10年到期，通常在四年內每年歸屬25%，自授予日期的 一週年開始。於2017年1月1日或之後授出的購股權為期七年，自授出第一週年日起計四年內每年歸屬25%。授出價是我們股票在多倫多證券交易所（如果期權以加元授出）或紐約證券交易所（如果期權以美元授出）於適用授出日期的收盤價。只有當我們當前股價在期權到期前上漲 高於授予價格時，期權才對持有人有價值。
就所有授出而言，倘屆滿日期在限制期內，則屆滿日期將延長至限制期最後日期後10個營業日。如在延長期結束前實施另一個禁售期，則在額外禁售期結束後再延長10天。
董事會、薪酬委員會、首席執行官、董事會主席或薪酬委員會主席（視具體情況而定）可根據期權計劃的管理人授予期權，具體情況視情況而定（管理人），本公司或任何附屬公司（包括家族信託）的任何高級職員、僱員或顧問，個人控股法團和退休 信託（合資格人士）。
受購股權約束的股份的行使價將由管理人確定或批准，且不得低於授予購股權當日股份的市價 ，按多倫多證券交易所（TSX）每手股票的收盤價計算，（如果期權以加元授予）或紐交所（如果期權以美元授出）（i）授出日期前的最後一個交易日，倘購股權於授出日期收市前授出，或（ii）授出日期（倘購股權於授出日期收市後授出）。 行使價也可能是多倫多證券交易所或紐約證券交易所允許或要求的（如適用）。
CPKC亦有權在授出購股權的同時，根據購股權計劃的條款向合資格人士發行股份增值權（SAR）。
SAR（如果授予）將具有以下條款（或與相關選項一致的其他條款 ）：
| a. | 行政長官全權酌情決定授予的SAR數目為： |
| i. | 每兩股期權股份一個SAR，或 |
| 二、 | 每一股期權股份一個SAR； |
| b. | 股票期權的參考價將與相關期權的行使價相同； |
| c. | 購股權持有人可不時行使SAR，具體如下： |
| i. | 於授出日期第二週年當日及之後，50%的特別提款權或其任何部分； |
| 二、 | 在授出日期的第三週年及之後，剩餘的50% SAR或其任何部分； |
| d. | 行使SAR將導致期權股份數量減少，其基礎是每 行使SAR一股期權股份；以及 |
| e. | 行使選擇權將導致SAR數目減少，其依據是： |
| i. | 每購買超過50%的購股權股份，每購買一股購股權股份，即每兩股購股權股份授予一股購股權股份， 一股購股權股份；以及 |
| 二、 | 每購買一股購股權股份一個SAR，每一股購股權股份授予一個SAR。 |
| f. | 特區的有效期為批出日期後十年。 |
CPKC於2023年並無授出任何特別提款權，截至2023年12月31日，CPKC並無任何未償還特別提款權。
2024年管理代理 通告49
關於股票期權計劃
下表載列根據該計劃發行期權的限額：
| 已發行股份數量的百分比
| ||
| 可保留作為期權向內部人士發行的最大股份數量，連同任何其他股份報酬安排
|
10%
| |
| 在一年期間內，根據期權計劃 和任何其他股份補償安排可能向內部人士發行的最大股份數量
|
10%
| |
| 在一年期間內，根據期權計劃 和任何其他股份補償安排可向任何內部人士發行的最大股份數量
|
5%
| |
| 佔 已發行股份數量的百分比， 股票被保留的時間
| ||
| 可保留供發行予任何人士作為購股權的最高股份數目 | 5%
| |
我們通過確定可供發行的購股權數量和未行使購股權數量佔 已發行股份的百分比來衡量稀釋。我們在2023年底的稀釋率為3.0%。儘管存在上述限制，但稀釋水平（以可供發行的購股權數量佔流通股的百分比計算）繼續 由董事會酌情決定，上限為7%。
下表顯示了燃燒率 過去三個財政年度，計算方法是將該財政年度授予的股票期權數量除以該年度發行在外股票的加權平均數。
| 截至12月31日
|
2021
|
2022
|
2023
|
|||||||||
| 授予的選項數
|
|
1,346,358
|
|
|
839,108
|
|
|
856,332
|
| |||
| 已發行股份加權數
|
|
679,709,375
|
|
|
929,976,385
|
|
|
931,320,259
|
| |||
| 燃燒速率
|
|
0.20%
|
|
|
0.09%
|
|
|
0.09%
|
| |||
下表列示於2023年12月31日購股權計劃尚未行使及可供授出的購股權。
| 截至2023年12月31日
|
期權/股份數量
|
已發行股份的百分比
|
||||||
| 選項 未完成
|
|
6,471,932
|
|
|
0.69%
|
| ||
| 可供 授予的選項
|
|
21,758,323
|
|
|
2.33%
|
| ||
| 行使期權時發行的股份
|
|
1,634,195
|
|
|
0.18%
|
| ||
| 授予的期權
|
|
856,332
|
|
|
0.09%
|
| ||
自2001年10月推出購股權計劃以來，截至2023年12月31日，共有110，393，210股股份可根據該計劃發行，而82，162，955股股份已通過行使購股權而發行。管理層股票期權激勵計劃的最後一次股份池增加是增加20，000，000股保留供發行的股份， 已於2022年4月27日舉行的本公司股東周年大會批准。
修改股票期權計劃
董事會可無須股東批准而對購股權計劃作出以下變動：
| | 為澄清信息或糾正錯誤或遺漏而進行的更改 |
| | 行政或內務性質的變更 |
| | 參與股票期權計劃資格的變更 |
| | 授予股票期權獎勵的條款、條件和機制 |
| | 歸屬、行使、提前到期或取消的變更 |
| | 為符合法律或監管要求而設計的修訂 |
董事會須獲股東批准方可作出其他變動，其中包括以下各項：
| | 增加根據該計劃可發行的股份的上限 |
| | 行使價的下降 |
| | 授出購股權以換取或與取消或交出購股權有關的購股權 |
50 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
|
自2001年推出股票期權計劃以來，董事會已對該計劃作出兩項修訂：
| | 2012年2月28日，對股票期權計劃進行了修訂，以便控制權的變更不會觸發參與者持有的期權的加速 歸屬，除非該人被無故終止或被建設性解僱；以及 |
| | 2015年11月19日，股票期權計劃進行了修訂，以提供淨股票結算， 作為 行使的一種方法，它允許期權持有人行使期權，而無需我們在公開市場上出售證券，從而減少稀釋。 |
2021 PSU獎的支付
2021年績效期間為2021年1月1日至2023年12月31日的2021年PSU補助金 於2023年12月31日授予，並於2024年2月15日支付。近地天體和所有其他符合條件的員工在該獎項上獲得了135%的整體績效分紅係數。下表顯示了每個近地天體的實際支出價值和目標贈款價值之間的差額。2021年PSU獎勵是CP的獨立獎勵，Orr先生在授予時不是CP員工。
| (1) | 克里爾先生、布魯克斯先生和雷德先生的贈款價值使用2021年1.2535美元的匯率轉換為加元。目標授權值僅代表PSU。對於Redd先生來説，目標贈款價值不包括遞延給PDSU的PSU的價值。 |
| (2) | 反映了2023年12月31日之前在多倫多證券交易所(100.37美元)和紐約證券交易所(74.3美元)開盤時的30天平均收盤價。 |
| (3) | 埃克森美孚對克里爾、布魯克斯和雷德的支付價值是按照2023年年底1.3226美元的匯率換算的。 |
| (4) | 雷德選擇將他2021年的PSU獎金的一部分交給PDSU。PSU值反映了未延期的 個PSU的現金支出。根據2021年PSU性能係數，Redd先生收到了額外的533個PDSU，並在2024年2月6日收到了另外511個匹配的PDSU。有關詳細信息，請參閲第66頁的關於遞延補償部分。 |
我們如何計算2021年的PSU性能係數
支付價值是根據PSU計劃和2021年獎勵協議的條款計算的。這包括對 項目的ROIC結果進行調整的撥備，這些項目包括KCS收購的影響、燃料價格假設、養老金假設和計劃期間實施的監管變化，這些項目在設定目標時和管理層之外無法量化S直接控制。
| PSU性能衡量標準 | 閥值 (50%) |
目標 (100%) |
伸長 (200%) |
極大值 (250%) |
PSU 結果 |
加權 | PSU 性能 | |||||||||||||||||||
|
3年平均調整後ROIC (1) |
15.6% | 16.4% | 16.8% | 17.2% | 16.66% | 70% | 164% | |||||||||||||||||||
|
TSR對S&P/TSX 60指數的影響(2) |
25這是 百分位數 |
|
|
50這是 百分位數 |
|
75這是 百分位數 |
不適用 | |
42發送 百分位數 |
|
15% | 84% | ||||||||||||||
|
第一級鐵路(2) |
4這是 | 3研發 | 1ST | 不適用 | 4這是 | 15% | 50% | |||||||||||||||||||
|
PSU性能因數 |
135% | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 經調整的ROIC是以與核心經調整的合併ROIC一致的方式得出的，但 KCS收購和KCS結果的影響已從CP業績中移除，並按上文所述進一步調整。核心調整後的合併ROIC是一種非公認會計原則衡量標準，在 第七部分“關於非公認會計原則衡量標準的其他信息”中進一步定義和討論。 |
| (2) | 根據PSU計劃和2021年授標協議的條款，在業績期開始和結束時，根據各自指數中的公司對TSR業績進行評級。 |
2024年管理代理 通告51
近地天體剖面圖
| Keith E.克里爾 | 總裁兼首席執行官 | |
|
|
Creel先生於2023年4月14日成為CPKC的第一任總裁兼首席執行官，由加拿大太平洋公司和堪薩斯城南部公司合併。
合併前，彼於二零一七年一月擔任CP總裁兼首席執行官。Creel先生於2013年2月加入本公司，擔任總裁兼首席運營官。他於1992年在伯靈頓北方鐵路開始了他的鐵路職業生涯，並在伊利諾伊州中央鐵路公司（Illinois Central）和後來在加拿大國家（CN） 擔任執行副總裁兼首席運營官的職務。
Creel先生擁有傑克遜維爾州立大學市場營銷學理學士學位，並在哈佛商學院完成了高級管理課程。他 曾在美國陸軍擔任委任軍官，是波斯灣戰爭老兵。
他因其領導才能而受到認可，被Progressive Railroading評為2014年鐵路創新者，並被Railroage評為2021年年度鐵路創新者。他還被《環球郵報》2021年《商業報告》評為年度首席執行官和 年度戰略家。 |
2023年的成就
在克里爾的領導下，加拿大太平洋公司和堪薩斯城南部公司於2023年4月14日合併創建了CPKC，這是連接加拿大、美國和墨西哥的唯一單線鐵路網絡。自控制成功以來，在合併網絡中的集成活動 ，沒有服務中斷或對客户、社區、連接鐵路或安全造成負面影響。CPKC繼續執行計劃，同時確保遵守STB施加的所有條件 。
合併總收入(1)從2022年的132億美元增長了5%至139億美元，合併量增長了1%。核心調整合並攤薄每股收益(2)從2022年的3.77美元增長2%至3.84美元。
CPKC憑藉CPKC連續17年在行業領導地位的傳統，在1級鐵路中最低的可報告列車事故頻率位居行業前列。與2022年全年合併相比，FRA可報告列車事故頻率提高32%，FRA可報告人身傷害率提高12%。(3)
我們的家庭安全計劃已擴展到KCS地區，並持續投資於技術解決方案 ，包括路邊探測器系統、防沖刷和斷軌探測技術。使用創新的數據分析和機器學習可以警告即將發生的故障，從而可以採取主動行動。
2023年，我們認識到員工是我們最重要的資產，專注於三個國家的20，000名員工的文化融合。這包括員工敬業度 調查、整個網絡的定期員工聚會以及加強對領導力發展、多樣性和包容性的關注。CPKC連續第二年被評為加拿大100強僱主，連續第四年被評為艾伯塔省100強僱主，並獲得軍事友好僱主稱號。
CPKC繼續為我們的 員工、企業、社會和環境建設一個更可持續的未來。作為一家新合併的公司，CPKC制定了一個綜合的温室氣體（GHG）減排目標，並宣佈其承諾制定一個與1.5 ° C未來相一致的未來目標，並支持全球經濟在2050年實現淨零排放。為表彰其對持續改進和透明披露的持續承諾，CPKC被評為道瓊斯 可持續發展世界指數（DJSI World）和北美指數（DJSI North America）。
CPKC憑藉我們創新的氫 機車戰略繼續成為行業領導者。除了兩臺定期部署的低馬力機車外，一臺高馬力交流機車還首次利用自身動力 實現了運行，計劃在2024年開始部署交流機車。CPKC和CSX最近宣佈計劃合作開發更多的低馬力氫動力機車，對 整個行業的長期可持續性產生積極影響。
| (1) | 截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的合併總收入代表合併 經營信息，其確定方法是：將KCS集團的歷史美元收入按加拿大銀行每日匯率換算為加元，將KCS集團的收入調整為符合CPKC集團財務報表標題的運費和非運費收入，並以符合第11條的方式消除CP和KCS之間的公司間交易。2023年，CPKC報告總收入為126億美元，較2022年的88億美元增長42%。 |
| (2) | 核心調整後合併攤薄每股收益是一個非公認會計準則的衡量標準。該措施在截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度報告第76頁和第81頁中進行了定義和對賬。 |
| (3) | 參見第43頁腳註1 FRA指標。 |
52 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
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CPKC舉辦了首個投資者日，執行團隊概述了戰略計劃，並提供了多年財務指導。為支持這些目標，啟動了若干 戰略舉措，並取得了可喜的早期進展：
| | 5月11日推出旗艦墨西哥中西部快車服務，這是墨西哥和美國中西部之間第一條也是唯一一條單線鐵路連接，為客户帶來了具有卡車競爭力的服務。 |
| | 與施耐德和Knight—Swift簽訂了新的多年期協議，在 單線南北走廊沿線提供多式聯運服務。 |
| | 與Americold簽署新協議，在美國和墨西哥之間創建創新的冷庫生態系統。CPKC增加了1，000個新的冷藏聯運集裝箱（冷藏箱），使現有船隊增加了一倍多。 |
| | 推出從Lazaro Cardenas到美國大陸的跨境國際聯運服務，為託運人提供了一個獨特的西海岸選擇。 |
| | 與CSX和G & W達成協議（在密西西比州 和阿拉巴馬州以CRMNBR或Meridian & Bigbee Railroad LLC運營），以建立新的貨運走廊(1)為連接墨西哥、德克薩斯和美國東南部的託運人提供服務。此外，G & W承諾與CPKC一起將服務擴展到艾伯塔省和艾伯塔省 工業中心地帶。 |
| 2023年補償
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在CPKC，首席執行官的科技和革新政策個人績效係數不能超過公司績效係數。 這可確保CEO的支出係數與公司的整體績效保持一致。
與我們對Creel先生的績效薪酬理念相一致，他2023年的STIP獎與CPKC公司140%的企業績效係數直接相關。 |
2024年補償
薪酬 委員會在FW Cook的指導和建議下，結合競爭性市場信息以及公司和個人業績，對Creel Risks先生的薪酬進行了全面審查。根據 本次審查的結果，委員會調整了Creel Reiner先生的長期激勵目標，目標直接薪酬增加總額為97.5萬美元（129萬加元）。根據Creel先生日期為2021年3月21日的僱傭協議修訂條款，2024年長期投資計劃目標授予價值將減少210萬美元（280萬加元），以換取Creel先生於2021年3月27日收到的特別前期股票期權授予。有關詳細信息，請參見 第60頁的僱傭協議。
| (1) | 須經美國水陸運輸委員會的監管批准。 |
2024年管理代理 通告53
已實現和可實現薪酬
克里爾先生的激勵報酬的價值基於我們在此期間的表現，對於長期激勵，基於我們在獎勵獲得時的股價 。下圖顯示Creel Rums先生於二零二一年至二零二三年的授出及已實現及可變現薪酬的三年平均數。
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摘要薪酬 表。反映第58頁報酬彙總表中披露的所賺取薪金、實際現金獎金和給予的長期獎勵的平均數
實現和實現。反映了 平均工資、實際現金獎金、已授予或已行使的長期激勵獎勵價值以及2021年至2023年未授予的長期激勵獎勵的估計現值 2024年2月支付的已歸屬2021年PSU的價值是使用 2023年12月31日之前我們股票在紐約證券交易所的30天平均交易價74.30美元計算的，業績乘數為135%，幷包括截至支付日期的再投資股息 未歸屬的2022年和2023年PSU的價值基於我們股票於2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價79.06美元，業績乘數為100%，幷包括再投資股息 未歸屬/未行使的股票期權的價值基於 2023年12月29日我們股票在紐約證券交易所的收盤價79.06美元 已賺取的工資和實際現金獎金的數值 見第58頁的薪酬彙總表中所披露的 所有已實現和可實現的PSU 和股票期權的價值已使用2023年年終匯率1.3226美元轉換為加元
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薪酬與股東價值掛鈎
下表 顯示了過去三年中，Creel先生每年以加元計算的直接報酬總額，與截至2023年12月31日的已實現和可實現價值進行了比較。我們還將每年授予克里爾先生的直接報酬總額100美元的已實現和可實現價值與該期間第一個交易日投資於股票的100美元的價值進行了比較，假設股息再投資，以顯示股東價值的有意義的比較。
| 年
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補償 獲獎 ($)
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已實現和可實現價值 2023年12月31日 ($)
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期間
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價值 $100 |
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| 基思·克里爾 |
股東 |
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| ($) | ($) | |||||||||||||||||||
| 2021(1) |
25,883,203 | 24,121,282 | 2021年1月1日至2023年12月31日 | 93 | 122 | |||||||||||||||
| 2022(2) |
13,743,780 | 12,157,552 | 2022年1月1日至2023年12月31日 | 88 | 117 | |||||||||||||||
| 2023 |
19,417,513 | 13,749,251 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 71 | 105 | |||||||||||||||
| (1) | 由於 二零二一年三月特別提前授出股票期權，二零二一年的薪酬高於二零二二年及二零二三年，並於二零二二年及二零二三年正常化。 |
| (2) | 根據Creel先生日期為2021年3月21日的僱傭協議修訂條款，Creel先生2022年和2023年LTIP目標授予價值減少210萬美元（280萬加元），作為Creel先生於2021年3月27日收到的特別前期股票期權授予的代價。2022年、2023年、2024年和2025年每年， Creel先生的年度LTIP獎勵計劃有四次削減，總削減額為840萬美元。更多詳情見第60頁的就業協議。 |
Creel Mr.的裁定賠償額見賠償總表。克里爾先生已實現和可變現的工資和實際收到的獎金價值已使用以下平均匯率轉換為加元：2021年1.2535美元，2022年1.3013美元和2023年1.3497美元。任何已實現和可實現的長期獎勵的價值均採用2023年年終匯率1.3226美元轉換為加元。
54 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
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| 納迪姆·S.韋拉尼 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
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Velani先生是CPKC執行領導團隊的關鍵成員 ，職責包括長期戰略規劃、財務規劃、投資者關係、報告和會計系統以及採購、財務和税務。
合併前，Velani先生自2017年10月起擔任CP執行副總裁兼首席財務官，並於2016年10月首次被任命為副總裁兼首席財務官。在2013年加入CP之前，Velani先生在CN工作了15年，在戰略和財務規劃、投資者關係、銷售和市場營銷以及總裁兼首席執行官辦公室擔任過各種領導職務。
Velani先生擁有西方大學經濟學學士學位、麥吉爾大學金融/國際商務MBA學位，並完成了哈佛商學院高級管理課程。Velani先生是一位備受尊敬的首席財務官，於2020年被評為加拿大最佳首席財務官，並於同年被《環球郵報》商業報告評為50強最佳行政人員之一。 |
| 2023年業績亮點：
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2023補償：
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| 合併總收入(1)由2022年的132億美元增加5%至139億美元。核心調整合並攤薄每股收益(1) 是3.84美元，比去年增長了2% 。
對公司的資本結構進行了強有力的監督，包括償還 24億美元的債務，這是確保公司恢復到調整後合併淨債務與調整後合併息税前利潤的2.5倍的目標槓桿率的重要一步(1).
領導了在CPKC的首屆投資者日上提交的 戰略多年計劃的更新。
逐步實現整合目標，包括成功啟用綜合CPKC的第一天財務報告，以及整合控制、外部審計師和會計政策；完成了以30億美元的七個系列KCS票據換取新的CPRC票據，接受率為97%。
確保嚴格部署27億美元的資本投資，支持 整合和實現協同效應。
共同主持公司的多元化和領導力發展指導委員會，倡導公司範圍的領導力計劃和多元化倡議。
2023年被評為機構 投資者諮詢公司全加拿大執行團隊為資本貨物/工業部門的首席首席財務官。
有資格成為鐵路售票員。
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| John K.布魯克斯 | 執行副總裁兼首席營銷官 | |
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Brooks先生負責CPKC的商業業務部門，並 領導北美各地的銷售和市場營銷專業人員。Brooks先生還負責加強與現有客户的合作關係，創造新的增長機會，提高公司服務的價值 產品，並制定戰略以優化CPKC的業務。
合併前，Brooks先生自2019年2月14日起擔任CP執行副總裁兼首席營銷官。他在聯合太平洋公司開始了他的鐵路生涯，後來幫助創辦了I & M Rail Link，LLC，該公司於2002年被 Dakota，Minnesota and Eastern Railroad（DM & E）收購。Brooks先生在DM & E於2007年被CP收購之前擔任營銷副總裁。
Brooks先生持有北愛荷華大學金融學文學士學位。 |
| 2023年業績亮點：
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2023補償：
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| 交付創紀錄的合併總收入(1)139億美元，比2022年增長了5%。大宗商品、森林產品、金屬礦產和汽車業務的收入創紀錄。
與客户和跨行合作伙伴成功執行了KCS的 第1天控制，包括調整和推出關税申請。
推出CPKC的旗艦Mexico Midwest Express服務，這是墨西哥和美國中西部之間第一條也是唯一一條單線 鐵路連接。積極與施耐德國家合作，成為主要客户。
與Americold建立了新的合作伙伴關係，在美國和墨西哥之間創建了創新的冷藏生態系統 。
開發了新的汽車服務解決方案，通過創建一個閉環系統，將墨西哥和加拿大的汽車製造廠與美國終端市場連接起來。
推出從Lazaro Cardenas到 美國大陸的跨境國際聯運服務，為託運人提供獨特的西海岸選擇。
和 通過關鍵的合同續簽加強了與客户的商業關係。
和 支持整個網絡的土地資產和工業項目的開發，以促進未來的增長。
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| (1) | 請參閲第52頁腳註1綜合總收入。請參閲第 52頁腳註2核心調整後的合併稀釋每股收益。調整後合併淨債務與調整後合併EBITDA之比為非公認會計準則。這一措施在第七部分--關於非公認會計準則措施的其他信息中有進一步的定義和討論。 |
2024管理代理 循環 55
| 馬克·A·雷德 | 執行副總裁總裁和首席運營官 | |
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雷德先生負責監督位於德克薩斯州博蒙特以北的CPKC的S網絡的全天候運營，包括網絡運輸、運營、機械、工程、培訓和安全。
在合併之前，雷德先生於2013年加入正大，自2019年9月起擔任正大運營執行副總裁總裁。他還在KCS工作了20多年，在網絡和現場運營方面擔任過各種領導職位，包括總裁副交通部，負責監督美國和墨西哥的關鍵運營職能。
雷德先生擁有鳳凰城大學的管理學學士學位S和碩士學位S，以及堪薩斯城密蘇裏大學的EMBA學位。 |
| 2023年業績亮點：
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2023補償：
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| 和 在控制的最初幾個月中監督CP和KCS業務的成功整合，沒有服務中斷或對客户、社區或連接鐵路的負面影響，同時實現了顯著的運營改進。
和 以無與倫比的速度、性能和可靠性運營了連接聖路易斯波託西和芝加哥的墨西哥中西部旗艦服務S。
和 將我們的家庭安全計劃、安全巡遊和安全集成計劃擴展到整個KCS 地區，導致法蘭克福機場可報告的火車事故頻率綜合下降32%(1)合併的CPKC網絡的FRA可報告的人身傷害頻率下降了12%(1).
和 倡導開發和部署創新解決方案，以提高安全性和服務，包括路旁檢測系統、防衝技術，以及推出具有成本效益的斷軌檢測技術。
- 高級低馬力 氫氣戰略，包括在第四季度將兩個氫氣裝置投入使用。此外，第一臺大馬力氫能機組也進行了成功的運行試驗。
和 共同擔任S公司多元化和領導力發展指導委員會主席，支持全公司的領導力計劃和多元化倡議。還積極支持整個運營職能部門的領導力發展和繼任規劃。
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| 約翰·F·奧爾 | 常務副總裁兼首席轉型官 | |
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Orr先生於2023年4月14日加入CPKC擔任執行副總裁兼首席轉型官，負責網絡運營規劃和設計、勞資關係和監管事務，並全面負責墨西哥運營。
此前，Orr先生於2021年至2023年擔任堪薩斯城南部運營執行副總裁，負責監督運輸、工程、機械、網絡運營、健康—安全—環境和勞資關係。作為第四代鐵路工作者，奧爾先生於1985年在CN開始了他的鐵路職業生涯，並擔任過包括高級副總裁 和首席運輸官在內的各種領導職務。
Orr先生擁有滑鐵盧大學環境研究文學學士學位，最近完成了哈佛大學的高級管理課程。他還完成了滑鐵盧大學、圭爾夫大學、西安大略大學和尼亞加拉領導力研究所的其他商業課程和領導力專業發展。 |
| 2023年業績亮點：
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2023補償：
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| 為獲得STB批准做出了關鍵貢獻，包括聽取 證詞和最終論證；還制定並領導了合併後STB授權的控制流程，包括報告和監督。
領導墨西哥運營工作組，推動關鍵運營指標 （如停留時間、速度、每車日行駛里程數）顯著改善；第四季度交付了有史以來最好的峯值銷量，為旗艦Mexico Midwest Express的成功做出貢獻。
調整汽車業務，使墨西哥工業中心地帶的最佳服務和資產週期得以實現。
恢復墨西哥安全計劃，包括 運營管理團隊100%的規則和知識測試，從而將列車事故頻率降低了50%。
提高了Lazaro Cardenas服務的一致性，併為實施 新的拉雷多國際大橋和塞拉亞旁路等戰略舉措奠定了基礎。
為CPKC制定了勞工戰略，並幫助達成了勞工協議，這將是 長期提高生產力和穩定性的基礎。
繼續在加拿大、美國和墨西哥發展監管關係。
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不包括長期非股權激勵（參見 第頁上的薪酬摘要 表 58更多詳情）
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| (1) | 參見第43頁腳註1 FRA指標。 |
56 CPKC
| 代理循環 第三部分行政補償
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股業績
下圖顯示了在截至2023年12月31日的過去五年中，投資於CPKC股票的股東總回報為100美元，與兩個主要市場指數相比，假設股息再投資。該圖還顯示了過去五年每年判給我們近地物體的 賠償總額。自2019年以來，CPKC股票的表現優於S & P/TSX綜合指數和S & P 500指數，而我們的NEO總薪酬與近年來向我們股東提供的價值增長直接一致。我們已經實現了巨大的股東價值，因為我們在截至2023年12月31日的五年期間的累計總回報率為多倫多證交所的126%和紐約證交所的132%。憑藉我們無與倫比的網絡接入和服務產品，我們將繼續為股東創造長期價值。
摘要補償表中披露的近地天體總補償值 為我們合併總收入的0.4%(1)2023年的139億美元。
| 月31 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
| CPKC TSR（C $） |
|
138 |
|
|
186 |
|
|
193 |
|
|
216 |
|
|
226 |
| |||||
| CPKC TSR（美元） |
|
145 |
|
|
199 |
|
|
208 |
|
|
218 |
|
|
232 |
| |||||
| S & P/TSX綜合指數 |
|
123 |
|
|
130 |
|
|
162 |
|
|
153 |
|
|
171 |
| |||||
| 標準普爾500指數（美元） |
|
131 |
|
|
156 |
|
|
200 |
|
|
164 |
|
|
207 |
| |||||
| 貿易發展局（千美元）(1) |
|
27,352 |
|
|
31,855 |
|
|
41,754 |
|
|
28,917 |
|
|
62,384 |
| |||||
| (1) | 總直接薪酬 (TDC)是近地天體的總報酬（不包括養卹金），如 往年報酬彙總表中報告的。由於二零二三年五月授予近地天體（不包括首席執行官）的協同效應獎，二零二三年的薪酬較過往年度為高，預期於二零二四年正常化。 |
| | 我們使用下列近地天體計算上表中的直接補償總額： |
| | 2023年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Mark Redd和John Orr |
| | 2022年，2021年和2020年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Mark Redd和Jeffrey Ellis |
| | 2019年：Keith Creel，Nadeem Velani，John Brooks，Laird Pitz和Mark Redd |
| | Creel、Brooks、Pitz、Redd和Orr先生以美元支付，其金額已使用 以下平均匯率換算：2023年為1.3497美元，2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元，2020年為1.3415美元，2019年為1.3269美元。 |
| (1) | 參見第52頁腳註1合併總收入。 |
2024年管理代理 通告57
行政人員薪酬
薪酬彙總表
下表顯示了截至2023年、2022年和 2021年12月31日的三個財政年度，我們五個近地天體的年度薪酬（以加元計）。Creel、Brooks、Redd和Orr的薪酬以美元支付，他們的薪酬已按照當年的平均匯率換算成加元：2023年為1.3497美元，2022年為1.3013美元，2021年為1.2535美元。韋拉尼先生的薪水是加拿大元。
| 非股權激勵 計劃 補償 |
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| 行政和校長 職位
|
年
|
薪金(元)(1)
|
以股份為基礎 ($)(2)
|
基於選項的 ($)(3)
|
每年一次 ($)(4)
|
長期的 (S)(5)
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養老金 ($)(6)
|
所有其他 ($)(7)
|
總計 ($)
|
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| Keith E.克里爾 |
2023 | 1,822,095 | 8,262,088 | 5,506,930 | 3,826,400 | - | 302,762 | 359,277 | 20,079,552 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總裁和酋長 |
2022 | 1,561,560 | 6,960,936 | 4,655,218 | 566,066 | - | 499,916 | 279,850 | 14,523,546 | |||||||||||||||||||||||||||
| 執行主任 |
2021 | 1,496,068 | 7,138,547 | 14,910,982 | 2,337,606 | - | 608,541 | 237,237 | 26,728,981 | |||||||||||||||||||||||||||
| 納迪姆·S.韋拉尼 |
2023 | 937,694 | 7,798,752 | 1,512,387 | 1,415,327 | - | 173,485 | 87,520 | 11,925,165 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常務副--總裁 |
2022 | 833,193 | 1,878,184 | 1,315,942 | 399,325 | - | 232,289 | 69,608 | 4,728,541 | |||||||||||||||||||||||||||
| 和首席財務官 |
2021 | 806,821 | 1,684,658 | 997,455 | 1,102,552 | - | 248,433 | 53,715 | 4,893,634 | |||||||||||||||||||||||||||
| John K.布魯克斯 |
2023 | 902,475 | 6,405,874 | 1,390,716 | 1,385,298 | - | 449,531 | 108,024 | 10,641,918 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常務副--總裁 |
2022 | 788,913 | 1,712,572 | 1,169,671 | 371,098 | - | 289,889 | 96,199 | 4,428,342 | |||||||||||||||||||||||||||
| 和首席營銷官 |
2021 | 722,525 | 1,566,074 | 920,156 | 999,666 | - | 534,527 | 90,248 | 4,833,196 | |||||||||||||||||||||||||||
| mark a. Redd |
2023 | 888,842 | 6,495,673 | 1,340,107 | 1,375,261 | - | 151,421 | 108,583 | 10,359,887 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常務副--總裁 |
2022 | 757,194 | 1,513,731 | 1,037,043 | 358,931 | - | 137,801 | 100,518 | 3,905,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| 兼首席運營官 |
2021 | 645,748 | 1,444,831 | 1,010,560 | 814,384 | - | 104,262 | 89,381 | 4,109,166 | |||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·奧爾(8) |
2023 | 471,973 | 6,677,061 | 987,876 | 1,045,174 | 1,214,730 | - | 57,600 | 10,454,414 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常務副--總裁 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和首席轉型官 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 薪水。表示當年掙得的工資。韋拉尼S先生的工資是以美元計算的，2023年以1.3412的平均匯率以 加元支付。 |
| (2) | 基於股份的獎勵。包括PSU和DSU獎勵(如果適用)。所有獎勵價值反映授予日期 根據FASB ASC主題718：補償-股票補償計算的會計公允價值。有關詳細信息，請參閲我們於2024年2月27日提交給加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構的Form 10-K年報中的第8項財務報表和補充數據，注24：基於股票的薪酬。授予日期見第47頁的《2023年長期激勵獎勵》，説明授予每個NEO的股票獎勵的會計公允價值。 |
| 為了計算我們的近地天體收到的PSU數量，我們使用WTW二項網格模型和授予日期前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的30天平均收盤價。WTW二項格子模型的估值基於對獎勵條款的一系列假設，包括三年的履約期 、三年的懸崖歸屬時間表、根據贈款從門檻到最高的支付範圍百分比以及5%的沒收風險。我們的2023年PSU獎勵在二項式和會計估值基礎上的公允價值，其結果估值作為CPKC股票在 授予日的市場價格的百分比如下表所示。 |
| WTW預期壽命二項式方法 | 會計估值方法論 | |||||||||||||||
| 2023年PSU大獎 |
估值% | 授予日期公允價值 (多倫多證券交易所/紐約證券交易所) |
估值% | 授予日期公允價值 (多倫多證券交易所/紐約證券交易所) |
||||||||||||
| 2023年2月2日 |
83 | % | $ | 87.63/65.81美元 | 100 | % | $ | 105.58/79.29美元 | ||||||||
| 2023年4月28日 |
83 | % | $ | 88.64/65.44美元 | 100 | % | $ | 106.80/78.84美元 | ||||||||
| 2023年5月2日 |
83 | % | $ | 88.34/64.87美元 | 100 | % | $ | 106.43/78.16美元 | ||||||||
| 2023年5月17日 |
83 | % | $ | 91.96/68.39美元 | 100 | % | $ | 110.79/82.4美元 | ||||||||
| 就2023年而言，Velani先生和Redd先生的金額包括由於2020年PSU業績因數而於2023年2月2日分別貸記Velani先生和Redd先生的16,969個PDSU和3,277個PDSU，以及根據高級執行延期股票計劃的條款分別貸記Velani先生和Redd先生的另外5,759個和1,843個匹配的PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第66頁的關於遞延薪酬部分。 |
| 由於S先生於2023年4月14日開始受聘為CPKC執行副總裁兼首席轉型官，他於2023年4月28日獲得S先生的年度配發單位及股票期權，以代替根據合併協議而欠下的現金付款。 |
58 中央處理器
| 代理循環 高管薪酬
|
| 根據高級管理人員遞延股份計劃的條款，2023年S先生的金額不包括由於2021年PSU業績因素而於2024年2月6日記入Redd先生的533個PDSU，以及記入Redd先生的額外511個匹配的PDSU。有關更多詳細信息，請參閲第66頁的關於遞延薪酬部分。 |
| (3) | 基於期權的獎勵。授予每個NEO的股票期權獎勵的授予日期公允價值已根據FASB ASC主題718：補償-股票補償 計算。有關詳細信息，請參閲我們於2024年2月27日提交給加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構的10-K表格年度報告中的第8項財務報表和補充數據，注24：基於股票的薪酬。 |
| 為了計算我們的近地天體獲得的股票期權數量，我們使用WTW二項網格模型和授予日期前多倫多證券交易所或紐約證券交易所的30天平均收盤價。WTW二項式網格模型的估值基於對獎勵條款的一系列假設，包括期權期限、四年按比例評級的歸屬時間表、獎勵的預期壽命、一年的歷史股息收益率、三年的每日波動率、無風險比率和喪失5%的風險。我們的2023年股票期權獎勵在二項式和會計估值基礎上的公允價值，以授予日CPKC股票市價的百分比計算，見下表 。 |
| WTW預期壽命二項式方法 | 會計估值方法論 | |||||||||||||||
| 2023年股票期權獎 |
估值% (多倫多證交所/紐約證交所) |
授予日期公允價值 (多倫多證券交易所/紐約證券交易所) |
估值% (多倫多證交所/紐約證交所) |
授予日期公允價值 (多倫多證券交易所/紐約證券交易所) |
||||||||||||
| 2023年2月2日 |
21.5% / 23.6% | 22.70美元/18.71美元 | 26.4% / 29.2% | 27.91美元/23.14美元 | ||||||||||||
| 2023年4月28日 |
23.6% | 18.61美元 | 29.4% | 23.19美元 | ||||||||||||
| 2023年5月2日 |
23.6% | 18.45美元 | 29.6% | 23.10美元 | ||||||||||||
| 克里爾先生的2021年金額包括2021年3月27日的特別預付補助金，該補助金涉及2021年3月21日對他的行政僱傭協議進行的修訂，以保留他至少到2026年。該補助金的授予日期在紐約證券交易所的公允價值為16.24美元，並根據FASB ASC主題718：補償—股票 補償進行計算。作為此項特別預付補助金的考慮，本公司與Creel先生同意修訂其現行僱傭協議，以將Creel先生有權於二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年每年獲得的年度長期獎勵計劃獎勵金額減少210萬美元（總計840萬美元）。更多詳情見第60頁的就業協議。 |
| Redd先生的2021年金額還包括247，071美元（197，105美元）的增量公允價值，以反映董事會批准的2018年7月20日PSO，當時他不是NEO。增量公允價值是根據FASB ASC主題718：補償—股票補償計算的，並反映了由於行使正酌情權而允許歸屬的增量 期權的公允價值，該公允價值使用布萊克—舒爾斯期權定價模型在修改日期計算。 |
| (4) | 非股權年度獎勵。根據2023年短期 獎勵計劃賺取的現金獎金，並於2024年2月支付。 |
| (5) | 非股權長期激勵。反映了Orr先生在CPKC控制日期（2023年4月14日）之前在KCS的僱傭條款和條件下的金額。Orr先生的2023年金額反映了他於2021年5月21日授予的KCS現金保留獎勵120萬美元，以促進保留並激勵完成與CP的合併。2021年12月支付了25%的留用獎勵（300，000美元），其餘75%的留用獎勵（900，000美元）已於2023年6月1日支付。 |
| (6) | 養老Creel和Velani先生參與了加拿大固定繳款計劃（DC計劃）和 固定繳款補充計劃（DC SERP）。Creel和Redd參與了美國界定繳款計劃和美國補充高管退休計劃。Brooks先生參與公司的美國退休金計劃。 管理層員工。更多詳情請參閲第65頁的退休計劃。 |
| (7) | 所有其他補償。近地天體獲得某些福利和津貼，與我們的比較組 具有競爭力。下表顯示二零二三年所有其他補償的明細。表中的數值已按2023年平均匯率1.3497美元換算成加元。 |
| 額外津貼 | 其他補償 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 |
個人 ($)(a) |
自動 優勢 ($)(b) |
住房 津貼 ($) (c) |
金融 和税費 規劃 ($)(d) |
其他內容 醫學 ($)(e) |
俱樂部 優勢 ($)(f) |
401(k) 匹配 ($)(g) |
僱主 ($)(h) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 基思·克里爾 |
222,559 | 31,291 | 1,492 | 26,994 | - | 33,743 | 7,288 | 35,910 | 359,277 | |||||||||||||||||||||||||||
| 納迪姆·韋拉尼 |
- | 57,754 | - | - | - | 11,200 | - | 18,566 | 87,520 | |||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·布魯克斯 |
- | 43,163 | - | 13,629 | 6,654 | 15,117 | 11,592 | 17,869 | 108,024 | |||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·雷德 |
- | 48,876 | - | 13,629 | - | 15,117 | 13,362 | 17,599 | 108,583 | |||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·奧爾 |
- | 28,850 | - | - | - | 15,117 | 6,618 | 7,015 | 57,600 | |||||||||||||||||||||||||||
2024管理代理 循環 59
| (a) | 計算方法是將每一飛行小時的可變成本乘以用於旅行的小時數，幷包括燃料、維護、着陸費和其他雜項成本。這一數額的同比增長主要是由於2023年燃料價格上漲。由於克里爾先生需要頻繁出差，公司傾向於他使用我們北美境內的公務機，以確保他的安全，並確保他能夠立即通過公司的S網絡出差。作為一家總部位於卡爾加里的公司的高管，讓首席執行官能夠去美國探望家人是一個重要的留住工具。公司飛機的非公司用途僅限於探親。 |
| (b) | 反映公司租賃車輛的成本和相關運營成本的報銷，以及汽車津貼(如適用)。對於車輛符合CFCR(加拿大聯邦政府的綜合油耗比)為每100公里11.8升或更少的高管，將提供汽車福利的應税報銷。從2023年3月31日起， 公司開始逐步淘汰公司租賃的車輛，改為提供汽車補貼計劃。 |
| (c) | 反映克里爾先生在卡爾加里提供合理住宿的按比例計算的總成本。 |
| (d) | 反映了為克里爾、布魯克斯和雷德提供的高管財務諮詢的成本。韋拉尼和奧爾沒有使用該公司提供的服務。 |
| (e) | 根據向所有美國員工提供的美國醫療福利計劃，該計劃涵蓋了大部分體檢費用 。公司只支付高管醫療的增量成本。在加拿大，高管醫療不在集團福利計劃的覆蓋範圍內。 |
| (f) | 所有高級管理人員均可享受的福利計劃包括價值11,200美元的本國貨幣 。首席執行官S俱樂部會員的價值為33,743美元，反映了加元兑換成美元的25,000美元。 |
| (g) | 反映了公司對401(K)計劃的匹配貢獻，克里爾、布魯克斯、雷德和奧爾。 |
| (h) | 公司對員工購股計劃(ESPP)的貢獻。我們的近地天體以相同的條款和使用與其他參與者相同的公式參與ESPP。有關ESPP的更多信息，請參閲第64頁。 |
| (8) | 奧爾·S先生2023年的金額反映了CPKC從4月14日(控制日期)到12月31日的薪酬，包括股權和 非股權獎勵。 |
僱傭協議
除克里爾先生外，高管的僱傭協議都在標準的聘書模板中列出。這些信函包含 標準條款，包括年薪、參加薪酬委員會每年批准的短期和長期激勵計劃、參與管理員工普遍可獲得的福利計劃或計劃 和額外津貼。截至本委託書發出之日起，我們所有的近地天體都與其公司僱傭簽訂了為期兩年的競業禁止和競業禁止協議 。
克里爾·S先生的僱傭協議包括：
| | 卡爾加里的合理居住條件 |
| | 在北美境內使用公司飛機進行商務通勤和探親 |
| | 不披露、不徵求和 保密承諾 |
| | 第68頁所述的遣散條款 |
| | 俱樂部會員資格每年報銷最高25，000美元 |
| | 每年償還最多20，000美元的財務服務 |
2021年3月21日，就與KCS合併的公告而言，本公司簽訂了一份股票期權協議，並修訂了Creel Mill的行政人員僱傭協議，旨在將其留任至至少2026年。如果克里爾先生在2026年1月31日之前自願辭職或退休，則2021年3月1日之後授予的任何PSU將不被視為 PSU計劃和他之前的僱傭協議中先前規定的退休資格。根據該計劃的條款和條件，授予Creel先生的517，385份期權將於2028年3月27日到期。考慮到該獎勵，本公司和Creel先生同意修訂其現行僱傭協議，以減少Creel先生在2022年、2023年、2024年和2025年每年有權獲得的年度長期獎勵計劃獎勵的價值210萬美元（總計840萬美元）。
60 CPKC
| 代理循環 高管薪酬
|
獎勵計劃獎勵
以股份為基礎的未償還獎勵和以期權為基礎的獎勵
下表列示於2023年12月31日尚未行使的所有已歸屬及未歸屬股權激勵獎勵。參見長期激勵計劃 從第45頁開始 ，瞭解有關我們股票期權和基於股份的獎勵的更多信息。
|
|
|
基於期權的獎勵(1) |
|
基於股份的獎勵(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 | 授予日期 | 數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 |
的價值 ($)(1) |
格蘭特 類型 |
數量 (#) |
市場或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 基思·克里爾(3) |
14年1月31日 | 49,875 | 33.77 | 24年1月31日 | 3,544,616 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 14年7月24日 | 239,700 | 42.06 | 24日 | 15,048,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 276,250 | 23.36 | 26年1月22日 | 20,351,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年1月20日 | 3,258 | 30.20 | 24日1月20日 | 210,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年2月1日 | 7,216 | 30.23 | 24年2月1日 | 466,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 17年2月1日 | 68,162 | 30.23 | 24年2月1日 | 4,402,076 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 215,740 | 37.17 | 2025年1月22日 | 11,952,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 271,010 | 41.06 | 26年1月25日 | 13,620,637 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 287,160 | 53.16 | 1月31日至27日 | 9,836,763 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 237,145 | 67.24 | 28年1月29日 | 3,707,319 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年3月27日 | 517,385 | 71.64 | 28年3月27日 | 5,077,457 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 208,107 | 71.40 | 29年1月31日 | 2,108,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 176,323 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 13年2月6日 | 數字用户終端設備 | 17,210,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 11,502,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 75,907 | 7,937,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 77,624 | 8,116,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
2,557,331 |
|
|
|
|
|
|
90,325,966 |
|
153,531 | 16,054,026 | 28,713,204 | |||||||||||||||||||
| 納迪姆·韋拉尼 |
15年1月23日 | 1,000 | 43.76 | 25年1月23日 | 61,080 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 14,635 | 33.15 | 26年1月22日 | 1,049,183 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 66,300 | 46.33 | 2025年1月22日 | 3,879,213 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 81,565 | 54.30 | 26年1月25日 | 4,122,295 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 87,275 | 70.31 | 1月31日至27日 | 3,013,606 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 57,790 | 85.93 | 28年1月29日 | 1,092,809 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 64,255 | 90.94 | 29年1月31日 | 893,145 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 54,188 | 105.58 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 14年2月26日 | 數字用户終端設備 | 366,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年2月 | 數字用户終端設備 | 185,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年2月24日 | 數字用户終端設備 | 336,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 數字用户終端設備 | 731,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 數字用户終端設備 | 4,025,071 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 數字用户終端設備 | 14,818 | 1,553,562 | 607,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 2,719,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 20,925 | 2,193,769 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 6,351 | 665,812 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 45,004 | 4,718,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
427,008 |
|
|
|
|
|
|
14,111,331 |
|
87,098 | 9,131,407 | 8,971,243 | |||||||||||||||||||
| 約翰·布魯克斯 |
15年1月23日 | 6,530 | 35.18 | 25年1月23日 | 378,973 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 16年1月22日 | 21,700 | 23.36 | 26年1月22日 | 1,598,613 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 18年1月22日 | 20,975 | 37.17 | 2025年1月22日 | 1,162,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 19年1月25日 | 37,420 | 41.06 | 26年1月25日 | 1,880,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 14-2月-19日 | 14,845 | 40.40 | 26年2月14日 | 759,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 65,130 | 53.16 | 1月31日至27日 | 2,231,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 49,835 | 67.24 | 28年1月29日 | 779,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 52,289 | 71.40 | 29年1月31日 | 529,746 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 41,926 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | 2,607 | 78.16 | 5月2日至30日 | 3,103 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 12年9月6日 | 數字用户終端設備 | 545,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 數字用户終端設備 | 447,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 數字用户終端設備 | 797 | 83,386 | 333,545 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 數字用户終端設備 | 700 | 73,210 | 292,841 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 2,417,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 17,975 | 1,879,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 17,980 | 1,880,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | PSU | 1,116 | 116,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 39,484 | 4,128,589 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
313,257 |
|
|
|
|
|
|
9,322,389 |
|
78,052 | 8,161,487 | 4,036,290 | |||||||||||||||||||
2024年管理代理 通告61
|
|
|
基於期權的獎勵(1) |
|
基於股份的獎勵(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 | 授予日期 | 數量 (#) |
選擇權 ($) |
選擇權 期滿 |
的價值 ($)(1) |
格蘭特 類型 |
數量 (#) |
市場或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| 馬克·雷德 |
19年1月25日 | 19,980 | 41.06 | 26年1月25日 | 1,004,171 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 19年9月3日 | 6,485 | 46.95 | 26年9月3日 | 275,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 47,935 | 53.16 | 1月31日至27日 | 1,642,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 41,350 | 67.24 | 28年1月31日 | 646,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 46,360 | 71.40 | 29年1月31日 | 469,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 37,172 | 79.29 | 2003年2月2日 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | 5,746 | 78.16 | 5月2日至30日 | 6,840 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年2月 | 數字用户終端設備 | 236,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年2月22日 | 數字用户終端設備 | 379,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20年1月31日 | 數字用户終端設備 | 893,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | 數字用户終端設備 | 230 | 24,001 | 96,005 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | 數字用户終端設備 | 570 | 59,641 | 238,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | 數字用户終端設備 | 193,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21年1月29日 | PSU | 1,805,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1月31日至22日 | PSU | 15,937 | 1,666,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2月2日至23日 | PSU | 15,941 | 1,666,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5月2日至23日 | PSU | 2,460 | 257,243 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 39,198 | 4,098,677 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
205,028 |
|
|
|
|
|
|
4,044,559 |
|
74,336 | 7,772,780 | 3,843,444 | |||||||||||||||||||
| 約翰·奧爾 |
4月28日至23日 | 31,562 | 78.84 | 4月28日至30日 | 9,184 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4月28日至23日 | 數字用户終端設備 | 4,138 | 432,650 | 1,730,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4月28日至23日 | PSU | 13,512 | 1,412,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23日 | PSU | 27,538 | 2,879,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
|
|
|
31,562 |
|
|
|
|
|
|
9,184 |
|
45,188 | 4,725,072 | 1,730,602 | |||||||||||||||||||
| (1) | 基於選項的獎項。2017年之前授出的常規購股權每年歸屬25%，為期四年 ，自授出日期的第一週年開始，自授出日期起10年屆滿。於二零一七年及以後作出的授出具有相同的歸屬時間表，並於授出日期起計七年屆滿。 2015年之前收到的贈款的所有行使價均以加元計算。就Creel Brooks、Redd和Orr而言，2015年及以後授出的期權獎勵的行使價均以美元計算。韋拉尼先生的所有行使價格均以加元計算。 |
| 未行使的價值 實至名歸 選項。對於以加元授予的股票期權，未行使的價值 實至名歸2023年底的期權是 基於104.84美元，即多倫多證券交易所2023年12月29日的收盤價。對於美元股票期權授予，未行使的價值 實至名歸 2023年底的期權是基於79.06美元，即2023年12月29日紐約證券交易所的收盤價。 |
| (2) | 基於股份的獎勵。價值包括再投資股息。未歸屬的2022年和2023年PSU值基於 假設的目標支出（100%）。對於Velani先生而言，未歸屬PSU和DSU的價值基於TSX於2023年12月29日的收盤價104.84美元。對於克里爾先生來説，Brooks、Redd和Orr，未歸屬PSU 和DSU的價值基於我們於2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價79.06美元，並使用年終匯率1.3226美元轉換為加元。 |
| 已歸屬的二零二一年PSU價值乃基於135%的整體表現係數以及多倫多證券交易所及紐約證券交易所的派息價分別為100. 37美元及74. 30美元（詳情請參閲第51頁的二零二一年PSU獎派息）。Redd先生選擇將其2021年1月29日PSU獎勵的一部分推遲至PDSU，並於2024年2月6日分別獲得額外533個PDSU，原因是2021年PSU整體績效係數為135%，根據2024年2月6日的高級行政人員遞延股份計劃的條款，分別獲得511個匹配PDSU。 已歸屬二零二一年PDSU的價值載於上表。有關更多詳情，請參閲第66頁的“關於遞延補償”部分。 |
| 已歸屬及未歸屬的DSU獎勵將遞延及不可贖回，直至NEO離開本公司為止。 |
| Velani先生、Brooks先生、Redd先生和Orr先生於2023年5月17日獲得了一次性的PSU特別贈款，以激勵向股東提供協同效應。更多詳情請參見第46頁的協同績效獎。 |
| (3) | Creel先生於2017年1月31日成為首席執行官時，於2017年2月1日獲得了前期績效股票期權授予。該等優先購股權於2022年2月1日根據我們的五年期PSR相對於兩個同等加權指標（S & P/TSX封頂工業指數和S & P 1500公路和鐵路指數）歸屬。 歸屬的閾值是CPKC的PSR等於或高於60這是2022年1月31日績效期末相對於每個指數的百分位數。本公司S TSR 相對於S/多倫多證交所封頂工業指數和S公鐵1500指數的業績均超過60這是百分位數，授予100%的贈款。 |
| 2021年3月27日，克里爾先生獲得了一份特別股票期權，同時修改了他於2021年3月21日簽訂的高管聘用協議。有關更多詳細信息，請參閲第60頁的僱傭協議。 |
62 CPKC
| 代理循環 高管薪酬
|
獎勵計劃獎勵年內既得或賺取的價值
下表顯示了2023年獲得或賺取的激勵性薪酬金額。
| 執行人員 |
基於期權的獎勵- 本年度歸屬價值 (美元)(1) |
基於股份的獎勵- 本年度歸屬價值 (美元)(2) |
非股權激勵計劃薪酬 - 年內所賺取的價值(元) |
|||||||||
| 基思·克里爾 |
7,777,721 | 11,502,832 | 3,826,400 | |||||||||
| 納迪姆·韋拉尼 |
2,230,484 | 2,719,598 | 1,415,327 | |||||||||
| 約翰·布魯克斯 |
1,489,124 | 2,417,449 | 1,385,298 | |||||||||
| 馬克·雷德 |
967,872 | 2,096,310 | 1,375,261 | |||||||||
| 約翰·奧爾 |
- | 1,782,728 | 1,045,174 | |||||||||
| (1) | 基於期權的獎勵摺合年內歸屬的價值。包括如果期權在授予之日行使，本應實現的合計美元價值。其計算方式為收盤價(在2023年的每個股票期權授予日)與行使價之間的差額，並在適用情況下使用歸屬日的匯率換算為加元。 |
| (2) | 以股份為基礎的獎勵摺合年內歸屬的價值。包括年內已歸屬且截至歸屬日期估值為 並在適用情況下折算為加元的DSU。還包括2021年PSU的派息價值和2021年PDSU的價值(包括因2021年PSU業績因數而於2024年2月6日分別記入Redd先生的533個PDSU，以及根據高級執行人員遞延股份單位計劃的條款於2024年2月6日分別記入Redd先生的511個匹配PDSU)，於2021年12月31日歸屬於135%。克里爾、布魯克斯和雷德2021年的PSU價值已按年終匯率1.3226美元兑換成加元。有關更多詳細信息，請參閲第51頁的2021年PSU獎勵的支付和第61頁的基於股票和期權的傑出獎勵。 |
期權行使和已授予的股票獎勵
下表顯示了近地天體在2023年行使和出售的期權。
| 執行人員 |
行使和售出的期權數量 | 期權行權價(美元) | 已實現價值(美元)(1) | |||||||||
| 基思·克里爾(2) |
32,580 | 美元 | 30.20 | 2,056,104 | ||||||||
| 753,795 | 美元 | 30.23 | 47,627,878 | |||||||||
|
|
149,625 | 33.77 | 9,715,955 | |||||||||
| (1) | 根據股票行權日的市場價格減去行權日的期權行權價；使用行權日在紐約證券交易所行權的匯率轉換為加元 。 |
| (2) | 克里爾·S先生行使的是期權，計劃於2024年1月、2月和7月到期， 正在根據他於2022年8月2日建立的自動證券處置計劃進行行使和出售。 |
2024管理代理 循環 63
股權薪酬計劃信息
下表顯示了在2023年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券。其中包括在根據股票期權計劃和董事股票期權計劃 行使未償還期權時發行證券。
該表還顯示了可供 發行的剩餘股份數量，其中包括董事股票期權計劃下的1,700,000股。2003年7月21日，董事會暫停根據董事股票期權計劃額外授予任何期權，該計劃下沒有未償還的期權。
| 計劃類別 |
要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利 |
加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利（美元） |
剩餘證券數量
可供將來以股本形式發行 薪酬計劃(不包括證券 反映在第一欄中) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
6,471,932 | 71.03 | 21,758,323 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
| 總計 |
6,471,932 | 71.03 | 21,758,323 | |||||||||
請參閲第49頁以瞭解更多有關股票期權計劃的信息。您還可以在我們截至2023年12月31日止年度的經審計 合併財務報表中閲讀兩項股權補償計劃，可在我們的網站（investor.cpkcr.com/financials）、SEDAR（www.example.com）和EDGAR（www.example.com）上查閲。
員工股份購買計劃（ESPP）
公司的ESPP向所有員工提供，並提供了通過工資扣除在公開市場上購買股票的機會，這將使員工的個人利益與股東利益保持一致。員工可以在每個發薪期向ESPP繳納其基本工資的1%到10%。CPKC提供了33%的匹配前6%的非工會和指定的工會僱員的自願捐款 ，這些捐款在連續四個季度結束時歸屬。僱員必須在歸屬時繼續參與EPP，以獲得CPKC匹配。
於2023年，約51%的員工參與了ESPP。
64 CPKC
| 代理循環 高管薪酬
|
退休計劃
加拿大養老金計劃
克里爾先生和韋拉尼先生 參與了我們2023年的DC計劃。
參與者根據年齡和服務年限貢獻基本工資的4%至6%， 本公司貢獻參與者S基本工資和年度獎金的4%至8%。對於符合條件的高管，CPKC將額外貢獻基本工資和年度獎金的6%。捐款總額不得超過《所得税法》所允許的最高限額 (加拿大)(2023年31560美元)。
固定繳款計劃
| 執行人員 | 年初累計價值(美元) | 補償性(美元) | 年終累計價值(美元) | |||||||||
| 基思·克里爾
|
|
3,679,510
|
|
|
279,682
|
|
|
4,345,477
|
| |||
| 納迪姆·韋拉尼
|
|
1,677,790
|
|
|
173,485
|
|
|
2,167,936
|
| |||
克里爾先生和韋拉尼先生還參加了DC SERP，這是一項非註冊計劃，按DC計劃中相同的公司繳費率提供超過所得税法(加拿大)限制的名義繳費。公司供款在受僱兩年後授予。員工不向DC SERP繳費。
美國的退休計劃
我們的美國退休計劃 有五個要素：
| | 合格的固定福利養老金計劃(封閉計劃)，提供由僱主提供資金的年度福利應計費用 根據美國國税局(IRS)規則確定的繳費； |
| | 針對薪酬超過美國國税法限制(2023年為330,000美元)的某些員工的非限定固定福利養老金計劃(封閉式計劃)。 |
| | 與僱主匹配的自願性合格401(K)計劃； |
| | 提供僱主自動供款的合資格界定供款計劃；及 |
| | 針對薪酬 超過美國國內税收法限額（2023年為330，000美元）的某些員工的非合格定額供款計劃。 |
CPKC美國管理層僱員退休金計劃（封閉計劃）
CPKC贊助了一項固定福利養老金計劃，包括基本固定福利養老金計劃（基本DB計劃）和補充養老金計劃，該計劃提供 超過基本DB計劃的退休福利。津貼是根據年齡、服務和最後平均報酬的一定百分比計算的。
養老金公式使用 最終平均月收入，並計算出最高達到Tier 1鐵路退休委員會限額的0.5%和超過該限額的1.25%的福利，並將其乘以服務年限，最長為 30年。根據基本退休金計劃及補充退休金計劃，所有僱員最早於62歲並服務滿30年，均可享有不扣減退休金，而一般退休福利則於65歲支付。
下表概述Brooks先生於二零二三年參與基本DB計劃及補充退休金計劃的情況。表中的數值已使用2023年平均匯率1.3497美元轉換為加拿大元。
| 貸記服務年數 | 年度應付福利 | 開幕禮 定義值 福利義務 ($) |
補償性的 ($) |
非補償性 ($) |
閉幕禮 定義值 效益 債務（美元） |
|||||||||||||||||||||||||||
| 執行人員 | 在… 2023年12月31日 |
在65歲時 | 在年底 ($) |
在65歲時 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·布魯克斯 |
15.17 | 27.25 | 296,631 | 608,189 | 2,333,925 | 449,531 | 264,339 | 3,047,795 | ||||||||||||||||||||||||
固定福利債務的現值是根據財務報表報告所用的假設和方法計算的。在前幾年，假設Brooks先生的應計福利將在65歲時支付。現值是根據5.23%的貼現率和死亡率調整精算假設確定的。
2024管理代理 循環 65
401(K)計劃
個人 可以對401(K)計劃進行税前或税後(Roth)繳費，但受美國國税局的限制。公司將為符合條件的收入的前6%提供50%的匹配貢獻。所有的捐款都將立即授予。
美國受薪退休收入計劃
美國帶薪退休收入計劃由僱主出資，年度繳費相當於符合條件的收入的3.5%，其中包括基本工資和 年度獎金。這些收入受到美國國税局施加的薪酬限制。
補充固定繳款計劃(美國DC SERP)
美國DC SERP是一種無資金、無限定的固定繳費計劃，提供相當於合格收入的 至6%的額外公司繳費，而不考慮美國國税局施加的限制。符合條件的收入包括基本工資和年終獎。此外，對於超過《美國國税法》規定的限制的收入，將額外繳納3.5%的繳費。公司的繳費在三年結束時授予。
克里爾和雷德於2023年參加了美國華盛頓特區的SERP。下表顯示了截至2023年12月31日的美國受薪退休收入計劃和美國DC SERP帳户信息，其中價值使用2023年1.3497美元的平均匯率轉換為加元。
| 執行人員 | 年初累計價值(美元) | 補償性(美元) | 年終累計價值(美元) | |||||||||
| 基思·克里爾
|
|
1,149,826
|
|
|
23,080
|
|
|
1,394,356
|
| |||
| 馬克·雷德 |
600,082 | 151,421 | 894,794 | |||||||||
關於遞延補償
未達到持股要求的執行官和高級管理層成員可以選擇推遲全部或部分短期 獎勵或PSU授予DSU。
短期獎勵DSU在實際支付獎金的年份授予，並可能獲得25%的匹配。 遞延金額（包括匹配）不能超過滿足所有權要求所需的金額。該金額將使用緊接適用業績年度 12月31日前10個交易日CPKC普通股的平均市價轉換為紅利DSU。匹配的單位在三年後才被釋放。
合格的管理人員可以選擇在績效期開始之前推遲部分PSU 授予。該等表現DSU受與相應PSU授出相同的表現及歸屬條件所規限。為與PSU計劃的授出慣例一致，轉換為 績效DSU的選定金額基於授出日期前30個交易日CPKC普通股的市場收盤價。在 授予日期起三年後，績效DSU可獲得25%的匹配（受匹配DSU上限限制）。
為了推遲任何賠償，必須在6月30日之前進行選舉，這是 新會計年度之前的日曆年度。匹配的DSU不能超過管理層所有權要求的20%。
下表顯示了截至2023年12月31日的 未償還DSU的數量和價值。
| 執行人員 | 未歸屬DSU（#） | 現有DSU（#） | 總數量（#） | 截至時的價值 2023年12月31日(元)(1) |
||||||||||||
| 基思·克里爾 |
0 | 164,591 | 164,591 | 17,210,372 | ||||||||||||
| 納迪姆·韋拉尼 |
14,818 | 59,630 | 74,448 | 7,805,208 | ||||||||||||
| 約翰·布魯克斯 |
1,497 | 15,482 | 16,979 | 1,775,438 | ||||||||||||
| Mark Redd(2) |
800 | 20,995 | 21,795 | 2,278,986 | ||||||||||||
| 約翰·奧爾 |
4,138 | 16,551 | 20,689 | 2,163,252 | ||||||||||||
| (1) | 我們使用104.84美元（Velani先生於2023年12月29日在多倫多證券交易所的收盤價）和79.06美元（我們在紐約證券交易所的收盤價）對未償還DSU進行估值，並使用1.3226美元的年底匯率換算成加元。 |
| (2) | Redd先生的既得DSU金額包括533個PDU，其由2021年PSU總體績效係數 135%產生，該係數應用於2021年PDU贈款和相關的511個匹配PDU於2024年2月6日貸記。 |
66 CPKC
| 代理循環 高管薪酬
|
在高管退休或離開公司後，DSU將被贖回為現金，其中：（i）居住在澳大利亞的高管有權選擇在他們離開公司後六個月至12月15日之間的付款日期 這是（ii）美國居民 高管在離開公司六個月後領取薪酬，符合美國税務法規。我們使用了緊接付款日期前10個交易日的股票平均市價來計算 參與者一次性收到的金額，扣除預扣税。
2024年管理代理 通告67
終止和控制權變更
終止僱用
我們 有政策涵蓋不同類型的僱傭終止。
Creel先生受其僱傭協議條款的保護，該協議於2017年1月31日生效，並於2018年12月18日和2021年3月21日修訂，其中包括禁止競爭，禁止招攬和保密限制。 Velani先生、Brooks先生、Redd先生和Orr先生在辭職、退休、無故解僱和控制權變更方面，應遵守與所有其他員工相同的條款。Velani、Brooks、Redd和Orr在他們受僱於公司的每一年都簽署了不競爭、不招攬協議，這些協議也有保密限制。
| 辭職
|
退休
|
終端 有理由的
|
終止而沒有
|
控制權的變化
| ||||||
| 遣散費 | 無 | 無 | 無 | 克里爾先生：24個月的基本工資
其他近地天體：根據適用法律
|
無 | |||||
| 短期激勵 | 被沒收 | 獎金按比例分配至退休日期 | 被沒收 | 克里爾先生：相當於遣散期的目標賠償金
其他近地天體：按計劃將本年度獎勵按比例分配至 終止日期
|
無 | |||||
| DSU | 未授予的DSU將被沒收 | 未授予的DSU將被沒收 | 未授予的DSU將被沒收 | 未授予的DSU將被沒收 | 如果持有者在控制權變更後終止，則未歸屬單位提前歸屬
| |||||
| 績效份額單位 | 被沒收 | 獎勵繼續根據績效因素授予，高管有權獲得全額價值，只要他們在績效期間工作了六個月，否則獎勵將被沒收
|
被沒收 | 克里爾先生：受退休條款的限制
其他近地天體：根據績效期間內的現役服務和績效期末的實際績效按比例分攤
|
只有在管理層變更後被解聘的情況下才有背心
PSU授予目標，在績效期間根據活動服務按比例分配 | |||||
| 股票期權 | 既得期權可行使30天或直至到期日，以先到期者為準
未授予的期權將被沒收
業績股票期權被沒收 |
期權繼續授予
賠償金在退休日期或正常屆滿日期後五年屆滿，以較早者為準。
業績股票期權被沒收 |
被沒收 | 克里爾先生：受退休條款的限制
其他近地天體：既得期權在終止後六個月內可行使，以及在六個月期間內可行使的任何 期權
業績股票期權被沒收
|
只有在控制權變更後期權持有人終止的情況下，期權才會提前授予
業績股票期權被沒收 | |||||
| 養老金 | 無附加價值
|
無附加價值
|
無附加價值
|
無附加價值
|
無附加價值
| |||||
| ESPP股票 | 未歸屬股份被沒收
|
未歸屬股份歸屬 | 未歸屬股份被沒收
|
未歸屬股份歸屬 | 未歸屬股份歸屬 | |||||
| 優勢 | 最後一天工作結束 | 50，000美元的退休後人壽保險和基於服務年限的醫療支出賬户（ 所有員工均相同）
|
終止日期 | 最後一天工作結束 | 無 | |||||
| 額外津貼 | 任何未使用的彈性優惠美元將被沒收
|
任何未使用的彈性優惠美元將被沒收 | 任何未使用的彈性優惠美元將被沒收 | 任何未使用的彈性優惠美元將被沒收 | 任何未使用的彈性優惠美元將被沒收 |
68 CPKC
| 代理循環 高管薪酬
|
下表顯示瞭如果Creel先生的僱傭關係在2023年12月31日無故終止，將支付給他的估計增量金額。本公司並無就任何離職福利作出額外税項總額撥備。
| 名字 | 離職期間 (月數)
|
基本工資 ($)
|
短期 ($)
|
其他內容 ($)
|
其他 ($)
|
歸屬價值 ($)
|
所應付 ($)
|
|||||||||||||||||||||
| 基思·克里爾 |
24 | 3,571,020 | 5,356,530 | - | 39,651 | 41,697,254 | 50,664,455 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了根據ESPP為Creel先生購買的股份加速歸屬的價值。 |
| (2) | 反映根據我們的 股票期權和PSU計劃，根據退休條款授予的股票期權和基於股票的獎勵的價值。克里爾先生的計算是基於我們於2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價79.06美元，使用年終匯率1.3226美元轉換為加元。 |
2024年管理代理 通告69
CEO薪酬比率
CPKC積極提供與員工中位數相比的CEO薪酬相關的透明度和公開披露。由於我們的代理受加拿大 證券管理員（CSA）法規的約束；《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（b）條沒有要求我們（多德—弗蘭克法案）和法規S—K第402（u）項， 披露我們的中位僱員的年度總薪酬與年度總薪酬的比率的信息我們的總裁兼首席執行官克里爾先生的薪酬比率。為支持董事會對逐步披露做法的承諾 ，我們已確定並在下表中披露2023年CEO薪酬比率。
| 12月31日 |
2023 |
|||
| CEO薪酬比率 |
|
159:1 |
| |
| 不包括在墨西哥的員工 |
|
149:1 |
| |
為了確定我們的員工中位數，我們對2023年12月31日受僱於公司的加拿大、美國和墨西哥員工（不包括我們的首席執行官）的總薪酬進行了分析。我們已經確定，使用 加拿大和美國僱員的T4方框14就業收入和W—2方框1收入報告的應税收入，為評估年度薪酬總額提供了一個合理和一致的估計。我們使用總工資數據來合理估計墨西哥的年度薪酬總額。2023年，加拿大、美國和墨西哥員工的年總薪酬中位數為126，086美元，而加拿大和美國員工的年總薪酬中位數為134，435美元。根據適用的美國披露規則， 我們使用與第58頁薪酬摘要表中確定NEO年度薪酬總額所使用的相同方法計算了我們的中位數員工的2023年年度薪酬總額。
薪酬比率是一個合理的估計，根據我們的工資和就業記錄以及上述方法，以符合SEC規則的方式計算。SEC關於確定薪酬中位數員工並根據該員工年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除措施，並作出 反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和 薪酬做法，並且在計算其自身薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
70 CPKC
第四部分行政長官
我們是加拿大最古老和最知名的公司之一。CP成立於1881年，旨在連接加拿大。1887年，Arthur Stilwell創立了後來被稱為Kansas City Southern的公司。我們為加拿大太平洋和堪薩斯城南部的歷史遺產感到自豪。CPKC繼承了作為商業領袖的傳統， 以誠實、正直以及忠實履行我們的承諾和義務而聞名。
2023年4月14日，總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的CPKC成為第一條連接美國、加拿大和墨西哥的單線鐵路。合併後的公司擁有一個更大、更有競爭力的網絡，運營約20，000英里的鐵路，僱用近20，000名員工。
我們維持這一聲譽的能力取決於我們每天的行動和選擇。我們相信，良好的公司治理實踐對於 有效管理和保護我們的投資者、員工和其他利益相關者至關重要。
在哪裏可以找到它
| CPKC的治理 |
72 | |||
| 關於董事會 |
72 | |||
| 結構 |
73 | |||
| 獨立 |
74 | |||
| 多樣性和包容性 |
75 | |||
| 在其他董事會任職 |
77 | |||
| 主要職責 |
78 | |||
| 董事薪酬 |
80 | |||
| 董事會評估和評價 |
80 | |||
| 董事會繼任 |
81 |
| 充當董事的角色 |
83 | |||
| 誠信 |
83 | |||
| 股份所有權 |
84 | |||
| 出席率 |
86 | |||
| 技能和發展 |
86 | |||
| 董事發展 |
87 | |||
| 管理層的參與 |
88 |
2024年管理代理 通告71
CPKC的管理
CPKC擁有強大的治理文化，我們採納了許多領先的政策和實踐。作為一家美國和加拿大上市公司，我們的公司治理實踐 符合或超過了加拿大證券管理局（CSA）在國家政策58—201中概述的實踐企業管治指引多倫多證券交易所證券交易委員會和紐約證券交易所
我們定期審查我們的政策和做法，並酌情作出更改，因此我們始終處於良好治理的最前沿，因為標準和準則在加拿大和美國不斷髮展。董事會及管治委員會負責制定我們的企業管治方針。這包括定期檢討董事會制定的企業管治原則和指引 ，以及董事會和董事會各常設委員會的職權範圍。我們的企業管治原則及指引載於我們的網站www.example.com。
對董事會
| 董事會擁有就本公司作出決定的最終權力，惟就特定保留予股東之事宜除外。
董事會負責監督我們的業務，為管理層提供整體指導和方向，為我們的長期戰略方向，高級管理人員的繼任計劃，風險監督，並確保股東的長期利益得到滿足。
股東於週年大會上選舉董事，任期一年。如果需要增加董事會人數（受CBCA的某些限制）或填補空缺，董事會也可以在股東大會閉會期間任命董事。 |
關鍵治理 文檔 董事會已批准其職權範圍以及每個委員會的職權範圍以及獨立 董事會主席、委員會主席和首席執行官的書面職位説明，並每年對其進行審查。這些文件可在我們的網站www.example.com上查閲。
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董事會致力於維持最高標準的公司治理，並在整個組織內培養一種強大的商業道德文化 和治理。它獨立運作，以確保適當的管理和正確的決策。董事會具備適當的相關技能和經驗組合，包括運輸行業知識、網絡安全、財務和會計知識、戰略規劃、人力資源、高管薪酬和風險管理，所有這些都對理解和應對公司面臨的業務挑戰至關重要。董事會 還根據性別、年齡、文化遺產、種族和地理位置而多樣化，以產生不同的觀點和意見，進行健康的討論和辯論。
董事會有職權範圍協助其行使其權力及履行其職責。每個董事會委員會也有職權範圍，以協助其 履行其職責和責任。董事會之職權範圍載於本委任代表通函第VIII部。委員會的職權範圍可在我們的網站www.example.com查閲。
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結構
董事會 代表本公司、股東及其他持份者的利益，並設有五個常設委員會協助董事會履行其職責及責任。
每個委員會僅由獨立董事組成。
委員會成員資格在年度股東大會上選出董事後每年進行一次審查，並在全年根據需要進行 。有關委員會於二零二三年所做的更多資料，請參閲二零二三年董事會及委員會報告及概覽，自第28頁開始。
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下表載列截至2023年12月31日的委員會成員：
委員會成員資格
| * | 董事會主席是所有委員會的當然成員 |
Creel先生不是任何董事會委員會的成員，因為他是總裁兼首席執行官，因此不具有獨立性。
於定期舉行之董事會會議期間，董事通常會參與彼等並無出席之其他委員會之會議。 定期安排的委員會會議在董事會會議的同一天依次舉行。會議以此方式安排，讓所有董事（包括非委員會成員）均可出席。除定期 安排的會議外，董事會和董事會下屬委員會還根據需要舉行額外會議，以履行其任務。
2023年，董事會於1月、2月、4月、6月、7月、9月及10月舉行會議。執行局全年還舉行了若干次非正式討論。
獨立
董事會根據紐約證券交易所、 SEC和CSA的標準採納了董事獨立性標準。
董事會持續及每年使用董事問卷、審閲最新履歷 資料、個別與董事會面，以及對各董事與本公司及附屬公司的所有業務及其他關係及利益進行全面評估，檢討董事的獨立性。2023年，董事會確認，除Creel先生外，每名董事均根據紐約證券交易所和CSA制定的獨立性標準為獨立性。Creel先生並不獨立，因為他擔任總裁兼首席執行官。
董事會還確認，審計和財務委員會的每一名成員均符合 《交易法》第10A（m）（3）條和第10A—3（b）（1）條以及國家文書52—110第1.5條規定的審計委員會成員的額外獨立性標準 審計委員會. 審計和財務委員會的所有成員都具備財務知識。此外，目前組成的審計和財務委員會的六名成員中有四名符合SEC定義的審計委員會財務專家的定義。
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獨立董事會主席
董事會主席、總裁和首席執行官 在CPKC是不同的角色。我們現任董事會主席Isabelle Courville為獨立董事，自2019年5月7日起擔任本公司主席。Courville女士自2013年5月1日起一直在董事會任職。
董事會主席主持董事會會議及股東大會。主席還擔任首席執行官和高級管理層其他成員的顧問 。
我們有一份正式的書面授權，其中規定了董事會主席的主要職責，其中除其他外包括：
職位説明的副本可在我們的網站www.example.com上查閲。
不公開和執行會議
董事會獨立 成員開會 在相機裏在沒有管理層和董事會非獨立成員出席的執行會議上。的 在相機裏每次 董事會會議一般都舉行會議，董事會在2023年共舉行了六次此類會議。此外，在每次定期會議上，董事會舉行兩次會議，在相機裏執行會議—一個包括總裁和首席執行官，另一個只有 獨立董事。審核及財務委員會及薪酬委員會至少包括一名在相機裏獨立董事在每次會議開始和/或結束時的執行會議。治理委員會和 整合委員會還舉行會議 在相機裏在執行會議上不時地。在每個 在相機裏在執行會議上，理事會主席或相關委員會主席主持會議。
獨立建議
根據董事會及各委員會的職權範圍，董事會及各委員會可各自保留額外的獨立財務、法律、薪酬及其他顧問。2023年，董事會及其各常設委員會就董事會評估和董事薪酬相關事宜聘請了獨立顧問 。
多樣性和包容性
多樣性是我們的核心價值觀之一，我們致力於在整個公司範圍內增加多樣性。該公司將繼續持續評估其多樣性實踐。這包括努力保持和增加董事會層面的多樣性，直至我們的高管、高級管理層和員工。我們理解，公平的工作環境為公司提供了更廣泛的 經驗和視角，進而創造了一條更強大、更成功的鐵路。
2020年，我們發佈了《S公司多元化承諾》，並 通過了員工多元化政策。我們的承諾繼續包括通過有針對性的外聯和夥伴關係，重點吸引和發展各級和所有專業領域的少數族裔、婦女和土著人民。我們繼續評估和審查我們的多樣性和包容性戰略，並不斷努力制定計劃和機會，以確保我們為公司吸引、留住和發展最好的人才和技能。我們通過與員工、鐵路網沿線社區以及合作伙伴組織通力合作來實現這一目標。
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董事會多元化
公司認識到董事會成員多樣性是目標監督和持續改進的關鍵組成部分。董事會在2020年通過了一項書面的董事會多元化政策。您可以在我們的網站上 找到我們的董事會多元化政策的副本，網址是Investor.cpkcr.com/治理處。
根據我們的董事會多元化政策，董事提名或任命董事會成員的推薦將基於技能、背景、經驗和知識的平衡，並考慮到多樣性因素，如性別、年齡、我們所在地區的地理代表性、文化遺產(包括土著民族和明顯少數羣體成員)和不同能力(包括殘疾人)。除了幫助 確定不同的董事會成員人選的第三方組織外，我們將努力最大限度地利用CPKC和S的關係網絡。我們將定期審查徵聘和甄選議定書，以確保多樣性仍然是我們董事會徵聘過程的一個重要組成部分。今年，作為與KCS合併的一部分，董事會增加了帶來文化、地理和性別多樣性的董事。
我們將透過管治委員會定期檢討董事會多元化政策及遴選協議，以確保多元化仍然是我們董事會的重要組成部分，並評估董事會多元化政策的成效及本公司根據政策目標所取得的進展。
董事會多元化政策沒有就指定羣體成員的代表性設定固定目標，因為我們相信治理委員會和董事會正在成功地解決董事會層面的多元化問題。截至2023年12月31日，我們的董事會成員包括五名女性(包括董事會主席)和三名自認為是明顯少數羣體成員的成員，他們是Amb的Trafton先生。Garza(Ret.)和加爾扎-桑托斯先生(1)。從地理位置來看，我們的董事中有五名是加拿大人，六名是美國人，兩名是墨西哥居民。此外，我們的董事之一，總裁兼首席執行官，是一名退伍軍人。截至2023年12月31日，董事會中指定小組的代表 如下：
| 截至2023年12月31日的 董事代理 | 數 | 百分比(%) | ||
| 女人 |
5 | 38 | ||
| 土著人民 |
0 | 0 | ||
| 可見的少數族裔 |
3 | 23 | ||
| 殘疾人 |
0 | 0 | ||
關於當前董事被提名人的指定羣體代表情況，請參閲第9頁和第17頁。
領導力多樣性
我們的多樣性和就業平等倡議 鼓勵在整個組織內提高婦女、土著人民、明顯的少數羣體和其他具有不同背景的人的地位。該計劃旨在消除工作場所各級的障礙，這些障礙可能妨礙或阻止 將指定羣體中的合格人員納入考慮職位。這些措施是全面的，符合《 就業平等法(加拿大)和平等就業機會 （美國）。
我們的員工多樣性和包容性政策沒有就指定 羣體在高級管理職位的代表性（包括執行官（該術語在適用的加拿大和美國證券法中定義）制定任何具體配額或目標，因為我們正在就本文所述的各種多樣性和包容性舉措方面取得重大進展 。
截至2023年12月31日，我們12名執行官中有2名，是婦女和兩個被確認為明顯的少數羣體的成員。我們沒有任何行政官員誰確定為土著或美洲原住民或殘疾人。截至2023年12月31日，在我們的31名公司官員（包括所有副總裁和更高級別）中，5名是明顯的少數羣體成員，1名被認定為美洲原住民，3名是女性。
| (1) | 可見少數羣體的非正式成員一詞是《就業公平法》（加拿大）中對非正式指定羣體的定義的一部分。 |
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本公司將繼續與員工、社區和合作夥伴組織在我們的網絡中開展合作，以推進和支持本公司 對更具代表性和包容性工作場所的承諾。我們的一些舉措包括：
| | 成立多元化與包容委員會，由公司內部的高級領導人組成，在我們整合CPKC的過程中，他們將領導 支持和倡導我們的多元化與包容戰略； |
| | 繼續我們與吸引、招募和支持技術移民、過渡退伍軍人、明顯少數民族、殘疾人和婦女的協會和組織的現有夥伴關係； |
| | 與原住民羣體合作，發展更有意義的關係，創建有針對性的外展計劃和 就業機會，並更好地瞭解原住民的歷史、文化和合作機會； |
| | 支持公司女性的發展和進步；以及 |
| | 在 溝通、教育和培訓過程中，提高員工對公司工作場所多樣性和包容性做法的認識。 |
您可以在第81頁閲讀更多關於領導力發展和繼任計劃的信息，以及我們的多樣性 計劃，請訪問我們的網站sustainability.cpkcr.com。
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土著和部落關係 CPKC網絡遍及北美180多個土著和部落社區。在CP和KCS歷史性的合併之後，我們發起了與80多個美洲原住民部落的接觸。我們很榮幸通過擴大的網絡將CPKC品牌介紹給土著和部落社區。
S土著和部落關係基於五大支柱：加強關係、開發就業和採購機會、安全運營、提供跨文化意識培訓以及在適當情況下參與 |
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| 立法倡議。CPKC定期與土著和部落社區和組織接觸。我們繼續努力 發展更深層次的關係，提高我們對土著和部落歷史文化的認識，並抓住合作機會。
我們致力於在員工中培養更高的土著和部落文化意識。今年，加拿大、美國和墨西哥的員工 在公司總部轉播的市政廳會議上直接聽取了橙色襯衫協會創始人菲利斯·韋伯斯塔德的意見。
我們的土著和部落社區投資支持直接參與帶來的有意義的關係、合作機會和增加的信任。 CPKC S？每一個孩子都很重要的火車頭與橙色襯衫協會合作，讓人們意識到印度寄宿學校的代際影響，因為火車頭在北美的收入服務中運營 。我們還通過100萬美元的野火恢復基金，支持社區應急培訓、設備和互助。
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在其他董事會任職
我們的董事會成員必須能夠投入必要的時間和精力來履行他們對董事會和他們所服務的委員會的職責和責任。
當我們招募新的董事候選人時，我們確保潛在候選人瞭解責任範圍和所需的時間投入，並且作為審查過程的一部分，我們審查他們所在的其他委員會。
我們認為外部董事會是指除本公司或我們的全資子公司加拿大太平洋鐵路公司以外的任何上市公司的董事會。
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過載
如果在其他公司董事會任職所需的時間承諾影響到他們履行對我們董事會的承諾的能力，董事會 將該董事視為超負荷工作。它還考慮了加拿大和美國的代理諮詢公司的指導方針。本公司目前的政策是，上市公司的首席執行官或其他高管不得進入不超過兩個上市公司董事會。對於非執行董事，董事會要求董事總共不超過五個上市公司董事職位(包括CPKC)。
董事會考慮在一家逐個案例依據：
| | 董事會主席和治理委員會主席審查潛在的過度行為，然後董事才能接受另一家上市公司的董事職位；以及 |
| | 治理委員會審查所有潛在董事的上市公司董事職位，並作為提名過程的一部分，每年審查S在董事的董事會成員資格。我們提名的董事中沒有一人被認為是過火的。 |
審計和財務委員會成員
審計與財務委員會成員不得在三家以上上市公司(包括董事)的審計委員會任職，除非董事會確定這不會影響S擔任S審計與財務委員會有效成員的能力 。我們的審計和財務委員會的成員目前都沒有在三個以上的上市公司審計委員會任職。
聯鎖
若干董事提名人亦為其他上市公司董事。有關董事被提名人的其他上市公司董事職務的信息 可在其個人簡歷中找到，標題為“被提名人董事簡介要點”（見第19頁）。治理委員會認為這是一種良好的治理，以避免相互交織的關係。任何外部上市公司的董事會提名人均不擔任 董事會成員。
主要職責
戰略規劃
董事會負責監督多年戰略計劃中規定的戰略目標的制定、執行和 實現。
董事會每年留出一次會議，通常是在秋季，與管理層舉行一次戰略規劃會議。在許多情況下，戰略規劃會議還包括實地考察或與行業演講者接觸。管理層制定戰略計劃，其中包括他們提出的戰略、計劃和 目標，以支持持續改進我們的運營績效。
董事會審查戰略計劃並討論戰略、 計劃和目標的各個方面，包括關鍵問題、假設、風險和機會。董事會還考慮我們的主要優先事項和戰略計劃的整體風險影響，並在批准戰略計劃之前審查和批准財務目標，包括重大 資本分配。
董事會監督戰略計劃的實施，並根據 目標監控我們的表現，並在每次董事會定期會議上聽取管理層的最新情況。
領導能力發展和繼任規劃
薪酬委員會和董事會參與繼任規劃過程。
這涉及審查首席執行官、首席財務官、高級運營主管和其他關鍵領導角色的繼任人員庫的深度和多樣性，包括在事件發生意外情況下的應急計劃。它還包括審查領導力和發展戰略、繼任計劃和高級人才的發展計劃。
董事會為董事提供機會，以瞭解已確定為繼任候選人的僱員。這些員工向 董事會做報告，並被邀請參加與董事進行非正式互動的活動。
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薪酬委員會審查、報告並在適當情況下向董事會提供有關獎勵薪酬計劃、 高級管理人員績效目標和繼任計劃的建議。
風險監督
董事會在風險與可持續發展委員會及其其他委員會的協助下，全面負責風險監督。
這包括監督 與我們的業務運營、健康、安全、安保和環境相關的風險，包括與實施業務計劃和機遇、鐵路計劃和災難規劃相關的風險。這還包括 審查和討論與我們運營的發展和實施相關的關鍵問題、假設、風險、機會和戰略。
所有五個 常設委員會都在風險監督方面發揮作用，具體如下：
| 委員會 | 風險監督責任 | 特定風險監督 | ||
| 審計與財務 |
監督可能對本公司造成重大影響的財務風險及或然風險。 | 防範可能對財務報告和披露產生重大影響的風險，包括對財務報告的內部控制、薩班斯—奧克斯利法案合規性 以及披露控制和程序。廢除我們的舉報制度。定期收到與網絡安全相關的最新消息。 | ||
| 補償 |
監督與薪酬、繼任和人力資源策略相關的風險，以防止過度或不當的風險承擔。 | 監督與薪酬、人才管理和繼任有關的風險。 | ||
| 治理 |
監督企業管治風險及董事會組成。 | 監督遵守公司治理要求、法律和法規 要求以及最佳實踐。
監督確定新董事為增加公司價值所需的能力和 個人素質的流程。 | ||
| 風險與可持續性 |
監督戰略和綜合風險實踐、安全和環境流程和系統的穩健性，以及 我們業務開展的長期可持續發展模式。 | 審查我們的戰略政策、實踐和程序，以及管理層確認我們的戰略風險和實施適當的戰略以管理或減輕此類風險。
審查公司的計劃，以獲得適當的保險，以減輕或轉移風險。
審查和監控公司的網絡風險敞口和管理層執行 適當策略以管理此類風險。
審查鐵路技術和創新以及 它們在管理風險和提高安全性方面的作用。 | ||
| 整合 |
監督戰略和綜合風險實踐。 | 監督和監督STB條件的遵守情況。
監督合併後的公司CPKC的收入和支出協同效應的實現情況。
監控整合計劃並解決由此產生的任何問題。 | ||
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2023年的董事薪酬
| 我們的董事薪酬計劃與高管薪酬計劃的目標相同：吸引和留住合格的董事， 協調董事和股東的利益。
固定費用預付金 我們向董事支付固定的預聘費，這反映了董事S全年的持續監督和責任，以及出席董事會和 委員會會議。
董事將獲得其在董事的年度聘用金的100% 遞延股份單位(DDSU)，直到他們達到股份所有權要求。在此之後，他們必須在DDSU中獲得至少50%的預約金，並可以獲得現金餘額。董事必須在每個日曆年開始前進行選擇。
董事必須在加入董事會後五年內滿足其股份所有權要求 。
下表顯示了 2023年的固定費用預付金。2023年，加拿大董事費用被轉換為加元，收到的DDSU數量是基於我們股票在多倫多證交所的交易價格。美國董事以美元支付薪酬，他們收到的DDSU數量 基於我們股票在紐約證券交易所的交易價格。 |
調整董事和股東利益 董事以遞延股份單位收取年度聘用金，因此他們與我們未來的成功有持續的利害關係，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
關於DDSU 根據董事遞延股份單位計劃，DDSU被授予董事。只有非員工董事才能參與 計劃。
DDSU是與一個普通股具有相同價值的簿記分錄。DDSU賺取 額外單位作為股息等價物，比率與我們股票支付的股息相同。DDSU立即穿上背心。
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| 2023年董事年度薪酬 | 年度預訂費 | |||
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薪酬：所有董事
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280,000美元
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治理委員會、風險和可持續性委員會和整合委員會主席
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30，000美元
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審計和財務委員會及賠償委員會主席
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4萬美元
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額外的保留者和董事會主席
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195，000美元
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我們報銷董事的差旅費， 自掏腰包 與出席董事會和委員會會議以及代表本公司其他事務有關的費用。
克里爾先生沒有收到任何董事報酬，因為他擔任總裁和首席執行官時得到報酬。
標杆
2023年，我們的比較集團與2022年保持不變，由5家1級鐵路同行以及11家資本密集型加拿大公司組成。 自2022年以來，董事薪酬沒有變化。
獨立建議
治理委員會自行作出決定，這些決定可能反映外部 顧問提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
理事會評估和評價程序
治理委員會討論與企業治理、戰略規劃、董事會繼任、股東參與和董事教育有關的目標，並 就這些事項向董事會提供建議。董事會有一個全面的年度董事會評估和評價流程，其中包括對個別董事的審查（包括同行審查）、對董事會每個委員會任務授權、委員會主席、董事會主席和董事會的整體運作情況的審查。2023年，董事會主席推動評估過程並會見董事。同行審查也是評價進程的一部分。她 還收到了與董事會定期互動的高級管理層的反饋。董事會主席於2024年1月向董事會和管理層提交了迴應和調查結果，並於2024年初與董事會討論了這些調查結果。
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董事會繼任
董事會平衡了對熟悉我們業務的經驗豐富的董事和帶來新視角和深思熟慮的問題的新董事的需求，使董事會能夠評估管理層及其建議。董事會使用 一個全面的評估流程來每年評估每個董事的表現、技能和貢獻，並對每個董事的外部活動進行持續評估，以確保每個董事繼續滿足董事會的標準和要求。作為董事會多樣性政策的一部分，董事會還考慮到多樣性因素，如性別、年齡、我們所在地區的地域代表性、文化遺產(包括土著人民和部落社區以及明顯的少數羣體成員)和不同能力(包括殘疾人)。
目前的董事會融合了鐵路運輸經驗、金融、能源、金融服務、運輸、監管經驗、重工業、企業領導力、環境政策、非盈利部門和其他董事會經驗。隨着KCS歷史性收購的完成，KCS的四名前董事於2023年4月14日被委任為加拿大太平洋鐵路公司、本公司直接全資運營子公司S的董事，該等 董事隨後在本公司2023年股東周年大會上被任命為董事會成員。
任期限制和退休
董事會沒有任期限制，並於2013年11月取消了董事的強制性退休年齡。相反，董事會決定保留酌情權 ，在五至七年後審查委員會主席的任期，並在75歲時審查董事主席的任期。目前，所有董事被提名人的平均年齡為65歲，2023年在我們董事會任職的董事的平均任期為5.6年，其中大多數人在我們的董事會任職超過5年。
董事會主席
董事會主席於年度股東大會選舉董事後按年委任。治理委員會在考慮到公司當前的需要、現任董事會主席的任期、過去一年S對董事的評估結果以及與獨立董事的磋商後，向 董事會的獨立成員提出建議。董事會主席將回避與她的任命有關的討論，任命由治理委員會主席監督。2023年，治理委員會經歷了這一過程，確定伊莎貝爾·庫維爾為主席並推薦她的任命，董事會接受了這一任命。2023年是S女士擔任董事長的第五個年頭。
提名董事
治理委員會每年審查董事會的組成，以確保其多樣化，包括代表指定的羣體，並最好地代表提供強大管理的技能和經驗。它使用技能矩陣來監控董事會成員S的技能和專業知識，並找出任何差距。董事會已決定2024年年度股東大會的組成將由11名董事組成。
在評估 董事被提名者時，董事會會考慮幾個標準，包括：
| | 董事會應具備的必要能力和技能 |
| | 現任董事的能力、技能、個人素質和其他各種素質 |
| | 根據我們面臨的機會和風險，我們在新董事身上尋求的能力、技能以及個人和其他各種素質 |
| | 董事會的規模以促進有效的決策 |
| | 董事會多樣性政策，包括考慮婦女和來自明顯少數羣體、殘疾和土著人民和部落社區的申請者；以及 |
| | 在我們的鐵路網上居住，包括在加拿大、美國和墨西哥。 |
治理委員會根據上述標準確定潛在的被提名人，並推薦董事候選人蔘加選舉或被任命為董事會成員。治理委員會可以使用外部獵頭公司或顧問來補充這一過程，並考慮股東的建議。根據董事會多樣性政策，董事會考慮符合S董事會多樣性標準的候選人，包括性別多樣性、明顯少數羣體、土著人民和殘疾人的代表性。
有關當前董事會的技能矩陣，請參見 第86頁。
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董事提名預告
在我們2015年5月14日的年度股東大會上，股東確認了第2號法律(預先通知附例)，該法律規定了股東提名董事的預先通知的框架。
如果股東計劃 提名某人蔘選（股東建議除外），提名必須遵守《預告附例》中規定的程序，其中包括在 2024年3月24日前向我們發送書面通知，並附上有關每名提名人的所需資料。預告附例的副本已於2015年3月13日以表格6—K在SEDAR和EDGAR上提交，並張貼在我們的網站www.example.com上。
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擔任董事
我們期望董事以道德及負責任的方式行事，並始終以本公司的最佳利益為依歸。
誠信
本公司自董事會開始，一直奉行道德商業行為、高業務標準、誠信及尊重他人的文化。
道德守則和商業道德報告政策(1)
我們為合併後的CPKC制定的最新道德守則（守則），現適用於CPKC在加拿大和美國的員工，列出了我們對行為的期望。 它涵蓋保密、保護我們的資產、避免利益衝突、與第三方公平交易、遵守適用法律、環境保護、規則和法規，以及報告任何非法或不道德的 行為等等。本守則適用於為我們工作的董事、管理人員、員工（已加入工會的和未加入工會的）和承包商。董事、管理人員和 非工會僱員必須每年確認他們已閲讀、理解並同意遵守本守則。我們還為CPKC在墨西哥的員工引入了單獨的道德守則（墨西哥守則）。 《墨西哥法典》與《法典》大致相同，主要區別在於《墨西哥法典》以西班牙文呈現，並交叉引用墨西哥的政策。
我們還制定了商業道德報告政策（商業道德政策），概述了公司為我們的員工和其他人建立的報告 公司內部行為的擔憂的流程，包括可疑的管理和/或公司慣例、潛在違反任何適用法律或潛在違反《準則》。
我們的商業道德政策現在適用於加拿大和美國的員工。我們為 墨西哥的員工制定了單獨但基本相同的商業道德報告政策（墨西哥商業道德政策），主要區別在於引用墨西哥的政策和西班牙語的表述。
舊版 CP
所有傳統的加拿大太平洋非工會員工都必須完成基於場景的在線培訓， 確保他們理解傳統的CP商業道德守則。在2022/2023年調查年度，100%的非工會員工完成了這項培訓。此外，參加 卡車司機加拿大鐵路會議（火車和發動機）的傳統CP工會員工也被要求完成基於場景的培訓，這些員工100%完成了基於場景的培訓。
傳統KCS和傳統KCSM
所有遺留KCS和KCSM員工均完成了 遺留KCS和KCSM利益衝突調查問卷。該調查是在與遺留CP整合之前啟動的，該過程在CPKC合併後不久完成。 管理層中100%的傳統KCS和KCSM員工完成了本調查。
我們還為首席執行官和其他高級財務官（包括執行副總裁兼首席財務官、資本市場副總裁、會計、規劃和採購高級副總裁以及助理副總裁兼主計長）制定了補充道德守則，其中規定了我們 這些高級職位的長期行為原則。
最新版本的守則和商業道德報告政策已在我們的網站（investor.cpkcr.com/governance）上公佈。只有 董事會或治理委員會（對於首席執行官和高級財務官而言，為審計和財務委員會）可以豁免本守則的某一方面。任何豁免都張貼在我們的網站上。於二零二三年並無申請或批准豁免。
| (1) | 我們的商業道德守則和墨西哥員工的商業道德守則已於2023年11月更新。我們的 商業道德報告政策和墨西哥員工商業道德報告政策已於2024年2月更新。 |
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內幕交易和披露政策
我們的披露和內幕交易/報告政策反映了我們向投資公眾提供及時、真實和準確溝通的承諾， 包括關於我們如何與分析師和公眾互動以避免選擇性披露的指導方針。我們的披露和內幕交易/報告政策每年更新一次，或根據需要更頻繁地更新，並符合適用的美國和加拿大監管要求。
我們還有一個信息披露政策委員會，由我們的常務副總裁和首席財務官， 常務副總裁，首席法務官兼公司祕書，高級副總裁和首席風險官組成。披露政策委員會向董事會報告。披露政策委員會負責監督和 總體監測披露事宜，並視情況實施其他政策。本報告亦審閲本公司S的所有主要披露文件，而該等文件亦經一個或多個董事會委員會批准(視何者適用而定)，然後才提交董事會審批。披露政策委員會在首席執行官兼執行副總裁總裁和首席財務官的指導下，還監督我們的披露控制和程序，並向審計和財務委員會提供季度報告。我們的信息披露和內幕交易/報告政策的副本張貼在我們的網站上，網址是Investor.cpkcr.com/治理處。
關聯方交易
董事、高級管理人員和員工必須根據CPKC政策報告任何關聯方交易。本公司認真對待其關聯交易義務，對總經理及以上所有員工進行關聯交易審核。 我們的會計和法律部門通力合作，對高管和員工報告的任何關聯交易進行審核。我們的內部審計部門對副總裁及以上級別的工作進行了驗證。
2023年，本公司與關聯人之間沒有發生S-K法規第404項所述的交易。
董事會在對董事獨立性進行年度審查時審查關聯方交易。任何董事如在涉及本公司的交易或協議中擁有重大利益，必須立即向首席執行官和董事會主席披露該利益，並且不參與任何有關此事的討論或投票。
股份所有權
我們要求我們的獨立董事持有公司的股權，以便他們與我們未來的成功有利害關係，並且他們的利益與我們 股東的利益一致。他們必須在加入董事會後的五年內持有其年度預聘金的五倍或1,400,000美元的普通股或DDSU(2023年12月31日為1,851,640美元，基於1.3226美元的匯率)。董事會主席被要求在他或她被任命為董事會主席後五年內，以股份或DDSU或2,375,000美元(按1.3226美元的匯率計算，截至2023年12月31日為3,141,175美元)持有5倍於其年度聘用金的股票。董事在其董事薪酬之外直接或間接擁有的任何股份也計入其所有權要求。
84 CPKC
| 代理循環 第四部分行政長官
|
下表列出了過去兩年S持有的每一股獨立董事的股份，以及其在2023年底的持股總值，計算如下 。
| 董事 | 年 |
股票 (#) |
DDSU (#) |
總計 股票和 DDSU(#個) |
總價值 ($) |
當前 (x) |
最低要求 ($) |
金額 ($) |
滿足 所有權 要求 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 約翰·貝爾德 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
42,160 |
|
|
42,160 |
|
|
4,420,054 |
|
|
2.39 |
|
|
1,851,640 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
37,882 |
|
|
37,882 |
|
|
3,824,188 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
4,278 |
|
|
4,278 |
|
|
595,866 |
|
||||||||||||||||||||||
| 伊莎貝爾·庫維爾 |
|
2023 |
|
|
4,500 |
|
|
63,783 |
|
|
68,283 |
|
|
7,158,790 |
|
|
2.28 |
|
|
3,141,175 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
4,500 |
|
|
60,276 |
|
|
64,776 |
|
|
6,539,137 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
3,507 |
|
|
3,507 |
|
|
619,653 |
|
||||||||||||||||||||||
| 吉爾·德納姆 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,031 |
|
|
30,031 |
|
|
3,148,450 |
|
|
1.70 |
|
|
1,851,640 |
|
是 | ||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
27,302 |
|
|
27,302 |
|
|
2,756,137 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
2,729 |
|
|
2,729 |
|
|
392,313 |
|
||||||||||||||||||||||
| 安東尼奧·加爾扎 |
|
2023 |
|
|
12,828 |
|
|
2,585 |
|
|
15,413 |
|
|
1,611,657 |
|
|
0.87 |
|
|
1,851,640 |
|
|
239,983 |
|
|
不是的- 將在以下地點會面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
12,828 |
|
|
2,585 |
|
|
15,413 |
|
|
1,611,657 |
|
||||||||||||||||||||||
| David：加爾扎-桑托斯 |
|
2023 |
|
|
10,411 |
|
|
2,585 |
|
|
12,996 |
|
|
1,358,924 |
|
|
0.73 |
|
|
1,851,640 |
|
|
492,716 |
|
|
不適用(4) |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
10,411 |
|
|
2,585 |
|
|
12,996 |
|
|
1,358,924 |
|
||||||||||||||||||||||
| 愛德華·漢伯格 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
16,498 |
|
|
16,498 |
|
|
1,725,109 |
|
|
0.93 |
|
|
1,851,640 |
|
|
126,531 |
|
|
不是的- 將在以下地點會面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
12,430 |
|
|
12,430 |
|
|
1,255,737 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
4,068 |
|
|
4,068 |
|
|
469,372 |
|
||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·肯尼迪 |
|
2023 |
|
|
7,944 |
|
|
2,585 |
|
|
10,529 |
|
|
1,100,962 |
|
|
0.59 |
|
|
1,851,640 |
|
|
750,678 |
|
|
不是的- 將在以下地點會面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
7,944 |
|
|
2,585 |
|
|
10,529 |
|
|
1,100,962 |
|
||||||||||||||||||||||
| 亨利·邁爾 |
|
2023 |
|
|
26,206 |
|
|
2,585 |
|
|
28,791 |
|
|
3,010,524 |
|
|
1.63 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
26,206 |
|
|
2,585 |
|
|
28,791 |
|
|
3,010,524 |
|
||||||||||||||||||||||
| 馬修·保爾 |
|
2023 |
|
|
18,690 |
|
|
45,708 |
|
|
64,398 |
|
|
6,733,761 |
|
|
3.64 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
15,190 |
|
|
41,266 |
|
|
56,456 |
|
|
5,703,450 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
3,500 |
|
|
4,442 |
|
|
7,942 |
|
|
1,030,311 |
|
||||||||||||||||||||||
| 簡·佩弗萊特 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,352 |
|
|
30,352 |
|
|
3,182,104 |
|
|
1.72 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
28,081 |
|
|
28,081 |
|
|
2,834,777 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
2,271 |
|
|
2,271 |
|
|
347,327 |
|
||||||||||||||||||||||
| 安德里亞·羅伯遜 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
16,113 |
|
|
16,113 |
|
|
1,626,607 |
|
|
0.88 |
|
|
1,851,640 |
|
|
225,033 |
|
|
不是的- 將在以下地點會面 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
12,409 |
|
|
12,409 |
|
|
1,252,689 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
3,704 |
|
|
3,704 |
|
|
373,918 |
|
||||||||||||||||||||||
| 戈登·特拉夫頓 |
|
2023 |
|
|
- |
|
|
30,010 |
|
|
30,010 |
|
|
3,137,988 |
|
|
1.69 |
|
|
1,851,640 |
|
|
是 |
| ||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
- |
|
|
27,802 |
|
|
27,802 |
|
|
2,808,689 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
變化 |
|
|
- |
|
|
2,208 |
|
|
2,208 |
|
|
329,299 |
|
||||||||||||||||||||||
| (1) | 我們使用我們的收盤價來評估他們的股權： |
| | 對於2022年，我們使用我們股票在多倫多證券交易所(100.95美元)和紐約證券交易所(74.59美元)的2022年12月31日的收盤價， 使用1.3544美元的年終匯率轉換為加元。 |
| | 對於2023年，我們使用我們股票在多倫多證券交易所(104.84美元)和紐約證券交易所(79.06美元)的2023年12月31日的收盤價， 使用1.3226美元的年終匯率轉換為加元。 |
| (2) | 我們使用收盤價來評估他們的DDSU： |
| | 對於2022年，我們使用我們股票在多倫多證券交易所(100.95美元)和紐約證券交易所(74.59美元)的2022年12月31日的收盤價， 使用1.3544美元的年終匯率轉換為加元。 |
| | 對於2023年，我們使用我們股票在多倫多證券交易所(104.84美元)和紐約證券交易所(79.06美元)的2023年12月31日的收盤價， 使用1.3226美元的年終匯率轉換為加元。 |
| (3) | 2023年，董事會主席和董事必須分別持有其每年3,141,175美元和1,851,640美元的年聘金的五倍(按1.3226美元的匯率計算，於2023年12月31日止)。 |
| (4) | 加爾扎-桑托斯不會競選2024年的連任。 |
關於克里爾·S先生所有權級別的詳細信息，請參閲第35頁，該級別的計算日期為2024年3月12日。
2024管理代理 通告 85
出席率
預計每一家董事都將出席每次董事會會議、每一次委員會會議和年度股東大會。董事提名的2023年S董事會成員出席了所有董事會和委員會會議的99%。你可以在第18頁找到每個提名的董事的2023年出席記錄。所有董事都被邀請參加其他 委員會的會議，通常情況下也會參加。委員會會議按順序安排，以便其他董事出席。
技能和發展
2024年董事提名者技能矩陣
治理委員會監督我們的董事會技能矩陣，並監督董事會S的技能和專業知識，並找出任何差距。董事會還審查了技能彙總表，以確定2024年董事年會的提名人選。以下是我們的董事提名者的 技能矩陣。
審計和財務委員會所有返回的成員都完成了財務知識和財務專門知識問卷 ，審計和財務委員會的所有成員都具備財務知識。根據答覆，審計和財務委員會和董事會決定，審計和財務委員會的哪些成員具有被指定為美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家的經驗。被指定為審計委員會財務專家的董事也同意被指定為審計委員會財務專家。
| (1) | Paull先生和Peverett女士均為以下一項或多項：註冊會計師；註冊會計師；上市公司前任或現任CFO或具有類似經驗的公司控制人；審計公司的現任或前任合夥人；或具有類似的明顯有意義的審計經驗。 |
86 CPKC
| 代理循環 第四部分行政長官
|
董事發展
董事會相信為新董事提供培訓和為所有董事提供繼續教育的重要性，為明智的決策提供堅實的基礎。它的優先事項之一是確保所有董事瞭解公司和鐵路行業的業務。
定向
我們為董事候選人和新當選或被任命為董事會成員的人提供培訓。
董事的提名者將獲得有關董事會和委員會的角色、鐵路行業的性質以及我們的業務和運營的背景信息。我們還 向即將上任的董事提供董事會和委員會會議紀要的副本，讓他們廣泛瞭解作為公司董事的責任範圍和承諾。到2023年底，所有董事都是公司董事協會(加拿大)的成員。
新董事將在我們的運營設施之一參加正式的入職培訓，瞭解有關鐵路運營基本知識的詳細計劃。他們還有機會與管理層互動，特別是在與新董事服務的委員會具體相關的領域。
繼續教育
我們的繼續教育計劃包括現場訪問和教育課程。我們還向董事提供關鍵的治理文件、政策和程序。此外，董事會教育會議使董事瞭解履行職責所需的最新信息。
教育課程董事們參加各種有關公司和鐵路行業的培訓課程。其他參與者包括 管理層和外部顧問，他們在戰略規劃會議期間和迴應董事請求期間就熱點問題發表演講，為關鍵業務決策做準備。下表列出了培訓課程，包括我們在2023年為董事提供的培訓課程。
| 類別 | 主題 | 主辦方/主辦單位 | 出席 | |||
| 審計/財務 | 養老金計劃整合 | 養老金管理 | 所有董事 | |||
| 國庫一體化 | 財務處 | 所有董事 | ||||
| 購進價格核算 | 會計核算 | 所有董事 | ||||
| 可持續性/風險 | 可持續發展更新 | 環境和風險 | 所有董事 | |||
| 氣候戰略和目標更新 | 環境和風險 | 所有董事 | ||||
| 氫能機車 | 工程機械&採購 | 所有董事 | ||||
| 網絡安全 | 信息服務 | 所有董事 | ||||
| 墨西哥安全 | 風險管理 | 所有董事 | ||||
| 股東參與度 | 投資者關係 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 信息服務 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 大型客户介紹 | 所有董事 | ||||
| 人工智能 | 供應商介紹 | 所有董事 | ||||
| 網絡更新 | 戰略規劃 | 所有董事 | ||||
| 經驗教訓：列車脱軌與安全 | 風險與可持續性 | 所有董事 | ||||
| 投資者關係 | 投資者參與度 | 投資者關係 | I. Courville，M.保羅， G. Trafton | |||
2024年管理代理 通告87
| 類別 | 主題 | 主辦方/主辦單位 | 出席 | |||
| 法律/政府 事務 |
墨西哥經濟展望 | Jose Antonio Meade博士，前外交部長 | 所有董事 | |||
| 其他 | 鐵路趨勢會議，紐約 | 漸進式鐵路 | e.漢貝格爾 | |||
| NARS會議，芝加哥 | 北美鐵路託運人和芝加哥交通俱樂部 | e.漢貝格爾 | ||||
| 建立和維護強大的公司和董事會文化WCM會議，拉古納海灘 | 投資管理 | M. Paull | ||||
| ESG業務超越合規 | 公司董事學會 | J. Peverett | ||||
| 人工智能能源 | 哥倫比亞大學 | J. Peverett | ||||
| Heritage Train Excursion to Banff | 加拿大皇家太平洋 | 所有董事 | ||||
| 加拿大ESG/碳排放下降更新和未來一年的地緣政治 | Deloite LLP | J. Peverett | ||||
| Knoche Rail Yard Tour，堪薩斯城 | 運營 | 所有董事 | ||||
| 奧格登總部校園之旅包括氫機車 | 工程學 | 所有董事 | ||||
| 奧格登總部緊急行動中心 | 首席風險官 | e. Hamberger，J. Kennedy，H. Maier | ||||
| 員工市政廳，墨西哥城 | 高級行政管理人員 | 所有董事 | ||||
| 墨西哥城歷史中心和人類學博物館，墨西哥城 | J.貝爾德，I. Courville，J. Denham，A. Garza，J. Kennedy，J. Peverett，A.羅伯遜 | |||||
| 公司治理與董事會的作用 | 由M指示的會議。科羅拉多大學商學院 | M. Paull | ||||
| 債務上限和學習與您的同行：4/11經濟機會網絡研討會 | 全國公司董事協會 | a.加爾薩 | ||||
| 勤奮的網絡風險和戰略認證 | 勤奮 | J·肯尼迪 | ||||
管理層對主任的參與
董事會於每次董事會會議上聽取首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席市場營銷官及首席法務官的報告。管理層向 董事會通報公司運營、營銷、財務、法律和風險事宜。這些會議允許董事會與管理層持續互動，並就 公司運營、業務、戰略、財務和風險提出問題和/或尋求進一步澄清和教育。董事會亦定期收到高級行政人員有關監管及營商環境的報告及簡報。管理層成員也被邀請不時出席 董事會會議，就各種問題發表意見。
董事會成員會定期收到有關業務事項的最新消息、季度分析師報告、涵蓋重要新聞的每日 媒體掃描、行業ESG發展的每月最新消息、公司和鐵路行業的發展以及鐵路行業的主要出版物的訂閲。我們還鼓勵董事出席 與董事會角色相關的外部活動，並支付董事出席這些會議的費用。
此外，在每次預定的面對面董事會會議上，董事會成員都有機會在非正式場合會見首席執行官和其他高級管理人員，瞭解更多關於公司業務和戰略方向的信息，並 加強管理層和董事會之間的同事工作關係。
88 CPKC
| 代理循環 第四部分行政長官
|
關鍵治理文件
CPKC的關鍵治理文件 保存在董事會的電子門户網站上。我們定期審查關鍵治理文件，並在必要時進行更新，包括董事會和委員會職權範圍、董事會主席和委員會主席授權、概述我們結構和子公司的 組織結構圖、當前董事和高級管理人員名單、有關董事和高級管理人員的信息、我們的公司治理原則和指導方針、守則、我們的 商業道德報告政策和首席執行官和高級財務官的道德守則。此外，本公司的委員會職權範圍、職位説明、企業治理原則和指導方針、守則和商業道德報告政策可在www.example.com在線查閲。
標準程序
CPKC為董事會提供了訪問中央電子董事會門户的訪問權限，該門户有助於董事會以及時、高效的方式和 安全的環境管理董事會職責。CPKC利用該系統輕鬆管理以下內容：
2024年管理代理 通告89
第五部分可持續性
風險與可持續性委員會主席的致辭
| 各位股東：
2023年，我們的公司以新的規模運營，作為運輸服務提供商，主要僱主和社區的鄰居在北美。就CPKC三個主要營運國家的關鍵可持續發展事宜而言，我們得益於董事多元化的業務及行業經驗以及見解。在公司繼續實現其業務目標的同時，我們仍致力於嵌入穩健的 可持續發展實踐。
因此，管理層在2023年專注於治理、員工隊伍和系統整合，為充滿活力的CPKC文化定下基調。這一重點 是公司在可持續發展方面取得強勁業績和持續領導力的關鍵驅動力。考慮到這一點，我很自豪地報告，該公司去年以聯邦鐵路管理局（FRA）列車事故頻率在I級鐵路中最低的 結束了，在CP 17年的基礎上連續領先行業。有關我們進展的其他例子載於本委託書通函及 第12頁的可持續發展要點一節。
應對氣候變化，包括通過我們的碳減排努力， 仍然是風險與可持續發展委員會2023年的首要任務。我們與 |
|
管理層對公司的主要碳減排工作進行了審查，包括審查對潛在碳減排機會的全面分析，以及正在進行的重要氣候舉措的進展。我們還支持管理層宣佈我們對氣候行動的承諾，其中概述了公司制定與未來1.5 ° C相一致的減排目標的承諾，以及公司參與SBTi的1.5 ° C商業雄心全球活動，其中包括支持全球經濟在2050年實現淨零排放。此外，我們支持公司為CPKC公司的聯合機車業務確定2030年温室氣體減排目標的優先次序，該目標已由SBTi驗證。 在2023年6月宣佈我們的氣候行動承諾後，管理層繼續有目的地和審慎考慮地領導CPKC的碳減排工作，詳見本代理通告第 第93頁的《氣候戰略》。
我們相信，我們從股東那裏收到的反饋將支持我們應對氣候變化的方法的持續進展和完善 。本公司繼續通過2023年氣候變化投票（獲得83. 70%的投票）徵求股東對我們氣候變化策略的反饋（載於本委託書通函第93頁）。今年，我們 再次邀請股東通過本委託書通函第14頁所述的氣候變化投票諮詢意見提供反饋。我鼓勵你對這項決議投贊成票。
關於氣候變化的提案投票是我們與股東就應對氣候變化的方法進行溝通的幾個途徑之一。我們還在2023年投資者日與 公司股東就我們應對氣候變化的方法進行了接觸，並在今年早些時候與股東進行了接觸，這些股東總共佔已發行股份的約30%。本公司應對氣候變化的方法 是股東參與期間的一個常見話題，我們在股東參與期間回顧了正在進行的大量工作，以整合我們的可持續發展實踐和我們的氫機車計劃的進展（見本委託書通函第94頁）。 關於氣候變化的投票和持續的股東參與的聽證會為董事會和管理層提供了關鍵反饋，以進一步參與有關我們氣候戰略的有意義的討論，包括與 1.5 ° C未來保持一致的承諾。
收購KCS從根本上改變了我們的公司，我們正在進行的KCS公司運營整合是一項跨越 三個國家的重大事業。2023年，我們的可持續發展整合工作集中於建立內部數據管理及報告系統，以支持有目的及適當更新我們的氣候策略。 過去一年取得了很大成就，本代理通告第五部分對此作了進一步的討論，我們將繼續推進各項舉措，這些舉措是CPKC應對氣候變化的重要組成部分。
其中一項基本舉措是公司不斷努力加強我們的可持續發展披露和相關數據流程，這對於 深思熟慮地更新我們的氣候戰略以及向我們的股東和其他利益相關者提供高質量的信息至關重要。2023年，風險和可持續發展委員會審查了管理層對
90 CPKC
| 代理循環 第五部分可持續性
|
公司可持續發展的披露，包括髮布2022年可持續發展數據報告，我們在該報告中確認了公司已參與聯合國全球契約 。
儘管未來仍有工作要做，但我們仍致力於實現我們的《氣候戰略》中提出的目標，並經我們的《氣候變化承諾》 行動計劃更新，包括我們承諾制定與未來1.5 ° C相一致的減排目標，同時保持我們實施減少運營排放舉措的勢頭，包括探索和 酌情投資低碳解決方案。
我非常自豪的是，整個CPKC鐵路公司團隊能夠團結起來，共同實現我們的業務目標，並 在公司發生重大變化的一年中保持我們在可持續發展方面的領導地位。
如果您對公司的可持續發展 優先事項和計劃或我們在氣候行動方面的進展有任何疑問，您可以通過公司祕書辦公室聯繫我，或發送電子郵件至sharehold@cpkcr.com。
你真誠的，
戈登·T. Trafton
風險和 可持續發展委員會主席
2024年管理代理 通告91
可持續性簡介
本公司承諾每年向股東彙報我們在可持續發展戰略和目標方面的方針 和進展，包括我們應對氣候變化的方針。如下文所述，我們於二零二一年發佈了當前的氣候策略，概述了我們在整個清潔生產業務中管理氣候相關影響的方法 ，詳情見本代理通函第二部分的氣候預測説明部分。我們繼續致力於應對氣候變化的方針，詳情如下。
根據我們的股東批准和我們的管理層支持在2021年4月21日的公司年度和特別股東大會上提交的關於 氣候變化的股東提案，我們要求股東就批准本委託書通函中討論的公司應對 氣候變化的方法的氣候變化的諮詢性提案進行投票。閣下可於本委任代表通函第II部“氣候變化”一節內閲讀本公司之諮詢決議案，自第14頁起。
作為我們將KCS整合到公司的一部分，我們將繼續評估合併後的CPKC的可持續發展優先事項、 政策、實踐、方案、目標和目標，並可能會根據評估結果對我們的優先事項、政策、實踐、方案、目標和目標進行更改。鑑於我們正在進行的整合工作，包括 我們正在對與歷史KCS相關的信息、流程和實踐進行的評估，以及它們與CP的一致性，我們在本第五部分中關於公司可持續發展優先事項、政策、實踐、計劃、 目標和目標的某些披露是指CP的，在獨立的基礎上，不考慮任何優先事項、政策、實踐， 歷史KCS或合併後公司可能存在的計劃、目標和目標（截至本協議日期或任何其他日期）。
2023年，公司的運營規模和範圍發生了重大變化，我們在整合KCS的運營過程中繼續評估我們的 可持續發展框架和目標。於控制日期後，我們開始全面檢討我們的可持續發展管治、數據管理及披露常規。這項工作對於繼續完善CPKC的氣候戰略是重要的 基礎，我們希望它能為CPKC的可持續發展方針和實踐提供參考。2023年，我們的工作重點包括：
| | 宣佈參與SBTi的1.5 ° C全球商業雄心活動，其中包括支持全球經濟實現2050年淨零排放的一致性； |
| | 宣佈公司承諾制定與未來1.5 ° C相一致的減排目標，並 為CPKC公司的聯合機車運營制定2030年温室氣體減排目標，該目標已由SBTi驗證； |
| | 通過整合KCS，擴大CPKC的可持續性團隊，以進一步建設 可持續性相關事項的內部能力； |
| | 為合併後的公司啟動可持續發展重要性評估(1); |
| | 審查我們的可持續發展相關政策、ESG數據管理系統和温室氣體排放計算方法 ，以實現協調一致； |
| | 建立公司範圍內的ESG數據管理平臺，以支持 合併公司可持續性披露的數據收集流程和控制； |
| | 更新我們的氣候情景分析，評估影響我們業務的氣候風險和機遇；以及 |
| | 繼續評估我們與全球標準制定機構的披露框架的一致性，包括全球報告倡議、國際可持續發展標準委員會和與自然有關的財務披露工作組。 |
本公司 將於2024年繼續推進我們的可持續發展計劃，目標是將KCS的可持續發展數據納入我們的可持續發展報告，並支持CPKC的持續完善氣候戰略。
| (1) | 在委託書通函的本節中，術語非重要性評估和非重要性評估 專門用於指我們用於識別對我們的業務或我們的持份者最重要的可持續發展主題的過程。在本文中，術語“非重要性”的具體含義可能不同於 術語“非重要性”或“非重要性”的含義，當用於公開披露重大信息（包括向證券監管機構提交文件）時。 |
92 CPKC
| 代理循環 第五部分可持續性
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可持續發展管治
本公司已 建立清晰的治理架構，以有效溝通及迴應相關可持續發展議題，同時積極評估及落實我們的承諾及措施。董事會通過其委員會負責監控和監督公司的主要風險、戰略和可持續性主題。
董事會的風險和可持續發展委員會負責審查公司的短期和長期可持續發展目標，並監控新出現的趨勢。如委員會的職權範圍所述，風險和可持續發展委員會負責審查 針對可持續發展目標的績效、改善可持續發展實踐和報告的計劃以及將可持續發展目標與公司氣候戰略相一致的戰略計劃和機會。
在總裁兼首席執行官的監督下，CPKC的可持續發展目標（包括與氣候變化相關的目標）的實施由 跨職能執行可持續發展指導委員會指導。
為了領導公司的脱碳工作重點，我們成立了碳減排工作組 （CRTF），由公司的行業領先的工程師和運營專家組成。CRTF向執行可持續發展指導委員會報告，評估、建議和實施氣候行動措施，以減少温室氣體 排放，並推動實現我們基於科學的目標。CRTF與包括行業同行和氣候專家在內的各種利益相關者合作，開展研究並實施試點和示範級項目，支持鐵路行業的創新 和解決方案的開發。
氣候行動進展
氣候變化是我們這一代人面臨的挑戰，如果不加以減緩，將日益破壞環境和我們的社會。我們致力於通過調整和優化我們的業務和運營來應對這一挑戰，以減少公司的温室氣體排放。收購KCS標誌着我們公司的一個關鍵時刻，是評估我們的實踐和推進我們對可持續長期增長的承諾的獨特機會。作為一家可持續發展的公司，我們努力將前瞻性規劃與旨在應對氣候變化的具體措施和實踐相結合。我們很自豪能夠支持 北美的低碳未來，並認識到鐵路貨運在這一轉型中可以發揮的關鍵作用。
氣候戰略
本公司於2021年發佈氣候策略，概述我們管理潛在氣候相關影響的方法。除其他 因素外，我們於二零二零年進行的氣候情景分析為氣候策略提供了參考，以評估公司在不同氣候變化情景下的可能影響和彈性。
在過去的一年裏，我們根據我們的氣候戰略，繼續實施行動，支持我們的碳減排努力，包括與 KCS的整合有關的行動。2023年6月，本公司發佈了《氣候行動承諾》，這是對我們氣候戰略的更新。作為我們對氣候行動承諾的一部分，我們宣佈了一項承諾，即建立一個與未來1.5 ° C相一致的減排目標。我們的氣候行動承諾還包括CPKC公司聯合機車運營的新的温室氣體減排目標，該目標採用SBTi公司貨運鐵路基於部門的方法，以及 遠低於2 ° C的全球變暖情景。該綜合目標已由SBTi驗證，並取代了我們先前在CP氣候戰略中宣佈的目標。與此同時，該公司宣佈已 加入SBTi的1.5 ° C全球商業雄心，其中包括支持全球經濟實現2050年淨零排放的一致性。
2024年管理代理 通告93
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* 井到輪排放包括與燃料生產、加工、分配和使用有關的所有温室氣體排放。就機車柴油而言，從地球中提取石油、提煉石油、將燃料分配到CPKC儲油罐並在機車上燃燒時會產生排放。 * 我們的機車排放目標覆蓋了CPKC S温室氣體排放足跡的76%， 與中國鐵路總公司S針對貨運鐵路的僅以部門為基礎的方法以及遠低於2℃的全球變暖情景保持一致。 |
展望2030年的目標
S公司對氣候行動的承諾強調了CPKC在規劃S公司長期氣候過渡目標和實踐時打算採取的許多行動。這些行動包括我們目前正在進行的工作，如 所述可持續發展導論？本委託書通函的？節。
該公司繼續探索技術和其他 解決方案，這些技術和解決方案有可能在我們2030年的目標基礎上實現更顯著的脱碳。我們還在與我們的供應鏈合作，以支持我們的Scope 3排放的減少。隨着我們繼續將KCS整合到我們的 業務中，我們還打算評估將這些努力擴展到合併後的CPKC業務中的可行性。
本公司致力於 仔細規劃、測試和評估現有和潛在的未來氣候行動，以幫助我們的業務為低碳未來做好準備。例如，我們明白，成功減少我們所有業務的温室氣體排放需要 仔細的規劃、風險管理和採用新興技術，以及適當地調整我們的政策、目標和做法。我們也明白，我們整個業務減少温室氣體排放的征程可能不會以 線性或持續的同比業績改進為標誌。與致力於脱碳的其他能源密集型行業的公司一樣，我們的進步可能被描繪為一條不斷試錯的道路，以漸進式的成功和挑戰為標誌。此外，隨着我們與氣候相關的分析和戰略背後的科學、數據和方法的發展，我們預計將繼續完善我們對未來潛在氣候風險和機遇的分析和應對，包括現有和未來目標的適當性。例如，我們認為碳核算方法將隨着時間的推移繼續發展和改進，特別是與範圍3排放有關的方法，這可能會影響我們的減排方法。
減少我們的碳足跡
我們 繼續投資於低碳計劃，包括建造北美一線牽引的S氫能機車，使用燃料電池和電池為S電力牽引機車提供動力。2023年，我們繼續推進氫氣機車計劃，完成了兩次氫氣機車改造，第三次推進了生產，並安裝了氫氣生產和加油設施。自2020年啟動以來，該計劃已經從開發階段進入移動和貨運服務測試階段，到2023年將兩輛氫氣機車投入貨運服務。
作為另一個例子，2023年，該公司與我們的行業同行和機車供應商合作，驗證了利用可再生生物燃料的先進混合 的運營影響。作為這一計劃的一部分，該公司在加拿大不列顛哥倫比亞省啟動了一項生物燃料試驗，我們在那裏運營着10臺機車，燃料是20%的生物柴油和傳統柴油的混合燃料。我們的車隊團隊還在加拿大的幾個運營地點擴大了電動汽車的數量和電池充電基礎設施。
94 CPKC
| 代理循環 第五部分可持續性
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| 氫能機車 計劃
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2023年，公司行業領先的S氫能機車項目繼續取得有意義的進展。該計劃產生了關鍵的行業知識和經驗，為 商業化和開發活動提供信息。2023年，我們宣佈打算與CSX成立合資企業，製造和部署內燃機車氫氣機車轉換套件。 |
應對氣候變化帶來的物質風險
CPKC採取積極和強有力的方法來保護我們的資產和鐵路網的完整性。作為這一方法的一部分，我們在評估和設計基礎設施改進、應急準備規劃和監控以及緩解資產故障、惡劣天氣條件和自然災害的潛在風險時，努力將基於風險的管理方法納入我們的鐵路運營 。通過S公司的資本支出計劃，我們進行了大量投資，以維護和升級我們的機車車隊和網絡，以提高整體效率和確保系統可靠性。2023年，公司的資本支出為24.68億美元(2022年至15.77億美元)，較上年增長59%，主要原因是收購了KCS。我們的方法還包括季節性規劃和應急準備，以支持公司在發生極端天氣事件或自然災害時通過我們的網絡進行響應。例如，2023年，該公司在加拿大安大略省和不列顛哥倫比亞省網絡附近部署了資源，以應對野火。
有關S公司應急準備和季節性規劃的詳細報告，包括我們的綜合社區應急規劃指南和建築應變能力：2023年至2024年冬季應急報告，可在我們的網站上查閲：cpkcr.com/en/our-market/candian-gram。
整合 跨業務部門的氣候因素
CRTF的任務是根據我們的業務需求和第二章中提到的基於科學的2030年排放目標，確定、評估和優先順序，以減少CPKC的温室氣體排放量。氣候戰略 在上面。CRTF的成員正在開始實施有助於減少温室氣體排放的脱碳槓桿、實踐和工具，包括對資本投資項目的碳定價進行評估，實施替代燃料試驗，開發可再生能源項目（例如， 現場太陽能發電）、電動車輛的部署、網絡效率的改進以及機車氫推進的開發。
與我們的利益相關者互動
考慮到應對氣候變化的國際性 ，CPKC努力與公認的全球倡議保持一致，這些倡議將政府、行業、供應鏈和其他利益相關者聚集在一起，例如聯合國全球契約和SBTi的商業目標 1.5 ° C。我們在氣候相關問題和解決方案方面的合作包括與政府、非政府組織、客户、供應商、投資者和我們的 員工定期接觸。本公司旨在透過企業可持續發展披露，為股東及其他持份者提供透明度。
2023年12月， CPKC支持制定諒解備忘錄（MOU）(1)加拿大鐵路協會和加拿大交通部之間的合作，以進一步減少加拿大鐵路運輸部門的温室氣體排放。在先前迭代的基礎上，更新的諒解備忘錄支持政府和行業努力的一致性，以減少加拿大鐵路部門的排放。諒解備忘錄概述了合作和可持續發展的幾個領域 里程碑，包括但不限於：
| | 確認部門承諾減少温室氣體排放強度，包括根據其SBTI目標作出的I類貨運鐵路減排承諾，並根據SBTI模型的路徑在2030年前實現絕對減排； |
| | 調查鐵路運輸用低碳燃料的可用性；以及 |
| | 認識到加速採用零排放 機車的重要性，包括改裝和升級機車以推進零淨技術。 |
| (1) | 有關諒解備忘錄的更多信息，請參閲交通部的出版物：2023—2030年加拿大交通部和加拿大鐵路協會關於減少機車排放的諒解備忘錄 。 |
2024年管理代理 通告95
CPKC致力於透明和一致地溝通我們的可持續發展戰略、計劃和 績效。本公司於2001年開始進行企業可持續發展報告。這些可持續性披露經過多年的發展，以反映全球報告倡議準則、可持續性 會計準則理事會鐵路運輸框架以及最近氣候相關財務披露特別工作組的建議。CP和KCS都是CDP的長期記者。
為支持客户實施自己的氣候相關戰略，我們提供了碳排放計算器等工具，幫助客户 在使用鐵路服務時估計其温室氣體排放量。
可持續驅動
可持續驅動的發展是一個迭代過程，我們期待在未來幾年繼續擴展和加強我們可持續管理方法的所有方面 。我們將繼續致力於促進CPKC內部（包括我們繼續將KCS整合到我們的運營中）內外的積極變革。有關CPKC可持續發展的其他信息，包括 可持續發展報告、ESG指標、政策聲明和相關材料，請訪問我們的網站www.example.com。
本公司網站（或本代理通函所指的任何其他網站）上的可持續性 披露及資料並非以提述方式納入本代理通函，亦不構成本代理通函的一部分。
網絡安全
風險管理
CPKC的網絡安全風險管理計劃是公司整體風險管理戰略的 不可或缺的組成部分。通過其安全管理計劃，CPKC維持一個全面的、基於風險的計劃，該計劃是以美國鐵路協會在2001年9月11日之後制定的安全計劃為藍本，並與之結合開發的。該計劃還涵蓋監管要求，如運輸安全管理局（TSA）網絡安全指令和審計要求。根據此 計劃，公司定期檢查網絡漏洞和威脅並確定優先級，同時測試和修訂其資產和運營（包括物理或網絡）的保護措施。同樣，公司的網絡安全風險 管理計劃需要對CPKC的網絡風險敞口進行實時審查和監控，並實施戰略流程來管理這些風險。
公司的網絡安全計劃利用美國國家標準與技術研究所網絡安全框架作為其基礎。因此，CPKC的計劃包括定期風險評估、第三方滲透測試、 審計參與、員工和承包商培訓，以及實施技術以幫助降低網絡安全風險和危害。事件響應程序（包括升級程序）的設計、實施和 定期測試，以協助公司檢測、響應潛在網絡安全事件並從其中恢復，並根據情況及時通知或披露。本公司將 第三方滲透測試範圍定為針對外圍防禦和內部流程（如社交工程和網絡釣魚）的真實攻擊。
公司的 網絡安全風險管理計劃還包括在第三方協助下進行的持續威脅研究和分析，包括針對新出現的威脅攻擊媒介、戰術、參與者和動機。該公司還參與 持續的網絡監控，並實施了漏洞管理和修補程序。此外，CPKC採用結構化審查和持續風險管理流程，以識別和降低與使用 第三方服務提供商相關的網絡風險，特別是在技術領域。
治理和監督
董事會監督其所有委員會（包括風險及可持續發展委員會）的工作。風險和可持續發展委員會負責 監督公司的戰略和綜合風險實踐，包括其管理和評估網絡安全風險的方法。首席信息官（CIO）每年和定期向風險和 可持續發展委員會和董事會提供關於網絡安全風險以及公司實施其緩解此類風險戰略的最新信息。此外，公司首席信息安全官（CISO）還向 風險和可持續發展委員會簡報。審計和財務委員會從首席內部審計師處收到有關信息系統和網絡安全審計和諮詢服務的最新情況。
96 CPKC
| 代理循環 第五部分可持續性
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CISO直接向CIO報告，並負責：
| | 監督和實施CPKC的網絡安全戰略； |
| | 使網絡安全目標與整體業務目標保持一致； |
| | 確保遵守與網絡安全有關的監管指令； |
| | 通過全面的認識和培訓計劃促進網絡安全文化；以及 |
| | 管理和協調事故響應活動。 |
公司的網絡安全風險管理計劃由企業安全董事總經理監督，並直接向首席信息安全官彙報。首席信息官和首席信息安全官定期向高級領導層和執行委員會通報網絡安全風險的最新情況。
CISO、CIO和 參與實施公司網絡安全計劃的 管理團隊的其他成員具備網絡安全風險管理方面的專業知識。我們的首席信息官和首席信息官在設計和實施網絡安全框架方面都有多年的經驗 ，並致力於減輕網絡威脅。除其他資格外，他們每個人都有CISSP（認證信息系統安全專業人員）和CISM（認證信息安全經理）的認證。
2024年管理代理 通告97
第VI部分會議材料和投票信息的傳送
本節提供了有關如何投票您的股票的重要信息。
通知和訪問
在我們持續努力減少環境影響和提高可持續性的過程中，我們採用了 適用的加拿大證券法允許的通知和訪問程序，並根據加拿大公司董事授予的豁免發送財務報表和向註冊和非註冊（受益）股東分發委託書通函和其他相關 會議材料的委託書徵求要求。根據通知和查閲程序， 截至2024年3月12日記錄在案的股東將能夠在網上查閲和查閲這些材料，而不是發送代理通函和會議材料的紙質副本。
股東將收到一個郵件包，其中附有 通知，解釋如何以電子方式查閲本委託書通函以及如何索取紙質副本。登記股東的委託書表格或非登記（實益）股東的投票指示表將包含在通知中，並説明如何投票您的股份。通知和查閲程序的主要好處是，它降低了生產和分發最終被丟棄的大量紙質文檔的成本和環境影響。
| 如何以電子方式查閲代理通告 |
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在我們的網站上：www.example.com 在我們的註冊處和轉讓代理加拿大計算機共享信託公司（Computershare）的網站上： www.envisionreports.com/CPKC2024 登錄SEDAR+：www.example.com 通過EDGAR在SEC上登錄：www.example.com
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如何索取本委託書通函及會議資料的紙質副本
閣下可免費要求本委任通函及我們的二零二三年年報的紙質副本，直至本委任通函於SEDAR存檔之日起計一年內。 為了在會議日期之前收到紙質副本，您的申請應在會議日期之前至少10個工作日收到。
| 會前 | 會見後 | |||||
| 登記股東 |
撥打Computershare免費電話， 1-866-962-0498（加拿大/美國）或 1-514-982-8716 （國際），並輸入您的代理表格上所示的控制號 |
致電Broadridge，地址為 1-877-907-7643（加拿大/美國）或直接/國際電話1—303—562—9305（英文）， 1-303-562-9306（法文） | ||||
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非登記（實益）股東 |
訪問www.example.com或致電 1-877-907-7643(加拿大/美國)並在提供給您的投票指示表格上輸入您的控制號碼。如果呼叫加拿大/美國以外的地區或您沒有16位控制號碼，請呼叫1-303-562-9305 (英文)或1-303-562-9306（法文） |
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如果您索取本委託書的紙質副本，您將不會收到新的委託書表格或投票指示表格，因此您應 保留髮送給您的原始表格以便在會議上投票。
有問題嗎？
如果您對通知和訪問有任何疑問，請致電 1-844-916-0609或來自北美以外的地區1-303-562-9305以英語服務。法語服務，請致電 1-844-973-0593或來自北美以外的地區1-303-562-9306.股東亦可致電金斯代爾顧問公司，聯絡本公司策略顧問S。1-866-879-7649(北美免費)或1-647-251-9709(在北美以外啟用短信和通話)，或通過電子郵件 發送至Conactus@kingsdalevisors.com
98 中央處理器
| 代理循環 第六部分：會議材料和表決資料的交付
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誰可以投票？
如果您在2024年3月12日(記錄日期)收盤時持有CPKC的股票，您有權在我們2024年4月24日的會議上收到關於您股票的通知並投票，如果會議被推遲或休會，您有權在復會上收到通知並投票。每股對會議上要表決的每個項目有一票 。截至記錄日期，共有932,546,961股已發行和流通股。
如何參加會議？
我們將以虛擬的形式舉行會議，並將通過在線直播進行。股東將無法 親自出席會議。
雖然會議的進行主要受公司法和中央公司法S的組織文件的約束，但證券法對股東大會披露的要求也可能對會議的管理產生影響。報告發行人必須遵守證券法規定的義務，並鼓勵股東參與虛擬會議的最佳實踐 。
在線參與會議允許登記股東和正式委任的代理人（包括已指定自己或其他人為代理人的非登記（實益）股東）實時參與會議並提出問題。會議上未回答的問題 （由於時間限制）將在會後通過電子郵件解決。登記股東及正式委任的代理人可於會議期間適當時間投票。所有會議材料和會議錄音 將在會後在CPKC的網站上提供。
客人，包括未正式指定自己或其他人為代理人的非登記實益股東 ，可按以下規定登錄會議。與會者可以收聽會議，但不能投票或提問。要訪問會議，請按照適用於您的以下説明 操作：
| | 在線登錄www.example.com |
| | 單擊"加入"，然後輸入控制號（見下文）和密碼"CPKC2024" （請注意，密碼區分大小寫）；或 |
| | 單擊"刪除訪客"，然後填寫在線表單。 |
要查找訪問會議的控制號：
| | 登記股東：位於代理表格上或 收到的電子郵件通知中的控制號是您的控制號。 |
| | 代理人：正式委任的代理持有人，包括已委任自己或其他人為代理持有人的非登記 （實益）股東，將在代理投票截止日期過後，通過電子郵件從Computershare收到控制號碼。 |
我們建議您至少在會議開始前一小時登錄。如果您 在線參加會議以便在投票開始時進行投票，請確保您始終連接到互聯網非常重要。您有責任確保會議期間的互聯網連接。
有關從平板電腦、智能手機或計算機聯機訪問會議的其他詳細信息和説明，請參閲 會議資料附帶的《虛擬年度股東大會用户指南》。
2024年管理代理 通告99
技術援助
如果股東（或其代理人）在登記入住過程中遇到任何困難，他們可以通過單擊“訪問訪客”並填寫在線表格來出席 會議。該虛擬會議平臺在Android、iOS、Chrome、Firefox、Edge和Safari上完全支持。不支持Internet Explorer。股東（或其代理人） 如果有意出席和/或參加會議，應確保其有強大的互聯網連接。與會者應留出充足的時間登錄，並確保在會議開始前能聽到流式音頻。 包括防火牆和VPN連接在內的Internet網絡安全協議可能會阻止對虛擬會議平臺的訪問。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保禁用VPN設置，或使用不限於組織安全設置的網絡上的 計算機。技術支持也可通過以下網址獲得：support—ca@lumiglobal.com。對於所有其他一般查詢，股東也可 致電1—877—427—7245（加拿大）或1—514—982—7555（國際/直撥）聯繫Computershare。
提交問題
問題或意見可在整個會議期間在網播平臺的"消息傳遞"選項卡中提交。在會議期間，股東還可以 在會議的問答環節向管理層提供直接反饋。與特定動議有關的問題必須在問題開始時指明它們與哪個動議有關（例如，董事會成員），且必須 在對動議進行表決之前提交，以便在會議期間的適當時間處理。如果問題沒有表明與哪項議案有關或在就議案進行表決後收到，則這些問題將在一般性問答環節中，在會議正式事項和主席兼首席執行官發言後予以解決。
CPKC重視 股東的反饋意見，並希望股東將有實質上相同的機會向董事會和管理層提出問題，如同會議是親自進行的。與面對面股東大會一致，會議主席擁有廣泛的權力和自由裁量權，以有序的方式舉行會議，包括回答問題的順序、回答任何一個問題的時間 以及根據會議上有效的行為規則確定問題的適當性。
在會議期間無法回答（由於時間限制）的與會議相關的任何問題將在會後通過電子郵件解決。會議結束後，所有會議材料和會議錄音將在CPKC網站 提供。
如何投票？
您可以在會議之前使用過去可用的所有投票渠道由代理人投票；這一點沒有改變。
您可以在會議期間按照以下指示在線投票。登記或 非登記（實益）股東的投票過程不同：
| | 如果您的名字出現在您的股票證書或以您的 名義登記的DRS聲明上，則您是註冊股東。登記股東可在會議期間在線完成投票。 |
| | 如果您的股份以您的代名人（受託人、金融機構或證券經紀人）的名義登記，則您是非登記（受益）股東。非登記（實益）股東必須指定自己為代理人，方可在會議上投票。這是因為 公司及其轉讓代理人沒有非登記股東的記錄，因此，除非您指定 自己為代理人，否則將不瞭解您的持股情況或投票權。參見第102頁的説明。如果您是非註冊（受益）股東，且不指定自己為代理人，您仍可以作為客人蔘與。 |
加拿大被提名人（及其代理人或被提名人）只有在收到您的投票指示後才能投票您的股票。然而，美國經紀商及其代理人或被提名人可以投票任命審計師，但禁止投票選舉董事或參與關於高管薪酬的諮詢投票，而沒有您的投票指示。
100 CPKC
| 代理循環 第六部分：會議材料和表決資料的交付
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由代表投票
委任代表投票指閣下委任某人為閣下的代理人出席大會並代閣下投票。您的代理持有人必須根據您的指示投票或扣留您的 股份。
您可以指定CPKC代表作為您的代理人，也可以指定其他人（或實體）。該 人員不需要是股東，必須經過適當任命，才能作為代理人蔘與。只需在委託書上提供的空白處打印您希望委任的人士或實體的名稱。確保他們 瞭解您已任命他們，並且他們必須參加會議併為您投票，以便您的投票被計算在內。
如果您 正在任命管理層提名人以外的代理持有人，則必須在MDT 2024年4月23日上午9：00之前訪問www.example.com，並向Computershare提供所選代理持有人所需的信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供控制編號。此控制號碼將允許您的代理持有人登錄並在會議上投票。如果沒有控制號，您的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議 ，無法投票。
如果您指定CPKC代表作為您的代理持有人，並且您沒有提供具體的投票説明，則他們 將投票：
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任命審計員 董事會建議你投票為委任安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司的核數師。
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對高管薪酬有發言權（諮詢投票） 我們繼續就我們的薪酬計劃與 投資者接洽。董事會建議你投票為我們對高管薪酬的看法
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對S公司應對氣候變化的方法有發言權(諮詢投票) 我們繼續與包括股東在內的利益攸關方就我們的氣候目標和行動進行接觸。董事會建議你投票為我們應對氣候變化的方法。
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選舉11名董事 今年您將被要求選出11名董事加入我們的 董事會。每一位董事被提名人都是合格、經驗豐富並致力於在董事會任職的人。董事會建議你投票為每個提名人。 | ||
請登記以電子方式交付股東資料
已經簽約以電子方式交付我們年度報告的股東將繼續通過電子郵件收到該報告。如果您尚未註冊電子 交付，請參閲以下説明：
登記股東 如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理加拿大計算機共享信託公司註冊的，請使用您的個性化持有人帳號在委託書表格上找到您的個人持有人帳號，在www.Investorcentre.com/cpkc註冊電子交付。
非登記(實益)股東請受益股東考慮簽署會議材料的電子交付(E-Delivery)。電子遞送已成為提高材料分發效率的便捷方式，並且是一種對環境負責的替代方案，因為它消除了打印紙的使用和相關郵件遞送過程的碳足跡。註冊既快捷又簡單，請訪問www.proxyvote.com並使用您的控制號碼登錄，在會議上為決議投票，並在投票確認後，您將能夠選擇電子投遞箱並提供電子郵件地址。註冊電子交付後，您將通過電子郵件接收您的會議材料，並且只要您的金融中介支持此服務，只需點擊您的金融中介發送的電子郵件中的鏈接，即可在您的設備上投票。
我們不會將會議通知或會議材料直接發送給無異議的受益人(NOBO)。相反，我們 已將會議材料分發給中介機構，然後再分發給非註冊股東。中介機構被要求將這些材料連同投票指示表格一起轉發給他們持有股份的所有 NOBO，除非NOBO放棄了接受這些材料的權利。我們不向中介機構支付向反對受益人(OBO)提供會議材料的費用。OBO不會收到會議材料，除非他們的中介機構承擔交付成本。
2024管理代理 循環 101
下表詳細介紹了登記股東和受益股東的投票程序。
| 登記股東 | 非登記(受益)股東 | |||
| 您的包裹包括一張代理表 | 您的套餐包括一份投票指示表格或一份委託書，以您所擁有並由您的被提名人籤立的股份數量為限 | |||
| 通過代理投票您的股票
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您可以在www.Investorvote.com上通過電話、移動設備或互聯網投票，一週七天、每天24小時都可以投票。您需要您的控制號碼(在您的委託書表格上找到)。
或填妥隨附的委託書，簽署並註明日期，然後放入所提供的信封內郵寄。
您或您的授權代理人必須在委託書上簽字，委託書才有效。如果股份由公司持有，表格必須由授權人員或 代表簽署。
注： 如果 指定CPKC代表以外的其他人作為您的代理人，並在 會議上投票您的股份，您可以通過郵寄或僅在互聯網上進行投票。 |
您的表單解釋了 投票方法。仔細遵循您的被提名人提供的説明，因為每個被提名人都有自己的程序。如果您重新郵寄表格，請確保您留出足夠的時間讓您的被提名人收到投票指示。
如果我們決定使用Broadbridge QuickVote，Kingsdale也可能與您聯繫該服務允許非註冊股東通過電話向Kingsdale發出投票指示。Kingsdale輸入信息，Broadbridge將所有投票指示的結果製作成表格，並在會議之前將其提供給ComputerShare。
如果您參與我們的ESPP，您的股票將保留在託管賬户中，直到根據計劃的條款提取為止。您要麼收到投票信息 表格，要麼收到有關如何通過電子方式訪問材料的詳細信息。確保在截止日期前提交投票指示，以便ComputerShare可以投票支持您的股票。 | ||
| 在會議期間在線投票您的共享 |
您的會議控制號碼將位於代理表中或通過電子郵件接收。按照上面的説明訪問會議，並在指定時間內在線投票。 | 如果您希望在會議期間在線投票，您必須指定您自己為您的代理持有人。
要指定您自己為代理人，請在發送給您的委託書或投票權指導表上的空白處打印您的姓名，並遵循以下説明 在規定的最後期限前由您的中介機構提供的指示。
按照上面的説明訪問會議，並在指定時間內在線投票。在代理投票截止日期過後，您將通過電子郵件從ComputerShare收到會議的控制編號。 | ||
如果會議適當地提出了另一事項，則您的代理人有權在他們認為合適的情況下對該事項進行表決。截至本委託書發出日期，管理層並不知悉可能會向大會提出的修訂、更改或其他事項。
投票截止日期
要生效，您的委託書必須在上午9：00之前收到。(山區夏令時)於2024年4月23日(星期二)或不少於24小時(不包括星期六、星期日及節假日)舉行任何休會。委託書交存的時限可由會議主席酌情免除或延長，而不另行通知。CPKC提醒股東，只有最近註明日期的投票指示將被計算在內，任何先前註明日期的指示將被忽略。
102 CPKC
| 代理循環 第六部分：會議材料和表決資料的交付
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統計票數
作為我們的註冊商， ComputerShare將為我們清點並列出代理。他們將對個人股東的投票保密，除非有代理人的評論顯然是為了管理層或滿足法律要求。
改變你的投票
您可以隨時撤銷您的委託書 ，方法是在互聯網上或通過電話再次投票，在指定的開會時間前不少於24小時提交新的填寫好的委託書或投票信息表，或者按照以下説明進行：
如果您是受益股東，並且您正在提交新的投票指示表格，請確保您有足夠的時間將新表格發送給您的 被提名人，並讓他們按照您的指示行事。如果您有任何問題，請直接聯繫您的提名者。
登記持有人也可以在上午9：00之前，通過向加拿大太平洋堪薩斯城有限公司公司祕書辦公室(7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta T2C 4X9)發送書面通知，或其授權代理人(如果股東是公司，則為正式授權人員或代理人)，撤銷其 之前的指示。(山區夏令時)在確定的休會時間前24小時(不包括星期六、星期日和節假日)，或法律允許的任何其他方式。如果您已經遵循了在線參與會議和投票的流程，在會議期間在線投票將撤銷您之前的代理。
登記員和轉讓代理
您可以通過電話、互聯網或郵件與我們的登記和轉讓代理ComputerShare聯繫：
| 看漲 | 上午8：30開始，電話：1-877-427-7245(加拿大和美國境內)至晚上8點東部時間，或1-514-982-7555 (國際直撥) | |
| 請訪問www.investorcentre.com/cpkc。 | ||
| 把你的信寄到計算機共享，100大學大街，8th Floor，Toronto，Ontario M5J 2Y1 |
關於如何投票的問題？
聯繫我們的戰略股東顧問Kingsdale Advisors：
| 看漲 | 1—866—879—7649（北美免費電話） 647—251—9709（北美以外地區啟用通話和短信） | |
| 電子郵件 | 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com |
或者你可以寫信給他們：
Kingsdale Advisors
交易所大廈
130 King Street West，Suite 2950
P.O. 361號信箱
安大略省多倫多M5X 1E2
需要更多信息或幫助？
有關 會前委託代理投票、在線投票、出席虛擬會議（包括與訪問虛擬會議有關的技術和後勤問題）或其他一般代理事項的 請聯繫 Computershare，電話：1—877—427—7245（加拿大/美國）或1—514—982—7555（國際/直撥）。
2024年管理代理 通告103
第七部分其他資料
內部控制和認證
董事會、審核及財務委員會監督我們及子公司的內部監控及管理信息系統的完整性。
內部控制和制度由首席執行官、首席財務官和會計、規劃和採購部高級副總裁總裁設計，並由他們以及內部審計部和外部審計師定期審查。
要求每個組織所有者每季度審查其職責範圍內的關鍵內部控制的運行情況，如有任何變化，請報告高級副總裁總裁會計、規劃和採購辦公室，並確認控制的有效性。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，管理層已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制綜合框架(2013)》中規定的標準，評估了財務報告內部控制的有效性。管理層已確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持有效控制，並向審計和財務委員會報告了調查結果。
首席執行官和首席財務官每年和每季度證明他們負責建立和維護CPKC和CPRC的財務報告披露控制和程序以及內部控制。我們已向美國證券交易委員會提交認證，作為我們2023年年報10-K表的證物，並將其作為我們10-Q表季度報告的證物。我們是在加拿大和美國上市的發行商，我們通過每年和每季度提交這些認證來滿足加拿大的 要求。
高級管理層和我們的披露政策委員會在審計和財務委員會和董事會審查和批准之前，以及在向適用的監管機構提交文件之前，審查財務報表和其他財務披露。首席執行官和首席財務官還證明，所申報的信息不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述重大事實，並且年度和季度報告中包含的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、我們的運營和現金流的結果 。
預先批准審計服務和費用
審計和財務委員會有一項書面政策，根據證券交易所和證券監管機構的適用法律和要求，預先批准外聘審計師提供的審計和非審計服務及其費用。
該政策規定了以下治理程序：
| | 審計和財務委員會預先批准外聘審計師的年度聘用條款。 |
| | 審計和財務委員會負責預先核準年度審計和非審計事務，以及預先核準外聘審計員S的審計和非審計事務報酬。 |
| | 會計、規劃和採購高級副總裁總裁至少每季度向審計署和財務委員會提交報告，列出外聘審計師已經或計劃提供的服務。 |
| | 外聘審計員提供的任何未包括在預先批准的服務清單中的額外服務，或任何超出預算金額超過10%的服務，都必須事先獲得審計和財務委員會或委員會主席的批准。委員會主席必須在下一次委員會會議上報告任何額外的預批准。 |
| | 審計和財務委員會根據需要審查該政策，以確保其繼續反映我們的需求。 |
| | 我們的首席內部審計師監督政策的遵守情況。 |
審計和財務委員會或委員會主席必須確信其預先批准的任何服務不會損害外聘審計員的獨立性。根據該政策，委員會在2023年預先核準了外聘審計員提供的所有服務。
104 CPKC
| 代理循環 第七部分--其他信息
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借給董事及高級人員的貸款
於本委託書日期，並無向任何董事或行政人員或其任何聯繫人提供任何未償還貸款。這包括由公司或我們的任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解。
董事和高級管理人員負責保險
本公司有責任保險，以保護其董事、高級管理人員（以及某些情況下的員工）和子公司，使其免受因在為CPKC行事過程中實際或據稱實施或企圖實施的不當行為而可能遭受的損失。
關於非gaap指標
本公司提出非公認會計準則措施，為評估 本公司本期財務業績中的基本收益和流動性趨勢提供了額外的基礎，這些業績可以與前期的經營業績進行比較。管理層認為，這些非公認會計準則措施有助於對 長期盈利能力進行多期評估。
這些非GAAP指標沒有標準化的含義，也沒有由GAAP定義，因此 可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。這些非公認會計原則措施的列報不應被視為孤立、替代或優於根據公認會計原則列報的財務信息。
The Company uses Core adjusted combined operating income, Core adjusted combined operating ratio, Core adjusted combined income, and Core adjusted combined diluted earnings per share to evaluate the Companys operating performance and for planning and forecasting future business operations and future profitability. These measures were previously presented as Adjusted operating income, Adjusted operating ratio, Core adjusted income and Core adjusted diluted earnings per share, respectively. In addition to the Core adjusted combined Non-GAAP performance measures noted above, other Non-GAAP performance and liquidity measures include Core adjusted combined return on invested capital (ROIC), Adjusted combined free cash, and Adjusted combined net debt to adjusted combined Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (EBITDA) ratio. These Liquidity and Performance Measures were previously presented as Adjusted ROIC, Free cash and Pro-forma adjusted net debt to Pro-forma adjusted EBITDA ratio. Core adjusted combined measures are presented to provide a comparison to prior period financial information as adjusted to exclude certain significant items and KCS purchase accounting. The most directly comparable GAAP measure to certain Non-GAAP measures already include KCSs net income attributable to shareholders as a result of applying the equity method of accounting since the acquisition of shares of KCS on December 14, 2021. For example, CPKCs 2022 diluted earnings per share, which included equity earnings of KCS, is used to reconcile to Core adjusted combined diluted earnings per share. Conversely, the most directly comparable GAAP measure to certain other Non-GAAP measures did not include KCSs equity earnings. For example, the operating ratio, which is used to reconcile to Core adjusted operating ratio, did not include KCSs operating ratio in 2022, as equity income was recognized within non-operating earnings. These measures are calculated by (1) adding KCS historical GAAP results and giving effect to transaction accounting adjustments in a consistent manner with Regulation S-X Article 11 (Article 11), where applicable, and (2) adjusting for KCS purchase accounting and significant items that management believes affect the comparability between periods. Adjusted combined free cash is calculated by adding KCSs cash from operating activities, investing activities, and changes in cash and cash equivalents balances resulting from FX fluctuations as reported prior to the Control Date. KCSs cash flows are further adjusted for KCSs operating cash flow impacts of acquisition-related costs incurred and investing cash flow impact of the proceeds from settlement of treasury lock agreements prior to the Control Date. Dividends received from KCS by CPKC prior to the Control Date are further deducted in order to eliminate inter-company cash activities.
管理層認為，這些非公認會計準則措施提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息，因為它們排除了某些重要項目，這些項目被認為不能在性質或金額上指示未來財務趨勢，或者提供了更好的與過去業績的可比性。因此，這些 項目不包括在對運營績效的管理評估、資源分配和年度預算的編制中。該等重大項目可能包括但不限於重組及資產減值支出、 個別重大資產銷售收益及虧損、收購相關成本、已收合併終止付款、KCS的解除利率對衝收益（扣除CPKC的相關採購會計基準 差異及税項），在公司綜合收益表中確認）、終止確認CPKC先前持有KCS的股權法投資的虧損、 離散税項項目、賬面值與外部基準税項差異的變動
2024年管理代理 通告105
CPKC在KCS的股權投資金額及其該投資的税基、與以外部基準抵銷遞延税項負債有關的遞延税項回收 投資的差異、與以往年度有關的墨西哥税項的結算、所得税率的變動、不確定税項項目的變動以及管理層控制以外的某些項目。收購相關成本包括法律、 諮詢、融資費用、包括第三方服務和系統遷移的整合成本、債務交換交易成本、社區投資、外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益、美國 為KCS的收購、重組、員工保留和協同激勵成本以及KCS產生的交易和整合成本而發行的長期債務所產生的以美元計值的手頭現金。該等項目可能並非非經常性，並可能包括以現金結算的項目。具體而言，由於收購的規模、其對本公司業務的重大影響以及整合所收購 業務和運營的複雜性，本公司預計將在收購年度之後產生收購相關成本。管理層認為，從GAAP結果中排除這些重要項目提供了一個額外的觀點，可以讓用户在執行多期評估（包括評估未來結果的可能性）時，對公司的財務表現有一個一致的瞭解。因此，這些非公認會計準則財務措施可能 為投資者和其他外部用户提供額外的洞察力，以瞭解公司的財務信息。
此外，這些措施不包括KCS採購 會計。KCS採購會計法代表基礎差異的攤銷，即與物業和無形資產公允價值調整有關的增量折舊和攤銷、 與KCS投資公允價值調整有關的增量攤銷、控制日期假設的KCS債務公允價值變動的攤銷，以及非控股權益應佔的公允價值調整的折舊和攤銷，分別在本公司綜合收益表中的折舊和攤銷、其他費用、淨利息支出和非控股權益應佔淨虧損中確認。在KCS以股權入賬的期間內，2021年12月14日至2023年4月13日，KCS 採購會計法代表基準差異的攤銷，即為收購KCS支付的代價與KCS緊接被 公司收購前KCS淨資產的相關賬面值之間的價值差異（扣除税項），已在公司合併收益表中確認。所有受KCS採購會計制約束的資產均有助於創收，並 將在其估計使用壽命內繼續攤銷。將KCS採購會計從公認會計原則結果中排除，通過隔離KCS採購會計的影響，為財務報表用户提供了額外的透明度。
核心經調整合並收入按公認會計原則報告的歸屬於控股股東的淨收入（按重大項目調整）計算，扣除KCS 採購會計。核心經調整合並每股攤薄收益是使用核心經調整合並收益除以本公司在此期間已發行股份的加權平均攤薄數（ 根據公認會計原則確定）計算的。核心調整後合併營業收入和核心調整後合併營業比率是根據報告的GAAP收入和營業費用計算的，其中包括：（1）控制日期之前的KCS營業收入，並 按照第11條的規定（如適用），（2）重大項目（與收購相關的成本）在營業收入中報告，以及（3）KCS採購會計在折舊和攤銷以及採購服務及其他中確認 。
核心調整組合ROIC的計算方法為核心調整組合回報率除以核心 調整組合平均投資資本。核心經調整綜合回報定義為控股股東應佔淨收益經利息支出、按本公司核心調整年化實際税率影響的税項調整後的淨收益S、重大項目及本公司S合併財務報表中的KCS購買會計，按適用税率影響的税項。核心經調整綜合平均投資資本定義為股東權益總額、長期債務及一年內到期的長期債務的總和，如本公司S合併財務報表所示，將S債務納入控制日期前按賬面價值計算的債務，每個債務在12個月的期初和期末餘額之間平均，經收購KCS時對債務進行未攤銷公允價值調整的影響，以及重大項目和KCS購買的影響 會計(按適用税率徵税)對作為這一平均值的一部分的期末餘額的影響進行了調整。核心經調整綜合ROIC不包括於本公司S綜合財務報表中報告的重大項目，因為該等重大項目從性質或金額上均不被視為指示未來財務趨勢，並不包括扣除税項的利息支出，以納入本公司S綜合資本的回報。此外，在截至2023年及2022年12月31日止年度的期末債務餘額中，核心調整綜合ROIC 進一步按KCS購買會計、KCS於與CPKC一致的信託期內產生的利息開支、税項淨值及KCS債務公允價值調整未攤銷折讓的影響作出調整，以提高公司業績的透明度。核心調整的綜合ROIC是衡量公司如何有效利用其長期資本投資的業績衡量指標，代表管理層做出的良好運營和投資決策的指標，以及
106 CPKC
| 代理循環 第七部分--其他信息
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是確定S公司長期激勵計劃某些要素的重要績效標準。核心調整後綜合ROIC根據平均股東權益回報率進行調整 這是根據公認會計原則計算的最具可比性的衡量標準。
調整後的合併自由現金按經營活動提供的現金減去投資活動中使用的現金，根據外匯波動導致的現金和現金等價物餘額的變化進行調整，與KCS交易相關的收購相關成本的運營現金流影響，包括 債務發行時的現金流對衝結算和為KCS收購提供資金而持有的美元計價現金的外匯收益，為結算與前幾年有關的墨西哥税收而支付的現金，從KCS控制權獲得的現金，對政府證券的投資，以及作為KCS 2023票據償付和清償的一部分的政府證券結算收益，並加上S來自經營活動、投資活動的現金，以及現金和現金等價物餘額的變化 在控制日期之前報告的外匯波動造成的餘額。金控S現金流根據S金控的營運現金流影響、收購相關成本產生的營運現金流影響及於控制日期前確認的庫鎖協議結算所得款項的投資現金流影響而進一步調整。CPKC在控制日期之前從KCS收到的股息將進一步扣除，以消除公司間的現金活動。調整後的綜合自由現金是管理層認為是流動性的有價值的指標。經調整的合併自由現金對投資者及本公司其他外部使用者S合併財務報表非常有用，因為它有助於評估S的公司產生現金償還債務和其他活動的能力，如股息、股票回購計劃和其他戰略機會，也是確定公司S長期激勵計劃的某些要素的重要業績標準。為結算與前幾年有關的墨西哥税項而支付的現金，以及與KCS收購相關的收購相關成本(包括就KCS債務交換支付的現金税)對現金流的影響，並不代表經營趨勢，已從調整後的合併自由現金中剔除。作為償還和清償KCS 2023債券的一部分，從KCS的控制權獲得的現金、通過結算國庫鎖定協議獲得的收益以及對政府證券的投資 和通過結算政府證券獲得的收益並不代表投資趨勢，也被排除在調整後的合併自由現金之外。應考慮將調整後的合併自由現金 作為經營活動提供的現金的補充，而不是替代。
調整後合併淨債務與調整後合併 未計利息、税項、折舊及攤銷前收益（EBITDA）比率的計算方法是調整後合併淨債務除以調整後合併息税前利潤。調整後合併淨債務與調整後合併息税前利潤比率是用於評估公司財務能力的關鍵信貸指標 。該比率提供了有關公司償還債務和其他長期經營責任的能力的信息，不包括重大項目，是確定公司長期激勵計劃某些要素的一個重要績效標準。調整後合併淨債務與調整後合併息税前利潤比率與長期債務與控股股東應佔淨收入比率（根據公認會計原則計算的最具可比性的衡量標準）進行對賬。調整後的合併淨債務定義為長期債務，以及在公司合併資產負債表中報告的一年內到期的長期債務，並對 養老金計劃赤字、經營租賃負債以及現金和現金等價物進行了調整，以及在公司合併資產負債表的長期債務項下確認的KCS控制後債務的公允價值調整。調整後 合併淨債務用作債務和長期債務的計量，作為計算調整後合併淨債務至調整後合併息税前利潤的一部分。調整後的合併息税前利潤計算為歸屬於控股股東的淨收入（扣除淨利息費用、所得税回收、折舊和攤銷以及在公司合併利潤表中確認的經營租賃費用），以及KCS的淨利息費用、所得税費用、折舊和攤銷以及在控制日期之前公司在股權收益中確認的經營租賃費用），不包括在經營收入中報告的重大項目，KCS的股權收益和其他費用，減去在公司的綜合收益表中確認的淨定期福利回收的其他 部分。調整後合併EBITDA用作衡量來自經營活動的流動性（不包括重大項目），作為 調整後合併淨債務與調整後合併EBITDA計算的一部分。
儘管CPKC提供了目標非GAAP指標 （調整後合併淨債務與調整後合併息税前利潤比率），但由於未知變量和未來業績的不確定性，管理層無法在不合理努力的情況下，將目標調整後合併淨債務與調整後合併息税前利潤比率與最具可比性的GAAP指標 （長期債務與控股股東應佔淨收入比率）進行協調。該等未知變數可能包括不可預測的重大價值交易。近年來， 公司已確認收購相關成本、收到的合併終止付款、KCS解除利率對衝收益（扣除相關採購會計基準差異和税項）、終止確認 中國CPKC先前持有於KCS的權益法投資的虧損、離散税項項目、公司CPKC於KCS的股權投資賬面值與其
2024管理代理 通告 107
投資的計税基礎、與前幾年有關的墨西哥税的結算、所得税税率的變化以及不確定税目的變化。收購相關成本包括法律、 諮詢、融資費用、包括第三方服務和系統遷移在內的整合成本、債務交換交易成本、社區投資、外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益、發行長期債務為KCS收購、重組、員工保留和協同激勵提供資金的手頭美元現金的外匯收益，以及KCS產生的交易和整合成本，這些成本在堪薩斯城南方公司的股權收益中在本公司的合併損益表中確認。KCS還確認了外匯損益。這些項目可能不是非經常性項目，可能包括以現金結算的項目。具體而言，由於此次收購的規模之大、對本公司S業務的重大影響以及整合被收購業務和運營的複雜性，本公司預計將在收購年度後產生與收購相關的成本。這些或其他類似的、無法預見的大額交易影響控股股東應佔淨收益，但可能不包括在CPKC S調整後合併EBITDA中。此外， 從美國到加拿大美元匯率和墨西哥貨幣比索兑美元美元匯率 不可預測，可能會對CPKC S報告的業績產生重大影響，但可能不包括CPKC S調整後的合併EBITDA。
關於核心調整後綜合攤薄每股收益和核心調整後綜合營運比率與最接近的可比GAAP指標的對賬情況，請參閲截至2023年12月31日的10-K年度第76-81頁的非GAAP指標。您可以在我們的網站(Investor.cpkcr.com/Finance)、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)的2023年年度報告中找到我們的Form 10-K年度報告。
我們向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會或類似監管機構提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告以及隨報告一起提交的證物，可在公司網站Investor.cpkcr.com/Finance、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。有關本公司的財務資料載於經S審計的截至2023年12月31日的財政年度綜合財務報表，而有關管理層S的討論及分析則載於截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格S年報。關於我們網站或與我們網站相關的信息，即使在本代理通告中提及，也不屬於本代理通告 的一部分。
108CPKC
第八部分董事會職權範圍
加拿大太平洋堪薩斯城有限公司和加拿大太平洋鐵路公司
董事會職權範圍
本文所稱公司指的是加拿大太平洋堪薩斯城有限公司(CPKC？)和加拿大太平洋鐵路公司(？)中巴合作伙伴關係Z董事會、董事和董事會應指CPKC或CPRC的董事會、董事會或董事會(視情況而定)。
| A. | 董事會和程序 |
| 1. | 目的 |
這個加拿大商業公司法（《公司章程》）規定，董事會（董事會）應根據任何一致股東協議管理或監督公司業務和事務的管理，並進一步規定每位董事和高級管理人員應：誠實和誠信地行事，以公司的最大利益為目標；以及 行使合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。
由於董事會擁有全部權力，因此 本職權範圍的目的不是限制董事會的權力，而是協助董事會行使其權力和履行其職責。
| 2. | 董事會的組成 |
中華人民共和國委員會和中華人民共和國委員會委員應當相同。董事的選舉由股東進行；然而，董事會的一項政策是， 絕大多數董事應符合適用的證券法、加拿大證券管理人員的政策和 公司證券上市交易的任何證券交易所的規則中規定的有關獨立性和與公司無關的所有適用標準（獨立董事除外）。 董事會全體成員應在廣泛考慮適用法律、政策或規則要求或允許考慮的所有相關事實和情況的基礎上，確定特定董事是否符合董事會成員資格的要求。
| 3. | 選舉董事 |
董事會應根據其公司治理、提名和社會責任委員會（簡稱“公司治理、提名和社會責任委員會”）的建議，向董事會提出提名人選，供股東在公司年度股東大會上選舉。
| 4. | 任命委員會主席 |
董事會應任命一名主席，該主席應符合本職權範圍第2段所述的獨立性要求，且不得為 公司或其任何關聯公司的高級管理人員。
| 5. | 獨立董事會議 |
董事會的獨立董事應具備 在相機裏在董事會的每次定期會議上，沒有管理層的參與。 獨立董事應指定並在公司管理層委託書通知中披露將主持此類執行會議的董事的姓名。
| 6. | 其他人出席董事會會議 |
應董事會主席邀請，非董事人士可出席任何董事會會議。
| 7. | 董事職責 |
各董事均應出席董事會及董事會委員會之每次會議。與董事會或 委員會審議會議上討論的事項有關的資料，將盡可能在會議日期之前充分分發給董事，以便董事為討論該等事項做好準備。敏感 議題可在董事會或相關委員會會議上討論，而無須向董事分發書面材料。董事在確定公司及其股東的長期和短期利益時，可考慮員工、客户、供應商和廣大公眾的利益 。
2024年管理代理 通告109
每位董事應保持或提高其作為董事的技能和能力，包括與其在董事會委員會中的職責相關的技能和能力。
| 8. | 董事的酬金 |
除兼任公司高級管理人員的董事外，董事不得從公司獲得除作為公司董事或董事會委員會成員有權獲得的費用外的任何補償。身兼本公司高級職員的董事無權就其作為本公司董事的職責收取任何董事酬金或其他報酬。
| 9. | 使用外部法律、會計或其他顧問 |
董事會個別成員可聘請外部、法律、會計或其他顧問(費用由本公司承擔)，就有關彼等作為董事的職責、責任及權力的事宜 取得意見及協助，但此項聘用須先獲CGNSRC批准。
| B. | 任務規定 |
10. 管理層負責公司的管理。董事會負責本公司的管理，監督管理層的行動，並對管理層進行全面監督、指導和指導。
董事會在執行任務時，除其他事項外，應：
| 委員會和委員會職權範圍 |
| (a) | 設立審核及財務委員會、管理資源及薪酬委員會(MRCC)、風險及可持續發展委員會(RSC)及CGNSRC，每個委員會均完全由獨立董事組成，並可設立其認為必需或合適的其他委員會，以協助其履行其職責，職權範圍由董事會釐定，並可不時將董事會可合法轉授的任何董事會職責轉授S。董事會應決定董事是否符合每個此類委員會的成員資格要求； |
| (b) | 審議CGNSRC不時就理事會各委員會的組成和職權範圍提出的建議； |
| 公司治理 |
| (c) | 審議中國國家發改委關於S處理公司治理問題的方法和採納公司治理原則和準則的建議，以及在公司S年報或管理委託書中披露的建議； |
| (d) | 審議CGNSRC關於通過或修正以下內容的建議： |
| | 適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業道德守則，規定了合理設計的標準，以促進正直、誠實和道德行為並阻止不當行為，以及 |
| | 適用於公司首席執行官和高級財務官的道德準則，規定了合理設計的標準，除了阻止不當行為和促進誠信和道德行為外，還促進根據適用的法律要求進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時內部報告違反此類準則的行為，並對遵守此類準則承擔責任。 |
| 並監督CGNSRC對上述規則的任何豁免； |
| (e) | 為公司制定並每年審查披露、內幕交易和報告政策，國際別名：闡述公司應如何與分析員和公眾互動；並載有公司避免選擇性披露的措施； |
| (f) | 制定並定期審查有關決策和其他需要董事會批准的事項的政策； |
| (g) | 制定並定期審查政策和程序，以獲得股東對公司事務的反饋意見； |
110CPKC
| 代理循環 第八部分董事會職權範圍
|
| 戰略、運營和可持續性 |
| (h) | 採用戰略規劃程序，每年批准公司S戰略計劃，該戰略計劃考慮了S公司業務的機會、風險和可持續性等因素； |
| (i) | 在皇家莎士比亞劇團的投入下，監督管理層執行S公司的經營活動/計劃； |
| 審計與財務 |
| (j) | 授權並指示審計和財務委員會協助董事會監督： |
| (i) | 審查公司的年度和中期財務報表； |
| (Ii) | S公司財務報告及內部控制和風險管理制度的完整性和質量； |
| (Iii) | 公司要求S遵守適用的法律和法規要求； |
| (Iv) | S外聘審計師的資格、獨立性、參與度、薪酬和業績，包括所有審計和非審計服務和費用的預先審批； |
| (v) | S總公司履行內部審計職能情況； |
| (Vi) | 與財務運作、信貸安排和信用評級、財務風險和或有風險有關的財務計劃和方案；以及 |
| (Vii) | 由本公司及/或其部分附屬公司不時贊助的退休金計劃； |
| (k) | 監控公司對財務報告、披露控制和 程序和管理信息系統的內部控制的完整性； |
| 融資事宜 |
| (l) | 監督公司的資本結構和資本分配； |
| (m) | 監督公司的股息政策及其相關行動； |
| (n) | 每年審查和批准公司的預算，包括計劃的資本和運營支出、 融資計劃和戰略； |
| (o) | 全年審查和監控公司與批准預算有關的實際支出； |
| (p) | 根據《證券交易法》，考慮及批准對CPKC股份的任何購回；及 |
| (q) | 根據RSC的意見，監督公司的戰略選擇和機會，包括收購和 資產剝離。 |
| 環境及安全事宜 |
| (r) | 考慮管理層和RSC關於公司環境和 安全政策和程序的報告和建議，以及與環境和安全事項有關的任何問題以及管理層的迴應； |
| 繼任規劃 |
| (s) | 根據MRCC的建議，制定並監督公司高級管理人員的繼任計劃， 包括任命、培訓和監督高級管理人員的整體績效； |
| 管理層的監督和補償 |
| (t) | 審議報告協調委員會關於以下方面的建議： |
| (i) | 公司高級管理人員的任命和高級副總裁及以上人員的薪酬，但首席執行官除外（其薪酬必須經獨立董事批准）； |
| (Ii) | 公司的一般薪酬理念和方案； |
| (Iii) | 採用任何獎勵性薪酬和基於股權的計劃，包括股票期權、股票購買或其他 類似的計劃，而高級職員有資格或可能有資格參與； |
2024年管理代理 通告111
| (Iv) | 採用和修訂（如有）退還政策，該政策符合美國證券交易委員會（SEC）的多德—弗蘭克退還規則（Dodd—Frank Clawback Rule）和紐約證券交易所採用的相關上市標準； |
| (v) | 公司的任何其他退還政策的採納及修訂（如有的話）； |
| (Vi) | 為本段（t）款第（i）項所述的高級官員制定績效目標和進行績效評估 ；以及 |
| (Vii) | 公司退休計劃的修訂； |
| (u) | 在可行的情況下，確保首席執行官和其他執行官的廉正 ，並確保首席執行官和其他執行官在整個組織內創造了廉正文化； |
| (v) | 與管理層溝通，並定期審查董事會對管理層績效 和公司事務處理的期望； |
| 風險 |
| (w) | 在RSC和其他董事委員會的協助下，審查公司業務的主要風險 ，並確保實施適當的風險評估和風險管理政策和流程以管理這些風險，並在RSC的協助和建議下，審查並向管理層提供關於風險評估和風險管理政策和流程的任何結果、發現和問題的指導； |
| 董事資格、薪酬、教育及方向 |
| (x) | 考慮CGNSRC關於以下方面的建議和投入： |
| (i) | 董事會作為一個整體應具備的能力和技能； |
| (Ii) | 現任董事所具備的能力、技能、個人和其他素質； |
| (Iii) | 根據公司面臨的機會和風險，確定新董事需要哪些能力、技能和 個人素質，以增加公司價值的過程；以及 |
| (Iv) | 關於董事會規模和組成的政策，以促進有效決策； |
| 並提名候選人蔘選董事； |
| (y) | 考慮中國證監會關於董事薪酬水平和形式的建議， 薪酬應反映擔任董事所涉及的責任和風險； |
| (z) | 制定新董事的入職和教育計劃，確保 董事會成員的潛在候選人瞭解董事會及其委員會的角色以及預期董事會成員的貢獻，併為所有董事制定繼續教育計劃，以便他們可以保持或提高他們作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新； |
| 職位描述 |
| (Aa) | 為董事會主席和董事會各委員會主席制定明確的職位説明， 與首席執行官一起，為首席執行官制定明確的職位説明，以界定管理層的職責；以及 |
| 評估董事會及委員會的效能 |
| (Bb) | 考慮CGNSRC關於制定和監測評估董事會、董事會各委員會和個別董事貢獻的流程的建議，評估應每年進行。 |
| 2023年10月25日 |
小行星112
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附錄A
2024年管理代理通告
於委任代表通函定稿後不久，本公司收到一份股東建議（建議）供大會審議。該提案由VCIM Canadian Equity Fund（VanCity）於2024年3月13日提交，該公司表示持有32，124股普通股。
基於下述原因， 董事會建議股東投票反對該提案。
股東建議第一號
決議：股東要求董事會與代表CPKC美國員工的所有工會談判帶薪病假政策。這些政策 應確保所有CPKC員工都能夠享受帶薪病假福利，而不受CPKC員工出勤指導方針的約束。
支持性陳述：在美國工作的五分之一的人無法享受工資病假，或因短期疾病、健康需要和預防性護理而享受帶薪病假。1生病時，他們經常面臨艱難的選擇：呆在家裏冒着經濟安全風險，或者去工作，冒着同事和公眾健康風險。自上一輪全國性談判結束以來，CPKC是唯一一家沒有與代表美國勞動力的工會就帶薪病假達成協議的I級鐵路公司。
正如新冠肺炎疫情所表明的那樣，帶薪病假是公共衞生的一個關鍵組成部分，它允許具有傳染性的患病工人與同事和公眾隔離。一項研究發現，由於聯邦政府規定的臨時帶薪病假，在以前沒有帶薪病假的州，COVID—19病例減少了56%。2州和地方帶薪病假法也被證明可以減少流感樣疾病感染，而不會對就業或工資造成負面影響。3
此外，鐵路工人在安全敏感的環境中執行體力要求很高的任務。允許工人休假以從疾病中恢復，而不受處罰，可以 降低事故風險。
根據《鐵路失業保險法》，鐵路員工只有在患病7天后才有資格享受疾病補助金。4鐵路員工及其工會對這些福利不足表示擔憂，如果員工因病而不按計劃休假，可能會受到紀律處分。5工人對帶薪病假需求的擔憂加劇了鐵路行業採用的高精度定期鐵路運輸計劃自2015年以來減少了30%的鐵路運輸人員。62022年，各鐵路工會成員拒絕了不包含僱主提供帶薪病假福利的臨時協議。7根據美國鐵路協會（Association of American Railroads）的數據，因勞資糾紛導致的全國鐵路停運可能會使美國經濟每天損失超過20億美元。8
由於加拿大通過的立法，所有加拿大聯邦政府管理的僱員，包括 CPKC的加拿大僱員，每年最多可獲得10天的帶薪病假。在加拿大實施這一要求造成了一種差異，即CPKC在加拿大的員工可以立即享受帶薪病假，但其在美國的員工 僅在生病7天后才有權享受病假福利。從財政或業務角度來看，這種差距是沒有道理的。
我們相信， 向代表CPKC美國員工的所有工會提供全面和永久的帶薪病假將有助於使未來的運營環境更加公平，並降低CPKC在聲譽、財務和監管方面的風險。
| 1 |
https://www.bls.gov/ncs/ebs/benefits/2021/employee-benefits-in-the-united-states-march-2021.pdf |
| 2 | https://www.healthaffairs.org/doi/10.1377/hlthaff.2020.00863 |
| 3 |
https://voxeu.org/article/pros-and-cons-sick-pay |
| 4 | https://rrb.gov/Benefits/UB9 |
| 5 | https://www.nytimes.com/2022/10/28/business/railroad-workers-strike-threat.html |
| 6 | https://www.nytimes.com/2022/09/15/business/economy/railroad-workers-strike.html |
| 7 | https://www.npr.org/2022/11/17/1136459343/railroads-rail-workers-strike-negotiations-labor-union |
| 8 |
https://www.aar.org/wp-content/uploads/2022/09/AAR-Rail-Shutdown-Report-September-2022.pdf |
CPKC迴應
董事會建議投票反對該提案的聲明
董事會已考慮該建議，並基於下文所述的原因，相信該建議不符合中國太保及其股東的最佳利益。
該提案過於規範，在事實和法律上存在缺陷，最終沒有必要。通過授權一個 統一的儘管如此，該提案未能理解CPKC目前狀況的細微差別以及集體談判的重要事實和法律現實。此外，該提案不 承認公司迄今為止採取的行動，也不承認公司正在通過法律授權的集體談判程序與其在美國的工會員工談判帶薪病假協議。
管理層於2023年11月與VanCity討論此議題。公司當時向VanCity表達了其關注。因此，該公司對 VanCity提交該提案感到驚訝，而沒有進一步的參與。自2024年3月13日收到提案後，在股東提案法定截止日期前數天，本公司聯繫VanCity討論該提案。 VanCity表示，在3月25日的一週之前，無法與公司討論該提案，該周是本委託書通函必須合法郵寄給股東的日期之後。這表明，該提案不是基於 有意義的參與或仔細考慮公司的最大利益的願望，而是代表VanCity試圖參與美德信號併產生宣傳，與其過去針對多個 發行人的行為一致。
與提案的含義相反，公司和董事會不能單方面對公司在美國的工會員工實施帶薪病假政策。 鐵路勞動法美國聯邦法律適用於包括CPKC在內的鐵路承運人，規定了強制性和排他性的程序，以改變集體談判的僱傭條款和條件， 這將包括帶薪病假。本公司必須進行集體談判，以按雙方同意的條款提供帶薪病假。
CPKC的情況在1級鐵路中是獨一無二的。除有關健康福利的有限例外外，CPKC不與其他1級鐵路公司一起與工會談判。因此，病假的實施需要 與個別工會進行逐案談判。並非所有的集體協議都是相同的，尤其是在CPKC這樣的多元化大公司。集體協議的談判是一個複雜的過程。薪酬和 福利（包括病假）等要素是廣泛協商的結果，這不可避免地涉及公司和適用工會在多個問題上的互讓。帶薪病假不能孤立地考慮。對於不參與談判的股東來説， 對於公司運營需求和公司工會員工偏好的信息有限的股東來説， 不適合決定哪些條款屬於公司工會 集體協議。
該公司在美國有65個集體談判協議，每一個都是不同的和微妙的。 公司在美國的工會員工中有很大一部分是根據小時集體協議工作的。該公司目前正在與其他美國工會員工談判小時協議。小時協議為公司的 已加入工會的員工提供了許多好處，包括更高的平均收入、額外的休息日、個人休假日和更可預測的日程安排。在收到本建議書之前，公司表示願意就帶薪病假進行談判，作為 談判過程的一部分，目前正在與多個談判單位進行談判。本建議是不必要和為時過早的，因為本公司已採取步驟通過集體談判程序解決此事。
達成的任何帶薪病假協議都需要一個適當的管理框架，該框架經過深思熟慮地執行，以保護和平衡CPKC、其客户、工會員工和股東的合法利益。如無適當架構，帶薪病假可能會造成意外後果，可能會被濫用及幹擾本公司的營運及客户。通過談判過程實施帶薪病假 是達成一個條款框架的最佳方式，該框架適用於所有各方，並保護包括我們的客户和股東在內的所有利益相關者的利益。
該提案有缺陷、不明智和不必要。基於上述所有原因，董事會一致建議對該提案進行表決。
Computershare Trust Company of Canada Transfer Agent for Canadian Pacific Kansas City Limited 8th Floor, 100 University Avenue Toronto, Ontario M5J 2Y1 www.investorcentre.com/cpkc Security Class Holder Account Number Form of ProxyAnnual Meeting of Shareholders to be held on April 24, 2024 (the Meeting) This Form of Proxy (the Proxy) is solicited by and on behalf of Management of Canadian Pacific Kansas City Limited (formerly Canadian Pacific Railway Limited). Notes to proxy 1. This proxy is solicited by Management of Canadian Pacific Kansas City Limited (CPKC or the Corporation). Shareholders are directed to CPKCs Management Proxy Circular dated March 12, 2024 as may be amended (the Proxy Circular) and the Notice of Annual Meeting of Shareholders dated March 12, 2024 (the Notice) for more detailed information. 2. than You have the persons the right whose to appoint names a proxyholder, are printed herein, who need please not insert be a shareholder, the name of your to participate chosen proxyholder and act on your in the behalf space at provided the Meeting (see. If reverse) you wish . In to addition, appoint you a person must go or company to other http://www Computershare .computershare may provide .com/CPKC the proxyholder _AGM by with 9:00 a Control a.m. MDT Number on April via 23, email 2024, . This and Control provide Number Computershare will allow with your the proxyholder required information to log in and for vote your at chosen the Meeting proxyholder . Without so a that Control Number, your proxyholder will only be able to log in to the Meeting as a guest and will not be able to vote. 3. This Proxy must be signed by you, the registered holder, or by your attorney duly authorized by you in writing or, in the case of a corporation, by a duly authorized officer or representative of the corporation; and if executed by an attorney, officer, or other duly appointed representative, the original or a notarial copy of the instrument so empowering such person, or such other documentation in support of such empowerment as shall be acceptable to the Chair of the Meeting, must accompany this Proxy. If the Common Shares are registered in the name of more than one owner (for example, joint ownership, trustees, executors, etc.), then all those registered should sign this Proxy. 4. This Proxy should be signed in the exact manner as the name appears on the Proxy. 5. If this Proxy is not dated, it will be deemed to bear the date on which it is received by or on behalf of the Corporation. 6. The Common Shares represented by this Proxy will be voted or withheld from voting in accordance with the instructions of the shareholder on any ballot that may be called for and, if proxyholder the shareholder to has vote specified as such aproxyholder choice with respect sees fit to in any respect matter of to each be acted matter upon, set the forth Common herein ifShares no choice will be is voted specified accordingly and in. respect This Proxy of any confers amendments discretionary or variations authority to on matters the identified in the Notice and in respect of other matters that may properly come before the Meeting. If you do not specify a choice with respect to any matter, the proxyholder designated in this Proxy will vote FOR each of items 1, 2 and 3, FOR the election of each of the Director Nominees in item 4 and AGAINST Shareholder Proposal No. 1. Fold Proxies submitted must be received not less than 24 hours (excluding Saturdays, Sundays and holidays) prior to the time fixed for the Meeting (or any adjournment thereof) in order to be used at the Meeting. VOTE USING THE TELEPHONE OR INTERNET 24 HOURS A DAY 7 DAYS A WEEK! . . Call the number listed BELOW from a touch tone telephone. 1-866-732-投票（8683）免費電話登錄到以下網站：www.example.com登錄智能手機？現在掃描二維碼投票 您可以通過訪問www.investorcentre.com註冊以電子方式接收未來證券持有人通信。 您可以訪問此代理背面提供的URL以虛擬方式出席會議。 有關虛擬會議的詳細信息 ，請參閲代理通告。您可以選擇上述其他兩種投票方式之一來投票此委託書，而不是郵寄此委託書。如果您選擇通過電話或互聯網投票，請勿郵寄回此代理。 投票以公司名義持有的證券或以其他個人名義投票的證券的唯一方法是通過郵件或互聯網進行投票。是持有人可以任命除本委託書背面指定的管理層被提名人以外的人作為代理持有人的唯一方法。要通過電話或互聯網投票，您需要提供下面列出的控制號碼。控制編號01Z5GC
1. Appointment of the Auditor as named in the Proxy Circular. Against Fold 2. Advisory vote to approve the Corporations approach to executive compensation as described in the Proxy Circular. Against 3. Advisory vote to approve the Corporations approach to climate change as described in the Proxy Circular. 4. Election of Directors: You may vote For up to eleven (11) nominees for election as director in total. DIRECTOR NOMINEES Against Against Against 01. Hon. John Baird 02. Isabelle Courville 03. Keith E. Creel 05. Hon. Edward R. 04. Amb. Antonio Garza (Ret.) 06. Janet H. Kennedy Hamberger 07. Henry J. Maier 08. Matthew H. Paull 09. Jane L. Peverett 10. Andrea Robertson 11. Gordon T. Trafton Shareholder Proposal Vote on the shareholder proposal, as set out in Appendix A of the Management Information Circular Fold The Board of Directors recommends voting AGAINST shareholder proposal No. 1 For Abstain 5. Shareholder Proposal No. 1 This a.m. (Mountain Proxy is solicited Daylight by time) and and on behalf any adjournment of Management or postponement of CPKC and thereof will be .used at the Annual Meeting of Shareholders to be held via live webcast online at https://web.lumiagm.com/452600803 on Wednesday, April 24, 2024 at 9:00 Appointment of Proxy I/We, being holder(s) of Common Shares of Canadian Pacific Kansas City Limited hereby appoint: Keith E. Creel, or failing him, Jeffrey J. Ellis, or failing him, Nadeem Velani Print or company the name other of the than person the Management or company appointees you are appointing listed herein if it .is a person OR Note: If you are appointing a proxyholder other than the Management nominees, YOU MUST go to http://www.computershare.com/CPKC_AGM by 9:00 a.m. MDT on April 23, 2024 and provide Computershare with the required information for your appointee so that Computershare may provide the appointee with a Control Number via email. Without a Control Number, your proxyholder will only be able to log in to the Meeting as a guest and will not be able to vote. as the proxyholder of the undersigned, to attend and act on behalf of the undersigned at the Meeting, with the power of substitution and with all the powers that the undersigned could exercise with respect to the said Common Shares if personally present and with with respect authority to other to vote matters at the that said may proxyholders properly come discretion before the except Meeting as otherwise . In the absence specified of any herein instructions and to vote in respect and act of in any said matter, proxyholders the proxyholder discretion designated with respect in this to amendments Proxy is hereby or variations instructed to to matters vote FOR referred each to of in items the Notice 1, 2 and and 3, FOR the election of each of the Director Nominees in item 4 and AGAINST Shareholder Proposal No. 1. Reference should be made to the Notice and the Proxy Circular. VOTING RECOMMENDATIONS ARE INDICATED BY OVER THE BOXES. Withhold The undersigned confirms that it is the express wish of the undersigned that the documents relating hereto, including the Proxy Circular and this form of proxy, have been and shall be drawn up in English only. Le (la) soussigné(e) confirme sa volonté expresse que les documents se rapportant aux présentes, y compris la circulaire ainsi que le présent formulaire de procuration, soient rédigés en anglais seulement. Signature(s) Date completed Authorized for Signature(s) your instructions This section to be executed must be. I/We authorize you to act in accordance with my/our instructions set out above. I/We hereby MM / DD / YY are revoke indicated any proxy above, previously this Proxy given will with be respect voted to as the recommended Meeting. If no by voting Management instructions . Interim Financial Statements Mark this box if you would like to receive interim financial statements and accompanying Managements Discussion and Analysis by mail. Annual Report Mark this box if you would NOT like to receive the Annual Report and accompanying Managements Discussion and Analysis by mail. By marking the box, you agree that this instruction shall continue in force from year to year (unless revoked). You may revoke or change this instruction at any time by notifying our transfer agent at 1-877- 427—7245或郵寄至多倫多大學大道100號8樓。安大略M5J 2Y1.管理代理通告如果您希望在下次 證券持有人會議時通過郵件接收管理代理通告，請標記此框。如果您沒有郵寄回您的代理，您可以在線註冊，以郵寄方式在www.example.com接收上述財務報告。CPDQ 364017 AR2 01Z5HE
