附件97

Asensus Surgical，Inc.

薪酬補償政策

批准—2023年11月30日，2023年10月2日生效

董事會(“董事會”)衝浪板”）的Asensus Surgical，Inc.，特拉華州公司（The "公司），已確定採用本補償補償政策（本“政策”）規定公司收回受保人員在某些情況下收到的可收回獎勵補償。本政策中使用的某些大寫術語具有下文第7節中對這些術語的定義。

本政策旨在遵守並應被解釋為符合《交易法》第10D條，即據此頒佈的第10D-1條規則(“規則10D-1”）和《紐約證券交易所美國公司指南》第311條（“上市標準”).

本政策適用於受保護人員在2023年10月2日或之後收到的所有獎勵薪酬。生效日期“)。激勵性薪酬被視為“收到"在公司達到獎勵獎勵中規定的財務報告措施的財政期間內，即使該獎勵獎勵的支付或授予發生在該期間結束之後。

除本協議另有規定外，本政策應由委員會管理。委員會應擁有完全和最終的權力作出本政策要求的任何和所有決定。委員會就本政策作出的任何決定均為最終的、決定性的和對所有相關方具有約束力的，不必對本政策所涵蓋的每個人都是統一的。在執行本政策時，委員會獲授權並指示與董事會全體成員或董事會其他委員會就該等其他委員會職責和權力範圍內的事項進行必要或適當的磋商。根據適用法律，委員會可授權並授權公司的任何高級管理人員或僱員採取委員會認為必要或適當的任何及所有行動，以實現本政策的目的和意圖（但涉及該高級管理人員或僱員的本政策下的任何追討除外）。

委員會的任何成員以及協助執行本保單的任何其他董事，均不對任何與本保單有關的行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律、與本公司的任何協議以及任何公司保險單，在最大程度上對任何此類行動、決定或解釋承擔責任。上述條款不應限制董事會成員根據適用法律、與公司或公司保險單的任何協議獲得賠償的任何其他權利。

(A)政策的適用性。本政策適用於以下情況：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在回溯期內。

（b） 所需的補償。根據本政策的規定，如果有會計重述，公司必須合理及時地收回可收回的激勵性薪酬的全部金額，除非符合本政策第4（c）條的一個或多個小節的條件，並且薪酬委員會，或者，如果該委員會不完全由獨立董事組成，則董事會中的大多數獨立董事組成，已確定收回款項不可行。無論受保人員是否從事任何不當行為，也無論有何過錯，均需進行補償，公司收回可收回激勵補償的義務不取決於是否或何時提交任何重報財務報表。

(C)追回不切實際。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：

(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何可追回獎勵補償數額並不切實可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該等可追回獎勵補償，並將(S)追討的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或

(Ii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

（d） 收回的來源。在適用法律允許的範圍內，委員會應自行決定收回本協議項下的可收回激勵性補償的時間和方法，但須合理迅速地收回該等補償。委員會可酌情從以下任何來源或其組合向受保人尋求補償，不論適用的補償是在生效日期之前、當天或之後批准、授予、支付或支付給受保人：（i）直接償還先前支付給受保人的可收回獎勵補償；（ii）取消先前的現金或股權獎勵（iii）取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵；（iv）沒收遞延補償，但須遵守守則第409A條的規定；及（v）適用法律或合約授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，委員會可根據本保單從其他應支付給受保人的任何金額中，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給受保人的金額， 例如：、基薪、花紅或佣金及先前由承保人員遞延的補償。委員會不必對所有受保人員或所有類型的可收回獎勵性補償採用相同的收回方法。

(E)對受保護人員不作任何賠償。即使有任何彌償協議、適用的保險單或任何其他協議或本公司註冊證書或附例的相反規定，承保高級人員無權獲得與本公司執行本保單有關的任何費用的彌償或預支，包括支付或退還該承保高級人員的保險費，以支付本保單下對本公司的潛在責任。

（f） 沒有“好的理由”覆蓋官員。本公司根據本政策向受保人收回或收回可收回獎勵性補償的任何行動，不得被視為（i）辭職的“充分理由”，或作為根據適用於受保人的任何福利或補償安排提出推定終止索賠的依據，或（ii）構成違反受保人作為一方的合同或其他安排。

本政策中的任何內容以及本政策中預期的任何補償或恢復，均不限制公司或其任何關聯公司因受保人的任何作為或不作為而對受保人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟。本政策並不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。如果受保人員未能在本政策規定的時間和方式償還本政策下欠公司的可收回激勵補償，則受保人員應要求向公司償還公司在收回該等可收回激勵補償時發生的所有費用（包括法律費用）。

本政策是對2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條要求的補充（“SOX 304”）適用於公司首席執行官和首席財務官，以及任何其他薪酬補償政策和/或任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款，本公司是其中一方或本公司已採納或可能採納及不時維持的；但前提是根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類補償收回政策收回的補償重複，或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的類似條款，但法律可能要求的除外。

（a） 修訂和終止。本網站有權隨時修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。委員會應根據其認為有必要修訂本政策，以遵守適用法律或任何上市標準。

（b） 可分割性如果本政策的任何條款或任何該等條款對受保護人員的適用在任何方面被裁定無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行性條款應被視為修改至使任何該等條款或申請可執行性所需的最低限度。

（c） 繼承人。本政策對所有受保高級管理人員以及在上市規則10D—1和/或適用的上市標準要求的範圍內，其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。

“會計重述“指本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而須編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而需要作出的任何會計重述，或如果該錯誤在當期已更正或在本期未予更正則會導致重大錯報的會計重述。

"會計重述日期“指在(A)董事會、獲授權採取該行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如不需要董事會採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，以較早者為準。

"委員會"指管理局的賠償委員會，如沒有賠償委員會，則指管理局。

“代碼”"指經修正的1986年《國內税收法》及其頒佈的條例。

"被掩護的警官“指每一位現任和前任執行幹事。

“交換"指的是紐約證券交易所美國人。

《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

"執行幹事"指公司總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官，（或如無會計主管，則為控權人），本公司負責主要業務單位、分部或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人員，如為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的行政人員。決策職能不包括不重要的決策職能。為本政策目的，確定執行人員至少應包括根據《交易法》頒佈的S—K條例第401（b）項確定的執行人員。

"財務報告措施指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股票價格和股東總回報(TSR“)。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。

“激勵性薪酬"指全部或部分基於實現一項或多項財務報告措施而授予、賺取或授予的任何報酬。

"回顧期“指緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)(但至少九個月的過渡期應算作完整的會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。

"可收回的獎勵補償“指代補人員在回溯期間所收取的獎勵薪酬，超過假若根據會計重述而釐定的獎勵薪酬金額，而不考慮所支付的任何税款(即（不計預扣税及其他扣除）。對於任何考慮到激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於根據可收回激勵性薪酬向任何名義賬户的繳款金額以及迄今為止該名義金額的任何收益。對於任何基於股票價格或股票回報率的獎勵性補償，如果可收回的獎勵性補償不受直接從會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會將根據會計重述對股票價格或股票回報率的影響的合理估計，確定可收回的獎勵性補償的金額。本公司須備存有關釐定該合理估計的文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。

“美國證券交易委員會”“指證券交易委員會。

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董事會通過日期：2023年11月30日

Asensus Surgical，Inc.

薪酬補償政策

認收書的格式

本人（簽名人）同意並承認本人受Asensus Surgical，Inc.的約束。補償補償政策，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂（“政策“)。如果保單與任何僱傭協議的條款有任何不一致之處，請與Ascount Surgical，Inc.(“公司“)，或任何補償計劃、方案或協議的條款，而任何補償計劃、方案或協議，不論是否以書面形式，任何補償已給予、判給、賺取或支付給我，則應以本保單的條款為準。

如果委員會(根據本政策的定義)認定，根據本政策，授予、獎勵、賺取或支付給我的任何補償必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動來完成該沒收和/或補償，包括執行委員會合理要求的任何進一步確認或文件。本人同意並承認本人無權因本公司執行本保單而獲得賠償，並在此放棄任何預支費用的權利。

同意並確認：