美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-38773

蘇軒堂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

178臺東路北, 台州

江蘇，中國

(主要行政辦公室地址)

Feng Zhou

178臺東路北, 台州

江蘇，中國

+86- 523-86298290

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2023年3月31日，發行人各類資本或普通股的 已發行股份數量為： 11,434,129普通股，每股面值0.08美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是*☒：不是☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人 是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件。

是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐  

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了"其他" ，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 項目 18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 沒有 ☒

中國SXT製藥有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們”是指中國SXT製藥有限公司及其合併子公司和VIE；我們通過我們的子公司和VIE在中國開展業務。 “中國SXT”或“公司”是指在英屬維爾京羣島成立的蘇軒堂公司。“SXT HK”指中國SXT集團有限公司，一家香港公司。“外商獨資企業”是指台州蘇選堂生物科技有限公司，是一家根據中國法律成立的有限責任公司。“泰州蘇選堂”是指江蘇蘇選堂藥業有限公司，是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和在中國的VIE進行業務。就會計而言，根據某些合約安排(“VIE協議”)，吾等被視為VIE的主要受益人 ，並可根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務結果 ，且該結構對投資者而言涉及獨特的風險。我們的股東持有英屬維爾京羣島的離岸控股公司中國SXT的股權，而不是我們子公司的股權或中國的VIE，VIE結構提供了合同上的 外國投資中國公司的風險敞口。然而，中國法律並不禁止外商直接投資VIE。 見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司結構有關的風險”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

由於吾等並無直接持有VIE的股權，故吾等受中國法律法規的詮釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對透過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查及VIE協議的有效性及執行。我們亦受中國政府在這方面的任何未來行動的風險及不確定因素的影響，這些風險及不確定因素可能導致我們的業務發生重大改變，而我們的普通股(“普通股”)的價值 可能大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，VIE協議尚未在中國的法院進行 測試。項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 和項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 。

除文意另有説明外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指中國的中華人民共和國，凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中華人民共和國的法定貨幣Republic of China， 凡提及“美元，“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為 美元或人民幣。2023年3月31日，人民中國銀行公佈的現金買入率為6.8676元人民幣。  $1.00.

2022年5月10日，公司董事會批准了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，對其普通股實施20股1股(1股1股)的反向 拆分(“2022反向拆分”)。2022年反向拆分的市場生效日期為2022年5月19日 ，這是本公司普通股在拆分調整後開始交易的第一天。2022年的反向拆分沒有 改變本公司的法定優先股和普通股的數量，這些優先股和普通股仍然是無限的。作為2022年反向拆分的結果，股東每持有二十(20)股股份將獲得一股新的公司普通股，每股面值0.08美元。 沒有向任何股東發行與反向股票拆分相關的零碎普通股。每位股東有權 獲得一股普通股，以代替因反向股票拆分而產生的零碎股份。除非另有説明，本年報中的股份編號 均為拆分後列報。

前瞻性陳述

本報告包含針對1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性 陳述，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述， 以及任何與上述任何假設有關的陳述。“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，以及關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告標題“D. 風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他部分所討論的因素。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股 風險很高。您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他 信息，包括在“前瞻性陳述” 和“第5項.運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股。 我們是一家控股公司，在中國擁有大量業務，並受到在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。 如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下各項：

與我們普通股相關的風險

除上述風險 外，我們還面臨與我們普通股有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

與我們的業務相關的風險

我們面臨與自然災害 （無論是否由氣候變化引起）、異常惡劣的天氣條件、大流行爆發（特別是當前的冠狀病毒 大流行）、恐怖主義行為和全球政治事件有關的風險，所有這些都可能對我們的業務和財務表現造成不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病 或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、新冠肺炎、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品供應，導致我們為保護員工和設施而產生的鉅額 成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務產生實質性和不利影響。財務狀況和經營結果。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生類似的不利影響。 這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，無論是短期的 還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

COVID-19 has spread to many countries and was declared a pandemic by the WHO, resulting in actions from national and local governments that have significantly affected virtually all facets of the PRC and global economies. Since early 2020, Jiangsu Province, where we conduct a substantial part of our business, was materially impacted by the COVID-19. We have been following the recommendations of local health authorities to minimize exposure risk for our employees, including the temporary closures of our offices and production, and having employees work remotely. Due to the material impacts of COVID-19 on our logistics, our production was picking up slowly and returned to the normal level in May 2020. Since January 1, 2022 to December 2022, there have been outbreaks of the Omicron variant of the COVID-19 in China and the local governments have placed lockdown and mass testing policies in several provinces, including Jiangsu, Liaoning, Heilongjiang, Henan, and Anhui, where some of our suppliers and clients operate, which had created disruption in the delivery of our raw materials and finished products and negatively impacted our revenue for the year ended March 31, 2023. Since January 2023 and as of the date of this annual report, the lockdown and mass testing policies had been lifted, since December 2022 and the operations of our suppliers and clients are gradually recovering.

如果COVID—19疫情沒有重大 復甦，或中國的情況進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能受到重大不利影響。雖然COVID—19爆發帶來的潛在低迷和持續時間 難以評估或預測，而病毒對我們運營的全面影響將取決於我們無法控制的許多因素。我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到重大不利影響，只要COVID—19在中國持續存在，或損害中國和全球整體經濟。

我們也容易受到 自然災害和其他災難的影響。我們不能向您保證，我們得到了充分的保護，免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。任何上述 事件都可能導致中斷、我們的營業場所損壞、產品交付延遲、故障、系統故障或 互聯網故障，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的營運資金來源有限 ，需要大量額外融資

實施我們的業務計劃所需的營運資金 很可能由通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券 和/或股權掛鈎證券獲得的資金以及我們產生的收入提供。我們無法保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的 營運資金，無法產生足夠的收入或籌集額外資金，我們可能會推遲完成或大幅 縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲 新員工的僱傭；或者在某些嚴峻的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的運營。

到目前為止，我們幾乎完全依賴於有機產生的收入和融資交易來為我們的運營提供資金。我們無法 獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此 可能需要我們大幅縮減或可能停止我們的運營。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物 和受限制現金為17，368，478美元，流動資產總額為19，521，247美元，流動負債總額為14，496，938美元。 截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物為15，524，322美元，流動資產總額為22，451，855美元，流動負債總額為17，121，565美元。我們將需要在不久的將來進行融資交易。此類融資交易很可能 對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行優先於已發行股份的證券。 我們完成額外融資的能力取決於（除其他外）任何 擬議發行時資本市場的狀況、公司的市場接受程度以及其商業模式和發行條款取得成功的可能性。 無法保證我們將能夠通過資產出售、股權或債務融資或其任何組合 以令人滿意的條款或根本無法獲得任何此類額外資本。此外，無法保證任何此類融資（如果獲得）將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能及時並以令人滿意的條款獲得足夠的資本， 我們的收入和運營以及我們普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響 ，我們可能會停止運營。

雖然我們成立於17年前， 我們的重要業務線的經營歷史有限，這使得我們難以評估未來的前景和經營結果 。

四年前，我們才開始生產 直接口服中藥飲片產品（以下簡稱"直接口服中藥"）和後浸泡口服中藥產品 （以下簡稱"後浸泡口服中藥"）作為我們的主要產品。因此，我們過去的經營業績並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該考慮我們的未來前景 ，考慮早期公司在不斷髮展的市場中經歷的風險和不確定性，而不是我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能 解決任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們未能有效地競爭可能 對我們創造收入的能力產生不利影響。

我們與其他公司競爭， 其中許多公司正在開發或預計將開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手也比我們更加穩固 ，並且擁有比我們目前擁有的更多的資金、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手，如"慧春堂"和"同仁堂"，具有更大的知名度和更大的客户羣。 這些競爭對手可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會和客户要求，並可能能夠開展 更廣泛的促銷活動，為客户提供更有吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們無法 向您保證我們將能夠與當前或未來的競爭對手進行有效競爭，或者我們面臨的競爭壓力不會 損害我們的業務。

我們對少數客户的依賴 可能會對我們的業務或經營成果造成不利影響。

我們 很大一部分收入來自相對較少的客户。蘇宣堂有三個主要客户， 分別佔我們截至2023年3月31日止年度總收入的30. 26%、20. 02%及13. 87%。我們預計，在可預見的將來，素宣堂最大的客户將繼續佔其淨收入總額的很大一部分。蘇宣堂 與許多重要客户有着長期的合作關係。但是，由於蘇宣堂的客户通常合同 的持續時間有限，因此，如果不續簽或更換合同，蘇宣堂可能會失去這些客户。與這些客户簽訂的任何重大合同的損失或減少，或 未能續簽或替換，可能會嚴重減少蘇宣堂的收入 和現金流。如果蘇宣堂不以其他客户取代他們，則任何一個此類客户的業務損失都可能對我們的業務或經營業績造成 重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上 歸功於關鍵人員的管理、銷售和市場營銷以及研發專長。由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴 公司的持續增長和運營 。我們可能無法保留 周先生在任何給定的時間內。雖然我們沒有理由相信周先生會終止他在我們或泰州蘇宣堂的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效經營業務和執行業務策略的能力以及我們的經營成果產生不利影響。我們無法保證在 這些官員的聘用期限屆滿後，我們將能夠留住他們。這些官員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險，我們也不打算購買此類保險 以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留合格的 人員來支持我們的發展，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和 保留大量技術勝任的員工隊伍。中國對高級管理層和人員的競爭非常激烈 ，中國的合格候選人庫非常有限。我們可能無法留住高級管理人員或 人員的服務，或在未來吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

雖然我們的品牌在中藥飲片（“TCMP”）行業中廣受尊敬 ，但我們仍然相信，在該市場以外以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌知名度 對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力 擴大客户羣的一個重要因素。成功推廣我們的其他品牌，或在TCMP行業之外的速宣堂，將在很大程度上取決於 我們能否保持一個龐大而活躍的客户羣，我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品 和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使有，任何增加的收入 也不會抵消我們在建立品牌過程中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中花費了 大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或保留 我們的現有客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，在這種情況下，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

至於我們生產的產品， 我們必須管理原材料供應鏈和產品交付。 中國境內的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 對整個中國的原材料運輸和產品交付構成了運輸挑戰。此外，利潤率 和產量可能受到供應鏈固有的限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然 災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的 供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付 部分產品的能力產生不利影響。

此外，我們使用的一些 原材料是從農民那裏採購的，農民可能面臨着無法控制的環境風險。如果這些農民 無法控制任何環境問題，他們可能沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們的成功取決於我們 在中國和其他國家 為利用我們的技術開發的產品獲得和維護專利保護的能力，以及執行這些專利的能力。我們無法保證我們現有和未來的任何專利將有效且可強制執行以防止 第三方侵權，或者我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們已向中華人民共和國專利行政部門提交了 其他專利申請，但不能保證這些申請將獲得批准。

與我們的 技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰、可能會失效 或可能會被規避。我們的專利可能無法為我們提供保護，以抵禦具有類似技術的競爭對手，也無法允許 我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下商業化。

我們還依賴或打算 依賴我們的商標、商品名和品牌名來區分我們的產品與競爭對手的產品，並且已經註冊 或將申請註冊多個這些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式質疑 我們對商標的使用。如果我們的商標被成功質疑，我們可能會被迫重新命名我們的產品， 這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源用於這些新品牌的廣告和營銷。此外， 我們的競爭對手可能侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有 商業祕密、非專利專有技術和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂 保密協議來部分保護這些祕密。這些協議可能會被違反，並且在發生違反時可能沒有 充分的補救措施。有關知識產權的所有權或保密協議的適用性的爭議可能會出現 。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手所知或獨立開發 。如果沒有針對研究產生的產品頒發專利，我們可能無法維護與這些產品相關的信息的機密性 。

我們的TCMP業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有 風險的影響。

TCMP companies, similar to pharmaceutical companies, are exposed to risks inherent in the manufacturing and distribution of TCMP products, such as with respect to improper filling of prescriptions, labeling of prescriptions, adequacy of warnings, and unintentional distribution of counterfeit drugs. In addition, product liability claims may be asserted against us with respect to any of the products we sell and as a distributor, we are required to pay for damages for any successful product liability claim against us, although we may have the right under applicable PRC laws, rules and regulations to recover from the relevant manufacturer for compensation we paid to our customers in connection with a product liability claim. We may also be obligated to recall affected products. If we are found liable for product liability claims, we could be required to pay substantial monetary damages. Furthermore, even if we successfully defend ourselves against this type of claim, we could be required to spend significant management, financial and other resources, which could disrupt our business, and our reputation as well as our brand name may also suffer. We, like many other similar companies in China, do not carry product liability insurance. As a result, any imposition of product liability could materially harm our business, financial condition and results of operations. In addition, we do not have any business interruption insurance due to the limited coverage of any available business interruption insurance in China, and as a result, any business disruption or natural disaster could severely disrupt our business and operations and significantly decrease our revenue and profitability.

我們面臨着與研究和 開發新TCMP產品的能力有關的風險。

我們的增長和生存取決於 我們不斷髮現、開發和商業化新產品的能力，以及發現新的和改進的技術和平臺的能力。因此， 如果我們未能在研究方面進行足夠的投資，關注消費者的需求或專注於最先進的技術， 我們當前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品所超越。

我們的業務需要多個許可證 和執照。

中國境內的製藥公司必須從多箇中國政府機構獲得某些許可證和執照，包括在不通知的情況下通過藥品生產質量管理規範（"GMP"）合規性檢查。我們還需要獲得藥品許可證。

此外，我們還參與 中藥的生產，該生產受中國與製藥行業有關的各種法律法規的約束。我們 已獲得在中國經營製藥企業和生產製藥產品所需的證書、許可證和執照。我們必須符合GMP標準，以繼續生產製藥產品。我們不能保證 將來我們始終能夠通過GMP合規性檢查。

We cannot assure you that we can maintain all required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection to carry on our business at all times, and in the past from time to time we may have not been in compliance with all such required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection. Moreover, these licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection are subject to periodic renewal and/or reassessment by the relevant PRC governmental authorities and the standards of such renewal or reassessment may change from time to time. We intend to apply for the renewal of these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection when required by then applicable laws and regulations. Any failure by us to obtain and maintain all licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection necessary to carry on our business at any time could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, any inability to renew these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection could severely disrupt our business and prevent us from continuing to carry on our business. Any changes in the standards used by governmental authorities in considering whether to renew or reassess our business licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection, as well as any enactment of new regulations that may restrict the conduct of our business, may also decrease our revenue and/or increase our costs and materially reduce our profitability and prospects. Furthermore, if the interpretation or implementation of existing laws and regulations changes or if new regulations come into effect requiring us to obtain any additional licenses, permits or pass any GMP compliance-inspection that were previously not required to operate our existing businesses, we cannot assure you that we will successfully obtain such licenses, permits or pass the GMP compliance-inspection.

我們在中國的創新型直接口服TCMP 和口服後浸泡TCMP受中國國家藥品監督管理局（"NMPA"） 的持續監管。如果已批准藥物的標籤或生產工藝發生重大變更，NMPA要求我們獲得 新的上市前批准或上市前批准補充。此外，沒有具體的法律或法規細節適用於我們創新的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP，但我們將被要求遵守與它們相關的所有現有和新規則 。

中國的價格控制法規可能會 降低我們的盈利能力。

The laws of the PRC provide for the government to fix and adjust prices. The prices of certain TCMP products we distribute, including those listed in the Chinese government’s catalogue of medications that are reimbursable under the PRC’s social insurance program, or the Insurance Catalogue, are subject to control by the relevant state or provincial price administration authorities. The PRC establishes price levels for products based on market conditions, average industry cost, supply and demand and social responsibility. In practice, price control with respect to these medicines sets a ceiling on their retail price. The actual price of such medicines set by manufacturers, wholesalers and retailers cannot historically exceed the price ceiling imposed by applicable government price control regulations. Although, as a general matter, government price control regulations have resulted in lower drug prices over time, there has been no predictable pattern for such decreases. It is possible that additional products may be subject to price control, or that price controls may be increased in the future. To the extent that our products are subject to price control, our revenue, gross profit, gross margin and net income will be affected since the revenue we derive from our sales will be limited and we may face no limitation on our costs. Further, if price controls affect both our revenue and costs, our ability to be profitable and the extent of our profitability will be effectively subject to determination by the applicable regulatory authorities in the PRC. Since May 1998, the relevant PRC governmental authorities have ordered price reductions on thousands of pharmaceutical products. Such reductions, along with any future price controls or government mandated price reductions may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations, including significantly reducing our revenue and profitability.

如果我們生產的TCMP產品被其他藥物替代 ，或者將來從中國的保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

根據 中國法規，購買中央和/或省級政府列入保險目錄的藥品的患者，可以 部分或全部由社會醫藥基金報銷。因此，藥品經銷商更願意從事保險目錄所列藥品的分銷 。目前，我們95%的TCMP產品（包括18種Advanced TCMP產品）都列入了 保險目錄。   保險目錄的內容可能由中國勞動和社會保障部變更，省級主管部門可以在保險目錄中添加 新藥，作為其變更 保險目錄中列出的某些藥品的有限能力的一部分。如果將來我們生產的TCMP產品被其他藥物替代或從保險目錄中刪除， 我們的收入可能會受到影響。

與我們的產品、 配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營成果。

我們的運營結果 可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於 關於以下方面的意見：

有關 任何實際或聲稱未能遵守有關產品索賠和廣告、良好製造 慣例或我們業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生不利影響。此外，我們的消費者 對產品和成分以及其他公司分銷的類似產品和成分的安全性和質量的看法 可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠以及 有關我們的產品或成分或其他公司分銷的類似產品和成分的其他宣傳的重大影響。將消費我們的產品 或成分或任何類似產品或成分與疾病或其他不良反應聯繫起來的不良宣傳，無論是否準確， 或消費者使用或誤用我們的產品導致的不良宣傳，質疑我們或類似 產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能 對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國的運營 實體沒有直接所有權，我們的業務運營依賴於與VIE簽訂的VIE協議，這可能無法有效地提供 運營控制權或使我們能夠通過控股股權的所有權獲得利益。

We do not have direct ownership of Taizhou Suxuantang, or the VIE, in China and rely on and expect to continue to rely on the VIE Agreements with the VIE in China and its respective shareholders to operate business. Pursuant to the VIE Agreements, we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purpose, and, therefore, we are able to consolidate the financial results of the VIE in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. However, neither we nor our subsidiaries own any share in the VIE, and that the investors will not and may never directly hold equity interests in the VIE either. VIE Agreements may not be as effective as an ownership of controlling equity interests would be in providing us with control over the VIE, or in enabling us to derive economic benefits from the operations of the VIE. Under the current VIE Agreements, as a legal matter, if any of the affiliated consolidated entities or any of their shareholders fails to perform its, his or her respective obligations under the VIE Agreements, we may have to incur substantial costs and resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure you will be effective. For example, if shareholders of a variable interest entity were to refuse to transfer their equity interests in such variable interest entity to us or our designated persons when we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, we may have to take a legal action to compel them to fulfill their contractual obligations.

如果（i）適用的中國 當局因違反中國法律、規則及法規而使該等合約安排無效，（ii）任何可變利益實體 或其股東終止該等合約安排，或（iii）任何可變利益實體或其股東未能履行其在該等合約安排下的 義務，我們在中國的業務營運將受到重大不利影響，你的股票價值就會大幅下降。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們 將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何 可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。 如果任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方 債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的創收能力造成重大影響 併產生不利影響。

所有這些合同安排 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境 不如其他一些司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制 我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體施加有效控制，我們可能無法經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

泰州蘇宣堂的股東 可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

泰州蘇宣堂的股權由馮周先生持有，他是我們的創始人、董事。彼之利益可能有別於本公司之整體利益。 他可能違反，或導致泰州蘇宣堂違反，或拒絕續簽我們與泰州蘇宣堂的現有合同安排， 這將對我們有效控制泰州蘇宣堂並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與泰州蘇宣堂的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們匯款根據合同安排到期的款項。我們無法向您保證 ，當利益衝突發生時，這些股東中的任何或所有人將以本公司的最佳利益行事，或者此類衝突 將以我們為受益方的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，但在中國法律允許的範圍內，我們 可以根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買期權，要求他們將其於泰州蘇宣堂的全部股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法 解決我們與泰州蘇宣堂股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序， 這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

與 我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體 欠下額外税款，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Taizhou Suxuantang and the shareholders of Taizhou Suxuantang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Taizhou Suxuantang’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Taizhou Suxuantang for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing WFOE’s tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of Taizhou Suxuantang to transfer their equity interests in Taizhou Suxuantang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Taizhou Suxuantang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Taizhou Suxuantang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

根據中國規則、法規 或政策，可能需要中國證監會 批准及其他合規程序，如有需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得該等批准。因此，您和 我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響運營公司的財務表現 和VIE協議的可執行性。

《外國投資者併購境內企業條例》 （“併購規則”）要求，海外特殊目的載體 由中國公司或個人控制，目的是通過 利用該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份收購中國境內公司，尋求在海外證券交易所公開上市， 在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會或中國證監會批准。然而，《併購規則》的適用仍然不明確。 如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准尚不確定。如果未能獲得或延遲 本次發行獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

根據現行中國法律、 法規和規則，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克 資本市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：（i）中國證監會目前尚未就本年度報告中類似我們的產品是否受本規定約束髮布任何明確規則或解釋，（ii）我們透過直接 投資及收購併購 規則定義的“中國境內公司”以外實體的股權或資產而成立我們的外商獨資企業，及（iii）併購規則中並無明確條文將VIE協議明確分類為受該 規則規限的交易類型。

However, there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of the Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the Ordinary Shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. As of the date of this annual report, we have not received or been denied of any permission from the PRC authorities to list on U.S. stock exchanges. As these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all. We face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect the operating company’s financial performance and the enforceability of the VIE Agreements.

此外，中國證監會於2023年2月17日公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“境內公司境外間接發行上市” ，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人營業收入的50%或以上 收入、利潤總額，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(二)《試行辦法》施行前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的發行人，免除即時備案要求；(二)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；(三)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成；但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續。(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能對國家安全構成威脅的發行人 ，(B)其關聯公司最近被定罪的 發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及 (D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會 有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以100萬元至1000萬元以下的罰款。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。 

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變權益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司和合並可變權益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。

中華人民共和國法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展其法律制度，以滿足投資者的需求和鼓勵外商投資。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，現有法律和法規是否以及如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。

部分法律法規 及其解釋、實施和執行仍受政策變動影響。無法保證新法律的引入 、現行法律的變更及其解釋或應用，或延遲獲得相關 當局的批准不會對我們中國附屬公司的業務、財務表現和前景造成不利影響。

此外，中國法律法規的解釋、實施和執行方面的先例是有限的，而且與美國等其他普通法國家不同，先例案件的裁決對下級法院不具有約束力。因此，爭議解決的結果可能不像在其他較發達的司法管轄區那樣 是一致或可預測的，可能很難迅速或公平地執行中國法律 ，或獲得另一司法管轄區法院執行判決。

作為一家離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司和合並後的VIE提供貸款。

對我們中國子公司的任何貸款 均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資實體(FIE)， 為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》 [2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型企業、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯以及資金匯出等外匯管理程序。第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用我們的融資活動所得款項淨額的能力 以及在中國發行任何額外股權證券的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到財政部或地方對應部門的批准， 通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准 。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件 ，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構和業務運營的可行性，存在不確定性。

全國人大於2019年3月15日公佈了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日通過了《外商投資法實施條例》(《實施條例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

For instance, under the Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to the investment activities directly or indirectly conducted by foreign individuals, enterprises or other entities in China. Though it does not explicitly classify contractual arrangements as a form of foreign investment, there is no assurance that foreign investment via contractual arrangement would not be interpreted as a type of indirect foreign investment activities under the definition in the future. In addition, the definition contains a catch-all provision which includes investments made by foreign investors through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the State Council to provide for contractual arrangements as a form of foreign investment. In any of these cases, it will be uncertain whether our contractual arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment under the PRC laws and regulations. Furthermore, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing contractual arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all. Failure to take timely and appropriate measures to cope with any of these or similar regulatory compliance challenges could materially and adversely affect our current corporate structure, corporate governance and business operations.

我們是一家控股公司，我們依賴 來自可變利益實體的股息支付，這受中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和可變權益 實體（簡稱VIE）經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金可用性取決於 從這些中國附屬公司和VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE產生債務或虧損，他們向我們支付股息 或其他分派的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。 中國法律規定，股息只能從我們中國子公司的税後利潤中支付，根據中國會計準則 計算，該準則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計準則不同。中國法律還要求在中國成立的企業 將部分税後利潤作為法定儲備。這些法定準備金不可 作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司 將來可能簽訂的銀行信貸融資或其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制 可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們行使選擇權以收購泰州蘇宣堂的股權 ，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的成本。

根據合同 安排，外商獨資企業擁有獨家權利以象徵性價格從泰州蘇宣堂的 股東處購買泰州蘇宣堂的全部或部分股權，除非相關政府機關或當時適用的中國法律要求以最低價格 金額作為購買價，在此情況下，購買價應為該要求下的最低金額。泰州蘇宣堂的股東 須就股權轉讓價格與泰州蘇宣堂當時註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生此類轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款數額可能很大。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以籌集資金或以其他方式變現 您的股票，您可能無法以賣出或接近賣出價格出售股票。

我們的普通股可能 "交易清淡"，這意味着在 任何特定時間有興趣以或接近出價價購買我們普通股的人數可能相對較少或不存在。這種情況可能歸因於多個因素，包括 我們相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界產生 或影響銷售量的其他人所知，而且即使我們引起了這些人的注意，他們傾向於規避風險，並且可能不願意 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或推薦購買我們的股票。 因此，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間，與 經驗豐富的發行人相比， 交易活動量大且穩定，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。我們普通股廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或維持。

我們普通股的市場價格 可能會波動。

我們的普通股 的市價可能會波動，並因以下因素而大幅波動：

一般而言，股票市場 經歷了極端波動，通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場 波動可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券市場價格出現波動的時期之後， 針對公司提起的。此類 訴訟，如果對我們提起，可能會導致非常大的成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並 損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了《就業法案》。根據《就業法》，我們被歸類為“新興增長型公司”。只要我們是一家新興增長型公司，可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們將不需要，除其他事項外， （i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供審計師認證報告，説明管理層對我們的 財務報告內部控制系統的有效性的評估，（ii）遵守PCAOB採納的任何新要求 ，要求強制性審計事務所輪換，或要求審計師 提供有關發行人審計和財務報表的額外信息的審計報告的補充，（iii）提供有關較大型上市公司所需行政人員薪酬的某些披露，或（iv）就行政人員薪酬持有不具約束力的諮詢投票。 我們將在長達五年的時間內保持新興增長型公司的地位，但如果我們在一個財政年度的收入超過12.35億美元 ，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將很快失去這一地位。

在我們依賴 新興成長型公司可獲得的任何豁免的情況下，與非新興成長型公司的發行人相比，您獲得的有關我們的高管薪酬和 財務報告內部控制的信息將更少。如果部分投資者發現我們的普通股 因此吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weaknesses in internal control over financial reporting could result in financial statement errors which, in turn, could lead to errors in our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we will need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果我們無法得出 我們對財務報告有有效的內部控制的結論，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 普通股的價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法 滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克 資本市場上市。

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的 約束，這可能會限制我們的股東可公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人， 我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此 我們的公開信息可能比我們是美國國內發行人少。例如，我們不受美國 委託書規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受英屬維爾京羣島 要求的約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時 瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

作為一家外國私人發行人，我們可以 在公司治理事宜上採用與納斯達克股票市場 公司治理上市標準有顯著差異的某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比他們所享有的要少。

As a foreign private issuer, we are permitted to take advantage of certain provisions in the NASDAQ Stock Market listing rules that allow us to follow British Virgin Islands law for certain governance matters. Certain corporate governance practices in the British Virgin Islands may differ significantly from corporate governance listing standards as, except for general fiduciary duties and duties of care, British Virgin Islands law has no corporate governance regime which prescribes specific corporate governance standards. When our Ordinary Shares are listed on the Nasdaq Capital Market, we intend to continue to follow British Virgin Islands corporate governance practices in lieu of the corporate governance requirements of the Nasdaq Stock Market in respect of the following: (i) the majority independent director requirement under Section 5605(b)(1) of the NASDAQ Stock Market listing rules, (ii) the requirement under Section 5605(d) of the NASDAQ Stock Market listing rules that a compensation committee comprised solely of independent directors governed by a compensation committee charter oversee executive compensation, (iii) the requirement under Section 5605(e) of the NASDAQ Stock Market listing rules that director nominees be selected or recommended for selection by either a majority of the independent directors or a nominations committee comprised solely of independent directors and (iv) the requirement under Section 5605(b)(2) of the NASDAQ Stock Market listing rules that our independent directors hold regularly scheduled executive sessions. British Virgin Islands law does not impose a requirement that our board of directors consist of a majority of independent directors. Nor does British Virgin Islands law impose specific requirements on the establishment of a compensation committee or nominating committee or nominating process. Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they otherwise would have under corporate governance listing standards applicable to U.S. domestic issuers.

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2023. We would lose our foreign private issuer status if, for example, more than 50% of our Ordinary Shares are directly or indirectly held by residents of the U.S. and we fail to meet additional requirements necessary to maintain our foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status on this date, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms beginning on January 1, 2024, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the NASDAQ Stock Market listing rules. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer, and accounting, reporting and other expenses in order to maintain a listing on a U.S. securities exchange.

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 遵守經修訂的1934年證券交易法，或交易法、薩班斯—奧克斯利法案、多德—弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、 會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時 或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家"新興增長型公司"之後。 除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告，以説明我們的業務和運營結果 以及委託書。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決 ，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能會被要求接受減少的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會 和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報 。

公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司， 我們必須在發生對 公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們將 需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是私人 公司，我們將不必披露這些協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時獲得優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的約束，而我們的競爭對手（大多數是中國私營公司）不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們 對此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的經營業績。

出售或預期出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

合計14，138，349 截至本年度報告日期，普通股尚未發行 。如果我們的現有股東在公開 市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的普通股的市價可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的感知風險可能導致股東 試圖出售其股票，投資者做空我們的普通股，從而壓低我們股票的市場價格。 我們普通股價格的下跌可能會妨礙我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過發行額外普通股或其他 股本證券籌集資本的能力。

在中國做生意的相關風險

雖然本 年度報告中包含的審計報告是由目前接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查的審計師編制的，但 不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編制，因此，投資者在未來可能會失去此類檢查的好處 。此外，如果SEC隨後確定我們的審計工作是由 PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能決定 將我們的證券摘牌，則根據《控股外國公司會計法》（以下簡稱“HFCA法”），我們的證券交易可能會被禁止。此外，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法案》。 《綜合撥款法》包含了一項與《加速HFCA法》相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國公開交易的公司 以及在PCAOB註冊的事務所的審計師，我們的審計師 根據美國法律需要接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們通過 VIE及其子公司在中國大陸開展業務，而在未經中國政府當局批准的情況下，PCAOB目前無法進行檢查 ，但我們的審計師，即出具 本年度報告其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行 定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。PCAOB對中國大陸以外的其他審計師進行的檢查 有時發現這些審計師的審計程序和質量 控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB對中國大陸進行的審計工作缺乏 檢查，PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制 程序。因此，如果我們的審計師工作文件的任何組成部分將來位於中國大陸， 此類工作文件將不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查， 這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

As part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular mainland China’s, in June 2019, a bipartisan group of lawmakers introduced bills in both houses of the U.S. Congress which, if passed, would require the SEC to maintain a list of issuers for which PCAOB is not able to inspect or investigate the audit work performed by a foreign public accounting firm completely. The proposed Ensuring Quality Information and Transparency for Abroad-Based Listings on our Exchanges Act prescribes increased disclosure requirements for these issuers and, beginning in 2025, the delisting from U.S. national securities exchanges such as Nasdaq of issuers included on the SEC’s list for three consecutive years. It is unclear if this proposed legislation will be enacted. Furthermore, there have been recent deliberations within the U.S. government regarding potentially limiting or restricting China-based companies from accessing U.S. capital markets. On May 20, 2020, the U.S. Senate passed the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”), which includes requirements for the SEC to identify issuers whose audit work is performed by auditors that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a restriction imposed by a non-U.S. authority in the auditor’s local jurisdiction. The U.S. House of Representatives passed the HFCA Act on December 2, 2020, and the HFCA Act was signed into law on December 18, 2020. Additionally, in July 2020, the U.S. President’s Working Group on Financial Markets issued recommendations for actions that can be taken by the executive branch, the SEC, the PCAOB or other federal agencies and department with respect to Chinese companies listed on U.S. stock exchanges and their audit firms, in an effort to protect investors in the United States. In response, on November 23, 2020, the SEC issued guidance highlighting certain risks (and their implications to U.S. investors) associated with investments in China-based issuers and summarizing enhanced disclosures the SEC recommends China-based issuers make regarding such risks. On March 24, 2021, the SEC adopted interim final rules relating to the implementation of certain disclosure and documentation requirements of the HFCA Act. We will be required to comply with these rules if the SEC identifies us as having a “non-inspection” year (as defined in the interim final rules) under a process to be subsequently established by the SEC. The SEC is assessing how to implement other requirements of the HFCA Act, including the listing and trading prohibition requirements described above.

Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “Accelerating HFCA Act”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the Accelerating HFCA Act, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the Accelerating HFCA Act, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to the Accelerating HFCA Act, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, ZH CPA，LLC總部位於 科羅拉多州丹佛市，而不是中國大陸或香港 ，且本報告中未將其確定為受PCAOB決定約束的公司。因此，我們的審計師 目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，目前正接受PCAOB的檢查。

While our auditor is based in the U.S. and is registered with the PCAOB and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Ordinary Shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “SOP”) Agreements with the CSRC and China’s Ministry of Finance (the “MOF”). The SOP Agreement, together with two protocol agreements (collectively, “SOP Agreements”), governs inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. Delisting of our Ordinary Shares would force holders of our Ordinary Shares to sell their Ordinary Shares. The market price of our Ordinary Shares could be adversely affected as a result of anticipated negative impacts of these executive or legislative actions upon, as well as negative investor sentiment towards, companies with significant operations in China that are listed in the United States, regardless of whether these executive or legislative actions are implemented and regardless of our actual operating performance.

中國經濟、政治、 或社會狀況的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們幾乎所有的資產 和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景 可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟與 大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率 、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權和在工商企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍然為政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過分配資源、控制 外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或 公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長行使重大控制。

雖然中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化 都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務 和經營成果產生不利影響，減少對我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種 措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟， 但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府 對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去也實施了包括利率調整在內的某些 措施來控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國的經濟活動減少 ，從而可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。

中華人民共和國政府擁有重大權力 隨時幹預或影響離岸控股公司（如我們）的中國業務。中國政府可能 對海外發行和/或外國投資中國發行人實施更多控制。如果中國政府對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多的監督 和控制，而我們將受到此類 監督和控制，則可能會對我們的業務運營造成重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致普通股價值大幅下跌或 變得一文不值。

我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況 的影響。中國政府有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司的中國業務 ，這可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。

此外，鑑於中國政府最近 聲明表示有意對海外進行的上市實施更多監督和控制， 儘管我們目前無需獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，且 也未收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，目前尚不確定我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國上市 。即使獲得了此類許可，尚不確定隨後是否會被拒絕或撤銷， 這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者出售或繼續出售證券的能力，並導致我們的業務運營出現重大的 不利變化，並損害我們的聲譽，因此導致我們的股票價值大幅下跌 或變得毫無價值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日， 中國網絡空間管理局（簡稱“CAC”）與中國其他12個政府部門聯合發佈了 《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》規定，除 有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受 中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》 進一步規定，擁有至少100萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商，在境外上市前，必須向中國網絡安全審查辦公室申請審查 。

2021年11月14日，CAC發佈了《安全管理草案》，其中規定，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據《安全管理草案》，擁有至少一百萬 用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受有關中華人民共和國網絡空間管理局的網絡數據安全審查。公眾對安全管理草案發表意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告之日 ，我們尚未收到任何當局將我們的WFOE或VIE識別為CIIO或要求 我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。   As the Cybersecurity Review Measures became effective and if the Security Administration Draft is enacted as proposed, we believe that the operations of our WFOE and the VIE and our listing will not be affected and that we are not subject to cybersecurity review and network data security review by the CAC, given that: (i) as companies that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP, our WFOE and the VIE are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) our WFOE and the VIE do not possess personal data of more than one million individual customers in the business operations as of the date of this annual report; and (iii) since our WFOE and the VIE are in the TCMP industry, data processed in our business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot guarantee, however, that we will not be subject to cybersecurity review and network data security review in the future. During such reviews, we may be required to suspend our operation or experience other disruptions to our operations. Cybersecurity review and network data security review could also result in negative publicity with respect to our Company and diversion of our managerial and financial resources, which could materially and adversely affect our business, financial conditions, and results of operations.

《意見》、《試行辦法》和中國當局最近發佈的 修訂後的規定，今後可能會要求我們遵守其他合規要求。

The General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. The Opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根據證監會通知， 在《試行辦法》施行之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境內公司 視為現有發行人（以下簡稱"現有發行人"）。現有發行人無需立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。

基於以上所述，我們 目前無需完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意見》、《試行辦法》、 修訂後的規定和任何將頒佈的相關實施細則可能會使我們在未來遵守額外的合規要求。 由於此類監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》或任何未來 實施細則中的所有新監管要求。

有關中國 法律制度的不確定性，包括有關法律執行的不確定性，以及中國法律法規的突然或意外變化 ，且幾乎沒有事先通知，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用，包括但不限於管理我們業務的法律法規， 存在重大不確定性。法律和法規有時很模糊，可能會受到未來的修改，而且它們的官方解釋和 執行可能難以預測，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規（ 包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規 而這些法律和法規的解釋方式與我們目前對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新 法律和法規也可追溯適用。我們無法預測 現行或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以引用 作為參考，但判例價值有限。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. In particular, the PRC legal system is based on written statutes and prior court decisions have limited value as precedents. Since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations, and rules may not be uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties. These uncertainties may affect our judgment on the relevance of legal requirements and our ability to enforce our contractual rights or tort claims. In addition, the regulatory uncertainties may be exploited through unmerited or frivolous legal actions or threats in attempts to extract payments or benefits from us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

如果中國政府確定構成VIE結構一部分的 合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規發生變化或 在未來有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通 股票可能會貶值或變得毫無價值。

最近，中國政府 採取了一系列監管行動，併發布聲明，以規範中國的業務運營，包括與VIE相關的業務。 中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益位於中國境內的公司 在海外證券交易所上市。截至本年度報告 之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。儘管我們相信我們的公司架構和合同安排符合現行適用的中國法律法規， 如果中國政府確定構成VIE架構一部分的合同安排不符合 中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利 ，我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值。

我們可能難以在中國執行我們根據VIE協議可能擁有的任何 權利。

由於與泰州蘇宣堂簽訂的所有VIE協議 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此，該協議 將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境 不如美國發達。因此，中國法律體系的不確定性可能進一步限制我們執行這些VIE協議的能力 。此外，如果中國政府機關或法院 認為該等VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因無法執行，則該等VIE協議可能無法在中國執行。如果 我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法對泰州蘇宣堂施加有效控制， 我們開展業務的能力可能受到重大不利影響。如果我們無法主張您對進行我們全部或幾乎全部運營的VIE資產的合同控制權，我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管 調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國， 在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能會效率低下。此外， 根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條， 境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加 您在保護您的利益方面面臨的困難。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供 貸款或額外注資。

作為擁有中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會將資金轉移至我們的中國子公司，或通過貸款或出資方式為我們的經營實體提供資金。 作為離岸實體，我們向本公司中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。 向我們的中國子公司（屬於外商投資企業）提供的任何貸款不得超過法定限額，基於 我們在該等子公司的投資額與註冊資本之間的差額，並應在中國國家外匯管理局（以下簡稱“外匯管理局”）或其當地對應機構註冊。此外，我們對中國子公司（屬於外商投資企業）的任何增資出資均須經財政部或其當地對應部門批准。我們可能無法及時獲得 這些政府註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記， 我們向本公司中國子公司出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，從而可能會對這些子公司的流動性和為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務 和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為資金和擴展業務提供資金的能力可能會受到負面影響。

勞資糾紛會嚴重影響 我們的運營。

與員工的勞資糾紛 或有關社會福利的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷導致的延誤 可能嚴重影響產能、產量和收入增長的預測，從而可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國政府的政治和經濟政策 的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務 都在中國進行。因此，我們的業務、經營成果、財務狀況和前景取決於 中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續 通過直接資源配置、貨幣和税收政策， 以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者在某些行業的投資， 控制人民幣與外幣之間的兑換，並調節一般或特定市場的增長。這些政府的參與 在過去30年中對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對近期全球及中國經濟下滑，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府 當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府的政策 的任何方面限制了我們的行業增長，或者以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績 可能因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對 我們的經營業績造成不利影響。

2012年12月28日， 中華人民共和國政府發佈了《中華人民共和國勞動合同法》修訂案，該法於2013年7月1日生效。《勞動合同法》 對僱主規定了更大的責任，並顯著影響僱主決定裁員的成本。 此外，它要求某些解僱應以資歷而非功績為依據。如果我們決定大幅改變或減少 我們的員工，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於 我們業務的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了《企業所得税法》，或稱《企業所得税法》，並正在實施細則，這兩項法律均於2008年1月1日生效。根據《企業所得税法》， 在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”， 意味着在企業所得税方面，可以以類似於中國企業的方式處理該企業。企業所得税法實施細則 將事實管理定義為"對企業的生產經營、人員、會計、財產的實質性和全面的管理和控制"。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation of China issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation to offshore entities controlled by a Chinese enterprise or group. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate stamps, board and stockholder minutes are kept in China; and (iv) all of its directors with voting rights or senior management reside in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC stockholders. Because substantially all of our operations and senior management are located within the PRC and are expected to remain so for the foreseeable future, we may be considered a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes and therefore subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on its worldwide income. However, it remains unclear as to whether the Notice is applicable to an offshore enterprise controlled by a Chinese natural person. Therefore, it is unclear how tax authorities will determine tax residency based on the facts of each case.

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales, including export sales, in China. Second, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to the clause 26 of the EIT Law. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our Ordinary Shares, or the gain our non-PRC stockholders may realize from the transfer of our Ordinary Shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC stockholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their shares of Ordinary Shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

關於我們的首次公開發行 ，我們受到了美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人 為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當的 付款或提議付款。我們還受中國反腐敗法的約束，嚴格 禁止向政府官員行賄。我們有業務，與第三方簽訂協議，並在中國進行銷售， 可能會遇到腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的某個員工、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。

雖然我們相信 到目前為止，我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明無效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事 我們可能對此負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事 或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承人責任承擔責任 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in RMB. Under our current corporate structure, our income is primarily derived from dividend payments from our PRC subsidiaries. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our security-holders.

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

我們的中國子公司持有 某些對我們的業務運營非常重要的資產。如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，則不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產的權利，從而妨礙我們的業務運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據國家外匯管理局 2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整 直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外國投資者直接投資外匯管理規定》，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，將外匯匯給我們的海外股東不再需要得到外管局的事先批准，但我們仍需要 在外管局當地分支機構進行登記。目前尚不清楚"登記"是純粹的形式 ，還是涉及外匯管理局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查程序。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率變動受中國政治 和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們以美元計算的股份價值和應付股息產生重大不利影響。例如，在某種程度上，我們需要轉換美國。 我們從首次公開發行及/或其他未來融資活動中獲得的美元兑換為人民幣，人民幣兑美元升值 將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換為美元，以支付我們的普通股股票的股息或用於其他業務 ，美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外， 人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或減少進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。

自2005年7月起，人民幣不再釘住美元。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場，以 防止匯率出現明顯的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑 美元可能會大幅升值或貶值。此外，中國當局可能會在未來取消對人民幣匯率波動的限制 ，並減少對外匯市場的幹預。

如果我們直接受到最近美國的審查、批評和負面宣傳—我們可能需要花費大量資源來調查 並解決可能損害我們的業務運營和聲譽的問題，並可能導致您在我們的 股票上的投資損失，特別是如果該問題無法得到妥善解決和解決。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our stock could be rendered worthless.

您可能會在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有 的管理人員和董事都居住在美國境外。

雖然我們在英屬維爾京羣島註冊成立 ，但我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們的所有現任高級管理人員和幾乎所有 董事都居住在美國境外，而且這些人員的幾乎所有資產都位於美國境外。如果 會議在中國舉行，您可能難以 在選舉董事時對公司或此類董事進行盡職調查並出席股東大會。我們計劃每年舉行一次股東大會，地點待定，可能在中國。 由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在 美國境內開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴本年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國開展，我們的資產 基本上都位於中國。此外，我們所有的執行官都有相當一部分時間居住在中國，並且都是中華人民共和國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。 此外，中國與英屬 羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些 非中國司法管轄區的法院對任何不受約束仲裁條款約束的事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國， 常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，作為 法律或實踐問題，通常難以追究。例如，在中國，在獲取 股東調查或中國境外訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然 中國地方當局可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監管，但在缺乏相互和務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類監管合作 效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的全資子公司SXT HK於2017年7月21日在香港註冊成立。SXT HK 持有2017年10月13日在中國註冊成立的外商獨資企業--外商獨資企業的全部股本。WFOE，泰州蘇選堂和泰州蘇選堂的股東 於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據VIE協議，外商獨資企業被視為台州蘇玄塘的主要受益人，我們能夠根據美國公認會計準則對臺州蘇玄塘的財務報表進行合併。請參閲“-C.組織結構圖-外商獨資企業與台州蘇玄塘之間的合同協議。”

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都必須具有經工商行政管理部門或其當地對應部門批准的一定經營範圍。 因此，外商獨資企業的經營範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢； 開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關的 諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是向台州蘇玄塘提供與其日常業務有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取大致相當於台州蘇玄塘淨收入的服務費，因此，根據中國法律，該等業務範圍 是必要和適當的。

中國SXT製藥是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，沒有任何業務經營；SXT HK是一家直通實體，沒有業務經營 。WFOE是一家專門從事管理台州蘇玄塘經營的企業。自2015年3月起，泰州蘇選堂已成為主營先進中藥產品的企業。2015年前，泰州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中藥產品。

2019年1月3日，我們的普通股 在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“SXTC”。

我們的主要執行辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，電話號碼是+86-523-8629-8290。我們 在www.sxtChin.com上維護着一個公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是一家離岸控股公司 通過我們的子公司和可變權益實體--中國的台州蘇選堂開展所有業務。我們 和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。由於我們的公司結構，我們受到中國法律和法規的解釋和適用的不確定性所帶來的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力，因為它們沒有經過法院的 測試。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。 VIE協議可能無法有效控制我們的可變利益實體。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

Through our subsidiaries and variable interest entities in China, we are an innovative pharmaceutical company based in China that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP. TCMP is a type of Chinese Traditional Medicine (“TCM”) products that has been widely accepted by Chinese people for thousands of years. Throughout the decades of years, TCMP products’ origin, identification, prepared process, quality standard, indication, dosage and administration, precautions, and storage have been well documented, listed and specified in “China Pharmacopoeia” a state-governmental issued guidance on manufacturing TCMP. In recent years, TCMP industry enjoyed more rapid growth than any other segments of the pharmaceutical industry primarily due to the favorable government policies for the TCMP industry. Because of the favorable government policies, TCMP products do not have to go through rigorous clinical trials before commercialization. We currently sell three types of TCMP products: Advanced TCMP, Fine TCMP and Regular TCMP. Although all of our TCMP products are generic TCMP drugs and we did not change the medical effects of these products in any significant way, these products are innovative in terms of their unconventional administration. The complexity of the manufacturing process is what differentiates these types of products. Advanced TCMP typically has the highest quality because it requires specialized equipment and prepared processes to manufacture, and has to go through more manufacturing steps to produce than Fine TCMP and Regular TCMP. Fine TCMP is also manufactured with more refined ingredients than Regular TCMP.

截至本年度報告之日， 我們開發並推出了多種產品，其中包括17種已生產和銷售的高級中藥製劑 、5種高級中藥製劑、87種常規中藥製劑、4種TCMHS固體飲料，以及 26種藥材。先進的TCMP由於其質量和更大的市場潛力而逐漸成為我們的主要產品。 截至2023年3月31日的財年，高級TCMP佔總收入的33.3%，而精細TCMP和常規TCMP分別佔5.8%和35.4%  總收入，截至2022年3月31日的財年，高級TCMP帶來了總收入的44.7%，而精細TCMP和常規TCMP分別帶來了總收入的15.4%和30.5%。截至 2021年3月31日止財政年度，高級中醫藥帶來總收入的37. 1%，而精細中醫藥和常規中醫藥分別帶來總收入的12. 1%和 30. 4%。我們的先進TCMP包括17種產品，可進一步分為7種直接口服TCMP產品和10種後浸泡口服TCMP產品。直接口服TCMP，顧名思義，具有 口服的優點。浸泡後—口服TCMP是一個小的多孔密封袋，可以浸入沸水中進行 輸液。我司主要的直接口服中藥有三七分、醋眼護所、夏天武、盧雪靜；我司主要的浸後口服中藥有陳香、蘇牧、潮酸造人、姜香。關於每個主要產品的適應症和商業化年份，請參見 "—我們的產品"。

VIE 實體——泰州蘇宣堂成立於2005年。我們的淨收入由截至2022年3月31日止財政年度的2，602，281美元減少至截至2023年3月31日止財政年度的1，971，679美元，跌幅為24%。我們的淨虧損由截至2022年3月31日止財政年度的5，736，095元增加至截至2023年3月31日止財政年度的5，934，772元，相當於本期淨虧損輕微增加3%。我們的淨收入由截至二零二一年三月三十一日止財政年度的 4，777，573美元減少至截至二零二二年三月三十一日止財政年度的2，602，281美元，跌幅46%。我們的 淨虧損由截至2021年3月31日止財政年度的2，748，183美元增加至截至2022年3月31日止財政年度的5，736，095美元，即 在此期間增加了109%。

截至本年度 報告之日，我們擁有12個與我們的品牌“蘇宣堂”相關的中國註冊商標。在不久的將來，我們計劃 與大學、研究機構和研發機構加大合作力度，開展涉及TCMP加工方法和質量標準的聯合研發項目，以及對我們的研究人員的培訓。

我們 一直專注於研發新型先進TCMP產品。截至本年報日期，共有四家  已向中華人民共和國國家知識產權局提交併處於實質審查階段的發明專利申請。

我們的 主要客户是醫院，特別是中醫醫院，主要在中國江蘇省。我們 銷售額的另一個很大一部分是銷售給藥品分銷商，然後由藥品分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2023年3月 31日，我們的終端客户羣包括中國10個省市的57家制藥公司、14家連鎖藥店和16家醫院 ，包括江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧和福建。

我們的運營和上市需要獲得中華人民共和國當局的批准

為開展我們目前在中國開展的業務活動，我們的外商獨資企業和VIE必須從國家市場監督管理總局（以下簡稱“SAMR”）獲得營業執照 。截至本年報日期，我們的外商獨資企業和VIE 已獲得經營所需的所有許可。我們的WFOE和VIE均已從SAMR獲得有效的 營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。  

在中國， TCMP的生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法（2019年修訂）》、《藥品GMP》和《藥品經營質量管理規範（"GSP"）》。生產和銷售中藥產品的公司必須持有許可證：《藥品生產許可證》和《中藥GMP符合性檢查批准書》。在GMP合規性檢查過程中，在生產範圍內同時滿足 許可要求的TCMP生產公司將不需要 獲得國家藥品監督管理局的批准（“國家藥品監督管理局”，於12月1日起生效，2019年）或當地MPA批准 ，在生產TCMP產品之前，TCMP產品明確豁免接受臨牀試驗，因為影響 不可能在臨牀上進行測試。因此，TCMP產品沒有NMPA批准註冊號， 這通常存在於西藥產品中。更多詳情請參閲"—條例"。

TCMP還需要遵循《中華人民共和國藥典》中的 國家藥物參考標準（以下簡稱"指南"）。本指南向TCMP生產商提供了有關成分來源、描述、鑑別、加工、含量測定、性質和味道、歸經、作用、適應症、給藥和劑量、注意事項和警告以及儲存的關鍵信息 。更多詳情請參閲"—條例"。

VIE已獲得在中華人民共和國境內經營製藥企業和生產製藥產品所需的證書、 許可證和執照。我們無法向您保證，VIE能夠始終保持所有所需的許可證、許可證並通過GMP合規性檢查以開展其業務，並且在過去，VIE可能不時未遵守所有所需的許可證、許可證 並通過GMP合規性檢查。詳情請見“項目3”。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險 —我們的業務需要多個許可證和許可證。"

We are currently not required to obtain permission from any of the PRC authorities for the listing or trading of Ordinary Shares in foreign stock exchanges. In addition, we, our subsidiaries, and the VIE are not required to obtain permission or approval relating to our Ordinary Shares from the PRC authorities, including the CSRC or CAC, for our subsidiaries or the VIE’s operations. Recently, however, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions, which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, cybersecurity, data privacy protection requirements, and similar matters. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根據中國證監會《關於 境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或 《中國證監會通知》，在本試行辦法實施之日 （即2023年3月31日）前已在境外上市的境內公司視為現有發行人。現有發行人無需立即完成備案程序， 後續發行應向中國證監會備案。

基於以上所述，我們 目前無需完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the MOF, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfil relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與中國經商有關的風險--意見、試行辦法和中國當局最近發佈的修訂規定 未來可能會對我們提出額外的合規要求。”除上述事項外，截至本年報日期 ，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中華人民共和國主管機關的許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有 司法管轄權的任何其他中華人民共和國主管機關就吾等普通股上市及交易提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何 監管反對意見。

我們公司、我們的子公司和VIE之間的轉移

截至本年度報告日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款 。本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可預見的未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議項下的欠款。

我們的管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間制定現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金需求 該計劃解釋了現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查 。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定資金如何轉移 也沒有書面政策説明我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：

向本公司 和美國投資者進行的股息或分配以及税務後果

截至本年報日期 ，我們的附屬公司或VIE概無向本公司派付任何股息或分派，而 本公司亦無向股東派付任何股息或分派。   我們 打算保留任何未來收益，以資助我們的業務擴張，我們預計在可預見的將來不會 支付任何現金股息。根據被動外國投資公司（“PFIC”）規則， 我們就普通股向投資者作出的分配總額（包括從中預扣的任何税款）將作為股息徵税， 在分配是從我們當前或累計收益和利潤中支付的情況下，根據美國聯邦所得税原則 税收原則確定。

根據《英屬維爾京羣島法案》和 我們的併購，如果董事基於 合理的理由信納，在分派股息後，我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們 能夠在到期時償還債務，我們可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。

如果我們決定在未來支付普通股股息 ，作為控股公司，我們將取決於根據VIE協議從我們的WFOE和VIE到我們的WFOE 收到資金。根據企業所得税法及其實施細則，外商獨資企業向SXT香港支付的任何股息將 按10%的預扣税税率繳納。然而，如果相關中國税務機關確定SXT香港已滿足 《中國內地和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》及其他適用 法律的相關條件和要求，SXT香港從外商獨資企業收取的股息的10%預扣税可能會減至5%。

現行中國法規允許 我們的間接子公司WFOE僅從其根據中國 會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向SXT HK支付股息。此外，我們的外商獨資企業每年須預留至少10%的税後利潤（如有），作為法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。中國境內的每個此類實體還需要 進一步撥出部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，但撥出的金額（如有） 由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加 註冊資本和消除超過各自公司保留收益的未來虧損，但除清算情況外，儲備金不可 作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司和VIE在未來自行產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或進行其他付款的能力。如果我們 或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

根據現行中國外匯管理法規，經常項目（包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務相關外匯交易）的支付可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣支付，無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，未經國家外匯管理局事先批准，在中國經營產生的現金可用於向 本公司支付股息。截至本年報日期，我們的外商獨資企業已根據 現行中國外匯法規進行與本公司有關的外匯登記，使我們的中國附屬公司能夠合法地向本公司分派其盈利。

本公司 清償VIE協議項下欠款的能力取決於泰州蘇宣堂根據VIE協議向外商獨資企業支付的款項。 對於外商獨資企業根據獨家業務合作協議向泰州蘇宣堂提供的服務，外商獨資企業有權收取約等於泰州蘇宣堂淨收入的 服務費。根據獨家期權協議，外商獨資企業可在任何時間 及在任何情況下，或由其指定人酌情在中國法律允許的範圍內購買 股東於泰州蘇宣堂的全部或部分股權。

我們的 產品  

我們目前銷售五種類型的中藥產品 ：高級中藥、精細中藥、普通中藥、TCMHS固體制劑和原料藥。

高級TCMP

高級TCMP通常具有 最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經過比精細TCMP和常規TCMP更多的製造步驟來生產 。雖然高級中藥具有與精細和常規中藥相同的藥效，不能被視為 一種新型藥物，但高級中藥更容易服用，因為它不需要湯劑。我們有兩種類型的高級TCMP ，具體取決於其消費方式，直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP產品。

直接口服—TCMP

直接口服中藥是新近收錄於《中國藥典》(2010年版)和《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部的新型先進中藥，其產品不同於常規中藥，不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中藥的原則，為直接口服中藥產品的研發建立了新的科學技術戰略和方法。我們的產品 符合國家藥監局和省級藥監局的規定，也符合中醫的原則。我們的研發結果表明，與常規中藥相比，直接口服中藥產品在保持中藥原料藥質量方面具有顯著優勢，而且更安全、更易於使用。

後浸泡—口服TCMP

後浸泡口服中藥是另一種新型的高級中藥，用熱水浸泡後服用，無需煎煮。其定義見中國藥典 （2020年版）第一和第四部分。與直接口服中藥一樣，我們也建立了新的科技戰略和方法，用於後浸口服中藥產品的研發。產品符合國家藥品監督管理局和當地 藥品監督管理局的規定，並保留中醫藥的原則。與直接口服TCMP一樣，我們的後浸口服TCMP提供了 不煎煮的特點，例如保持NMPA認可的中醫理論基本原則，保持中藥原成分的質量， 增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度，以及易於使用和儲存。

精細TCMP

我們目前為藥店和醫院生產5款精細 TCMP產品。我們的Fine TCMP產品僅採用源自其原產地的高品質正宗配料手工製造 。

常規TCMP

我們 目前生產近87   中國藥典（2020年版）第一、四部分列出的常規 中藥複方製劑，用於醫院和藥店，用於治療各種疾病 或用作膳食補充劑。

TCMHS固體beam

我們於2019年4月開發並商業化 四種固體飲料產品，作為公司中醫保健補品（"TCMHS"）產品的一部分， 這是一種在中國傳統上作為中醫藥使用但也作為食品消費的保健食品分類。固體 飲料是一種通過提取TCMHS材料而製成的顆粒。

我們 目前有一個產品開發組合，包括17種高級中藥製劑產品（已商業化）、5種精細中藥製劑產品、87種常規中藥製劑產品和26種原料藥   解決各種疾病和醫療適應症。我們的所有產品均符合《中國藥典》的質量、劑量、安全性和有效性 標準，並已根據《藥品許可證》和GMP認證中描述的產品生產範圍獲得江蘇省MPA頒發的許可證，我們的大部分產品均按處方銷售。下表 總結了我們上市的TCMP和TCMHS產品的批准適應症，以及每種此類產品首次上市給我們經銷商的年份 。

我們相信，我們在世界上增長最快的經濟體之一的一個穩步增長的行業中處於有利地位。我們目前生產了許多先進的中藥 ，這些中藥是中國首批上市的中藥之一。我們的先進中藥產品可以簡單地以片劑、膠囊或液體的形式口服，而不是要求服用中藥的消費者在使用前經過相當複雜的煎煮過程 。我們相信 我們產品的這一創新功能使我們在市場上具有競爭優勢。此外，與化學實體藥品 和中成藥(中成藥)產品 根據中國最新的《完善公立醫院藥品採購指引》只能銷售給獲得普惠制認證的藥品經銷商不同，我們的中藥產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增加的中藥新品渠道，繼續獲得更多的競爭優勢。我們多樣化的產品組合和新的產品線包括 用於中國的高發和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染病和消化系統疾病。

我們的供應商、客户和分銷商

我們 相信我們擁有運轉良好的生產和銷售網絡。我們目前的中醫藥產品組合包括處方藥和補充劑。我們在安徽省中國有5家主要供應商，是中國最大的中藥市場之一，在安徽、青海、甘肅和雲南等省也有其他主要供應商。   我們與這些供應商有着長期的合作關係，他們為我們的生產過程提供真正的中藥原料。

我們的主要客户是醫院，尤其是主要在江蘇和遼寧兩省的中醫院和中國的藥品批發商。批發商將我們的產品分銷給醫院和其他醫療保健分銷商，如九州通藥業有限公司。截至2023年3月31日，我們的最終客户羣包括江蘇、湖北、山東、廣東、遼寧、安徽、河南、江西、福建和河北等10個省市的57家制藥公司、14家連鎖藥店和16家醫院。

我們目前有4個銷售辦事處，覆蓋中國的10個主要省/市，包括江蘇、湖北、山東、遼寧、安徽、河南、江西、 廣東、河北和福建，以及超過68名銷售代表，他們幫助管理我們與現有經銷商的關係和開發未來的經銷商。與中國的許多其他製藥公司相比，參與分銷和銷售的中間商相對較少，我們能夠將銷售成本保持在低於行業平均水平的水平。

研究與開發

我們 在新產品的研發上投入了大量資源，除非產品是中藥，否則不需要獲得監管機構的額外批准。我們已向中國國家知識產權局提交了8項專利申請和4項發明專利申請，均處於實質性審查階段。這些專利均為製備工藝專利，不涉及新產品。

我們的總體研發戰略 是為了使用先進的技術來革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的新的先進和非煎煮的中醫/中藥 產品。

該戰略包括研究水提率和成分指紋圖譜或特徵圖譜的計算系統，活性物質的量化， 中藥產品的質量控制，穩定性，生產工藝的開發，併為中國先進的中藥產品建立更高的基準。

2017年，我們的研發團隊 發現，電子束處理可以分解某些藥用植物細胞，為細胞中的 成分更容易地提取到水溶液中創造更多的路徑。此加工顯著提高了某些中藥製劑(如片劑)的生物利用度。我們對直接口服和浸泡後口服中藥的研究數據表明，總水相成分和活性物質的萃取率為37±1^oC(人體温度)通過電子束處理比通過常規提取處理提高了15%；這一發現已包含在我們對每種產品的專利申請中。

我們的研發團隊因其在中醫藥領域的重大貢獻而榮獲多項國家級獎項。最近，在中國科學家論壇上，我們獲得了直接口服中藥和後浸泡中藥產品研發的三個 獎：創新獎、傑出貢獻獎、最佳研發文章獎和國家高新技術企業，進一步證明瞭我們在先進中藥研發方面保持全國領先地位 。

我們建設了DNA檢測實驗室，並於2019年10月獲得江蘇省醫療產品管理局(JSMPA)的批准。該實驗室已獲準應用DNA檢測技術對中藥原料和中藥產品進行研發(R&D)和質量控制。

根據我們對我們的市場分析，我們相信我們的研發團隊 在先進的中藥產品研發領域處於領先地位[19]先進的中醫中藥。我們將繼續發揚優勢，在可預見的未來開發新的先進中藥產品。

根據國家藥品監督管理局的管理和法規，新的中藥產品必須符合GMP要求，符合中國藥典(2020版)第一部分和第四部分的相應標準，才能在沒有臨牀試驗和國家藥品監督管理局的任何額外 批准的情況下進行商業銷售。截至本年度報告之日，我們已開發出7種直接口服中藥和10種後浸泡中藥產品 ，其中  全部面向藥品分銷商/醫院進行商業化銷售。

2018年12月，我們改造和組裝了一個850平方米的設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產許可證》，批准公司生產中藥補充劑(TCMHS)。生產範圍包括由中藥原料製成的“替代茶”和“固體飲料”，後者是一種從中藥原料中提取出來的顆粒。

我們擴大了凍幹加工的生產設施，也就是冷凍乾燥，並於2021年6月1日從江蘇省藥監局獲得了新的藥品生產許可證，獲得了新的凍幹加工生產範圍。這種凍幹工藝使我們能夠利用 冷凍乾燥技術生產我們的產品，特別是含有 温度敏感成分的直接口服和後浸泡口服中藥。

冷凍乾燥過程 是冷凍材料或產品，然後通過昇華除去冷凍水（因此冰直接變成蒸汽， 液相除外）。經過凍幹過程後，材料或產品變得鬆散和易碎，結果顯著 提高了它們的水溶性。此外，此工藝可使材料或產品乾燥，從而延長產品的保質期 。更重要的是，它能使原材料或產品保持冷凍乾燥狀態。我司直接口服中藥， 露血淨，這是一種由 日本可享受冷凍乾燥工藝提供的這些優勢，並具有更好的質量。

截至本年度報告 發佈之日，我們已經成功開發了四種固體飲料產品。

知識產權

我們強調對知識產權的保護，並與專利代理人簽署了協議，以幫助我們提交專利申請。我們還與每一位員工簽署了保密協議，以保護我們的產品設計。我們將每一項技術、生產、設計和研究成果都向中國國家知識產權部門提出申請，以保護我們的知識產權。 我們所有專利申請的受益者是泰州蘇選堂

我們提交的每一項專利申請都是一項發明專利，我們正在為我們準備的方法尋求專利保護。根據《人民Republic of China專利法(修訂)》，發明專利權的有效期為二十年，自申請之日起計算。我們已經提交了以下8項專利申請：

我們 另外提交了四項發明專利申請如下：  

環境問題

我們遵守中國的《環境保護法》以及適用的地方法規。除了遵守法律和法規外，我們還積極確保我們運營的環境可持續性。如果我們沒有遵守和保持一定的標準，我們可能會受到懲罰。 過去沒有發生過這樣的失敗，我們一般不認為未來會發生這種情況，但在這方面無法做出保證。

製造業

通常，中藥生產中使用的原料，主要是藥用植物，首先要經過淨化過程，在此過程中，原料被挑選， 切割，漂洗和乾燥。經過處理的原材料然後經過一系列提取過程，包括與溶劑混合、浸泡、燉煮、乾燥和研磨。從植物中提取的物質然後被加工成各種劑型，如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒。過去，中藥生產中的許多步驟都是手工進行的，在現代生產設備的輔助下 ，導致缺乏質量和劑量的一致性；這種人工加工還導致生產週期 較長。我們改進了傳統的勞動密集型製造工藝，採用了現代技術和生產設備，以幫助我們提高產品質量和製造產量。我們使用兩種獨特的製造方法：

電子束處理或電子輻照 是一種使用貝塔輻射(通常是高能量)來處理物體以達到各種目的的過程。電子束處理 能夠打斷細菌等活生物體中的DNA鏈，導致微生物死亡，並使它們棲息的空間變得無菌。電子束處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的殺菌 以及除害，消除穀物、煙草和其他未經加工的大宗農作物中的活昆蟲。

與目前的滅菌方法相比，電子滅菌具有顯著的優勢。該過程快速、可靠，與大多數材料兼容，加工後不需要 任何檢疫。對於一些對氧化效應敏感的材料和產品，電子束照射的輻射耐受性水平可能略高於伽馬照射。這是由於電子束輻射的較高劑量率和較短的暴露時間，已被證明可減少氧氣的降解效應。

我們對中藥產品殺菌的研究結果表明，對於最先進的中藥產品，高能電子束處理是一種快速、高效、可靠、不可降解和兼容的殺菌方法。結合國家藥監局2015年11月11日發佈的《中藥輻照滅菌指南》，採用電子束殺菌技術對中藥直接口服和口腔後浸泡製品進行滅菌。電子束加工 由中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司在我們的密切監督下進行。適用於滅菌的技術方法已在我們的每一種產品的專利申請中。

我們還應用吸塵恆温粉碎技術 粉碎各種材料，如根、樹皮、水果、種子和葉子，以生產精細和 高級中藥產品。這項技術允許原材料通過多個過濾器和清潔機構來去除雜質。

質量控制和保證

在中國案中，每一家藥品生產企業在從事任何藥品生產和銷售之前，都必須遵守藥品生產管理規範，並取得國家藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證和藥品生產管理規範證書。GMP標準規範了藥品生產的全過程和程序，以確保中國的質量。其中包括嚴格的質量控制(“QC”) 和質量保證(“QA”)。

中國全國人民代表大會公佈了新的《中華人民共和國藥品管理法》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新機構 。藥品GMP合規性檢驗取代了《藥品證書》。因此，製藥企業必須取得《藥品生產許可證》，並通過藥品GMP合規檢查

除了嚴格的藥品GMP要求外，中藥生產商還需要獲得專門為生產中藥產品而量身定做的藥品生產許可證。

我們已通過GMP要求認證，並已獲得藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋所有特定類型的中藥 。我們在製造和質量控制程序方面擁有合格和訓練有素的專業員工。我們的質量控制 從採購開始，並繼續在製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面進行控制，以確保我們的所有產品 都滿足要求並仍能盈利。

證書及許可證

藥品生產企業，包括中藥生產企業，必須取得國家藥品監督管理局相關省級分支機構頒發的《藥品生產許可證》。此 許可證的有效期為五年，到期後可續期五年。我們當前的藥品生產許可證由國家藥品監督管理局頒發，將於2025年12月17日到期。通常，我們會在到期日期 前3個月提交續訂請求。

良好的製造規範。 藥品生產企業生產的每一種形式的藥品，必須符合其在中國的每一家生產設施的GMP要求和標準。GMP要求和標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商 在國家藥品監督管理局不定期合規檢查中未能達到GMP要求和標準，國家藥品監督管理局可能會暫停其《製藥許可證》。

我們生產工廠的新GMP證書已頒發，有效期為2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中華人民共和國藥品管理法》於2019年12月1日生效之前。除常規中藥、精細中藥和直接口服中藥外，目前我國先進中藥產品所採用的高能電子束滅菌方法，以及後浸泡-口腔中藥分級也已在生產加工範圍內獲得了 認證。

競爭

我們在中國與其他專門生產中藥的頂級製藥公司競爭。他們中的許多人比我們更早進入中成藥市場，因此他們 比我們更成熟，擁有比我們目前 擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些產品競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新機會或市場變化或客户要求做出反應，並可能開展更廣泛的促銷活動，向總代理商提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了類似的中藥產品，與我們的產品競爭。

國內眾多競爭對手，包括康美、CTCM、香雪等，都參與了中藥材和中藥的銷售，其中不乏知名度高、規模大的公司，以及一些擁有巨大生產和儲存能力影響市場價格的公司。儘管如此， 我們相信，憑藉我們廣受認可的蘇玄堂品牌、多樣化的 產品組合、成熟的研發和授權能力、已建立的銷售和營銷網絡、管理 經驗和有利的成本結構，我們有能力在這個快速發展的市場中競爭。

我們的競爭優勢

我們認為我們的主要競爭優勢 如下：

認可品牌名稱

“蘇玄湯”(蘇軒堂)已有270多年的歷史，是中國，特別是中國東部地區的知名中藥品牌。 蘇玄湯因其品牌認可度，曾多次獲得當地政府頒發的江蘇省泰州市名品獎、泰州市政府授予的馳名商標等獎項。對一些人來説，蘇鮮湯不僅僅是一箇中藥品牌，它是傳統和文化的象徵，中國消費者非常珍視它。蘇珊湯也是業界公認的三大中藥品牌之一，另外兩個品牌分別是“惠春湯”(回春堂)和“同仁湯”(同仁堂)。蘇鮮湯是江蘇家喻户曉的品牌，起源於江蘇，並在湖北、山東、安徽等鄰近省份得到認可，我們的產品在這些省份得到了廣泛的應用和療效證明。我們的精細常規中藥產品在醫院和藥店等醫藥市場已有數十年的歷史，並得到了客户穩定一致的積極反饋。因此，我們 相信我們的產品的療效得到了堅定的證明。

準備好使用TCMPS

與市場上大多數中藥在使用前必須以煎劑形式製備不同，我們創新的直接口服和後浸泡中藥可以很容易地溶解 或浸泡在熱水中，而不需要長時間的準備。此功能使我們與同行脱穎而出，並使我們的產品對客户更具吸引力 。

生產先進中藥產品的完整許可證

我們擁有《藥品生產許可證》和《藥品GMP證書》，生產浸泡後中藥、直接口服中藥、精細中藥和常規中藥，不需要 向江蘇省食品藥品監督管理委員會額外申請許可證即可生產。在中國，中成藥公司 與其他生產西藥和中成藥的製藥公司受到不同的對待。西藥和中藥都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而中藥產品沒有這樣的要求。中藥企業取得《藥品生產許可證》和《藥品生產質量管理規範》證書後，即可開始生產。目前，中國很少有 家中藥公司同時擁有生產中藥和直接口服和後浸口服 產品所需範圍的許可證和證書。

研發能力強

我們 相信，我們的研發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新中藥。儘管我們的所有中藥產品都是仿製藥，而且這些產品在傳統給藥方面都是創新的。我們的先進中藥以粉末或香包的形式提供，這使得我們的客户更容易口服。這一改進是顯著的 ，因為否則中成藥在使用前必須通過煎煮製備，這對客户來説既不方便又過於複雜 。我們的研發團隊已經成功地利用複雜的研究策略和現代技術開發了具有創新功能的中藥產品，使我們比我們的主要競爭對手更具優勢。截至2023年3月31日，我們已經建立了一支由15名專職研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經通過我們的藥品生產許可證、藥品GMP要求和標準以及中國藥典直接商業化，而不需要監管部門的額外批准或註冊 。

經驗豐富且成就斐然的 領導團隊，具有良好的業績記錄。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官Feng Zhou先生，他的專長是採購，擁有超過10年的製藥 和相關行業的經驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成臨牀開發、監管審批和我們候選產品的商業化。總體而言，我們的管理團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及授權和收購方面擁有豐富的經驗。我們的企業家管理團隊在管理快速增長的企業方面經驗豐富，能夠主動調整我們的業務戰略，以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊已成功建立了深層次的產品線，並建立了集成的研發、生產、銷售和營銷基礎設施。我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗，並對中國的監管框架有深入的瞭解。

我們的增長優勢

我們發展業務的 戰略的關鍵要素包括：

Promoting Our Existing Brands to Increase Our National Recognition. Although “Suxuantang” is a brand (“蘇軒堂”) with a solid reputation in Eastern China, particularly Jiangsu Province, our national reach is relatively limited. In order to become a national brand, we intend to support and grow the existing recognition and reputation of our over 270-year old brand “Suxuantang” and maintain our branded pricing strategy through continued sales and marketing efforts, as well as our newly upgraded GMP-compliant production lines. To achieve this goal, we plan to promote the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products to physicians at hospitals and clinics through our sales force, independent distributors and educational physician conferences and seminars. Under the current pharmaceutical regulations in China, TCMP manufacturers are not required to obtain approval from any regulatory authority in order to claim the efficacy and safety of TCMP products, since the efficacy and safety of such products are specifically indicated in “China Pharmacopeia”. China Pharmacopoeia provides state pharmaceutical standards and quality control requirements in China. There are currently 618 TCMP raw materials and their related products exclusively listed in China Pharmacopoeia Part I (version 2020). China Pharmacopeia offers guidance related to each TCMP raw material such as its origin, characteristics, properties, identification, quantitation (assay), indication (action), preparation processing, administration and dosage, storage, and side effects. Each TCMP manufacturer is required by law to follow the guidance set forth in the China Pharmacopoeia. China Pharmacopoeia Part I also stipulates the national standard for TCMP products regarding their efficacy and safety. We intend to promote and advertise the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products by educating the physicians who might not be familiar with the China Pharmacopoeia.

開發和推出 其他產品，以擴大或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的開發能力上，以擴大我們現有的產品組合，包括我們的TCMHS產品。此外，我們還在不斷開發新型 高級TCMP產品。我們正在穩步推出新產品，以進一步加強我們在直接口服和後浸泡口服中的品牌市場領導地位 。

擴大 我們的分銷網絡以提高市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的業務範圍，以推動我們 現有和未來產品的進一步增長。我們目前與超過102家   中國的分銷商 ，並計劃擴大這些關係，以瞄準新市場。我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的 的市場推廣，並在我們已經擁有越來越多業務的城市和農村地區增加市場滲透率。 從長遠來看，我們打算通過與國際製藥公司合作，交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場。

員工

截至2023年3月31日，我們共有78名全職員工，沒有兼職員工。下表載列 截至2023年3月31日我們員工按職能劃分的明細：

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們須按工資的指定百分比向僱員福利計劃供款， ，我們員工的獎金和某些津貼，最高金額由當地政府不時指定。截至本年報日期，我們已支付足夠僱員福利付款。但是，如果 被相關當局發現我們未能支付足夠的款項，我們可能會被要求為這些 計劃補足繳款，以及支付逾期費和罰款。

我們與員工簽訂標準勞動 和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們 為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險， 我們也不投保產品責任保險或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務 。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。   我們 可能不時受到在日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和分散 我們的資源，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

概述

我們在 中國的業務是在法律制度下開展的，法律制度包括全國人民代表大會（國家最高立法機構）、 國務院（中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構）以及其管轄下的多個部委和機構 ，國家工商行政管理總局（"工商總局"） 及其各自的地方辦事處。

在中國，與西藥 上市前需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序不同，包括 中藥在內的中藥，在審批、質量控制和開發過程方面受到完全不同的監管體系，因為 目前無法在臨牀上測試中藥的效果。TCMP使用各種草藥作為其成分，這些草藥是天然產物 ，其化學成分多樣且複雜。鑑於藥物對每個人的影響可能有很大差異， 缺乏共同的科學標準和適當的臨牀方法來評估TCMP以確保其安全性和有效性。此外，中醫藥 有着非常悠久的歷史，它起源於基於不同中醫從業者的理論、信念和經驗的實踐總和，這些實踐往往難以解釋。

這個監管體系，被稱為“中藥飲片制度”。在以下方面為TCMP的生產提供唯一指導：

TCMP的生產必須 符合《中華人民共和國藥品管理法（2019年修訂）》、《藥品GMP》和《藥品GSP》。生產和銷售TCMP產品的公司必須持有許可證：《藥品生產許可證》 和《中藥GMP合規性檢查批准書》。在GMP合規性檢查過程中，在生產和批准範圍內滿足許可要求 的TCMP生產公司無需獲得NMPA（代替CFDA 於12月1日生效，2019年）或當地MPA批准，然後才生產TCMP產品，TCMP產品將獲得明確豁免 由於中藥複方製劑的效果不可能在臨牀上進行測試，因此不能進行臨牀測試。因此，TCMP產品 沒有NMPA批准註冊號，這通常存在於西藥產品中。

TCMP還需要遵循《中華人民共和國藥典》中的 國家藥物參考標準（以下簡稱"指南"）。本指南向TCMP生產商提供了有關成分來源、描述、鑑別、加工、含量測定、性質和味道、歸經、作用、適應症、給藥和劑量、注意事項和警告以及儲存的關鍵信息 。

除藥品的一般GMP外， TCMP的生產還需要遵循專門為TCMP量身定製的GMP，該GMP可在NMPA法規附件中找到。

與製藥業有關的法規。

中國的製藥行業 受到高度管制。主要監管機構是國家藥品監督管理局，包括其省級和地方分支機構。作為醫藥產品的開發商 和生產商，我們受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。《中華人民共和國藥品管理法》為中國藥品生產和銷售的管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。 本條例規定了中國藥品管理的具體規定。我們還受適用於商業經營者、製造商和分銷商的其他 中國法律法規的約束。

藥品的註冊和批准。

根據中華人民共和國《藥品註冊管理辦法》 ，藥品必須經過國家藥品監督管理局的註冊和批准，方可生產和銷售。註冊 和批准流程要求製造商向NMPA提交註冊申請，其中應包含有關 藥物療效和質量以及製造工藝和製造商預期使用的生產設施的詳細信息。 此過程通常需要2—5年，可能更長，具體取決於審評藥物的性質、所提供數據的質量 以及NMPA的工作量。如果生產商選擇生產臨牀前藥物，還需要 進行臨牀前試驗，向國家藥品監督管理局申請進行臨牀試驗並進行臨牀試驗。如果製造商 選擇生產臨牀後藥物，則只需通過臨牀試驗即可。在這兩種情況下，製造商都需要 向NMPA提交臨牀數據，以便在臨牀試驗完成後批准生產。

新醫學如果國家藥品監督管理局 批准了藥品生產，則在國家藥品監督管理局或當地藥品監督管理局進行藥品GMP檢查後，將簽發新的批准。在 藥品GMP符合性監測期間，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不接受 其他製藥公司對同一藥品的符合性，也不批准其他製藥公司生產或進口同一藥品 。由於這些新法規，保持符合藥品GMP要求的公司擁有在監測期間生產新藥的獨家權利。

國家生產標準 和暫行標準。在國家藥品監督管理局批准新藥的情況下，國家藥品監督管理局通常會指導生產商 按照國家臨時生產標準或臨時標準生產藥品。臨時標準有效期為兩年，在此期間，國家藥品監督管理局密切監控藥品的生產工藝和質量一致性，以制定 藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期限屆滿前三個月， 製造商必須向NMPA申請將臨時標準轉換為最終標準。獲得批准後，國家藥品監督管理局將 發佈該藥物生產的最終標準。NMPA沒有法定時間軸完成其審查和 批准轉換。在實踐中，轉換為最終標準的批准非常耗時，可能需要數年 。但是，在國家藥品監督管理局的審查期內，生產商可以繼續按照暫行標準 生產藥品。

過渡期。在 （1）新藥監測期到期或（2）國家藥品監督管理局在暫行標準到期後授予新藥最終標準之日 之前，國家藥品監督管理局將不接受相同藥品的申請，也不批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商將繼續 擁有新藥的獨家生產權。

所有TCMP（非TCPM）產品 作為藥物由NMPA單獨管理。未經臨牀試驗申請，中藥製劑須經國家藥品監督管理局（NMPA）根據生產商的藥品生產許可證進行註冊和批准，方可生產和銷售。TCMP生產商 僅生產經NMPA批准的TCMP產品（藥品生產許可證和GMP要求 和標準）。例如，如果許可證上沒有直接口服TCMP術語 ，則不進行直接口服TCMP產品的生產。中藥的生產和質量標準必須符合相應的中藥和中國藥典章節。

繼續實施《國家環境保護條例》

中國的藥品製造商 將繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果已批准藥物的標籤或其生產工藝發生重大修改， NMPA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。藥品生產商 接受NMPA的定期檢查和安全監測，以確定是否符合法規要求。

NMPA有各種 執行行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、 實施經營限制、部分暫停或完全關閉生產以及刑事起訴。

醫藥產品製造

藥品生產商 必須從國家藥品監督管理局相關省級分支機構獲得藥品生產許可證。本許可證有效期為五年 ，到期後可再延長五年。我們目前由 NMPA頒發的藥品生產許可證將於2025年12月17日到期。

藥品生產商 在中國的每一個生產設施 就其生產的每一種形式的藥品而言，必須符合藥品生產質量管理規範（現行2010年版）標準或GMP標準。GMP標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。

中國全國人民代表大會頒佈了新修訂的《中華人民共和國藥品管理法（2019年修訂）》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新機構。藥品GMP無通知檢查已取代《藥品GMP證書》。因此，製藥商必須取得有效的《藥品生產許可證》。

藥品包裝。

藥品包裝 必須按照規定貼上標籤並附上説明書。藥品名稱、成分、 規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、適用於 症狀或主要功能、使用方法、用量、禁忌症、副作用和注意事項必須在 標籤或説明書上明確註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥品的標籤必須標明規定的標誌。

關於價格管理的規定

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中成藥產品的價格，包括中國 政府根據中國社會保險計劃可報銷的藥品目錄或保險目錄中列出的產品， 受國家或省級相關價格管理部門的管理。中華人民共和國根據市場狀況、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格在歷史上不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。

我們有兩個產品沒有列入國家醫保目錄 ，這兩個產品是直接-口腔產品綠雪淨(列入江蘇和廣州兩省醫療保險目錄 )和血潔(粉劑)。截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止年度，陸學景的應佔收入分別為977,610美元(人民幣6,631,521元)、449,975美元(人民幣2,887,939元)及481,431美元(人民幣3,298,573元)。截至2021年3月31日、2022年3月31日及2023年3月31日止年度，雪潔粉末的應佔收入分別為7,033美元(人民幣47,706元)、1,660美元(人民幣10,657元)及7,818美元(人民幣53,566元)。

選擇用於生產所有中成藥的包裝材料和容器應與藥物特性相適應。包裝不符合規定的中成藥一律不得銷售。 中成藥包裝上應當印有標籤或者貼標籤。中成藥標籤上應當註明藥品名稱、品級/重量、原產地、生產廠家、產品批號和生產日期；由批准文號控制的，還應當標明 文號。

目前，我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

中藥提取物和中藥飲片微生物限度標準。

中藥提取物 -需氧微生物總數不得超過10cfu/g或cfu/ml。中藥提取物中黴菌和酵母菌總數不得超過102cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定。

粉劑、液體、直接口服和浸泡後口服中藥的法規和標準均符合GMP證書和中國藥典第一部和第四部的説明，包括對允許的好氧微生物、黴菌和酵母菌總數的限制。然而，對於 每10克直接口服和後浸泡口服中藥顆粒劑，不應沙門可檢測到的細菌。任何其他耐膽鹽微生物不得超過10⁴CFU(1g)。我們完全符合這些微生物限量標準。

國家藥品標準品。

我們的中藥產品還必須 符合國家藥品參考標準。在中國，生產中藥製品的企業必須遵循被稱為《人民Republic of China藥典》(《指導意見》)的具體指導方針和國務院藥品監督管理部門頒佈的相關標準。本指南(最新版本2020)已於2020年12月31日起生效，現已寫入國家法律，旨在為中藥生產工藝提供明確的指導。本指南適用於中藥生產過程的方方面面，包括中藥的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中藥材公司用於起草中藥材產品的描述、鑑定、加工、 分析、性質和風味、經絡歸經、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、預防和警告。

C.組織結構圖

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

外商獨資企業與台州蘇玄塘的合同安排

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，我們或我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股權。 我們和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

根據外商獨資企業與台州蘇玄塘於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一的獨家業務合作協議，台州蘇玄塘有義務向外商獨資企業支付大致相當於台州蘇玄塘純收入的服務費。

每項VIE協議 的詳細描述如下：

獨家業務合作協議

根據泰州蘇宣堂與外商獨資企業的獨家業務合作協議，外商獨資企業利用泰州蘇宣堂在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向泰州蘇宣堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢 服務和其他管理服務。此外，泰州蘇宣堂向外商獨資企業授予不可撤銷的獨家 選擇權，以中國法律允許的最低購買價格 從泰州蘇宣堂購買泰州蘇宣堂的任何或全部資產。如果外商獨資企業行使該選擇權，雙方應訂立單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向泰州蘇宣堂提供的服務，外商獨資企業有權每月收取 由雙方協商確定的服務費：外商獨資企業提供服務的複雜性和難度；外商獨資企業提供服務的員工的職稱和時間；外商獨資企業提供服務的內容和價值；同類服務的市場價格； 和泰州蘇宣堂的操作情況。

除非外商獨資企業因泰州蘇宣堂重大違反本協議而終止本協議，否則獨家業務合作協議 將繼續有效。泰州 蘇宣堂無權單方面終止本協議。

外商獨資企業擁有關於泰州蘇宣堂管理的絕對權力 ，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、 僱用、解僱和其他運營職能的決策。獨家業務合作協議並不禁止關聯方交易。 然而，自公司首次公開發行完成時成立審計委員會以來，審計委員會 被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或泰州蘇宣堂的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業與馮周、周子羣和周迪（他們共同持有泰州蘇宣堂100%股份）簽訂的股份質押協議 ， 泰州蘇宣堂股東將其於泰州蘇宣堂的所有股權質押給外商獨資企業，以保證履行 泰州蘇宣堂在獨家業務合作協議項下的義務。根據協議條款，倘 泰州蘇宣堂或其股東違反其各自在獨家業務合作協議項下的合同義務， 外商獨資企業（作為質押人）將享有若干權利，包括但不限於收取質押 股權產生的股息的權利。泰州蘇軒堂股東亦同意，倘發生股份質押協議所載之任何違約事件，外商獨資企業有權根據適用中國法律出售已質押股權。泰州蘇宣堂 股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害外商獨資企業利益的行動。

《股份質押協議》 自簽署之日起生效。泰州蘇宣堂無權終止股份質押協議。只有WFOE有權 終止股份質押協議。根據股份質押協議，待泰州蘇宣堂及其股東履行協議項下的所有義務 並全額支付VIE協議項下的所有款項後，外商獨資企業可解除泰州蘇宣堂在股份質押協議項下的義務 。當本公司透過終止 所有VIE協議出售泰州蘇宣堂，或當外商獨資企業決定根據 獨家期權協議向其股東購買泰州蘇宣堂的股權，並在中國法律允許外資在醫藥行業擁有所有權的情況下終止所有VIE協議時，外商獨資企業可終止股份質押協議。倘本公司在取得股東批准（如有需要）後，終止VIE協議出售泰州蘇宣堂，則有關終止將對本公司產生重大影響。倘外商獨資企業購買泰州蘇宣堂的股權，而製藥行業的外資所有權被允許，則終止VIE協議不會對本公司產生重大影響 ，因為本公司將通過股權所有權控制泰州蘇宣堂。

根據授權委託書， 外商獨資企業獲授權代表泰州蘇宣堂股東作為其作為股東的所有權利 的獨家代理人和代理人，包括根據股份質押協議要求泰州蘇宣堂支付所需款項。

本股份質押協議的目的是：（1）保證泰州蘇宣堂履行獨家業務合作協議項下的義務，（2）確保泰州蘇宣堂股東不得轉讓或轉讓質押股權，或在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，創建或 允許任何損害外商獨資企業利益的擔保，以及（3）提供外商獨資企業控制權 泰州蘇玄堂。根據獨家期權協議（下文所述），外商獨資企業可在中國法律允許的範圍內隨時行使其期權以收購泰州蘇宣堂的股權 。如果泰州蘇宣堂違反其在獨家業務合作協議項下的合同義務 ，外商獨資企業將有權取消泰州蘇宣堂股東在泰州蘇宣堂的股權 ，並可（1）行使其選擇權購買或指定第三方購買其在泰州蘇宣堂的部分或全部股權，在此情況下，外商獨資企業可於收購泰州蘇宣堂的全部股權 後終止VIE協議，或與外商獨資企業指定的第三方組成新的VIE架構；或（2）出售已抵押股權 並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE架構將被終止。

獨家期權協議

根據獨家期權 協議，泰州蘇宣堂股東向外商獨資企業（或其指定人）授予獨家期權，可在中國法律允許的範圍內， 於任何時間一次或多次購買其於泰州蘇宣堂的部分或全部股權，行使價 為人民幣10. 00元。

根據獨家期權 協議，外商獨資企業可在任何情況下隨時購買，或指定人士酌情購買， 中國法律允許的範圍內，在其 允許的範圍內，購買所有或部分股東在泰州蘇宣堂的股權。

本協議應 有效，直至泰州蘇宣堂股東持有的泰州蘇宣堂的所有股權已根據本協議轉讓或轉讓給 外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何其他人員。

授權書

根據授權委託書， 泰州蘇宣堂股東授權外商獨資企業代表其作為其獨家代理人和代理人行使股東所有權利 ，包括但不限於：（a）出席股東大會；（b）行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於 出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；及（c）代表 指定和任命泰州蘇宣堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員 。

雖然授權書中未明確 ，但授權書的期限應與獨家期權協議的期限相同。

本授權書 附帶權益，自簽署之日起至 其不再為泰州蘇宣堂股東之日止，對每位股東而言，不可撤銷且持續有效。

獨家期權協議 連同股份質押協議及授權書使外商獨資企業能夠對泰州蘇宣堂行使有效控制權。

D.財產、廠房和設備

設施  

我們目前在中國江蘇省泰州市擁有以下 GMP認證的工廠：約1200平方米用於常規TCMP生產， 450平方米用於精細TCMP生產，240平方米用於直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP生產，250平方米用於TCMP原料滅菌設施，450平方米用於質量控制，和研發中心，以及 共計1100平方米的倉儲。

自2017年10月以來，我們開始擴建生產基地，以提高產能，以滿足快速增長的中藥需求，該基地共佔地33,300平方米。

財產説明

我們 擁有下表所列的租賃物業。  

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表、其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本20-F表的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表 和本20-F表格中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並且在編制時就好像我們當前的 公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

本部分包含前瞻性的 陳述。這些前瞻性表述受各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性表述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於在題為“業務”、“風險因素”的章節和本20-F表格的其他部分中討論的那些。敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本年度20-F表格報告之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。請參閲“前瞻性陳述”。

影響我們運營結果的關鍵因素

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券、 和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。我們不能保證我們將有足夠的收入來支持和維持我們的運營，也不能保證我們能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們 沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴重的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的業務。

我們是一家離岸控股公司 通過我們的子公司和合並後的可變權益實體--中國的台州蘇選塘開展所有業務。 我們和我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇選堂及其股東訂立了一系列合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇選堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則將台州蘇選堂的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。

我們過去的經營業績 並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是我們這個時代的典型公司 。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

截至二零二三年三月三十一日止年度之經營業績與截至二零二二年三月三十一日止年度之比較

收入

我們的收入主要來自三種 中藥產品的製造和銷售：高級中藥、精細中藥、常規中藥、中藥HS產品和原料藥。TCMHS是中國傳統上作為中藥使用但也作為食品消費的保健食品的分類 。與截至二零二二年三月三十一日止年度相比，截至二零二三年三月三十一日止年度，我們的總收入減少630，602美元或24%。該減少主要由於二零二三年曆年持續封鎖COVID—19的影響 。

下表列出 按收入來源列出的各期間的收入明細：

高級TCMP

先進中醫中藥包括7種直接口服中藥和10種浸泡後口服中藥。 直接口服中藥和後浸泡中藥都是先進中醫中藥的新類型。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，來自Advanced TCMP的收入分別佔確認收入的33%和45%。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我們來自Advanced TCMP的收入減少了506,180美元，或44%。減少的主要原因是中國在2022年持續封鎖，對我們產品的生產和分銷造成了不利影響。此外，作為我們保持市場份額的營銷戰略的一部分，我們降低了先進中藥產品的價格。

精細TCMP

我們目前為藥店和醫院生產10多種精細中藥產品。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，來自精細中藥材的收入分別佔已確認收入的6%和15% 。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我們來自精細中藥材的收入減少了284,976美元，或71%。減少的主要原因是中國的持續封鎖影響了中成藥精品的主要銷售渠道--藥店的經營。此外，由於原材料採購價格在截至2023年3月31日的一年中飆升，我們決定終止與一些客户在銷售精細中藥方面的合作 。

常規TCMP

我們目前生產列入中國藥典(2020年版)第一部和第四部的常規中藥產品約235個，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑。

於截至2023年及2022年3月31日止年度內，來自常規中醫的收入 分別佔已確認收入的35%及30%。截至2023年3月31日的年度，來自常規中藥產品的收入減少95,912美元或12%，至697,518美元，而截至2022年3月31日的年度為793,430美元。 常規中藥產品的收入減少是由於中國持續封鎖，影響了我們產品的生產和分銷 。此外，在截至2023年3月31日的年度內，由於原材料的新銷售，來自常規中藥產品的收入在我們總收入中的比例也有所下降。

TCMHS固體beam

作為公司TCMHS產品的一部分，四種固體飲料產品 於2019年4月開發並商業化推出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別產生了0美元和245,959美元的收入。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我們來自TCMHS產品的收入 減少了245,959美元，或100%。下降的主要原因是市場狀況不利。 截至2023年3月31日的年度，我們決定在不久的將來暫停中藥保健產品的生產和銷售，並開發新的產品線。

原料藥材

在截至2023年3月31日的年度內，我們來自原材料銷售的收入為502,425美元，佔我們總收入的25%。由於市場對我們產品的需求幾年來一直在下降，我們出售了一些原料藥材以增加我們的銷售額並重振我們的現有資產。

毛利

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理費用和其他可直接歸因於公司主要業務的相關附帶費用。截至2023年3月31日的財年，收入總成本增加了194,770美元，增幅為14%，從截至2022年3月31日的1,350,638美元增至1,545,408美元。收入成本與收入相比沒有下降的原因主要是原材料採購價格上漲，以及物業、廠房設備折舊和直接人工成本等固定成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，由於產品需求意外減少，公司產能異常，部分固定間接費用計入一般和行政費用，而不是收入成本。

截至2023年3月31日的年度毛利下降825,372美元至426,271美元，降幅為66%，而截至2022年3月31日的年度毛利為1,251,643美元。截至2023年3月31日的年度毛利率為21.6% ，而截至2022年3月31日的年度毛利率為48.1%。我們毛利率的顯著下降是 主要由於受中國截至2023年3月31日年度持續封鎖的影響，我們的產品銷售額下降，我們的綠雪淨產品的銷售價格下降，原材料毛利率較低，以及我們的原材料採購價格上漲 。

銷售費用

銷售費用主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、廣告費用、分銷費用。銷售費用從截至2022年3月31日的年度的924,538美元降至截至2023年3月31日的年度的387,452美元，減少了537,086美元，降幅為58%。銷售費用減少 主要是由於我們的收入下降導致營銷和廣告費用以及運輸和搬運費用減少。

一般和行政費用

General and administrative expenses primarily consisted of staff payroll and welfare expenses, research and development expenses, entertainment expenses, travelling expenses, depreciation and amortization expenses for administrative purposes, office supply expenses, bad debt expenses and impairment expenses. The general and administrative expenses increased from $5,516,778 for the year ended March 31, 2022 to $5,646,328 for the year ended March 31, 2023, representing a slight increase of $129,550, or 2%. General and administrative expenses for the year ended March 31, 2023 mainly consisted of bad debt provision for accounts receivable of $820,352, bad debt provision for prepayment, receivable and other current assets of $474,342, bad debt provision for loan receivable and accrued interest of $1,581,000, and impairment expense for construction in progress of $349,390. General and administrative expenses for the year ended March 31, 2022 mainly consisted of payroll expenses of $2,334,397 recorded related to the equity incentive plan and bad debt provision for accounts receivable of $477,299. For the years ended March 31, 2023 and 2022, the Company had abnormal capacity due to unexpected product demand reductions, and fixed overhead of $157,028 and $67,096 were recorded in general and administrative expenses instead of in cost of revenues, respectively. For the years ended March 31, 2023 and 2022, payroll expenses of $1,151,466 and $2,979,374 were recorded in general and administrative expenses.

其他收入(費用)，淨額

截至2023年3月31日止年度的利息開支淨額主要包括與我們 於2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日發行的可換股票據有關的融資成本及利息開支增加，以及我們向銀行及多名個人借款的利息開支。 截至2023年3月31日止年度，我們錄得可換股票據的發行成本攤銷及債務貼現335，654元及利息開支130，282元。截至2023年3月31日止年度，我們錄得來自銀行 及個人的其他借款利息開支10，840元。

截至2022年3月31日止年度的利息開支淨額主要包括與我們於2022年3月16日發行的可換股票據有關的融資成本及利息開支增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司錄得可換股票據之發行成本攤銷及債務貼現29，926元及利息開支7，020元。

截至2023年3月31日止年度的其他收入主要包括其他營業外收入156，914美元和其他營業外支出7，401美元。截至2022年3月31日止年度的其他開支 主要包括其他營業外收入164，013元及其他營業外開支345，593元。

所得税支出(福利)

所得税費用（利益） 指本期和遞延所得税費用或來自蘇宣堂（本公司的可變權益實體 ）產生的税前收入的利益。與截至二零二二年三月三十一日止年度相比，截至二零二三年三月三十一日止年度的所得税開支減少328，146元或100%。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度之即期所得税開支為零及零主要 由於本公司及其附屬公司及VIE實體之除企業所得税前虧損。 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的遞延所得税開支分別為零及328，146美元。

淨虧損

由於上述原因， 截至2023年3月31日止年度的淨虧損為5，934，772美元，較截至2022年3月31日止年度的淨虧損5，736，095美元輕微增加198，677美元或3%。淨虧損增加主要由於我們的收入及毛利減少所致。

截至二零二二年三月三十一日止年度之經營業績與截至二零二一年三月三十一日止年度之比較

收入

我們的收入主要來自三類中藥飲片(“中藥飲片”)的製造和銷售：高級中藥飲片、精細中藥飲片、普通中藥飲片和中藥同源補充劑(“中藥補充劑”)產品。TCMHS是中國傳統上作為中醫使用的保健食品 ，但也可作為食品消費，於截至2020年3月31日的一年內開發並商業化。與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度，我們的總收入減少了2,175,292美元，或46%。減少的主要原因是新冠肺炎的持續封鎖和我們的GMP證書的持續續簽過程的影響。

下表列出 按收入來源列出的各期間的收入明細：

高級TCMP

先進中醫中藥包括7種直接口服中藥製劑(“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口腔中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)。 直接口服中藥製劑和後浸泡口腔中藥製劑都是新型的中藥製劑。

於截至2022年及2021年3月31日止年度內，來自Advanced TCMP 的收入分別佔確認收入的45%及37%。與截至2021年3月31日的年度相比，我們來自先進中醫藥的收入減少了609,527美元，或截至2022年3月31日的年度減少34%。

精細TCMP

我們目前為藥店和醫院生產10多種精細中藥產品。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。

截至2022年及2021年3月31日止年度，來自Fine TCMP的收入佔已確認收入的15%及12%。與截至2021年3月31日止年度相比，截至2022年3月31日止年度，我們來自精細中藥的 收入減少180，018美元或31%。

常規TCMP

我們目前生產列入中國藥典(2020年版)第一部和第四部的常規中藥產品約235個，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，來自常規TCMP的收入分別佔已確認收入的30%及30%。截至二零二二年三月三十一日止年度，來自常規TCMP 產品的收入從截至二零二一年三月三十一日止年度的1，450，315美元減少656，885美元或45%至793，430美元。

TCMHS固體beam

作為本公司TCMHS產品一部分的四種固體飲料產品 於2019年4月開發並投入市場，截至2022年和2021年3月31日止年度分別產生245，959美元和974，821美元的收入。與截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度，我們來自TCMHS產品的收益減少728，862元或75%。

毛利

收入成本主要 包括材料成本、直接人工、間接費用以及與公司 主要業務直接相關的其他相關雜費。總收益成本由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，938，023元減少587，385元或30%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，350，638元。收入成本與收入相比沒有下降的原因主要是 我們的物業、廠房和設備折舊以及直接人工成本等固定成本沒有下降。 截至2022年3月31日止年度，由於意外的產品需求減少，本公司產能異常，部分固定 間接費用計入一般及行政費用而非收入成本。

毛利由截至二零二一年三月三十一日止年度的2，839，550元減少 1，587，907元或56%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，251，643元。截至二零二二年三月三十一日止年度的毛利率為 48. 1%，而截至二零二一年三月三十一日止年度則為59. 4%。

銷售費用

銷售費用主要 包括銷售人員工資及福利費用、差旅費、廣告費、分銷費。銷售開支 由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，587，333元減少至截至二零二二年三月三十一日止年度的924，538元，減少 662，795元或42%。銷售費用減少主要是由於我們的收入減少導致營銷及廣告費用以及運輸 和處理費用減少所致。

一般和行政費用

一般及行政費用 主要包括員工工資及福利費用、研發費用、招待費用、差旅費 費用、行政用途的折舊及攤銷費用以及辦公室用品費用。一般及行政 開支由截至二零二一年三月三十一日止年度的3，449，293元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的5，516，778元，增加 2，067，485元或60%。一般及行政費用增加主要是由於截至2022年3月31日止年度錄得與2021年股權激勵計劃相關的工資支出2，334，397元，以及應收賬款壞賬準備增加

其他收入（支出）淨額

截至2022年3月31日止年度的利息收入（開支） 主要包括與我們 於2022年3月16日發行的可換股票據有關的融資成本及利息開支的增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司錄得發行成本攤銷及債務貼現29，926元及可換股票據（請參閲財務報表附註13）利息開支7，020元。

截至二零二一年三月三十一日止年度的利息收入（開支） 主要包括融資成本增加、發行及禁止發行於二零一九年四月十六日發行的可換股票據的利息開支以及與向第三方發行認股權證有關的開支。截至2021年3月31日止年度， 本公司錄得發行成本及債務貼現攤銷184，587美元，利息開支935，680美元 （請參閲財務報表附註13），以及與向第三方發行認股權證有關的開支509，000美元。

截至2022年3月31日止年度的其他收入（支出）主要包括其他營業外收入164，013美元和其他營業外支出345，593美元。截至2021年3月31日止年度的其他 收入（支出）主要包括收取其他應收款項（已於前期核銷 ）468，687美元及政府補貼410，158美元。

所得税支出(福利)

所得税費用（利益） 指本期和遞延所得税費用或來自蘇宣堂（本公司的可變權益實體 ）產生的税前收入的利益。與截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税開支增加520，829元或270%。截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税開支包括328，146元遞延税項開支。截至2021年3月31日止年度的所得税優惠包括192，683美元遞延税優惠。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之即期所得税開支為零及零 主要由於本公司及其附屬公司 及VIE實體之除企業所得税前虧損所致。

淨收益(虧損)

由於上述原因， 截至2022年3月31日止年度的淨虧損為5，736，095美元，較截至2021年3月31日止年度的淨虧損2，748，183美元增加2，987，912美元或109%。淨虧損的增加主要是由於我們的毛利減少以及我們的 一般和行政費用增加。

流動性與資本資源

整固

由於中國法律對外國所有權的限制，本公司通過本公司的VIE在中國提供所有 產品。WFOE、泰州蘇宣堂 股東和泰州蘇宣堂於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE 協議。根據VIE協議，外商獨資企業被視為泰州蘇宣堂的主要受益人 ，我們能夠根據美國公認會計原則合併泰州蘇宣堂的財務報表。

本公司綜合 資產負債表上呈列的總資產和負債，連同綜合經營和全面收益表上所列的收入、支出和淨收入， 以及綜合現金流量表上所列的經營、投資和融資活動的現金流量，全部 實質上反映了VIE的財務狀況、經營和現金流量。截至2023年3月31日，我們的VIE分別佔我們總資產和總負債的97%和75%。截至2022年3月31日，我們的VIE分別佔我們總資產和總負債的85% 和85%。截至2023年3月31日及2022年3月31日，現金及現金等價物分別以人民幣計值16，735，938美元及14，217，855美元。

以下為選定 簡明綜合附表，描述本公司、附屬公司、VIE於二零二三年及二零二二年三月三十一日的財務狀況、截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度的現金流量及經營業績 以及相應的抵銷調整。

選定的 資產負債表簡明合併計劃表

截至2023年3月31日

綜合損失選定的壓縮合並計劃表

截至二零二三年三月三十一日止年度

選定的 現金流的壓縮合並計劃

截至二零二三年三月三十一日止年度

選定的 資產負債表簡明合併計劃表

截至2022年3月31日

綜合損失選定的壓縮合並計劃表

截至二零二二年三月三十一日止年度

選定的 現金流的壓縮合並計劃

截至二零二二年三月三十一日止年度

截至本年度報告日期，我們主要通過股東出資、股東貸款和經營現金流為我們的經營提供資金。這導致截至2023年3月31日的現金及 現金等價物餘額為17，368，478美元，而截至2022年3月31日的15，524，322美元。我們主要在金融機構的短期計息銀行賬户中持有超額 無限制現金。截至2023年3月31日，我們的應付關聯方餘額為5，203，762美元，我們預計將使用現金及現金等價物償還。

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度，我們分別報告了5，934，772美元、5，736，095美元和2，748，183美元的淨虧損。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的累計赤字分別為21，613，133美元和15，688，278美元。截至2023年3月31日和2021年3月31日止年度，我們在經營活動中使用的資金分別為80，757美元和1，316，561美元，並在截至2022年3月31日止年度的經營活動中產生的資金分別為268，293美元， 。此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，我們的收益持續下降。這些 因素對我們能否繼續作為一家持續經營企業產生了巨大的懷疑。

我們正在建設 我們的客户羣，以增加收入並削減開支，我們正在尋求通過從股權融資中獲得額外 債務來籌集資金，為我們未來12個月的運營提供資金。

經營活動現金流量 

截至2023年3月31日止年度，經營活動所用現金淨額為80，757美元，而截至2022年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為268，293美元，現金流入減少349，050美元。經營活動現金流入減少主要 是由於下列科目變動所致：

截至三月三十一日止年度， 二零二二年經營活動提供的現金淨額為268，293美元，而截至二零二一年三月三十一日止年度經營活動所用現金淨額為1，316，561美元，現金流入增加1，584，854美元。經營活動現金流入增加 主要是由於以下科目變動所致：

投資活動中的現金流量 

截至2023年3月31日止年度，我們投資活動使用的現金淨額為12，303美元，主要包括購買物業、廠房及設備70，684美元，以及從黃山潘傑投資管理有限公司收到的現金，58，381元。

截至2022年3月31日止年度，我們投資活動所用現金淨額為 46，909美元，主要包括購買物業、廠房及設備60，932美元、 在建工程資本支出1，558美元，以及從黃山潘傑投資管理有限公司收到的現金，15，581元。

截至2021年3月31日止年度，我們投資活動所用現金淨額為5，805，519美元，主要包括購買物業及設備78，302美元、在建工程資本支出14，742美元、向一家實體支付的長期存款8，845美元，122.本公司正在尋求 收購若干股權比例（請參閲合併財務報表附註11），以及從 黃山潘傑投資管理有限公司收到的現金，3，132，647元（請參閲綜合財務報表附註7）。

融資活動中的現金流量 

截至2023年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2，941，602美元，主要歸因於 發行可換股票據所得款項淨額3，289，930美元（總收益為3，721，667美元，債務發行成本為431，737美元）， 股票購買協議的淨收益為2，194，827美元，向銀行及個人借款所得309，417美元，扣除償還關聯方款項2，826，466美元，償還銀行貸款本金及利息26，106美元。

截至2022年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，595，140美元，主要歸因於2022年可換股 票據所得款項淨額2，356，557美元（總收益為2，804，848美元，債券發行成本為448，291美元），以及2022年公開發行的淨收益為3，115，106美元，扣除償還關聯方欠款3，813，468元、股權激勵計劃相關款項30，000元及償還銀行貸款本金及利息33，055元。

截至二零二一年三月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為12，409，487元，主要由於償還可換股票據本金及利息82，939元、收自關聯方現金12，534，433元及償還銀行貸款本金及利息42，007元。

持續經營的企業

隨附截至2023年及2022年3月31日止年度的綜合 財務報表乃按持續經營基準編制，其預期於正常業務過程中變現 資產及清償負債及承擔。

如隨附的 綜合財務報表所反映，截至2023年3月31日、 2022年和2021年3月31日止年度，我們分別報告了5，934，772美元、5，736，095美元和2，748，183美元的淨虧損。於二零二三年及二零二二年三月三十一日，我們的累計虧損分別為21，613，133元及15，688，278元。截至2023年3月31日及2021年3月31日止年度，我們 在經營活動中使用資金80，757美元及1，316，561美元，並於截至2022年3月31日止年度，分別在經營活動中產生資金268，293美元。此外，截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我們的收入持續下降 。這些因素令人對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生了極大的懷疑。

我們正在建立我們的客户羣，以創造更多的收入並削減開支，我們正在尋求通過從股權融資中獲得額外債務來籌集資金，為我們的運營提供資金。 但是，無法保證這些計劃和安排足以為我們的持續資本支出、週轉資金和其他需求提供資金。隨附的綜合財務報表不包括與資產的可收回性 或分類有關的任何調整，以及該不確定性的結果可能導致的負債金額或分類。如果 持續經營假設不合適，則可能需要對財務報表進行重大調整。

表外安排

本公司沒有 任何對投資者而言重要的財務狀況、收入 或支出、經營成果、流動資金、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的表外安排。

關聯方和材料 關聯方交易

請參閲"項目 7.B。關聯方交易”和本表格20—F中包含的合併財務報表附註17，以瞭解 關聯方和重大關聯方交易的詳情。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額 、或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額 。實際結果可能與該等估計不同。管理層 使用當前可用信息持續審查這些估計和假設。該估計包括但不限於：確定長期資產的使用年限、呆賬準備金的估計、銷售退貨率、存貨異常生產能力、進行長期資產減值測試的估值假設、計算使用權資產和租賃負債的貼現率以及認股權證公允價值的確定。

關鍵會計估計 是指根據公認會計原則作出的估計，i）涉及重大程度的估計 及ii）已或合理可能對財務狀況或經營業績產生重大影響。 管理層確定沒有關鍵會計估計。

5.c.研發、專利和 許可證等。

請參見第4項 B分段"公司信息—業務概況—研究和開發"和"—知識產權"。

5.d.趨勢信息

除本年報其他部分 披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源造成 重大影響，或 導致報告的財務信息不一定能反映未來經營成果或財務狀況。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.a.董事、執行官和關鍵 員工

以下是有關我們的董事、執行官和其他關鍵員工的信息 。以下人員是註冊人的董事會成員和執行 管理層。

以下是我們每位高管和董事的簡介：  

行政人員：

馮周先生自2017年7月4日起擔任我們的 首席執行官兼董事。彼於二零一七年五月至二零一八年二月期間擔任VIE實體泰州蘇宣堂首席執行官。2015年1月 至2017年5月任泰州蘇宣堂副經理。作為泰州蘇宣堂的副經理，他負責採購 ，並制定具有成本效益的商品和服務採購策略。周先生畢業於解放軍後勤工程大學工商管理專業。我們認為周先生應該成為我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人、董事長和首席執行官以及我們最大的控股股東所帶來的視角和經驗。

潘曉東先生於2022年1月31日被任命為首席財務官。彼曾任江蘇蘇宣堂藥業股份有限公司財務總監，有限公司， 自2015年3月起，本公司在中國的綜合可變權益實體。在此之前，潘先生是台州捷達混凝土有限公司的財務總監 ，2007年1月至2015年3月。潘先生於2000年取得南京經濟學院會計學學士學位，並於2021年取得南京理工學院工商管理碩士學位。

非管理董事

鄭俊先生於2018年12月31日完成IPO後被任命為我們的董事。鄭先生是江西博士達製藥有限公司的銷售區域經理，於1999年至2004年期間擔任 有限公司，並於泰州九天藥業有限公司擔任部門經理及副總經理，從2005年到2012年。鄭先生曾任台州仁濟中藥飲片有限公司總經理，於2013年至2015年擔任江蘇健康醫藥投資管理有限公司總經理，從2016年到2017年。目前，鄭先生是泰州蘇宣堂的副總裁 。鄭先生於1999年獲得江南大學（無錫輕工業大學）學士學位。

劉彤先生於2022年5月10日被任命為獨立董事。彼自二零一九年十二月起在北京盈科（泰州）律師事務所工作。2016年6月至 2019年11月，他在江蘇浦辰律師事務所工作。2014年10月至2016年6月，在江蘇碧虹律師事務所工作。 2010年12月至2014年10月，在江蘇蘇益律師事務所工作。2006年9月至2010年12月，在江蘇朱氏律師事務所工作。先生 劉先生於2002年取得南京大學法學學士學位。

季曉東先生於2021年5月22日被任命為我們的董事。季先生成立江蘇蘇泰堂電子商務有限公司，2019年10月，蘇泰堂（“蘇泰堂”）獲委任， 目前擔任蘇泰堂的首席執行官。彼亦為江蘇健康醫藥投資有限公司副總經理，公司 季先生在企業管理、品牌連鎖經營和市場營銷方面有二十年的豐富經驗。在加入我們之前，季先生 曾擔任東方紫酒、正德藥業、中國一帶一路商場股份有限公司的CEO，有限公司（中宗茂集團的子公司，“購物中心”）。季先生曾負責東方紫酒、正德藥業的企業管理和渠道建設 。東方紫酒創造了中國第五大葡萄酒品類——紫 酒（紫酒是用桑椹果釀製的美酒）。正德藥業是吉林紫鑫藥業有限公司控股的品牌渠道企業，於深圳證券交易所上市之公司。季先生曾負責購物中心的戰略規劃和生態 鏈建設，購物中心是一帶一路倡議下的世界購物中心體系。季先生在北京中醫藥大學獲得學士學位。

何鬆凡先生於2022年5月10日獲委任 為我們的獨立董事。自2017年以來，他一直在北京啟通國際中醫藥科學研究所工作 。曾任《國家公務員健康指南》編委會主任。1996年8月至2003年12月，在信宜市第五人民醫院工作。何先生1996年畢業於徐州醫學院臨牀醫學專業，2011年畢業於中國煙臺中醫學院臨牀醫學專業。

根據經修訂的本公司 公司章程，董事人數最少不少於一人，除非股東在股東大會上另行決定 。除非被免職或重新任命，否則每位董事的任期應在下一次 股東大會（如有）時屆滿。在舉行的任何股東周年大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東 的多數票選舉產生。在每次股東周年大會上，每位如此選出的董事任期為一年，直至 選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事會多樣性

下表提供了有關截至本年度報告日期的董事會多樣性的某些 信息。

家庭關係

所有董事或執行人員均不存在第S—K條第401項規定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401條第 (F)項所述的任何法律程序。

董事會

截至本年報日期，我們的董事會由 5名董事組成。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島 法律，我們的董事有責任誠實和真誠地行事，並以董事認為符合我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個合理的董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技巧。有關我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的更多信息，請參閲“普通股説明 —公司法的差異”。在履行彼等對我們的注意責任時，董事必須確保我們的併購合規。如果董事的職責被違反，我們有權要求賠償損失。

董事必須出於適當目的行使其作為董事的權力，不得以違反《不列顛哥倫比亞省法》或併購的方式行事或同意我們行事。 在行使其權力或履行其作為董事的職責時，董事有權依賴股東名冊和 準備或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及向其提供的專業或專家意見。然而， 這種依賴須由董事誠信行事，在情況表明的情況下進行適當查詢， 不知道不需要依賴該事項。根據《不列顛哥倫比亞省法案》，我們的董事擁有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的所有權力，包括但不限於行使公司的借款權和抵押公司的財產，以及代表 公司執行支票、本票和其他流通票據。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露， 且在該一般通知發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席董事董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或 義務的擔保。

6.B.補償

摘要 補償表   

下表載列 有關董事及高級管理層於截至二零二三年三月三十一日止年度賺取或支付予其薪酬的若干資料。