根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-268027

招股説明書 補充文件

（至 2022 年 11 月 30 日的 招股説明書）

Glimpse Group, Inc.

1,885,715 股普通股

Glimpse Group, Inc.將向合格投資者和機構投資者發行1,885,715股普通股，面值每股0.001美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “VRAR”。2023年9月28日，我們在納斯達克公佈的最後一期 普通股銷售價格為每股3.25美元。截至2023年9月28日，非關聯公司持有的流通 普通股的總市值或公眾持股量為38,578,505美元，這是根據非關聯公司持有的10,398,519股已發行的 普通股計算得出的，價格為每股3.71美元，即2023年7月31日普通股的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前的 12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6出售任何證券。

投資 我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補充材料的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們 已聘請金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德投資或配售代理作為本次發行的獨家配售代理人 。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買 或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參見 “分配計劃”。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券 預計將於2023年10月3日 左右交付。

金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的分部

本招股説明書補充文件的 日期為2023年9月28日。

目錄

招股説明書

您 應僅依賴通過引用方式納入或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。 我們和投放代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所提供的證券的出售要約或購買要約。您應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的 信息，或本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件，僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書 補充文件的交付或根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不暗示 自本招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書補充文件或我們的事務 中提供或以引用方式納入的信息 沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還會增加、更新和更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書 補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的信息不一致，則本招股説明書 補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代 隨附招股説明書中的信息以及其中以引用方式納入的文件。

本 招股説明書補充文件是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

根據 貨架註冊程序，我們可能會不時發行和出售隨附的 招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元，本次發行是其中的一部分。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們的”、“Glimpse” 或 “公司” 等術語是指The Glimpse Group, Inc.及其全資子公司。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、附帶招股説明書中的 以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”（開頭第 S-3 頁）以及此處以引用方式納入的風險因素、財務報表和附註。本 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

公司 概述

我們 是一家沉浸式技術（虛擬現實（“VR”）、增強現實（“AR”）、空間計算、人工 智能（“AI”））平臺公司，由多元化的全資和運營的沉浸式技術 公司組成，提供以企業為中心的軟件、服務和解決方案。我們認為，我們為快速增長且具有潛在變革性的沉浸式技術市場提供了大量的投資機會，同時通過我們的多元化模式和生態系統降低了下行風險。

我們的 平臺由沉浸式技術子公司、協作環境和多元化業務模式組成，旨在簡化新興沉浸式技術行業公司面臨的 挑戰，有可能提高每家子公司 的成功能力，同時為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資的機會。

通過 利用我們的平臺，我們努力培育和管理沉浸式技術子公司的業務運營， 的目標是讓每家底層公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司 公司合作，縮短上市時間，優化成本，提高產品質量並利用聯合進入市場戰略。視運營、 市場和財務發展及狀況而定，我們打算通過有機擴張和/或外部收購相結合 謹慎地增加我們目前的子公司投資組合。

沉浸式技術行業是一個具有新興市場的早期技術行業。我們認為，該行業在各個垂直領域具有巨大的 增長潛力，可能具有變革性，我們的多元化平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們的子公司目前瞄準了廣泛的垂直行業，包括但不限於：企業培訓、 教育、醫療保健、政府與國防、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、 媒體和娛樂、建築/工程/建築（“AEC”）、企業活動和演講、美容和 化粧品以及社交虛擬現實支持團體和療法。我們目前不以直接面向消費者（“B2C”）的客户為目標，我們 主要關注企業對企業（“B2B”）和企業對消費者（“B2B2C”）細分市場。 此外，我們與硬件無關。

產品

上面顯示的在本次發行後已發行的 普通股數量基於截至2023年9月28日 28日的14,734,190股已發行股票，不包括截至該日：

風險 因素

對我們證券的任何 投資都涉及高度的風險。在決定是否購買特此發行的證券之前，投資者應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 信息，包括我們在截至2023年6月30日的10-K/A表年度報告 中描述的風險因素。我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

由於本次發行，您 將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會出現進一步的稀釋。

由於 我們在本次發行中發行的普通股的每股發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值 ，因此 在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據本次發行中出售的每股普通股的發行價為1.75美元，以及截至2023年6月30日我們的每股淨有形 （負）賬面價值（0.33美元），如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股1.87美元的大幅攤薄 。有關在本次發行中購買普通股 所產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 標題為 “稀釋” 的部分。

管理層 在決定如何使用本次發行的收益方面將有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益 。我們目前打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括一般營運資金用途。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們普通股的 市場價格下跌。

未來其他 股票發行可能會削弱當時我們公司現有股東的所有權百分比。

鑑於 我們的計劃和對需要額外資本的預期，我們預計將需要發行更多普通股 股或可轉換或可行使普通股的證券。未來發行更多證券將削弱 當時現有股東的所有權百分比。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件包括《證券法》第27A條和1934年 《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前對未來 事件或我們未來財務或經營業績的預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定之類的詞語，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達，以確定未來事件或結果的不確定性這些前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本招股説明書補充文件之日的估計和 假設，存在風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的， 可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的結果存在重大差異。我們在本招股説明書 “風險因素” 項下、2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險中更詳細地討論了其中的許多風險 。此外，新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述 中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

使用 的收益

我們 估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後， 此次發行的淨收益約為300萬美元。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們無法確定本次發行所得收益的所有特定用途。 我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們將有廣泛的自由裁量權使用這些收益。 投資者將依賴我們對本次發行淨收益使用情況的判斷。在按上述 使用收益之前，我們計劃將收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級 投資、存款證或直接或擔保債務。我們無法預測投資的 收益是否會產生可觀的回報。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和資本如下：

您 應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 和我們截至2023年6月30日的年度財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在截至2023年6月30日的10-K/A 表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

如上所示，在本次發行生效後立即流通的 股數是基於截至2023年6月30日已發行的14,701,929股 ，不包括截至該日的：

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股發行價格 與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的 淨有形（負）賬面價值約為（4,925,000美元），合每股普通股（0.33美元）。每股淨有形 負賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至該日已發行普通股的數量 。

在 以每股1.75美元的發行價出售本次發行中的1,885,715股普通股生效後， 扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日 調整後的淨有形資產（負）賬面價值約為（1,941,000美元）或（0.12美元）普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加 每股0.21美元，而本次發行的投資者淨有形賬面價值將立即稀釋為每股1.87美元。下表向投資者説明瞭本次發行的每股攤薄情況：

上述 信息基於截至2023年6月30日的14,701,929股已發行股票，不包括截至該日的：

我們提供的證券的描述

在 本次發行中，我們將發行1,885,715股普通股。 在隨附招股説明書第3頁開頭的 “普通股描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

分配計劃

我們 已與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向此類購買者出售1,885,715股 普通股。

證券購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和承諾。

根據2023年9月28日簽訂的配售代理協議，我們 聘請了金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德投資擔任本次發行的配售代理，以徵求購買本次發行中證券的要約。配售代理 不購買或出售我們提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量的 證券或美元金額，但已同意盡最大努力安排證券的出售。

配售代理人提議通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，安排向投資者出售我們根據本招股説明書補充文件向投資者提供的證券 。我們在與 配售代理人和潛在投資者進行談判後，參照我們普通股的當前市場價格、 此類價格的近期趨勢和其他因素確定了價格。我們預計，證券的出售將在本招股説明書補充文件封面 上註明的日期完成，但須遵守慣例成交條件。在截止日期，將發生以下情況：

我們 已同意向配售代理支付現金費，金額為公司在本次發行中獲得的總收益的7.0％。我們還同意 向配售代理支付高達30,000美元的費用，以支付其與發行相關的實際費用。

我們 估計，除配售代理費和費用報銷外，由我們支付或應付的本次發行的總費用約為 55,000 美元。

我們 已同意向配售代理人和指定其他人賠償與 配售代理商根據配售機構協議開展的活動有關或產生的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要支付的此類負債的款項繳納 。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收取 的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣 或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和 《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或 試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得 購買我們的任何證券，直到他們完成 參與分配。

將來，配售代理可能會不時地在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此它可能會收取慣常的費用和佣金。

法律 問題

我們根據本招股説明書發行的證券的 有效性將由紐約州 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 轉交給我們。配售代理由紐約州紐約的盧科斯基·布魯克曼律師事務所代理。

專家們

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的Glimpse Group, Inc.截至2023年6月30日止年度的 公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告所載截至2023年6月30日止年度的Glimpse Group, Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度報告中 已由Hoberman & Lesser CPA, LLP進行了審計，如下所述其有關報告載於其中，並以引用方式納入此處 。此類財務報表是根據會計和審計專家等 公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 須遵守《交易法》的報告要求，並向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只是我們根據《證券法》向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包括的附錄 和附表以及註冊聲明， 有關任何合同或其他 文件的聲明的完整描述，您應參閲適用的附錄或附表。包括證物和時間表在內的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得。

我們 還維護一個名為www.theglimpsegroup.com的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站 上提供的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 以下文件以引用方式納入，是本招股説明書的一部分：

本招股説明書中的任何內容 均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息（包括但不限於根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息 以及與此類信息相關的任何證物）。

就本招股説明書而言，如果此處或適用的 招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代 或取代了本招股説明書中包含的聲明，則本招股説明書或本招股説明書中提及的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代聲明中寫道。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於我們的 信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：紐約州第 12 層西 38 街 15 號， NY 10018，(917) 292-2685。

$100,000,000

Glimpse Group, Inc.

普通股票

首選 股票

認股證

權利

單位

我們 可能會不時以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的大致方式。我們 將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述 中這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券 的總髮行價格將不超過1億美元。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 ，或根據所列信息進行計算。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款 的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAR”。2022年10月26日，我們上次報告的普通股 銷售價格為4.76美元。

根據13,593,734股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 為50,071,666美元， 其中2,940,188股由關聯公司持有，每股價格為4.70美元，這是2022年11月8日在納斯達克資本市場上市的普通股 的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書中註冊的證券，其價值 超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。在截至幷包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間 中，我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6發行和出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守某些 降低的上市公司未來申報要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似 部分中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 11 月 30 日

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，進行一次或多次發行，總髮行價最高為1億澳元。

本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們發行和出售證券時， 我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和 所售證券的具體信息以及該次發行的具體條款，並在適當的範圍內，包括本 招股説明書中有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品的 相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與 該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則您 應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設 本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息在 其各自封面上或其中另有規定的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本 招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都可能包含或納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據及預測。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有 獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性， 可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含或納入的 標題下討論的那些引用 、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及類似標題下的因素 在以引用方式併入本文件的其他文檔中招股説明書。因此，投資者不應過分依賴 此信息。

正如本招股説明書中使用的 ，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Glimpse”、 或 “公司” 等術語是指Glimpse Group, Inc.及其全資子公司。

公司

概述

我們 是一家虛擬（“VR”）和增強（“AR”）現實平臺公司，由全資 和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為中心的軟件、服務和解決方案。我們認為，我們為快速增長且具有潛在變革性的虛擬現實和增強現實市場提供了大量的 敞口，同時通過我們的多元化 模型和生態系統降低下行風險。

我們的 平臺由虛擬現實/增強現實子公司、協作環境和多元化業務模式組成，旨在簡化新興虛擬現實/增強現實行業公司面臨的 挑戰，有可能提高每家子公司的成功能力，同時 為投資者提供通過多元化基礎設施直接投資新興虛擬現實/增強現實行業的機會。

利用 我們的平臺，我們努力培育和管理我們的 VR/AR 子公司的業務運營，目標是讓 每家底層公司更好地專注於關鍵任務，與其他子公司合作，縮短 上市時間，優化成本，提高產品質量並利用聯合進入市場戰略。視運營、市場和財務 的發展和條件而定，我們打算通過有機 擴張和/或外部收購相結合的方式謹慎地增加我們目前的子公司投資組合。

VR/AR 行業是一個具有新興市場的早期技術行業。我們認為，該行業在垂直領域具有巨大的增長潛力 ，可能具有變革性，我們的多元化平臺和生態系統創造了重要的競爭優勢。我們的 子公司目前瞄準了廣泛的垂直行業，包括但不限於：企業培訓、教育、 醫療保健、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、食品和酒店、媒體和娛樂、建築/工程/建築 （“AEC”）和社交虛擬現實支持團體和療法。我們目前不針對直接面向消費者（“B2C”）VR/AR 軟件或服務，只針對企業對企業（“B2B”）和企業對消費者（“B2B2C”），而且我們 與硬件無關。

我們的 企業信息

Glimpse Group, Inc. 根據內華達州的法律於2016年6月15日註冊成立，總部位於紐約州紐約。 我們的行政辦公室位於 15 West 38^第四 St, 9^第四 佛羅裏達州，紐約，紐約州 10018，我們的電話號碼是 917-292-2685。 我們維護一個名為 www.theglimpsegroup.com 的公司網站。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將 我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包括《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前對未來事件或我們 未來財務或經營業績的預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定之類的詞語，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達，以確定未來事件或結果的不確定性這些前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和 假設，存在風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的， 可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的業績存在重大差異。我們在本招股説明書 “風險因素” 項下、2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 中詳細討論了其中許多風險。此外，新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述 中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非適用的法律或法規要求，否則我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，並由後續的10-Q表季度報告 和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本 招股説明書。

我們的 業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

我們 將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司 用途，包括營運資金。

普通股的描述

普通的

我們 被授權發行3億股普通股，每股面值0.001美元。

對於提交股東投票的所有事項，公司普通股的持有人 有權對每股進行一票。 普通股的持有人沒有累積投票權。因此，投票選舉 董事的多數普通股的持有人可以選舉我們董事會的所有董事。代表公司已發行、流通和有權投票的普通股投票權的三分之一 （33 1/ 3%）的公司普通股持有人必須在任何股東大會上構成法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或修改 公司的公司章程，需要公司大部分 已發行股份的持有人進行投票。

在 優先股股東（如果有）的權利的前提下，公司普通股的持有人有權從合法可用資金中分享董事會自行宣佈的所有股息 。如果發生清算、解散或 清盤，每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償還負債 後剩餘的所有資產，如果有的話，優先於普通股。公司的普通股沒有 優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於公司普通股的贖回條款。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是ClearTrust, LLC。

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VRAR”。

優先股的描述

我們 被授權不時以一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。 我們沒有任何已發行的優先股。

我們的 公司章程授權董事會不時發行優先股，附帶董事會為每類或系列股票確定的名稱、優惠、 轉換或其他權利、投票權、限制、股息或對股息或其他分配的限制、資格 或贖回條款或條件。優先股 可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，無需股東 的進一步授權，除非適用法律或當時我們的股票上市或允許交易 的任何證券交易所或市場要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更。

與所發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這種 招股説明書補充文件將包括：

優先股 招股説明書補充文件中也將説明優先股可以轉換為我們的普通股或可兑換普通股的 條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的條款，並可能包括調整優先股 持有人收到的普通股數量的規定。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股 股或普通股一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據 份單獨的認股權證協議發行，該協議將由協議中規定的認股權證代理人和我們簽訂。認股權證代理人將僅擔任 與該系列認股權證相關的代理人，不會為 或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。您應參閲 認股權證協議，包括代表認股權證的形式，與 為認股權證協議和認股權證的完整條款提供的具體認股權證有關。認股權證協議以及認股權證 證書和認股權證的條款將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書 所涉及的認股權證的以下條款：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以 註冊形式發行。

收到付款並在認股權證代理人 的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將在可行的情況下儘快轉發所購買的證券。 如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利 ，包括購買普通 股或優先股的認股權證，投票權或在行使時獲得任何可購買的優先股或普通股股息的權利。

權利描述

以下 描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般 特徵。我們可能會向股東發放購買我們的普通 股票和/或特此發行的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂的 。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供 權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件 項下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要 與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式在本招股説明書 所屬註冊聲明中納入權利協議的形式，該形式描述了我們在發行相關 系列權利之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括 （如果適用）：

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。 在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後， 我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的 的權利少於全部行使，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人、或通過 代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括根據備用承保安排，如適用的招股説明書補充文件中所述 。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可以發行由普通股、優先股、 認股權證或權利或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們 可能通過本招股説明書出售的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給購買者，包括 我們的關聯公司，（iii）通過代理人，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定的 價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格， 或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接 向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣 或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

持續 優惠計劃

在不限制上述內容概括性的情況下，我們可以與經紀交易商 簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以通過經紀交易商作為我們的銷售代理不時發行和出售我們的普通股。如果我們將 加入此類計劃，普通股（如果有）將通過普通經紀人在 納斯達克資本市場或其他市場上進行交易，然後我們的股票可以按市價交易、大宗交易以及我們與經紀交易商商商定的其他交易 進行交易。根據此類計劃的條款，我們還可以按出售時商定的價格向經紀交易商 出售普通股作為其自有賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給此類經紀交易商 ，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的 招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是 新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外 市場上架已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類 做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券， 目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些負債， 包括《證券法》規定的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券發行的 有效性將由紐約州西琴齊亞·羅斯·費倫斯律師事務所傳遞給我們， 紐約。

專家們

Glimpse Group, Inc.截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的財務報表 Inc.截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告載於Glimpse集團截至2022年6月30日的10-K表年度報告中，已由Hoberman & Lesser CPA, LLP, 進行了審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處 的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年 《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以從 SEC 的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 在本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中包含或省略的聲明，或隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含或省略的聲明均應被視為已修改 或取代本招股説明書的修改 這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括本招股説明書生效前首次提交註冊聲明之日 之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的此類文件的任何部分）註冊 聲明以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後直到證券發行終止：

1,885,715 股普通股

Glimpse Group, Inc.

招股説明書 補充文件

金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的分部

2023 年 9 月 28