附錄 99.1

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期合併財務 報表（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期合併財務 報表（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

財務狀況簡明中期合併報表

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

財務狀況簡明中期合併報表 （續）

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

綜合收益的簡明中期合併報表

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

綜合收益簡明中期合併報表 （續）

隨附的附註是這些簡明的中期合併財務報表不可分割的一部分。

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權益變動簡明中期合併報表

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

現金流簡明中期合併報表

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

現金流簡明中期合併報表 （續）

非現金融資和投資 活動：

隨附的附註是這些簡明中期合併財務報表不可分割的一部分 。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期合併 財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間

1 建立 和運營

Swvl Holdings Corp（“母公司”）（前身為 “Pivotal Holdings Corp”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司 ，於2021年7月23日註冊。公司的註冊辦事處是 ，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯敦錢伯斯173號郵政信箱。

截至2022年9月30日的九個月期間的簡明中期合併財務報表包括母公司及其 子公司（統稱 “集團”）。集團的主要總部位於阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心1號街One One Offices 4。

Swvl Inc. 成立於 2017 年 5 月 17 日。Swvl Holdings Corp. 是作為Swvl Inc.的直接全資子公司註冊成立。由於2022年3月進行的各種 法人實體重組交易，Swvl Holdings Corp. 成為集團的控股公司，當時的Swvl Inc.的股東成為Swvl Holdings Corp. 的股東。出於財務報告目的，Swvl Inc. 是Swvl Holdings Corp. 的前身。

集團 在埃及、巴基斯坦、肯尼亞、阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯王國、約旦、馬來西亞、 西班牙、阿根廷、智利、德國、土耳其和墨西哥運營多式聯運網絡，這些網絡通過集團的平臺和 移動應用程序提供交通選擇。集團利用領先的技術、卓越的運營和產品專業知識，在預先確定的路線上運營運輸服務 。集團開發和運營專有技術應用程序，支持其 平臺（“平臺” 或 “平臺”）上的各種產品。集團通過與 其他服務提供商（或運輸運營商）簽訂合同提供運輸服務。乘客統稱為 “最終用户” 或 “消費者”。 司機被稱為 “船長”。

反向資本重組

2021年7月28日 ，母公司與在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市的開曼羣島豁免有限責任公司（“SPAC”） 與某些其他各方簽訂了 業務合併的最終協議，該協議將使集團在上述交易完成後成為上市公司。

2022年3月31日（“截止日期”），母公司完成了Swvl Inc.、Queen's Gambit Growth Capital和其他合併公司之間截至2021年7月28日的業務合併協議 （“業務合併協議”）所設想的交易。

由於 合併和《業務合併協議》所設想的其他交易（“交易”），合併後的 Queen's Gambit Surviving Company 和 Swvl Inc. 分別成為母公司的全資子公司，SPAC 和 Swvl Inc. 的證券持有人 成為母公司的證券持有人。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

1 建立 和運營（續）

反向資本重組（續）

母公司 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行多達5.55億股股票，包括 (a) 5億股A類普通股和 (b) 5500萬股優先股。所有已發行的 A 類普通股均已全額支付， 不可評估。在發行的範圍內，代表A類普通股的證書以註冊形式發行。一旦歸屬和行使條件 得到滿足，所有期權， 無論授予日期如何，都將使持有人有權獲得同等數量的A類普通股。

交易結束後 ，共有118,496,102股面值為每股0.0001美元的A類普通股已發行併發行。交易結束時，還有17,433,333份未償還的認股權證，每份可按每股 A類普通股11.50美元的價格行使，其中11,500,000份是在納斯達克上市的公開認股權證（“公開認股權證”），保薦人持有的5,933,333份私募認股權證（“私募認股權證”）（注14）。

根據業務合併協議的 條款，除其他外，在截止日期，Swvl Inc. 已發行的 a) 普通股 A、b) 普通股 B 和 c) A、B、C、D 和 D-1 類優先股的每位股東獲得了母公司普通股 A 的大約 1,510 股（“轉換比率”）以及獲得某些收益股份的或有權利（注 13)， 對於公司每股普通股，面值為每股0.0001美元，以換取原始股份。

同時，在截止日期 ，購買Swvl Inc.普通股的每份未償還和未行使的期權（既得與否）都被轉換為購買約1,509.96股母公司普通股A的期權，以及以每份期權的行使價等於 (x) 每個期權的行使價獲得某些 Earnout 限制性股票單位（“Earnout RSU”）的或有權利 } 除以 (y) 交換率。

考慮到《業務合併協議》的 事實，假設公司普通股A的報價本質上考慮了 或有可發行的Earnout股票的影響，它是交易各方之間股權交易的一部分。

此外，根據 業務合併協議的條款，在截止日期，每份未償還的Queen's Gambit認股權證都被自動承擔並轉換為新的認股權證，以收購新的Swvl的普通股A，其條款和條件（包括 可行性條款）與相應的前Queen's Gambit認股權證相同。

與 已完成的業務合併協議有關，某些投資者（“PIPE Investors”）完成了對母公司 12,188,711股普通股的私募配售，總收購價為1.115億美元，其中7180萬美元自動兑換成Swvl Inc.在合併完成之前向某些PIPE投資者發行的代表可交換票據的股票。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

1 建立 和運營（續）

反向資本重組（續）

根據業務合併協議 ，SPAC不符合IFRS 3指導下的業務定義，因此根據國際財務報告準則2，交易 被視為資本重組。在這種會計方法下，出於財務報表報告的目的，Queen's Gambit Growth Company 被視為被收購公司，Swvl Inc. 被視為收購方。根據對業務合併事實和情況的評估， 已確定Swvl Inc.為會計收購方。

以下 表彙總了2022年3月30日與業務合併相關的籌集資金和產生的發行成本：

1.1 合併的 子公司

子公司 是集團擁有控制權的所有實體。當集團暴露或有權獲得變量 因參與實體而返回時，集團控制該實體，並有能力通過其對實體的控制來影響這些回報。子公司 自控制權移交給集團之日起合併。從控制終止之日起，它們就會被解體。

在某些 個案中，除母公司外，集團還必須有居民作為股東之一，以遵守當地法律和法規。 但是，在這種情況下，集團仍然是該居民股東 持股的經濟受益者，因此據説對此類非控股權益擁有 “實益所有權”，但下文所述除外。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

1 建立 和運營（續）

1.1 合併 子公司（續）

Swvl Holdings Corp 及其 子公司

簡明 中期合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

這些 簡明中期合併財務報表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，以 美元（“美元” 或 “$”）列報，後者是母公司的本位貨幣。它們是根據國際會計準則第34號 “中期財務報告” 編制的。

這些 簡明中期合併財務報表不包括根據國際財務報告準則（“IFRS”）在年度合併財務報表 中要求的所有信息，應與截至2021年12月31日止年度的合併 財務報表一起閲讀。但是，其中包含精選的解釋性附註，以解釋事件和交易 ，這些事件和交易對於瞭解自上一年度 財務報表以來集團財務狀況和業績的變化具有重要意義。

Swvl Holdings Corp 及其 子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

這些簡明的 中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，前提是集團將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債。截至2022年9月30日的九個月期間，該集團的淨虧損為115,584,997美元，其中包括 的資本重組成本139,609,424美元（截至2021年9月30日的九個月期間為115,062,767美元），截至2022年9月30日的累計虧損為328,511,187美元（截至2021年12月31日為216,066,255美元），虧損為216,066,255美元 截至2022年9月30日的資本為14,108,786美元（截至2021年12月31日為110,370,480美元），截至2022年9月30日的九個月期間，運營現金流為負100,843,579美元（截至九個月期間為34,741,915美元）2021 年 9 月 30 日）。

該集團的運營資金主要來自發行A類普通股的收益。2022年3月31日，集團從反向資本重組交易和向某些PIPE投資者出售股票中分別獲得了5,320萬美元和1.115億美元的總收益 。 在此期間，集團通過發行A類普通股獲得了2,800萬美元的額外總收益。此外， 採用投資組合優化計劃將有助於加強集團的財務狀況（注15）。

儘管 取得了這些業績，但管理層認為，在簡明中期合併財務報表編制後的十二個月內，集團是否有能力繼續經營下去 ，沒有任何事件或條件令人懷疑。評估 包括對集團後續財務狀況的瞭解、估計的經濟前景以及與之相關的已確定的風險和不確定性 。

自這些財務報表獲得批准之日起，管理層 已進行了為期十二個月的持續經營評估，以評估 是否存在使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。該評估 加上預計將在年底前收到的額外資金，表明我們有足夠的流動性為未來十二個月到期的負債 提供資金。

儘管 無法保證在可接受的條件下有額外資金可用，但管理層認為，他們將成功籌集執行我們計劃中的戰略所需的額外資金，並滿足簡明中期合併財務報表編制後的未來十二個月內可能下降的營運資金和資本支出要求。基於此，管理層 認為，在持續經營的基礎上編制這些簡明的中期合併財務報表仍然是適當的。

Covid-19疫情在2020年第一季度爆發，以及政府在集團各市場推出的封鎖措施 對集團的業務產生了影響。在最初的中斷之後，整體業務表現從2020年第三季度開始顯示出復甦的跡象 。Covid-19疫情造成的經濟不確定性以及Covid-19大流行 將在多大程度上繼續影響集團的業務、運營和財務業績，包括此類影響的持續時間和程度， 將取決於許多不可預測的因素。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

管理層已考慮了Covid-19封鎖以及其他相關事件和條件的影響，這些影響並未阻礙集團 擴大運營規模的能力。雖然某些行業受到負面影響，但在截至2022年9月30日的 九個月期間，集團已從其簽訂的最終協議中增加了投資（注1）。管理層已確定 Covid-19 不會造成令人嚴重懷疑的條件

取決於該集團 有能力繼續作為持續經營企業。因此，簡明中期合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類、負債金額和分類有關的任何調整 ，也不包括集團無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何其他 調整。

在本報告所述期間，一些經修訂的 標準開始適用。集團不必因為採用這些經修訂的準則而改變其會計政策或進行追溯性調整 。

截至2022年9月30日的九個月期間簡明中期合併財務報表中使用的會計政策 與截至2021年12月31日止年度的年度合併財務報表中使用的會計政策 一致。唯一的例外是截至2022年9月30日的九個月期間確認的集團收益負債和衍生權證負債的會計 政策，如下所述：

收益負債

Earnout 負債 最初在開始時按公允價值確認，隨後在每個報告日按公允價值確認。股票 收益負債的估值是使用適當的估值模型來衡量的，該模型考慮了各種因素，例如當前交易股票 價格、股票波動率和股本成本。盈餘負債公允價值的變化在損益表 中確認。

衍生權證負債

交易中假設的認股權證 賦予持有人在五年的特定期限內以固定或 可確定的價格認購公司普通股的權利，但沒有義務。這些工具是本次交易中收購的淨資產的一部分， 因此，適用了《國際會計準則》第32條規定的債務和股權分類條款。

因此， 認股權證記為金融負債（衍生負債），在交易完成時按公允價值確認， ，隨後通過損益按公允價值重新計量。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

集團位於阿根廷和土耳其的 子公司（注1.1）在惡性通貨膨脹經濟體中運營。因此，這些子公司的業績、現金 流量和財務狀況均以報告期末的計量單位當前表示。

價格指數的識別和變動 如下所示：

集團確認截至2022年9月30日的九個月期間 的金額為5,440,645美元（截至2021年9月30日的九個月期間為零），這是 惡性通貨膨脹調整。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

在編制 簡明中期合併財務報表時，管理層對 資產、負債、收入和支出的確認和計量做出了許多判斷、估計和假設。實際結果可能與管理層的判斷、估計 和假設不同，很少等於估計的結果。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間的簡明中期合併財務報表中採用的判斷、估計和假設，包括估算不確定性的關鍵 來源，與集團截至2021年12月31日止年度的年度合併財務報表中採用的判斷、估計和假設相同，但以下會計估計除外：

集團在確定其運營所在國家開始惡性通貨膨脹以及其子公司的功能貨幣 是否是惡性通貨膨脹經濟的貨幣方面做出了重要的判斷。

考慮了阿根廷和土耳其經濟環境的各種特徵 （注1.1）。這些特徵包括但不限於 是否：

管理層對何時需要重報集團實體的財務報表作出判斷。根據管理層的評估， 集團在阿根廷和土耳其的子公司被視為在惡性通貨膨脹經濟體中運營的實體。

此類子公司的業績、現金 流量和財務狀況均以報告日的當前衡量單位表示。 經通貨膨脹調整後的財務信息以報告日的阿根廷比索和土耳其里拉為單位，使用 阿根廷共和國國家統計和人口普查研究所（INDEC）和土耳其統計局分別提供的兩國消費者物價指數（CPI）。調整業績、 現金流和子公司財務狀況時使用的一般價格指數載於附註2.5。

集團記錄了根據收購會計方法在企業合併中收購的 有形和無形資產以及承擔的負債。 收購對價通常包括現金支付和作為對價發行的股權。在不轉讓對價 的收購中，商譽是根據被收購方的公允價值來衡量的。每次收購支付的金額將分配給 資產和根據收購當日的估計公允價值承擔的負債，包括可識別的無形資產 。包括無形資產在內的可識別資產和負債的估計公允價值基於使用管理層現有信息 和假設的估值。集團將任何超額收購價格分配給收購的有形和可識別的 無形資產和承擔的商譽負債的公允價值。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層需要做出大量的判斷和假設，特別是收購的 無形資產，包括估計的使用壽命。購買的無形資產的估值基於對被收購業務的未來 業績和貼現現金流的估值。從市場參與者的角度來看，收購的每項資產或承擔的負債均按估計的公平 價值進行衡量。

根據國際會計準則 38 無形 資產，集團將 技術開發支出資本化，前提是預計其符合標準。資本化的決定是基於管理層做出的重大判斷，包括完成 無形資產以供使用或出售的技術可行性，以及用於證明該資產將產生可能的未來經濟效益的假設。

在截至2022年9月30日的九個月期間 期間，160萬美元的開發成本（截至2021年12月31日的年度：無）根據模型 進行了資本化，該模型根據資產開發所花費的時間將一定比例分配給員工相關費用。此餘額中包含的所有員工支出 都與產品和工程部門的員工有關，應佔百分比因所做工作的性質和正在開發的資產類型而異 。

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值 可能不再可收回時，就會對我們長期存在的無形資產的賬面價值 進行減值審查。如果有任何跡象，則估算出資產的可收回金額。確定 的可收回金額是主觀的，需要管理層估算未來的增長、盈利能力、折扣和終端增長率、 以及預測未來的現金流等因素。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響我們對價格、 成本或其他因素的假設，這些因素可能會導致我們對未來現金流的估計發生變化。

如果我們得出結論 確定或無限期的長期無形資產已減值，則我們確認的損失金額等於該資產在減值之日賬面價值 超過其公允價值的金額。減值之日的公允價值成為新的成本基礎 ，其折舊費用將低於資產減值之前的時期。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

集團 使用會計估算來衡量其收益負債的公允價值。該集團使用了基於每批股票的 頻率的蒙特卡洛模擬來估值每股的稀釋影響。估值中使用的假設在附註 23中披露。

集團與其公共和私人認股權證相關的 衍生負債是使用適當的估值方法衡量的。公共認股權證衍生品 負債是使用二項式格子模型衡量的，而Black-Scholes期權定價模型（“BSOPM”）則用於估值 私募認股權證。估值中使用的假設在附註23中披露。

貿易應收賬款 不計息，期限通常最長為60天。集團的慣例不是通過貿易 應收賬款獲得抵押品，因此是無擔保的。

應收賬款預期信貸損失準備金 包括以下內容：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

預期 信貸損失準備金的變動情況如下：

就現金流量表而言， 現金及現金等價物包括以下內容：

財產和設備賬面淨值 包括以下內容：

截至2022年9月30日的九個月期間，簡明中期綜合收益表 中確認的作為一般和管理費用一部分的財產和設備折舊產生的總支出 為318,394美元（截至2021年9月30日的九個月 期間為119,731美元）。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期合併財務報表附註 （未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

截至2022年9月30日的九個月期間，簡明中期綜合收益表中確認為一般和管理費用的一部分 的無形資產攤銷產生的總支出 為1,847,158美元（截至2021年9月30日的九個月期間 為零）。

攤銷 是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的，如下所示：

根據簽署的股票購買協議， 集團於2022年1月14日收購了Viapool Inc（“Viapool”）51％的控股權，該公司根據美國 特拉華州法律註冊成立。Viapool從事新的出行和交通系統的開發、實施和商業化 ，包括不同的服務，並將旅客與阿根廷 和智利的公共汽車和私家車連接起來。此次收購已按照《國際財務報告準則第3號：業務合併》記賬。

集團承擔了 微不足道的收購相關成本，這些成本不包括在轉讓的對價中，在簡明的中期合併損益表中被確認為支出 ，作為專業費用的一部分。

收購 對價以及收購之日Viapool可識別資產和負債的臨時公允價值如下 ：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

購買對價的支付方式如下：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

8 業務 合併與商譽（續）

截至2022年9月30日，上述股票付款 仍未到期發行。

財務業績對集團的貢獻

自收購之日起至2022年9月30日期間，被收購的 業務虧損4,002,105美元。

(ii) 伏特 線

2022年5月25日 ，根據簽署的買賣協議，集團收購了Volt Lines B.V.（“Volt Lines”）100％的股份，該公司是根據 荷蘭法律註冊成立的公司。Volt Lines從事新的出行和交通系統的開發、實施和商業化 ，包括不同的服務，並將旅客與土耳其的公共汽車和私家車連接起來。 此次收購已按照《國際財務報告準則第3號業務合併》進行核算。

集團 承擔了微不足道的收購相關成本，這些成本不包括在轉讓對價中，而是作為專業費用的一部分在簡明的中期合併損益表中確認為支出 。

收購當日Volt Lines可識別資產和負債的收購對價 和臨時公允價值如下：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

購買對價的支付方式如下：

截至2022年9月30日，上述股票付款 仍未到期發行。

財務業績對集團的貢獻

收購的 業務虧損754,726美元，其中不包括自收購 之日起至2022年9月30日期間惡性通貨膨脹調整產生的5,750,075美元的收益。

(iii) Door2Door

2022年6月3日 ，根據簽署的買賣協議，集團收購了根據德國法律註冊成立的Door2Door GMBH（“Door2Door”）的100％股份。Door2Door是一個高增長的出行運營平臺，它與市政當局、 公共交通運營商、公司和汽車公司合作，以優化歐洲各地的共享出行解決方案。此次收購 已根據國際財務報告準則第3號業務合併進行核算。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

8 業務 合併與商譽（續）

(iii) Door2Door （續）

收購當天Door2Door的可識別資產和負債的收購對價 和臨時公允價值如下：

購買對價的支付方式如下：

截至2022年9月30日，上述股票付款 仍未到期發行。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

8 業務 合併與商譽（續）

(iii) Door2Door （續）

財務業績對集團的貢獻

自收購之日起至2022年9月30日期間，被收購的 業務虧損1,001,673美元。

(iv) Urbvan

2022年7月11日，根據簽署的買賣協議，集團收購了根據墨西哥法律註冊成立的Urbvan Mobility Ltd的100％控股權。Urbvan是一個高速增長的出行平臺，在 墨西哥提供以技術為基礎的交通服務。此次收購是根據國際財務報告準則第3號業務合併核算的。

集團 承擔了微不足道的收購相關成本，這些成本不包括在轉讓對價中，而是作為專業費用的一部分在簡明的中期合併損益表中確認為支出 。

收購 對價以及收購當日Urbvan可識別資產和負債的臨時公允價值如下：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

購買對價的支付方式如下：

截至2022年9月30日，上述股票付款 仍未到期發行。

財務業績對集團的貢獻

自收購之日起至2022年9月30日期間，被收購的業務造成了1,868,215美元的虧損。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計） 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

8 業務 合併與商譽（續）

集團的總商譽為 ，如下表所示：

9 股本

2022年3月31日， 母公司的普通股和認股權證開始在納斯達克交易，股票代碼分別為 “SWVL” 和 “SWVLW”， 。母公司有權發行5.55億股股票，包括 (a) 5億股A類普通股， 面值為每股0.0001美元，以及 (b) 5500萬股面值為每股0.0001美元的優先股。

在交易之前， Swvl Inc. 擁有七類授權普通股，即Swvl Inc.的普通A股、普通B股、A類股票、B類股票、 C類股票、D類股票和D-1類股票。交易的結果是，Swvl Inc. 股本 的每股已發行股份均轉換為按相應的轉換 比率獲得公司新發行的A類普通股的權利，以及母公司每股普通股獲得某些Earnout股份（注13）的或有權利。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

9 股本（續）

每股 A 類普通股的面值 為 0.0001 美元。

下表彙總了 在此期間流通的股票數量和股本：

9.2 股票溢價

下表顯示了股票溢價餘額的組成部分：

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

10 基於股份的 薪酬儲備金

截至2022年9月30日，基於員工股份的薪酬儲備金餘額為40,358,763美元（截至2021年12月31日：36,929,523美元）。

截至2022年9月30日的九個月期間，合併綜合收益表中確認的作為員工 福利一部分的基於股份的付款交易產生的總費用為3,429,240美元（截至2021年9月30日的九個月期間支出為27,954,642美元）。

2022年4月14日，母公司董事會一致通過了一項決議，以更改管理層確定的公司授權向其員工授予的最大股票期權 數量。此次延期與 原始期權的條款相似，其中 25% 的期權自發行之日起每年歸屬，自發行之日起 10 年內可行使。

股票期權和平均 行權變動如下：

Swvl Holdings Corp 及其 子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

遞延購買價格在流動負債和非流動負債之間分配 ，如下所示：

Swvl Holdings Corp 及其 子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

13 Earnouts 負債

在 截止日期至截止日期五週年（“盈利期”）之間，符合條件的 Swvl 股東可以額外獲得母公司普通股 A（“Earnout Shares”） ，如果我們普通股的交易量加權平均收盤價大於 ，則總共可以額外獲得母公司普通股 A（“Earnout Shares”） 的三批 500 萬股在任何連續30個交易日期間（“Trigger Events”）（或更早的變更）內，任何20個交易日均不超過或等於12.50美元、15.00美元和17.50美元of Control 事件）。

生效 時間，該時間可能會被沒收，在適用的收益觸發事件（或較早的控制權變更事件）發生 時，該時間將能夠在Holdings Common Shares A中結算。

14 衍生品 權證負債

私人和公開認股權證

在交易之前， SPAC發行了17,433,333份認股權證，每份可按每股A類普通股11.50美元的價格行使，其中11,500,000份是在納斯達克上市的公開認股權證 ，發起人持有的5,933,333份私募認股權證。交易完成後，母公司承擔了 公開認股權證和私募認股權證。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股 股。

公共認股權證 將在交易完成 5 年後到期。母公司有能力在未償還的公共認股權證 可行使後和到期之前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證 ，前提是母公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元。

Swvl Holdings Corp 及其 子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

14 衍生品 權證負債（續）

私募認股權證 與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人 認股權證時可發行的普通股，只要它們由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 母公司不可贖回，(ii) 在交易完成後 30 天才能轉讓、轉讓或出售，(iii) 可以由持有人在無現金的基礎上行使 ，(iv) 將有權獲得註冊權。如果私募認股權證由發起人或其允許的受讓人以外的 持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並由 持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

A 系列和 B 系列認股權證

2022年8月9日 ，集團簽訂了私募協議（“證券購買協議”），向投資者出售A類普通股和 認股權證，認購總額為2000萬美元，在執行之日已全額支付。根據 證券購買協議的條款，投資者獲得了可在5年內行使的12,121,214份A系列認股權證， 6,060,607份B系列認股權證可在2年內行使。

15 投資組合 優化計劃

2022年5月30日 ，集團宣佈了一項投資組合優化計劃，計劃在2023年實現現金流為正，該計劃更加關注整個業務的盈利能力指標 和成本效率。採用該計劃後，員工人數減少了 32%。優化的第一階段 已在截至 2022 年 9 月 30 日的三個月內完成。在這三個月中，毛利為3,387,798美元（截至2021年9月30日的三個月期間，毛利為3,275,066美元 虧損）。該期間的利潤為46,707,429美元（截至2021年9月30日的三個月期間 虧損31,690,831美元）。優化的第二階段將在截至2022年12月31日的三個月內完成。

在截至2022年9月30日的九個月期間 ，集團共向其員工支付了654萬美元的遣散費和酬金（注18）。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

16 收入

集團 的收入主要來自使用集團平臺訪問集團預先確定的路線的最終用户。運輸服務收入 表示向最終用户收取的這些服務費用總額，扣除下文 收入對賬表中披露的項目。

Swvl Holdings Corp. 及其子公司

簡明中期 合併財務報表附註（未經審計）

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間（續）

17 一般 和管理費用