正如 於 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-275127

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 3 號修正案

到

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

CLEAN 能源技術有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

雷德希爾大道 2990 號，

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

電話： (949) 273-4990

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

Kambiz Mahdi

主管 執行官

Clean 能源技術有限公司

雷德希爾大道 2990 號，

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

電話： (949) 273-4990
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼， 包括區號）

使用 副本到：

Fang Liu，Esq.

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Road，260 套房

維也納， VA 22182

電話： (703) 919-7285

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下 方框

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 下面的方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指示 ID. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效 ，請選中以下複選框：☐

如果 本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外 證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該法行事的日期 生效上述第8 (a) 條可能決定。

解釋性 註釋

此 註冊語句包含：

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據基本招股説明書 發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書補充文件緊隨其後的是 基本招股説明書。註冊人根據銷售協議招股説明書補充文件 可能發行、發行和出售的普通股包含在註冊人根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的7500萬美元證券中。 銷售協議終止後，根據基本招股説明書，銷售協議招股説明書補充文件中包含的 未根據銷售協議出售 的任何部分，都可以在其他發行中出售。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約 。本招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 2 月 7 日

招股説明書

$75,000,000

普通股票
認股權證

單位

我們可能不時在一個或多個 發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合中的7500萬美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券 時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。2024年2月6日， 上次公佈的普通股銷售價格為每股0.68美元。適用的招股説明書補充文件將包含與適用招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所（如果有）的任何其他上市的 證券（如果有）有關的 信息（如適用）。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過 超過公開持股量三分之一的證券。截至2024年1月4日 4日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為59,949,156.15美元， 基於非關聯公司在該日持有的39,182,455股已發行普通股和每股1.53美元，這是我們上次於1月4日在納斯達克資本市場出售普通股的價格，2024年（自本協議發佈之日起60天內的日期），根據S-3表格的一般指示I.B.6計算。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 中，我們沒有根據S-3表格 I.B.6的一般指令 I.B.6發行和出售任何證券。

我們 將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 9 頁標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

Clean Energy Technologies Inc. 是一家在內華達州註冊成立的公司，業務遍及北美、歐洲和亞洲， 包括中國。清潔能源科技（香港）Limited與其他中國子公司以及我們的可變權益 實體（VIE）Shuya一起管理我們在中國的天然氣貿易業務，為位於中國的工業和市政當局 採購和供應天然氣。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，(i) “公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指清潔能源科技有限公司及其全資子公司的合併情況，(ii) “中國子公司” 特別指我們 位於中華人民共和國（包括香港）並在公司結構中確定的全資子公司 招股説明書摘要中的圖表，以及 (iii) “舒亞” 或 “VIE” 特別指 四川宏作舒亞能源有限公司。

四川 宏作舒亞能源有限公司是我們在中國的VIE，是一家根據中國法律成立的有限責任公司，我們擁有 49% 的股權，合併僅用於會計目的。2022年7月，我們中國的一家子公司江蘇環亞捷能新能源有限公司（“JHJ”）以及其他三名股東同意組建舒亞並出資總額為人民幣2,000萬元（合281萬美元），最新出資截止日期為2066年2月。JHJ 擁有 Shuya 20% 的股權。2022年8月，JHJ以0美元的價格收購了四川順能威能源技術有限公司（“SSET”）100％的所有權，該公司擁有舒亞29％的股權 。SSET是一家控股公司，截至JHJ收購所有權 之日，沒有任何業務也沒有向舒亞出資。收購SSET後，JHJ最終擁有舒亞49％的股權。2023 年 1 月 1 日，JHJ、SSET 和擁有舒亞 10% 股權的成都祥悦恆企業管理有限公司（“祥悦恆”）簽訂了三方一致行動協議（“CAA”），雙方同意在舒亞股東大會上一致投票 ，以鞏固控股地位舒亞的三個政黨中。三方 同意，在CAA任期內，在三方中任何一方打算向股東大會或董事會提出議案，或根據法律、法規、舒亞公司章程或任何相關股東 協議向股東大會提交併通過股東大會解決的任何事項行使表決權之前，三方將討論、談判，並協調議案主題以保持一致性；如果出現分歧， JHJ 的意見將佔上風。根據民航局的規定，JHJ擁有舒亞59％的投票權。公司確定Shuya 為VIE，並將舒亞合併為自2023年1月1日當天或之後生效的合併財務報表。

因此，我們 通過合同安排，即 CAA，將舒亞作為其主要受益人與控股財務權益合併。但是，通過合同安排控制財務利益不被視為等於股權， 這種結構對投資者來説具有獨特的風險。在賦予 我們指導 VIE 活動的權力方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行該協議的其他 方執行 CAA 的條款而承擔鉅額費用。這種合同安排在中國法院並不經常受到考驗。與此類合同 安排相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性 。如果中國政府發現該合同安排不符合相關行業的外國直接投資 限制或其他類型的政府法規，或者如果相關的中華人民共和國法律、法規和規章或其解釋 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失 我們在合同安排下的權利。我們證券的投資者在中國 政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響我們有關VIE的合同安排的可執行性，因此，對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們無法主張控制VIE資產的權利，則證券 的價值可能會下跌，因為我們在VIE中持有49％的股權。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構， 這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，證券的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。投資者正在購買內華達州的一家公司清潔能源技術公司的股權，該公司間接擁有舒亞49％的股權， 沒有購買舒亞剩餘的51％股權，也永遠不會直接或間接持有舒亞剩餘的51％股權 。參見”風險因素 — 我們依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得對VIE的有效 控制權，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，並且這些股東可能無法履行合同安排下的義務。” 在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 或 “我們的” 是指清潔能源技術公司及其全資子公司，不包括舒亞及其子公司。

由於我們在中國的業務，我們 還面臨着各種法律和運營風險及不確定性。我們的中國子公司和VIE可能會受到中國法律制度的不確定性的不利影響。中國的規章制度可以迅速改變， 很少提前通知。中國法律法規的解釋和執行涉及額外的不確定性。由於中國的行政 和法院當局在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外， 中國政府對我們的中國子公司和 VIE的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能在政府認為有利於進一步實現監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響其運營，這可能會導致其在中國的業務和/或我們註冊出售的 證券的價值發生重大變化，包括導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國政府 最近對海外證券發行和其他資本市場活動以及對中國公司的外國投資 實施了更多的監督和控制。任何此類行動一旦由中國政府採取，都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 請參閲”風險因素 — 中國政府對我們開展業務 運營的方式施加重大影響。作為其執行中國法律的努力的一部分，它可能隨時影響或幹預我們的業務，這可能導致 我們的業務和我們所發行證券的價值發生重大不利變化”; 和”風險因素 — 根據中國法律，本次發行 以及我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的批准或備案。”

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。我們認為我們、我們的中國子公司或 VIE 不直接受這些監管行動或聲明的約束；但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定中國的立法或行政規則制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或者將修改或頒佈哪些 現有或新的法律或法規（如果有），或者此類修改或新的法律和 法規將產生的潛在影響關於我們中國的日常業務運營或接受外國投資的能力子公司和VIE。 2021 年 12 月 24 日，九個政府機構聯合發佈了《關於促進 平臺經濟健康可持續發展的意見》，其中規定，將根據 相關法律嚴格查處平臺經濟領域的壟斷協議、濫用市場支配地位和 經營者在平臺經濟領域的非法 集中。我們的中國子公司或VIE在其產品市場中不佔據主導地位，也沒有 簽訂任何壟斷協議。他們也沒有收到有關政府當局的任何詢問。 中國網絡空間管理局（“CAC”）與其他12箇中國監管機構一起於2021年12月發佈了《網絡安全審查修訂辦法》（即《修訂後的網絡安全措施》）的最終版本，該版本於 於2022年2月15日生效。根據修訂後的網絡安全措施，採購 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應根據其中的規定進行網絡安全審查。此外，擁有超過一百萬尋求在外國股票市場上市的用户的個人信息的在線平臺運營商 必須申請 網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例草案》（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中規定，從事影響或可能影響國家安全的 數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關 網絡空間管理局的網絡安全審查。我們認為我們的中國子公司或VIE不是《修訂後的網絡安全措施》所指的 “在線平臺 運營商”，而且我們的中國子公司或VIE目前不擁有超過一百萬中國用户的個人信息，並且預計在可預見的將來他們不會收集超過一百萬中國用户的個人信息。此外，如果按提議頒佈《安全管理草案》，我們的中國子公司或VIE不受 的約束，因為它們目前不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計我們的中國子公司或VIE在可預見的將來不會 收集影響或可能影響國家安全的數據。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《國內 公司境外證券發行上市管理試行辦法（即《試行辦法》）及相關的五項指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。試行辦法 全面改革了中國境內公司證券海外發行和上市的現有監管制度，並將採用基於備案的 監管制度，對 中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管 進行監管。根據試行辦法，尋求以 直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。試行辦法 規定，如果發行人滿足以下兩個標準，則該發行人 進行的海外證券發行和上市將被視為中國國內公司的間接海外發行：(i) 發行人營業收入的50％或以上， 在其最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的總利潤、總資產或淨資產 由國內公司支付；以及 (ii) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行， 或其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務 運營和管理的大多數高級管理人員是中國公民或其常住地位於中國大陸。截至本 招股説明書發佈之日，我們認為清潔能源技術公司、中國子公司或VIE無需獲得中國證監會批准或完成本次發行的申報，其依據是：(i) 我們是一家在內華達州 註冊的公司，而不是根據中國法律註冊成立的公司；(ii) 我們的業務活動主要不是在中國大陸 ；(iii) 我們的主要營業地點不在中國大陸；以及 (iv) 我們的大多數高級管理人員和董事都是非中國人 公民或居住在中國大陸以外的國家。因此，Clean Energy Technologies Inc.、我們的中國子公司和VIE均未根據《試行辦法》向中國證監會提交本次發行的批准申請，其依據是 不符合《試行辦法》中規定的明確條件，無法確定海外發行應被視為國內公司的直接還是 間接海外發行和上市。但是，由於《試行辦法》是新發布的，在實施和解釋方面存在很大的 不確定性，中國證監會的觀點可能與我們對 試行辦法的理解背道而馳。如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行和上市的申報程序，我們無法向您保證 我們將能夠及時甚至根本完成此類申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或 變得一文不值。如果我們不遵守試行辦法下的此類申報要求，可能會導致我們的中國子公司或VIE進行更正、警告、 並處以人民幣100萬至1,000萬元的罰款，這可能會對我們的 業務運營和財務前景產生不利和重大影響，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或在極端情況下， 變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日起 ，這些新的法律和指南並未影響我們的中國子公司和VIE 開展業務和接受外國投資的能力；但是，如果 (i) 我們無意中得出結論，不需要相關中國當局的許可或批准，或 (ii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們必須 獲得此類許可或批准將來，我們在中國開展業務的能力可能會受到重大影響，投資者的 利益可能會受到影響受到重大不利影響，我們的普通股的 價值可能會大幅下降。

此外，我們還面臨與《追究外國公司責任法》（HFCAA）相關的風險。如果上市公司會計監督委員會（PCAOB）確定 連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則HFCAA可能會禁止在包括納斯達克在內的美國市場上交易我們的證券。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份 裁決報告，該報告發現，由於這些 司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 會計師事務所。此外，PCAOB的報告還確定了受 這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國 財政部（“MOF”）簽署了協議聲明協議，規定對總部設在中國或香港的審計公司的檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB在2022年裁決中宣佈，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權限 ，而PCAOB董事會投票決定撤銷先前做出的相反決定。如果由於包括中國證監會或財政部在內的任何司法管轄區的立場而導致PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查再次遇到障礙， PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們的現任審計師TAAD LLP和我們的前審計師Fruci & Associates II（PLLC）的總部都位於美國，作為在PCAOB註冊的公共會計師事務所，他們 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 TAAD LLP和Fruci & Associates II、PLLC已接受PCAOB的檢查，並且不在PCAOB註冊的總部位於中國或香港的公共 會計師事務所之列，但須經PCAOB認定無法 進行徹底檢查或調查。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法檢查或 對我們的審計師進行徹底調查，如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取措施不允許我們的 審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB 擴大裁決範圍使我們受HFCAA的約束，由於可能會有同樣的修改，因此您可能會被剝奪此類檢查所帶來的 好處。任何未由審計師發佈但經過PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或者 PCAOB不對在中國開展的審計工作進行檢查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的 審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場的渠道，以及我們的 證券的交易，包括在國家交易所的交易和根據HFCAA，可能禁止在 “場外” 市場上交易 ，我們的證券可能會被交易所退市。請參閲”風險因素——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司問責法》都要求在評估其 審計師，尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時，對在新興市場開展業務的公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們 繼續在美國上市或未來發行證券增加不確定性。”

現金 可以通過以下方式在我們的組織內轉移：(i) 清潔能源科技公司可以通過資本出資或貸款、中間控股子公司或其他方式，將資金作為投資 或貸款，向中國 子公司和VIE轉移資金，(ii) 中國子公司可以通過中間 控股公司或其他方式向清潔能源科技公司進行股息或其他分配，以及 (iii) VIE 可以向清潔能源技術公司派發股息或其他分配，該公司 通過中間控股公司或其他方式間接擁有VIE49％的股權。我們使用在中國或中國實體持有的現金 為中國境外的運營提供資金或用於其他目的的能力受中華人民共和國政府 施加的限制和限制。中國現行法規僅允許外商獨資企業或外商獨資企業從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中向其離岸 母公司支付股息。 此外，我們的中國子公司和VIE的大部分收入均以人民幣徵收。因此，外匯短缺和 外匯管制也可能限制他們支付股息或支付其他款項或以其他方式履行我們以外幣計價的 義務的能力。此外，如果將來適用於中國實體的當前限制和限制的範圍擴大到包括香港或設在香港的實體，我們可能會失去在香港 香港或香港實體使用現金為運營或在香港以外的其他用途提供資金的能力。因此，我們在中國實體和中國境外的實體 之間轉移現金的能力可能會受到限制。參見”風險因素 — 我們的中國子公司在向我們支付股息 或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們未來滿足流動性要求的能力” 和”風險 因素 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外資本出資” 瞭解詳情。截至本招股説明書發佈之日，（i）我們已向我們的中國子公司總共轉移了2671,700美元；（ii）我們在中國的 全資子公司JHJ已向我們在中國的VIE舒亞共轉移了701,836美元，作為對舒亞成立 的資本出資。我們、我們的中國子公司和舒亞之間沒有其他現金流或其他資產的轉移。截至本招股説明書發佈之日 ，我們的任何中國子公司和舒亞均未向公司宣佈任何股息或進行任何其他分配 ，預計在不久的將來不會有此類股息或分配。參見第 7 頁開始的 “VIE 整合時間表” 部分以供參考。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。在可預見的將來，我們預計不會申報 或支付任何股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（ 如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來有關股息申報和支付的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、 經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為 相關的其他因素。我們有義務不時 向優先股的某些持有人支付股息，我們使用合法可用資金支付這些股息，或者與優先股持有人達成安排，以優惠的 轉換價格轉換有限數量的優先股以代替股息支付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年2月7日。

目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 採用 “貨架” 註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券 的任意組合在一個或多個發行中出售，總髮行價格不超過7500萬美元。本招股説明書為 您提供了我們可能發行的證券的一般描述。

每次 當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行 條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重大信息 。招股説明書補充文件和我們可能授權提供給 的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入某些信息 ” 標題下所述。

本 招股説明書不得用於完成證券出售，除非是
附有招股説明書補充文件。

我們、任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含或以提及方式納入的 由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書 除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或要約購買除與之相關的 註冊證券以外的任何證券，本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書均不構成向任何司法管轄區出售證券的要約或邀約購買任何司法管轄區的證券向在該司法管轄區提出此類要約或招攬是非法的 的人。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告可能會對這些因素進行修訂或補充，這些報告全部以引用方式納入本招股説明書中，以及任何其他報告修正案 或後續向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素更新，包括任何此處的招股説明書補充文件。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的 ，也可能損害我們的業務。過去的財務業績可能不是未來 業績的可靠指標，也不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，則我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分。

由於我們在中國的業務，我們面臨着與設在中國並在中國開展大量 業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，因此普遍面臨與在中國開展業務相關的風險。與在中國開展業務相關的風險和不確定性 可能會導致我們在中國的業務和/或我們註冊出售的證券 的價值發生重大不利變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此類風險和不確定性包括以下 ：

在中華人民共和國法律、規章和法規的解釋和執行方面存在不確定性。

中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，先前的法院判決可以引用 作為參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律體系， 規章制度來管理一般經濟事務。在過去的四十年中，立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全整合的 法律體系，最近頒佈的法律、規章和規章可能不足以涵蓋中國經濟 活動的各個方面，也可能受到中國監管機構不同程度的解釋和自由裁量權的約束。特別是， 由於這些法律、規章和規章相對較新，而且公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，因此這些法律、規章和條例的解釋和執行涉及不確定性 ，並不總是統一和可預測的。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及 我們行使合同權利或侵權索賠的能力。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府 的政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們可能要等到 違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何 行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額費用以及資源和管理 注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定 和合同條款方面擁有不同程度的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律 保護水平可能更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行 簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國政府對我們開展業務運營的方式施加重大影響。作為執行中國法律工作的一部分，它可能隨時影響或幹預 我們的運營，這可能導致我們的業務 和我們發行的證券的價值發生重大不利變化。

我們 部分業務在中國進行，受中華人民共和國法律、規章和法規的管轄。中國政府對我們開展業務的方式施加巨大的 影響力，並可能隨時幹預或影響我們的運營。中國政府 最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能排除它在未來的 中發佈直接或間接影響我們行業的法規或政策的可能性，或者要求我們尋求額外許可 才能繼續經營，這可能會導致我們在中國的業務和/或我們的證券價值發生重大不利變化。 因此，由於中國政府採取的影響我們 業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。

中國政府對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資實施了更多的監督和控制。此類行為可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。欲瞭解更多詳情，請參閲 “— 根據中華人民共和國法律，本次發行和 我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、中國民航局或其他中國政府機構的 批准或備案。”

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司問責法》都要求 在評估其審計師，尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師的 資格時，對在新興市場開展業務的公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在美國的證券繼續上市或未來發行增加 的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明 ，強調了與投資總部設在包括 中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件 以及新興市場欺詐風險增加相關的風險。

2020 年 5 月 18 日 ，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以 (i) 對主要在 “限制性市場” 經營 的公司適用最低發行規模要求，(ii) 採納與 限制性市場公司管理層或董事會資格有關的新要求，以及 (iii) 根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，如果PCAOB無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不是 受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的 證券在國家交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以執行 《追究外國公司責任法》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清説，在任何發行人必須遵守 臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別受保發行人的程序。該公告還指出， SEC 工作人員正在積極評估如何最好地執行《追究外國公司責任法》的其他要求，包括 身份識別程序和交易禁令要求。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院 通過並簽署成為法律，將觸發《追究外國公司責任法》的禁令 所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併 撥款法”（“合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《合併 撥款法》包含一項與HFCAA相同的條款，該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查 年數從三年縮短為兩年。

2021 年 9 月 22 日 ，PCAOB通過了一項實施《追究外國公司責任法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架 ，用於根據《追究外國公司責任法》的設想，確定公司的董事會 是否無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 那個司法管轄權。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《控股 外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已使用位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發佈的審計 報告提交了年度報告的註冊人，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法檢查或 進行全面調查的註冊人。最終修正案於2022年1月 10日生效。註冊人開始提交 2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會就開始在其網站上識別和列出委員會認定的發行人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 宣佈了《PCAOB 追究外國公司責任法》的裁決（“PCAOB 裁決”），該裁決涉及 PCAOB 無法全面檢查或調查總部位於中國或中國特別行政區和附屬地香港的註冊公共會計 公司，原因是中國或中國的一個或多個機構採取了 立場香港。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國人民共和國財政部 簽署了一份協議聲明，規範對設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁決中宣佈，其裁定PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全訪問權限 ，而PCAOB董事會投票撤銷先前作出的相反決定。

如果 由於任一司法管轄區的任何當局，包括中國證監會或財政部所採取的立場， ，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA和 做出決定。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 ，這可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序 和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的現任審計師TAAD LLP和我們的前審計師Fruci & Associates II, PLLC的總部均設在美國， 作為PCAOB註冊的公共會計師事務所，他們必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其 是否符合美國法律和專業標準。TAAD LLP和Fruci & Associates II, PLLC已接受PCAOB 的檢查，不屬於總部設在中國或香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，這些會計師事務所須遵守 PCAOB關於無法進行全面檢查或調查的決定。儘管如此，如果 後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，如果中國監管機構有任何監管變化或 措施不允許我們的審計師向 PCAOB提供位於中國或香港的審計文件進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決範圍，使我們受HFCAA的約束，由於 可能會對其進行修改，我們的普通股可能會從國家證券 交易所退市或被禁止在國家證券 交易所交易。

最近的發展將增加我們產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們採用 額外和更嚴格的標準。此外，《合併撥款法》將外國公司 遵守PCAOB審計的期限縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了觸發 交易禁令的期限，這最終可能導致我們的普通股被交易所退市。

根據中華人民共和國法律，本次發行以及 我們未來的籌資活動可能需要中國證監會、CAC 或其他中國政府機構的 批准或備案。

中國政府最近發表的 聲明表明，中國政府打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。中國最近頒佈了新規定，要求收集或持有大量數據的公司 在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉 將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。網絡安全審查辦法（2021 年版）於 2021 年 12 月 28 日頒佈，並於 2022 年 2 月 15 日生效。這些措施規定，任何控制尋求在外國證券交易所 上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺 運營商” 都必須接受事先的網絡安全審查。

2021 年 11 月 14 日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了《網絡數據 安全管理條例草案（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中規定，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商 必須接受中華人民共和國相關 網絡空間管理局的網絡安全審查。根據安全管理局草案，在某些情況下，數據處理運營商應向中華人民共和國相關網絡空間管理局申請網絡安全 審查，例如（i）對持有大量影響或可能影響國家安全的與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據的互聯網平臺運營商進行合併、重組和分割 ，（ii）處理個人數據以獲取更多信息的數據處理者的海外上市超過 百萬個人，(iii) 香港影響或可能影響國家安全的數據處理者清單，以及 (iv) 影響或可能影響國家安全的其他數據 處理活動。對安全管理局 草案徵求公眾意見的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

中華人民共和國數據安全法由全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）於 2021 年 6 月 10 日頒佈，並於 2021 年 9 月 1 日生效，它要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定 出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分層 數據安全保護體系進行。

2021 年 8 月 20 日，SCNPC 頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人 信息保護法》，該法整合了個人信息權利和隱私保護方面的分散規則， 於 2021 年 11 月 1 日生效。

我們在中國的 業務不涉及用户數據的收集，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的限制行業。 根據我們對當前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受 的審查或事先批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何權威機構 的任何通知，將運營實體確定為CIIO或要求我們接受 CAC 的網絡安全審查或網絡數據安全審查。但是，由於中華人民共和國的法律、法規或政策可能在 未來發生迅速變化，因此不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動擴大外國證券發行 須接受CAC審查的行業和公司類別，都可能嚴重限制我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》（以下簡稱 “試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據試行 措施，尋求通過直接或間接海外發行在海外市場發行和上市證券的中國境內公司 應向中國證監會履行備案程序並向中國證監會報告相關信息。 國內公司直接在海外發行和上市，是指在國內註冊的股份公司進行的此類海外發行和上市。任何符合以下條件的海外發行 和發行人進行的上市都將被視為在海外 市場的間接發行和上市，因此必須遵守申報要求：(i) 發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人營業收入、總利潤、 總資產或淨資產的50％或以上由國內公司記賬；以及 (ii) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或 其主要業務活動營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員 大多是中國公民或居住在中國大陸。對於國內公司的海外發行和上市 是否間接的決定，應在實質重於形式的基礎上作出。截至本招股説明書發佈之日，我們認為 清潔能源技術有限公司、VIE或我們的中國子公司無需獲得中國證監會的批准或完成本次發行的申報 ，其依據是：(i) 我們是一家在內華達州註冊成立的公司，而不是根據中國法律註冊成立的 公司；(ii) 我們的業務活動主要不是開展的在中國大陸；(iii) 我們的主要營業地點不在中國大陸；(iv) 我們的大多數高級管理人員和董事不是中國大陸公民或居住在中國大陸以外的國家。 因此，Clean Energy Technologies, Inc.、我們的中國子公司和VIE均未根據試行辦法向中國證監會提交批准本次 發行的申請，因為我們不符合試行 措施中規定的確定國內公司是否應將海外發行視為間接海外發行和上市的明確條件。但是， 由於《試行辦法》剛剛發佈，其實施和解釋存在很大的不確定性，中國證監會 的觀點可能與我們對《試行辦法》的理解背道而馳。如果中國證監會要求Clean Energy Technologies, Inc.、VIE或我們的 中國子公司提交併完成本次發行和上市的申報程序，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成此類申報，甚至根本無法完成此類申報，這可能會嚴重限制或完全阻礙 您向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅上漲拒絕或 一文不值。如果我們不遵守試行辦法下的此類申報要求，可能會導致我們的中國子公司或VIE進行更正、警告、 並處以人民幣100萬至1,000萬元的罰款，這可能會對我們的 業務運營和財務前景產生不利和重大影響，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或在極端情況下， 變得一文不值。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與其他中國政府部門一起發佈了《關於加強境內企業境外證券發行和上市的相關保密和檔案管理的規定》（“保密 和檔案管理規定”），該規定於 2023 年 3 月 31 日生效。《保密和檔案管理局 條文規定，除其他外，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內企業應建立保密和檔案制度，如果此類中國境內企業或其海外上市實體向相關證券公司提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的文件或材料 ，則應向 主管部門完成審批和備案手續，證券服務機構、 海外監管機構以及其他實體和個人。它還規定，向國家和社會提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件 和材料，以及會計檔案或重要保存 價值的副本，應根據相關法律法規遵守相應的程序。截至本招股説明書 之日，我們無需獲得主管部門的批准，因為我們不擁有任何涉及中國政府機構國家機密和工作祕密的文件或材料 。

我們 一直在密切關注中國監管機構在海外上市（包括本次發行）所需的中國證監會或其他中國 政府機構批准方面的進展。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到中國證監會、中國民航局或其他中國 政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。但是，與海外證券發行和其他資本市場活動有關的 監管要求的制定、解釋和實施仍存在很大的不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大和 不利影響，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。

中國 的《反壟斷法》、併購規則和中國其他某些法律法規也為外國投資者進行的收購 規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

許多法規還規定了額外的程序和要求，預計這些程序和要求將使外國投資者在中國的併購活動 更加耗時和複雜。例如，在下列情況下，併購規則要求外國投資者控制中國國內 企業的任何控制權變更交易事先通知商務部、 或商務部，前提是：(i) 涉及任何重要行業；(ii) 此類交易涉及對國家 經濟安全具有或可能產生影響的因素，或 (iii) 此類交易將導致對某一國家的控制權發生變化擁有著名商標 或中華人民共和國老字號的國內企業。

在由中國企業設立或控制的海外公司或 居民收購關聯國內公司的情況下，應獲得商務部的 批准。當國務院於2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《事先通知企業集中門檻規定》或 《事先通知規則》規定的門檻觸發時，允許一個市場參與者控制 另一個市場參與者或對另一市場參與者產生決定性影響的合併、收購或合同安排也必須事先通知國務院 下的反壟斷當局。此外，商務部於2011年9月生效的 《關於外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》或商務部發布的《安全審查規則》規定，外國投資者引起 “國防和安全” 擔憂的兼併和 收購以及外國投資者通過 獲得對提高 “國家安全” 的國內企業的事實控制權的兼併和收購 問題需要嚴格審查由商務部制定，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。

此外， 於2020年12月19日，國家發展和改革委員會（NDRC）和商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法 或《外商投資安全審查辦法》，該措施於2021年1月18日生效。根據外國投資 安全審查措施，對某些關鍵領域的投資以獲得資產的實際控制權， 必須事先獲得指定政府機構的批准。我們可以部分通過收購在我們行業中運營 的其他公司來發展我們的業務。遵守新法規的要求完成此類交易可能很耗時，任何 必需的批准程序，包括商務部、國家工商行政管理局和其他政府 機構的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 維持市場份額的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為涉及 “國防 和安全” 或 “國家安全” 問題的行業。但是，商務部或其他政府機構將來可能會發布解釋 ，確定我們的業務屬於需要接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在 中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。因此，我們通過未來的 收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將受到重大不利影響。

我們的 中國子公司和VIE在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們 未來滿足流動性需求的能力。

我們 可能需要我們的中國子公司或VIE的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求。 現行中國法規允許我們的中國子公司和VIE僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的 累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外， 要求此類公司每年至少預留其累計利潤的10％（如果有），為某些儲備資金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50％為止。我們的中國子公司或VIE也可以根據各自的 子公司自行決定根據其公司章程和中華人民共和國會計 標準將其部分税後利潤分配給某些儲備基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，如果我們的中國子公司或 VIE 將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息 或向我們支付其他款項的能力。對我們的中國子公司或VIE分配股息或向我們支付 款的能力的任何限制都可能限制我們滿足未來流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排 另行豁免或減少，否則中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用不超過10％的預扣税率 。 如果出於税收目的，中華人民共和國税務機關將我們視為中國税務居民企業，則我們向非中國居民 股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。 根據中國大陸與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税 和所得逃税的安排或雙重避税安排，如果香港 居民企業擁有不少於25％的中國實體股份，則10％的預扣税率可以降低至5％。但是，5% 的預扣税率並不自動適用，必須滿足某些 要求，包括但不限於：(a) 香港實體必須是相關 股息的受益所有人；以及 (b) 香港實體在收到股息之前的連續 12 個月內，必須直接持有中國實體不少於 25% 的股份所有權。實際上，香港實體必須從香港 税務機關獲得税務居民證，才能申請降低5％的中國預扣税率。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證 ，因此我們無法確定我們能否從相關的香港 税務機關獲得税務居民證，並根據雙重徵税安排，就我們在中國大陸的子公司向我們的香港子公司清潔能源科技（香港）支付的任何股息 享受5％的優惠預扣税率有限。

我們 無法保證將來會申報任何金額、任何利率或根本的股息。 的未來分紅（如果有）的申報將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、 一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

PRC 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外的資本出資。

我們 是一家總部位於美國的公司，在中國開展部分業務。我們可能會向我們的中國子公司或VIE 發放貸款，但須獲得政府機構的批准、註冊和備案以及金額限制，或者我們可以向我們在中國和香港的子公司提供額外 的資本出資。向我們在中國大陸 的外商獨資子公司提供的任何貸款均需進行外匯貸款登記，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。鑑於 中國法規對離岸控股 公司向中國實體提供的貸款和直接投資規定的各種要求，我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司和VIE 提供的貸款或我們未來向中國提供的資本出資，我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的 政府批准或申報（如果有的話）我們的中國子公司和VIE。如果我們未能完成此類註冊或獲得 此類批准，則我們使用本次發行的收益以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到 負面影響。

匯率波動 可能會影響我們的中國子公司和VIE的經營業績。

人民幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動，並受中國政治 和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。隨着外匯市場的發展以及利率 自由化和人民幣國際化的進展，中華人民共和國政府將來可能會宣佈進一步調整匯率 匯率體系，我們無法向您保證，未來人民幣兑美元 的價值不會大幅升值或貶值，這可能會影響我們在中國業務的盈利能力。

我們 依靠與VIE其他股東的合同安排來獲得對VIE的有效控制權， 在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，而且這些股東可能無法履行合同 安排下的義務。

2023 年 1 月 1 日，我們與舒亞的另外兩名股東 SSET 和 Xiangyueheng 簽訂了 CAA 協議，其中 三方 同意在舒亞的股東大會上一致投票，以鞏固三方在 舒亞的控制地位。我們依靠這種合同安排來獲得對舒亞的有效控制權，並將舒亞合併到2023年1月1日當天或之後生效的合併 財務報表中。合同安排在提供對VIE的控制權方面可能不如股權所有權那麼有效。如果我們擁有VIE超過50％的股權，我們將能夠行使作為 股東的權利，對VIE董事會進行變動，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的 信託義務。但是，根據目前的合同安排，我們依靠其他兩個外部方履行合同規定的義務來行使對VIE的控制權。其他 雙方可能不履行合同規定的義務。所有此類合同安排均受中華人民共和國法律管轄， 根據中國法律進行解釋，這些合同安排產生的爭議將通過 仲裁或訴訟在中國解決。但是，中華人民共和國的法律制度不如其他司法管轄區發達，例如 美國。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行 CAA 的條款，或者我們 在執行此類協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對 VIE 行使 控制，並可能失去對 VIE 擁有的資產的控制權。因此，我們的財務業績可能會受到重大不利影響，我們可能沒有資格將VIE的財務業績合併到合併的 財務業績中。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但這些陳述 只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受到 風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們），或者通過討論未來事宜，例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務，訴訟的結果和影響，未來監管申報的時間和結果，我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表，以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到，本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害 我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的 警示聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的任何文件中。我們敦促您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則 即使將來有新的信息，我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務。

使用 的收益

我們 將對出售特此發行的證券所得淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除了 中描述的任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書外，我們目前打算 將出售特此發行的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、 營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 ，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資於與我們自己的企業和產品相輔相成的企業 和產品。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中説明我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益 。 在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存款證以及公司債券在內的貨幣市場工具。

普通股的描述

以下 摘要描述了我們普通股的重要條款。對普通股的描述參照了我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們經修訂和重述的章程，這些章程以引用 作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

普通股票

我們的 公司章程授權我們發行200億股普通股，面值每股0.001美元。截至本 招股説明書發佈之日，我們已發行和流通37,211,738股普通股。所有已發行普通股均已全額支付，且將要發行的普通股 股將已全額支付，不可評估。我們的每股普通股在每個 方面都有相同的權利和特權。我們的普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項進行表決，並且每持有的普通股 有權獲得一票表決權。沒有累積投票權。

在任何已發行優先股的任何優先股的任何優先權和優先權 得到滿足後，我們普通股的 持有人有權平等分享我們董事會可能不時宣佈的 中用於該目的的合法可用資金（如果有）的股息和其他分配。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人在清償了所有負債和對已發行優先股持有人的 義務後，將有權按比例分配 剩餘可供分配的所有資產。

首選 股票

我們的 公司章程授權我們發行20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行額外的優先股，並確定每個系列中應包含的股票名稱和 股數。我們的董事會還有權設定每個此類系列股票的權力、特權、優惠、 和相對參與權、可選權或其他權利（如果有），以及每個此類系列股票的資格、限制或 限制。

除非 董事會另有規定，否則 股息支付和清算時資產分配方面，所有系列優先股的股票將按等值排名。我們發行任何優先股的行為都可能產生 推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或主動收購提案的效果。優先股 的發行還可能減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，或可能對 普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。

自 2013 年 8 月 7 日起，我們董事會將一系列優先股指定為 D 系列優先股，授權 15,000 股。 我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月內多次收盤 中籌集高達100萬美元的資金，總配股額為50萬美元。我們在認購D系列優先股時共獲得了75萬美元的融資，即7,500股。截至招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通的D系列優先股。

以下 是 D 系列優先股的主要條款。D系列優先股持有人最初有權按年17.5％的利率獲得每月特別的 報酬。最初，如果沒有按計劃支付現金分紅，D系列優先股也有權獲得特別股息 。如果公司在自應支付該股息的日曆月底 起五（5）個工作日內未支付股息，則公司將向投資者額外支付3.5％的特別股息 。任何未支付或應計的特別股息將在清算或贖回時支付。對於任何其他股息或 分配，D系列優先股在轉換後的基礎上與普通股一起參與。D系列優先股持有人可通過向公司發送轉換通知 ，在持有期一年 (1) 年的任何時候自行決定轉換D系列優先股。轉換率等於3.20美元中的較大值，或者與轉換前十（10）個交易日普通股的三（3）個 最低收盤價的平均值折扣20％。D 系列優先股 可從合法可供分配的資金中贖回，D系列優先股的個人持有人可以選擇在發行後的一 (1) 年期之後的任何時間開始，價格等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息，前提是如果公司通知投資者它沒有財務能力贖回該系列 } D Preferred、公司和 D 系列優先股持有人有義務本着誠意進行談判兑換 期限的延長。公司及時通知投資者，其財務狀況不佳，無法贖回D系列優先股，公司 ，投資者正在進行談判，以確定適當的延期期。公司可以隨時選擇以等於初始收購價格加上所有應計但未付的股息的價格贖回 D系列優先股，但需提供有關其贖回意向的書面通知，但須遵守 投資者的轉換權。每位投資者都有權在公司贖回之前至少十（10）天將 D 系列優先股轉換為普通股。

2023年10月26日，我們的董事會將公司3,500,000股未指定和授權的優先股， 面值每股0.001美元，指定為15％的E系列可轉換優先股（“E系列優先股”），並規定了此類E系列優先股的權利、優惠和限制。E系列優先股的規定價值為每股1.00美元（“規定價值”）。E系列優先股的每位持有人都有權獲得按E系列優先股的規定價值支付的股息，年利率為15％。E系列優先股可由其持有人 選擇將其轉換為公司普通股數量的普通股，面值為每股0.001美元，其計算方法是將規定的每股 價值加上應計和未付股息除以1.00美元的轉換價格，但受益所有權上限為4.99％。 每位E系列優先股的持有人在清算時也享有一定的投票權和優惠。

認股證

公司向Mast Hill L.P. 發行了五年期認股權證（“MH認股權證”），用於購買234,375股普通股。MH 認股權證 可以在 (i) 2023年3月16日當天或之後或 (ii) 公司 完成向上上市發行之日及之後全部或部分行使。認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果公司在2023年3月15日當天或之前完成上市 發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）的發行價格的120％ 。如果 (i) 行使通知的日期為2023年3月16日或之後，並且 (ii) 普通股 股票的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則認股權證可以在無現金行使的基礎上行使 。

公司向太平洋碼頭資本有限責任公司發行了五年期認股權證（“太平洋認股權證”），用於購買43,403股普通股。 太平洋認股權證可以在 (i) 2023年3月1日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行的 日當天及之後全部或部分行使。太平洋認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月28日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格 的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年3月1日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則太平洋認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。

公司向FirstFire全球機會基金有限責任公司發行了為期五年的認股權證（“FirstFire認股權證”），用於購買46,875股普通股 。FirstFire認股權證可以在2023年2月14日 14日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日（i）中較早者及之後全部或部分行使。認股權證的行使價為每股1.60美元；但是， 如果公司在2023年2月13日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年2月14日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊 註冊聲明，否則FirstFire認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2023年3月1日，FirstFire在無現金基礎上全額行使了2022年8月17日發行的這份 認股權證，購買了33,114股普通股。

公司向傑斐遜街資本有限責任公司發行了五年期認股權證（“傑斐遜認股權證”），用於購買43,403股普通股 股。傑斐遜認股權證可以在 (i) 2023年2月2日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行的日期 中以較早者為準，全部或部分行使。傑斐遜認股權證的行使價為每股1.60美元；但是，如果 公司在2023年2月1日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股 股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年2月2日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。

公司向Mast Hill發行了為期五年的認股權證（“Mast Hill II認股權證”），用於購買234,375股普通股。 Mast Hill II 認股權證可以在 (i) 2022 年 11 月 2 日當天或之後或 (ii) 公司完成向上上市發行之日中較早者全部或部分行使。但是，Mast Hill II認股權證的行使價為每股1.60美元，但是，如果 公司在2022年11月2日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於向上上市發行中設定的每股 股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2022年11月2日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊 聲明，否則Mast Hill II認股權證可以在無現金行使的基礎上行使。2022年12月28日，Mast Hill在無現金基礎上全額行使了2022年5月6日發行的這份認股權證 ，購買了100,446股普通股。

公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證III”），用於購買29,688股普通股。Mast Hill Warrand III 可以在 (i) 2023 年 5 月 10 日當天或之後或 (ii) 公司 完成向上上市發行的日期，以較早者為準。但是，Mast Hill認股權證III的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月9日當天或之前完成向上上市發行，則行使價等於上榜發行中設定的每股普通股（或 單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年5月9日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證 III可以在無現金行使的基礎上行使。

2022年11月22日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證IV”），購買與上述交易相關的29,688股 普通股。Mast Hill IV認股權證可以在2023年5月19日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands IV的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年5月19日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年5月19日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill IV認股權證可以在無現金行使的基礎上行使 。

2022年12月26日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證V”），購買與上述交易相關的38,438股 普通股。Mast Hill V認股權證可以在2023年6月24日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands V的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年6月24日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年6月24日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證V可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023年1月19日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證VI”），購買與上述交易相關的58,438股 普通股。Mast Hill認股權證VI可以在2023年7月19日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日 中較早者中的較早者全部或部分行使。 Mast Hill Warrands VI的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年7月19日當天或之前完成向上上市發行， 則行使價等於向上上市發行中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期為2023年7月19日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價 ，那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證VI可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023年3月8日，公司向Mast Hill發行了五年期認股權證（“Mast Hill認股權證VI”），購買與上述交易相關的36.7萬股普通股 股。Mast Hill認股權證VI可以在2023年9月8日當天或之後或（ii）公司完成向上上市發行之日（i）中較早的 部分行使。但是，Mast Hill Warrands VI的行使價為每股1.60美元，但是，如果公司在2023年9月8日當天或之前完成向上上市發行，則 行使價等於向上上市中設定的每股普通股（或單位）發行價格的120％。如果 (i) 行使通知的日期 在2023年9月8日或之後，並且 (ii) 普通股的每股價格高於行使價， 那麼，除非有有效的非陳舊註冊聲明，否則Mast Hill認股權證VI可以在無現金行使的基礎上行使 。

2023 年 3 月，該公司發行了 Craft Capital Management, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc. 根據S-1表格（註冊號333-266078）上的註冊聲明，購買與公開發行（“承銷發行”）相關的29,250股普通股的五年期權證（“承銷商 認股權證”） 。承銷商的認股權證可全部或部分行使，從開始銷售承銷 發行之日起一百八十（180）天，直到開始以5.00美元（股票公開發行價格的125.0％）出售承銷發行之日起五週年。

反收購 條款

下文總結的內華達州法律和我們的章程的某些 條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制權。

這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場 價格的交易。

這些 條款有望阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護 ，即我們有可能與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，其好處大於 不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

內華達 法

商業 組合

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.411 至 78.444 條（含）的 “企業合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易 ，除非該交易獲得相關股東的批准在感興趣的股東獲得這種 身份或合併獲得董事會批准之日之前，董事會董事會，然後在股東大會上由代表不感興趣的股東所持未付投票權的至少 60% 的股東投贊成票 票予以批准。禁令將延長 至兩年期滿之後，除非：(a) 合併在該人 成為利益股東之前獲得董事會的批准，或者該人首次成為利益股東的交易在該人成為感興趣的股東之前獲得了 董事會的批准，或者合併後來獲得不感興趣的股東持有的多數表決權 的批准；或 (b) 如果利益相關股東支付的對價至少等於 中最高的：(i) 利益股東在宣佈合併之日之前的兩年內或成為感興趣股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，(ii) 宣佈合併之日和利益股東收購 股份之日普通股每股市值，以兩者為準 ver 更高，或者（iii）對於優先股持有者，如果 更高，則優先股的最高清算價值。

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓、 或其他處置，其中 “利益相關股東” 的總市值等於公司資產總市值的5％或以上，(b) 總市值等於 至 5% 或公司所有已發行股份的總市值的更多，(c) 公司盈利能力或淨收入 的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣 股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

通常 ，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。如果適用，該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購 或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為 我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS第78.378至78.3793條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，包括至少100名內華達州居民的登記股東 ，並直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”。控股權法規禁止收購方在某些情況下， 在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購方 獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：（a）五分之一 或大於但小於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c）過半數或更多。

通常， 一旦收購方超過上述門檻之一，則這些股票和在收購後90天內收購的股份將變為 “控制股” ，在無私的股東恢復該權利之前，此類控制股將被剝奪投票權。這些條款還規定 ，如果控制股被授予全部表決權並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多， 所有其他未投票贊成授權控制股投票權的股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付 股票的公允價值。

公司可以通過在其公司章程 或章程中做出選擇，選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購方 收購控股權之日後的第10天進行，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股章程的 效應是，收購人以及與收購人合作行事的人， 將僅獲得股東在年度或特別會議 會議上通過決議授予的控制股投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。

股東特別會議

我們的 章程規定，董事會、 董事會主席或總裁可以隨時召集股東特別會議，也可以由一名或多名總共有權在任何此類會議上投不少於 選票的股東召開。

否 累積投票

我們的 章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，位於猶他州鹽湖城交易廣場66號，一樓，84111，（801）355-5704。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括 份購買普通股的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通 股票一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。

我們 已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式，其中包含作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 發行的認股權證的條款。我們將提交本 招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議的形式（如果有）， ，包括一份描述我們所發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證 的所有條款的約束和認股權證的所有條款的約束，並全部限定 。我們敦促您閲讀與我們 可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使 後可購買的普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有），或在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使 投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證 證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證 代理人支付所需金額。我們將在 認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付 的信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

管理法律

認股權證和認股權證協議，以及在認股權證或認股權證協議下產生或與之相關的任何索賠、 爭議或爭議，將受適用的招股説明書補充文件中規定的州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 的持有人均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

我們 可以以任何組合方式發行由上述兩種或多種證券組成的單位，包括一個或多個系列的普通股和/或 權證。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書補充文件中對 這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位形式和 單位協議。

證券 的合法所有權

我們 可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文 更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。 我們將那些通過他人間接擁有未以自己 名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何此類受託人或 存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人 但沒有這樣做，我們也不對付款或通知承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的而承擔的後果 。在這種情況下，我們 只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫 間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義或以其名義登記 。我們在下面的 “——全球 證券終止時的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和法定持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以 全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時， 全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是 還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可以通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、協商 交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分配 也可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會向或通過 承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆 或多筆交易中分配證券：

我們 還可能在《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以 以固定價格以外的交易市場進行，以下任一方式是：

這種 的市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商或沒有 集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折扣 或允許或重新允許或支付給交易商的優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有重要關係 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括 《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 的計劃；任何特定系列的認股權證 的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

根據《交易法》M條第 103條，任何 承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 只要穩定出價不超過指定的最高價，穩定交易就允許出價購買標的證券。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 頭寸。當 最初由 交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能會導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。 這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的 代理人和承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在納斯達克資本市場對證券進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的交易量 和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始， 可以隨時停產。

法律 事項

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件發行的證券的發行和 的有效性有關的某些法律事項將由Sherman & Howard L.L.C移交。

專家

以提及方式納入本招股説明書和本招股説明書 所屬註冊報表中其他地方的 財務報表是根據獨立註冊 公共會計師Fruci & Associates II、PLLC的報告，在上述公司作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的附錄。有關我們和本招股説明書提供的證券 的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。 我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權交付 或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的 不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以 引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作也是如此稍後交付招股説明書或出售證券。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開 。您可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，92626，注意：公司祕書。我們還維護一個 網站，網址為 www.heatrecoverysolutions.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向他們提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以提及方式納入的任何陳述 均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含或以提及方式納入此處的任何陳述 中包含或取代了先前的聲明 。除非經過修改 或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據）本招股説明書（包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明）。

您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取這些申報的副本：

Clean 能源技術公司 Redhill Ave 2990
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
注意：公司祕書
(949) 273-4990

本招股説明書補充文件中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受 購買這些證券的要約。本招股説明書 補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 2 月 7 日

招股説明書 補充文件

（至 2024 年 2 月 7 日的 招股説明書）

$25,000,000

普通股票

我們 已與Roth Capital Partners, LLC （“銷售代理”）簽訂了截至2023年10月6日的銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 可以發行和出售每股面值0.001美元的普通股，從 到銷售代理的總髮行價不超過2500萬美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CETY”。2024年2月6日， 上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.68美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條，可以根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過任何被視為 “市面發行” 的方法進行 。銷售代理 無需出售任何特定數量的證券，但將充當我們的銷售代理，按照銷售協議中規定的雙方商定的條款，盡商業上合理的努力 代表我們出售要求出售的所有普通股，這符合他們的正常交易和銷售慣例。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向銷售代理支付的 補償等於每股銷售價格總收益的3.0％ 。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。 我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債 ）向銷售代理提供賠償和分攤。

根據S-3表格中的一般指令 I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量 三分之一的證券。截至2024年1月4日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為59,949,156.15美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為59,949,156.15美元，每股價格為1.53美元，這是我們上次於1月4日在納斯達克資本市場出售普通股的價格 ，2024 年（自本協議發佈之日起 60 天內的日期），根據 S-3 表格 I.B.6 的一般指令 計算。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售任何證券。

投資 投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 標題 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他 文件中類似標題下包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

Roth 資本合夥人

本招股説明書補充文件的 日期為2024年2月7日。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息，以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費寫作 招股説明書中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本 招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款，還添加和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何 司法管轄區，如果要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 ，或者向任何非法向其提出要約或招攬向其提出要約或招攬購買我們普通股的要約，銷售代理也沒有。您應該假設，本 招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書 。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。

風險 因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下面列出的具體風險因素，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，這些風險因素可能會由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或 8-K表最新報告進行修訂或補充，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中完整， 已更新或被類似項下描述的風險和不確定性所取代在本文發佈日期 之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的標題，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、 以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書。 這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，也不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果確實出現了我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何 風險或不確定性或任何其他風險和不確定性，則我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分。

與本次發行相關的其他 風險

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

由於 我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有 廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的 以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況 或市場價值。

您 可能會立即出現大幅度稀釋。

在公開發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的發行 價格可能會大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此， 如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格可能會大大超過我們的每股有形淨賬面價值 。在行使期權、 限制性股票單位（包括目前未償還的期權和限制性股票單位以及將來 授予的期權和限制性股票單位）、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股票獎勵，或者轉換未來可能發行的任何可轉換 證券時，您還可能會遇到額外的稀釋。此外，過去，我們曾發行過以遠低於發行價 的價格收購普通股的期權，並授予了限制性股票單位。如果這些未償還的期權最終被行使或 這些限制性股票單位歸屬，您將受到額外的稀釋。

由於未來的股票發行，您 將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券。 我們可能以低於本次發行中任何投資者 支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來 交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股 股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們 不打算在可預見的將來支付股息。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些 銷售產生的總收益。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在發出配售通知後通過銷售代理 出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額，以及 銷售期內對普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在銷售期內波動，因此 目前無法預測將要出售的股票數量或與這些出售相關的總收益（如果有）。

此處提供的 普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，” 而在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的稀釋程度可能會不同 ，投資業績的結果也不同。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的時間、 價格和股票數量。此外，本次發行 中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售 ，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息包含1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的 真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的 業績和結果存在重大差異。

前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“尋求”、“預期” 或其他類似的 詞 (包括以負面形式使用它們），或者通過討論未來事宜，例如我們的業務、業務戰略、產品和 服務，訴訟的結果和影響，未來監管申報的時間和結果，我們的收集能力 來自主要客户、我們的銷售和營銷策略以及資本前景、我們對資本需求的估計、 未來支出和額外融資需求、我們對任何發行淨收益的使用以及其他非歷史報表。 這些報表包括但不限於標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的報表，以及其他章節中以引用方式納入的 10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。你應該意識到，本 招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以提及方式納入的任何文件中 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值 產生不利影響。

本招股説明書補充文件中的 警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件中、任何後續的招股説明書補充文件或以提及方式納入此處 或其中的任何文件中 中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。 除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不承擔更新前瞻性陳述的義務 。

使用 的收益

我們 目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出以及一般和管理費用。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間（如果有）將取決於多種因素，例如 合作的時機和進展、我們可能參與的任何戰略交易以及我們產品的競爭環境。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們 的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前 ，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

稀釋

如果 您投資本次發行，則您的所有權權益將被稀釋到本次發行生效後每股公開發行價格 與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股已發行的 股數量來計算每股有形賬面淨值 。稀釋是指本次發行股票購買者支付的每股價格 與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為305萬美元，合每股0.08美元。

在銷售協議的剩餘期限內以每股1.67美元的假設發行價出售總額為2500萬美元的普通股 之後，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為2023年10月 6日，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，截至2023年6月 30日，我們的有形賬面淨值將為 30 2727萬美元，合每股普通股0.51美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.43美元，並立即向新投資者稀釋了每股1.16美元的有形賬面淨值。下表説明瞭每股攤薄情況：

上述 的討論和表格基於截至2023年6月30日已發行和流通的38,755,767股普通股，不包括截至2023年6月30日的以下股票 ：

如果截至2023年6月30日的未償還期權已經或正在行使，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買 股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況 或戰略考慮，包括潛在的收購或許可機會，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

我們 已與Roth Capital Partners, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向銷售代理髮行和出售普通股，總銷售價格不超過2500萬美元。銷售協議作為S-3表格註冊聲明的附錄1.2提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分，並以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415（a）（4）條所定義的任何被視為 “上市發行” 的方法進行 。

每次 當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理將要發行 股的數量或美元價值、預計進行此類出售的日期以及不得低於該價格的任何最低價格。 一旦我們指示此類銷售代理，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則 同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額 。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受 我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與銷售代理之間的 結算將在 銷售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過 存款信託公司的設施或我們和銷售代理商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

我們 將向銷售代理支付佣金，最高相當於我們出售普通股所得總收益的3.0％。此外， 我們已同意向銷售代理償還合理且有據可查的自付費用，包括其律師的費用和支出 ，最初金額不超過35,000美元，此後每季度最多5,000美元的額外款項。由於 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金 和向我們收取的收益（如果有）。在代表我們出售普通股方面，銷售 代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）向銷售代理 提供賠償和分擔。我們估計， 產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應向銷售代理支付的報酬）約為36,070美元。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股 或 (ii) 中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在 《交易法》M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，銷售代理不得參與任何涉及 我們普通股的做市活動。

銷售代理及其關聯公司已經為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和其他金融服務 。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

法律 事項

位於內華達州拉斯維加斯的Sherman 和Howard L.C. 將就本招股説明書補充文件提供的 普通股有效性的某些法律問題發表意見。弗吉尼亞州維也納的VCL Law LLP代表我們處理與美國聯邦 證券法有關的某些法律事務。位於紐約的Pryor Cashman LLP代表銷售代理參與本次發行。

專家

在本招股説明書補充文件和本 招股説明書補充文件所屬的註冊報表其他地方以提及方式納入的 財務報表，是根據Fruci & Associates II、PLLC、 獨立註冊會計師的報告，在上述公司作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊 聲明一部分的證物。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明 聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息， 我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會對 這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書 補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件、任何適用的後續招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，或有價證券已出售，稍後再出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開 。您可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得這些文件的副本： Clean Energy Technologies, Inc.，加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道2990號，92626，注意：公司祕書。我們還維護一個 網站，網址為 www.heatrecoverysolutions.com。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本 招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向他們提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。根據《證券 法》第412條，就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的任何陳述均應被視為已被修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入此處的任何聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在證券發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據）本招股説明書（包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和生效之前提交的 文件 的註冊聲明）。

您 可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費索取這些申報的副本：

Clean 能源技術有限公司

2990 Redhill Ave

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

注意： 公司祕書

(949) 273-4990

$25,000,000

普通股票

招股説明書 補充文件

Roth 資本合夥人

2024 年 2 月 7 日

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的與 相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

我們 是一家內華達州公司，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章或 NRS管轄。

NRS第 78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則 董事或高級管理人員不承擔個人責任，除非經證實 (i) 董事或高級管理人員的行為或不作為構成其信託義務的違反，且 (ii) 此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或知情違法行為。

如果 高管或董事（i）根據NRS 78.138不承擔責任，或（ii）本着誠意行事，則NRS第 條第 78.7502條允許公司賠償其董事和高級管理人員在 和解中實際和合理支付的與威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的費用、判決、罰款和金額高管或董事有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理的 理由認為該高級職員或董事的行為是非法的。NRS 第 78.7502 條還規定，如果有管轄權的法院在用盡所有上訴後，裁定該高管或董事對公司負有 責任，或對支付給公司的和解金額負有賠償責任，除非且僅限於法院裁定 從所有情況來看，該人是公平合理的有權獲得此類開支的賠償，並要求公司 在其高級管理人員和董事成功的情況下對其進行賠償對因擔任董事或高級管理人員而產生的任何索賠、問題或事項進行辯護的案情或其他方面 。

NRS第 78.751條允許內華達州的一家公司在股東、 不感興趣的董事會成員或獨立法律顧問的決定下，在最終處置這些訴訟之前，向其高管和董事賠償他們為民事 或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。NRS第78.751條要求公司預支費用，如果 公司的公司章程、章程或其他協議中有規定，則有管轄權的法院最終確定 該高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償，則該高管或董事無權獲得公司的賠償。NRS 第 78.751 條進一步允許公司根據其公司章程、章程或其他協議授予 其董事和高級管理人員額外的賠償權。

NRS第 78.752節規定，內華達州公司可以代表 任何人購買和維持保險或做出其他財務安排，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對他提出的任何責任 以及他以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用，或由 產生的責任和費用他的身份，不論公司是否有權向他賠償此類責任和費用。

公司的 公司章程規定，在 NRS（包括但不限於 NRS 78.7502 和 78.751 允許的最大範圍內）和其他適用法律允許的最大範圍內，公司應以公司董事和高級職員 的各自身份以及應要求任職的任何和所有其他身份對公司董事和高級職員 進行賠償該公司的。公司章程進一步規定，應在 NRS 允許的最大範圍內 取消或限制其董事和高級管理人員的責任，如果修訂 NRS 以進一步取消、限制或授權 公司採取行動以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制 公司董事和高級管理人員的責任，因為因此不時進行修改；除了 之外的任何其他權利內華達州法律允許的賠償或公司在其章程 或協議中可能規定的賠償，董事和高級管理人員在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，涉及 該董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份涉嫌的行為或不作為，必須由 公司或高級管理人員支付通過公司購買和維護的保險，或通過公司做出的其他財務安排， 事先支付如果有管轄權的法院最終裁定他 或她無權獲得公司賠償，則在收到或 代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，訴訟、訴訟或程序的最終處置情況。

此外， 公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償安排，其範圍可能比 NRS中包含的具體賠償條款更為廣泛。此類安排可能要求公司在法律允許的最大範圍內，預付 費用，並以其他方式賠償其執行官和董事因其身份 或擔任執行官或董事而可能產生的某些責任。公司打算將來與任何新任董事和執行官達成賠償 安排。

商品 16。展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是 提供了，如果註冊 聲明在 S-3 表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的 報告中，則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用在本註冊聲明中以提及方式成立 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本 註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券 是向該買方提供或出售的通過以下任何通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署註冊人根據第 424 條必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；(ii) 由下方簽署的註冊人或代表下方註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的任何與 相關的免費書面招股説明書；(iii) 與本次發行有關的任何其他自由寫作招股説明書的部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或其證券的重要信息由下列簽署的註冊人提供或代表其提供；以及 (iv) 下方簽署的註冊人向買方發出的任何其他作為要約 中的要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度 報告），均應被視為以提及方式納入註冊聲明 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度 《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就此類責任提出賠償索賠 （註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出，問題是否它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月7日在加利福尼亞州科斯塔梅薩市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命坎比茲·馬赫迪和他的實際律師 以及他們每個人作為他或她的真實合法律師和代理人，每個人都單獨行事，擁有替換和重新替換的全部權力， 代表他或她，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份行事，簽署本註冊聲明及任何後續修正案（包括生效後的 修正案、其附錄以及與之相關的其他文件）註冊人根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的聲明，該聲明與本註冊 聲明有關，並向證券交易委員會 委員會提交該聲明，包括所有證物以及與之相關的所有文件，授予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項必要行為和事情的全部權力和權力 而且有必要在房舍內外完成，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做或可能做的那樣，特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或導致 通過本協議進行的所有行為。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。