apyx-202312310000719135假的FY202300007191352023-01-012023-12-3100007191352023-06-30iso421:USD00007191352024-03-19xbrli: 股票00007191352023-12-3100007191352022-12-31iso421:USDxbrli: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
| | | | | | | | | | | |
☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
| | 在截至的財政年度 | 12 月 31 日, 2023 |
| | | |
| | 要麼 |
| | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| | 在從 _____ 到 _____ 的過渡時期 |
| | 委員會檔案編號： | 001-31885 |
| | |
|
| APYX 醫療公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 11-2644611 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
5115 Ulmerton Road, 克利爾沃特, FL33760
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(727) 384-2323
（發行人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | | APYX | | 納斯達克全球精選市場 |
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：無
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的： o 沒有ý
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的： o 沒有ý
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的: ý沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的: ý沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | ý | | 規模較小的申報公司 | ý |
| | | 新興成長型公司 | o |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | o |
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估報告和證明，該報告是由編制或發佈審計報告的註冊公共會計公司進行的。 | o |
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
| o |
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。
| o |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的： o沒有 ý
非關聯公司持有的普通股和非關聯公司持有的無表決權股票的總市值約為美元，該普通股上次出售價格或截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季）的平均買入價和要出價167.9百萬。
截至2024年3月19日， 34,643,926share在註冊人的面值為0.001美元的普通股中，有s股已流通。
以引用方式納入的文檔
沒有。
2023 年 12 月 31 日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一部分 | | | | 頁面 |
| 第 1 項 | | 商業 | | 2 |
| 第 1A 項 | | 風險因素 | | 12 |
| 第 1B 項 | | 未解決的員工評論 | | 22 |
| 第 1C 項 | | 網絡安全 | | 23 |
| 第 2 項 | | 屬性 | | 24 |
| 第 3 項 | | 法律訴訟 | | 24 |
| 第 4 項 | | 礦山安全披露 | | 24 |
| | | | |
| 第二部分 | | | | |
| 第 5 項 | | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | | 25 |
| 第 6 項 | | 已保留 | | 27 |
| 項目 7 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | | 28 |
| 項目 7A | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 37 |
| 第 8 項 | | 財務報表和補充數據 | | 38 |
| 第 9 項 | | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | | 69 |
| 項目 9A | | 控制和程序 | | 69 |
| 項目 9B | | 其他信息 | | 69 |
| 項目 9C | | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
| | 69 |
| | | | |
| 第三部分 | | | | |
| 項目 10 | | 董事、執行官和公司治理 | | 70 |
| 項目 11 | | 高管薪酬討論與分析 | | 78 |
| 項目 12 | | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 92 |
| 項目 13 | | 某些關係和關聯交易及董事獨立性 | | 95 |
| 項目 14 | | 主要會計費用和服務 | | 95 |
| | | | |
| 第四部分 | | | | |
| 項目 15 | | 附錄和財務報表附表 | | 96 |
| 簽名 | | | | |
有關注意事項 “前瞻性”聲明
我們已在本報告中納入或以引用方式納入本報告，並可能不時在我們的公開文件、新聞稿或其他公開聲明中發表可能構成前瞻性陳述的某些陳述。其中包括但不限於第一部分第1項 “業務”、第一部分第1A項中的 “風險因素”、第一部分第3項中的 “法律訴訟” 以及第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的內容。此外，我們的管理層可能會向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，僅代表我們對未來事件的信念，其中許多事件就其性質而言，本質上是不確定的，是我們無法控制的。在某些情況下，我們可能會使用 “項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語來識別這些前瞻性陳述。
關於1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，我們正在確定一些重要因素，這些因素無論是個人還是總體而言，都可能導致實際結果與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均參照以下警示性陳述進行限定。
本報告中的前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的，包括：
•美國或全球總體經濟、商業或人口狀況或趨勢的變化或政治環境的變化，包括國內生產總值、軍事和貿易戰、利率、經濟衰退和通貨膨脹的變化；
•我們維持足夠的流動性、履行當前的債務契約和保留營運資金以維持運營的能力；
•我們有能力完成足夠數量的有吸引力的增長項目，進行符合我們起訴這些項目的目標的投資，並實現任何增長項目的目標風險調整後回報，包括我們的氦等離子體技術的持續商業化；
•監管環境，包括我們獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他政府和監管機構必要批准的能力；
•我們估算合規成本、遵守合規成本的任何變更的能力、監管機構實施的費率以及我們在政府機構和當局下的關係和權利以及與之簽訂的合同；
•中斷或其他特殊或不可抗力事件，以及為此類事件或幹擾（包括全球流行病造成的幹擾）造成的損失提供保險的能力；
•商品價格和供應的突然或極端波動，包括供應鏈中斷；
•影響我們的業務和整個醫療器械行業的競爭動態變化，包括用於減肥的 GLP-1 藥物對該行業的潛在影響；
•技術創新導致醫療器械行業競爭加劇；
•醫療保健政策的變化；
•我們有能力做出其他安排，以應對可能影響供應商設施或我們業務所依賴的運營（包括技術和機械繫統）的任何中斷或停工；
•美國環保局繼續對環氧乙烷滅菌（ETO）商用工廠實行嚴格監管，導致更多工廠關閉，導致我們經過商業消毒的手機的供應減少；
•我們實施運營和內部增長戰略的能力；
•環境風險，包括氣候變化和天氣條件的影響；
•天氣事件的影響，包括可能的颶風、龍捲風和/或季節性極端情況；
•技術和機械繫統的計劃外中斷和/或故障；
•與我們的氦等離子體技術以及我們在保險範圍內解決訴訟的能力相關的現有或潛在的訴訟；
•影響關鍵系統或數據的網絡安全漏洞；以及
•工作中斷或其他停工。
我們的實際業績、業績、前景或機會可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績、前景或機會存在重大差異。本報告第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下方描述了可能導致我們的實際業績出現差異的風險。不可能預測或確定所有風險因素，也不應將該描述視為對可能導致實際結果不同的所有潛在風險或不確定性的完整討論。
鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。這些前瞻性陳述是截至本報告發布之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應該查閲我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中可能作出的進一步披露。過去的表現不是未來業績的指標。
第一部分
第 1 項。業務
普通的
Apyx Medical Corporation（“公司”、“Apyx Medical”、“我們” 或 “我們的”）於1982年根據特拉華州法律註冊成立，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號33760。
我們是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過創新產品改善人們的生活，包括我們在整容手術市場以Renuvion® 的名義銷售和銷售的氦等離子體技術產品以及在醫院外科市場以J-Plasma® 的名義銷售和銷售。我們的主要重點是整容外科市場，Renuvion為整形外科醫生、面部整形外科醫生和整形醫生提供獨特的能力，為組織提供可控的熱量以達到預期的效果。我們還通過與其他醫療設備製造商簽訂的原始設備製造（“OEM”）協議，利用我們在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年的經驗。
近期業務發展
2022年3月14日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）發佈了一份安全通報，警告消費者和醫療保健提供者不要在經美國食品藥品管理局批准的常規適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開腹和腹腔鏡外科手術中切割、凝固和消融軟組織的一般用途。在安全溝通之後，我們發現對採用氦等離子體技術的需求減少了。
2022年5月26日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許使用Renuvion Dermal手機進行特定的皮膚表面修復手術。2022年7月18日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許將Renuvion APR手機用於某些皮膚收縮手術。
2022年6月2日和2022年7月21日，美國食品和藥物管理局更新了《醫療器械安全通訊》，承認了Renuvion Dermal手機的新510（k）許可，以及Renuvion APR手機的擴大適應症。Renuvion Dermal手機的510（k）間隙允許外科醫生進行皮膚表面修復手術，以治療中度至重度的皺紋和皺紋，僅限於菲茨帕特里克皮膚類型為I、II或III的患者。Renuvion APR手機的510（k）間隙現在可以改善頸部和下肢區域皮膚鬆弛（鬆弛）的外觀。
2023年2月27日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
2023年4月28日，我們宣佈，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通報》，向消費者和醫療保健提供者通報了用於吸脂後凝固皮下軟組織的Renuvion APR手機的許可。
2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
儘管我們預計獲得這些許可將在未來時期顯著減輕安全通信的財務影響，但我們對採用和利用我們技術的需求繼續減少，我們認為這可能會在未來產生不利影響。
流動性
我們經常出現淨虧損和運營現金流出，我們預計虧損將在短期內持續下去。在截至2023年12月31日的年度中，我們的運營虧損為1,730萬美元，運營中使用了520萬澳元的現金，其中包括我們收到的約810萬澳元的退税。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,370萬美元。我們計劃繼續通過現有現金、產品銷售以及必要時額外的股權和/或債務融資來為我們的運營和資本融資需求提供資金。但是，我們無法確定是否會在需要時提供額外的融資，或者如果有的話，是否會以有利於我們或我們現有股東的條件獲得融資。出售額外股權 w可能會導致我們的股東稀釋。進行額外的債務融資將導致更多的償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果我們無法籌集足夠的資金或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的銷售、營銷和產品開發。任何這些行為都可能損害我們的業務、經營業績和前景。
2022年11月22日，我們提交了貨架註冊聲明，使我們能夠註冊和出售總額不超過1億美元的證券。貨架註冊包括高達4000萬美元的嵌入式市場（“ATM”）設施。迄今為止，我們還沒有使用過這個設施。
2023年2月17日，我們不時與MidCap Funding IV Trust（作為代理人）、MidCap Financial Trust（作為定期貸款服務商）及其貸款方簽訂信貸、擔保和擔保協議（“中型股信貸協議”）。
中型股信貸協議規定了高達3500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款和擔保循環貸款。中型股信貸協議規定了高達2500萬美元的優先有擔保定期貸款，包括（i）1000萬美元的初始貸款，（ii）第二筆500萬美元的貸款，以及（iii）第三筆1,000萬美元的貸款。擔保循環融資機制提供的貸款本金總額不超過1000萬美元，其借款基礎等於公司符合條件的應收賬款和庫存的某些百分比，根據中型股信貸協議的條款確定。2023年11月8日，我們在Apyx Medical（作為借款人）、Apyx中國控股公司和Apyx保加利亞EOD、我們的全資子公司（作為子公司擔保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作為初始貸款人和管理代理人）之間簽訂了信貸和擔保協議（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信貸協議失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及貸款人不時成為其中的一方。Perceptive信貸協議規定了高達4,500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款。Perceptive信貸協議規定（i）3,750萬美元的初始貸款，（ii）750萬美元的延遲提款貸款。
有關中型股信貸協議和感知信貸協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註11。
2023 年 2 月 27 日，我們董事會批准了一項出售和回租我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的不動產的計劃。2023年3月14日，我們與VK Acquisities VI, LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），以出售我們位於佛羅裏達州克利爾沃特烏爾默頓路5115號的設施，如購買協議（統稱 “房產”）中所述，收購價格為765萬美元。2023年5月8日，公司完成了收購協議，同時簽署了一項為期10年的協議，從買方手中回租標的房產。
有關購買協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註6和7。
2023年1月，我們獲悉，美國國税局（“國税局”）對我們2018年、2019年和2020年納税申報表的審查程序已經完成，批准的退税金額比截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄的金額多出約20萬美元。2023年8月10日，該公司從美國國税局獲得了810萬美元，其中包括770萬美元所得税退税的約40萬美元利息。
我們還繼續重新評估我們的運營支出和成本結構，使其與我們的預期收入水平相稱，並且我們有能力減少或推遲支出，以增加和保持流動性。
我們將繼續集中精力，提高美國外科醫生對我們先進能源技術的採用率和對我們手機的使用，並滿足國際市場分銷商的需求。管理層估計我們的
產品已銷往60多個國家。截至2023年12月31日，我們的直銷隊伍由31名現場銷售專業人員組成，並聘用了3家獨立銷售機構。我們還有 4 位銷售經理。該銷售組織以及我們的國際分銷商網絡在我們的全球醫療事務團隊的支持下，專注於在整容外科市場使用Renuvion。這個由臨牀支持專家組成的全球團隊專注於為我們的用户提供支持，以確保患者獲得最佳療效。此外，我們還投資了培訓計劃和營銷相關活動，以支持外科醫生加速採用Renuvion。
我們強烈鼓勵投資者訪問我們的網站： www.apyxmedical.com查看最新新聞並查看我們向美國證券交易委員會提交的文件。
重要子公司
Apyx 保加利亞，EOOD 是一家根據保加利亞法律註冊成立的全資有限責任公司，位於保加利亞索非亞。它從事開發和製造我們的先進能源發電機的業務，以及一次性手機和配件的製造以及OEM發電機和相關配件的開發和製造業務。該設施還直接向某些國際市場的客户分銷產品，並提供保修和維修服務。
合資企業
2019年，公司與其中國供應商簽訂了合資協議，根據該協議，公司擁有51％的所有權，以在中國市場建立業務，生產和銷售我們的先進能源產品。截至本報告編寫之日，該合資企業尚未開始其主要業務。
工業
整容手術市場是醫學領域的一個特殊細分市場，涉及人體的修復、重建或改變，以改善人體的外觀。整容手術市場包括外科、微創和非手術整容手術。預計該市場將逐年穩定增長，這種增長是由社交媒體的影響、對外觀和美的社會影響以及可支配收入增加等社會和文化因素推動的。根據國際美容整形外科學會（“ISAPS”）最新的《2022年全球調查報告》，吸脂手術同比增長21.1％，並且仍然是全球排名第一的美容外科手術。目前，使用我們的Renuvion技術的大多數手術都與吸脂手術同時進行。
胰高血糖素樣肽 -1 肽受體激動劑（GLP-1），例如 Mounjaro®，Wegov®還有 Ozempic®，用於治療糖尿病，與運動相結合以改善血糖控制。 還發現 GLP-1 可以模仿我們體內的 GLP-1 飽腹激素。當人們進食時，GLP-1 會在小腸中釋放，調節血糖並向控制食慾的大腦中樞發送信號。研究表明，服用 GLP-1 的患者體重減輕。目前，美國食品藥品管理局批准了兩種 GLP-1 的減肥許可，但我們預計還有一些其他候選藥物以及這些可注射藥物的口服版本將獲得批准。
我們認為，GLP-1 使用量的增加最初可能會對吸脂手術的數量產生負面影響，但從長遠來看，由於這些藥物具有連鎖反應，將促使人們接受整容手術，因此它們將為我們的Renuvion產品的銷售提供順風。這些藥物的快速減肥可能會導致所謂的 “Ozempic Butt”，其特徵是臀部皮膚鬆弛。快速減肥會導致皮膚鬆弛，尤其是在身體曲線較大的部位。為了解決這個問題，整容手術市場將重點放在塑身上。塑身是一種可定製的治療方法，可針對特定的脂肪沉積，進行脂肪移植，並進行治療以解決皮膚鬆弛。Renuvion是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的用於在吸脂後治療該問題的設備。此外，Renuvion可以在不使用吸脂術的情況下用於治療皮膚鬆弛，這有可能增加我們產品的總可用市場。
我們相信，我們在整容手術市場上具有可持續的競爭優勢，原因有很多：我們在開發獨特的能源設備以滿足醫生需求方面的悠久歷史，我們獨特的氦等離子體技術， 我們卓越的產品質量得到強大的工程和研發能力的支持，以及我們不斷擴大的全球醫療事務團隊為客户提供的臨牀支持。我們認為，我們的產品和戰略是
以客户為中心的美容醫療設備製造商已經並將繼續改善醫生及其患者的生活。
知識產權
我們依靠我們多年來開發或獲得的知識產權，包括專利、商業祕密、技術創新和各種許可協議，來促進我們的未來增長並建立我們的競爭地位。我們在美國獲得了 39 項專利和 46 項外國專利。我們在美國有17份待處理的專利申請和48份待處理的外國申請。我們有 8 個美國註冊商標、7 個國際註冊商標和 32 個待處理的國際商標申請。在我們繼續擴大知識產權組合的同時，我們認為繼續投資於提交專利申請以保護我們的技術、發明和改進至關重要。但是，我們無法保證競爭對手不會侵犯我們的專利權，也不會以其他方式創造出可憑技術專利權獲得技術專利的類似或非侵權競爭產品。
製造和供應商
我們致力於生產市場上同類產品中技術最先進、質量最高的產品。我們的大部分產品都在佛羅裏達州克利爾沃特的工廠和位於保加利亞索非亞的工廠生產，這兩個工廠均已通過ISO 13485:2016 國際質量標準認證，並受到 FDA 和其他監管機構的持續監管和例行檢查，以確保遵守與我們的質量管理體系、醫療器械投訴報告相關的法規，並遵守美國食品和藥物管理局和其他國家的促銷和廣告法規。此外，我們受《職業安全與健康法》、《環境保護法》和其他聯邦、州和地方法規以及國際法律和法規的約束。
我們與供應商密切合作，確保滿足我們的原材料庫存需求，同時保持高質量和可靠性。迄今為止，我們在尋找和獲取滿足生產要求所需的材料方面遇到了一些延遲，但是這種延遲並未造成大量銷售訂單的積壓。 但是，全球供應鏈的長期中斷可能會導致未來的銷售訂單積壓。 在可行的情況下，我們將繼續努力尋找其他供應來源，並且 加快某些原材料的運輸以充分維持我們的生產和安全庫存水平，從而導致運費上漲。 由於通貨膨脹、全球庫存短缺和整個製造業需求的增加，我們的原材料購買價格也受到一些影響。
我們與三家外國供應商保持合作協議，其中包括我們位於中國寧波的合同組件製造商，根據該協議，我們要求開發根據採購訂單購買的某些產品。我們的採購訂單承諾期限不超過一年，並得到銷售預測的支持。根據國防聯邦採購條例補編225.7022-5（b），據我們所知，我們採購的產品均不是通過新疆省的生產實體採購的。
為了應對全球供應鏈的不穩定和通貨膨脹成本的增加，我們將繼續採取行動，與供應商密切合作，密切監控原材料組件（即半導體和塑料）的可用性、交貨時間和承運人的可用性，從而儘可能減少任何潛在的不利影響。我們預計，全球供應鏈的不穩定將繼續對我們的業務產生影響，但迄今為止，這對我們的財務表現並不重要。全球供應鏈不穩定、通貨膨脹成本增加及其對全球經濟的不利影響的後果繼續演變。因此，未來對我們業務和財務報表的影響的重要性仍然存在很大的不確定性。
待辦事項
未發貨的工廠訂單的價值不是實質性的。
可持續性
我們通過引入跨職能的ESG團隊來創建環境、社會和治理（“ESG”）結構，該團隊一直在與高級管理層、董事會和其他利益相關者合作，制定符合我們企業使命、願景和價值觀的ESG框架。我們的ESG計劃由我們的首席執行官和首席財務官贊助，其中包括一個由執行管理團隊所有成員以及某些領域的一些中層經理組成的指導委員會
例如研發、監管和質量。2022年7月，我們發佈了第一份符合可持續發展會計準則委員會（“SASB”）醫療設備行業標準的ESG報告。
人力資本管理
截至2023年12月31日，我們在全球擁有252名全職員工，其中4名為執行官，40名為監管人員，31名為銷售人員，181名為技術支持、行政和生產員工。我們目前的員工都不受集體談判協議的保護，而且我們從未遇到過停工的情況。2023 年，我們的自願員工流失率約為 10.2%。
機會均等
我們一直在努力營造一種促進員工參與度的文化，在這種文化中，多元化的人才可以提高工作效率並對工作充滿熱情。我們不斷將精力集中在培養和加強我們擁護機會均等的工作文化上。目前，我們的全球員工隊伍中有一半以上是女性。此外，在美國，我們約有33％的員工來自少數民族/種族羣體。
招聘、培訓和發展
我們的增長戰略的實施在很大程度上取決於我們僱用、培訓和留住員工的能力。我們的招聘實踐包括跨職能部門面試，不僅為特定部門，而且為整個公司提供最合適的人選。我們還確保所有員工都經過全面培訓，能夠勝任他們所擔任的職位。此外，我們還培訓銷售專業人員，以全面瞭解我們的氦等離子體技術和我們的競爭市場，包括我們的技術如何增加客户的收入以及他們能夠為患者取得的成果。
薪酬和福利
我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與我們的績效保持一致，並提供適當的激勵措施以吸引、留住和激勵他們取得卓越成果。我們的薪酬計劃的結構平衡了短期和長期績效的激勵收益，特別是：
•我們提供的工資具有競爭力，且與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置保持一致；
•從我們的執行官到小時工，我們的薪酬做法在組織的各個層面都是公平和公平的；
•我們與當地和全國認可的外部薪酬和福利諮詢公司合作，獨立評估我們的高管和非執行薪酬和福利計劃的有效性，並提供與業內同行相比的基準；
•我們可能會以股票期權的形式為非按小時計薪的美國員工提供長期激勵措施，以幫助培養所有權文化，並賦予個人推動持續改進以提高股東價值的能力；
•年度增長和激勵性薪酬以績效為基礎，在招聘時將其告知員工，並通過我們的人才管理流程記錄在案，作為年度評估程序的一部分以及內部調動和/或晉升時；
•所有全職員工都有資格獲得健康保險、帶薪和無薪休假、退休計劃以及人壽和傷殘/意外保險。我們還提供各種自願福利，允許員工選擇滿足其需求的選項。
文化
我們是一家專注於整容手術市場和更廣泛的醫療技術領域的解決方案公司，並努力為我們的醫生客户及其患者不斷變化的需求提供獨特而創新的解決方案。我們的使命和願景是成為全球領先的獨特能源解決方案創新者，通過創新的解決方案不斷重塑美容和醫療程序的可能性。
我們共同的價值觀是改變醫生及其患者的生活、誠信行事和推動創新，構成了我們公司文化的核心。我們通過三個核心價值觀闡明與這些行為相關的品質：
•開拓者:我們對所做的工作充滿熱情。我們積極追求目標，追求更高的目標，取得更大的進步。當我們遇到挫折時，我們會看到創新和改進的機會。當我們清除業務障礙時，我們會慶祝，然後提高門檻。
•挑戰者: 我們大聲疾呼，不怕質疑、重新構想、換個角度思考。我們通過創新來打破現狀，為我們的客户和公司創造新的可能性。
•團隊玩家: 我們尊重每個人的貢獻，並堅定地致力於提升我們的團隊成員、客户及其患者的地位。
我們文化的一部分是回饋和支持我們周圍的社區和人。2023 年，我們在教育和環境領域提供員工志願服務和財務支持。舉例而言，此類舉措包括以下內容：
•我們全年向當地一所有需要的小學提供物資，包括書籍、文具和課堂材料。此外，我們還為當地的麥當勞叔叔之家捐款，在困難時期為有生病子女的家庭提供支持。
•在節日期間，我們參加了當地的食物募捐活動，以援助當地社區的成員。此外，我們還參與了 “兒童玩具” 計劃，為來自低收入家庭的孩子收集玩具和禮物。
•作為我們對健康和保健承諾的一部分，我們組織了一次獻血活動，這是需要輸血的人的重要生命線。此外，我們積極支持乳腺癌宣傳活動和籌款活動，以支持研究、治療和其他支持服務。
•我們向致力於研究肌萎縮性側索硬化症（ALS）治療方法的組織提供了財政捐款，以改善被診斷患有這種困難疾病的人的健康狀況。
這些舉措反映了我們在整個組織中參與社區、支持慈善事業和培養社會責任文化的承諾的一小部分。
在我們的社區之外，我們還支持喬瓦尼·貝蒂博士，他是一位出色的整形外科醫生，也是墨西哥Renuvion的忠實客户，他已經建立了一個基金會來支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物質，被不道德的從業者用作填充物，用於增強身體輪廓手術中的解剖學位置。這些物質對人體是異物，會導致嚴重的組織反應、疾病，有時甚至死亡。由於受這些手術影響的大多數患者經濟能力有限，他們通常負擔不起去除生物聚合物所需的手術。我們為貝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金會提供支持，為這些手術提供免費的 Renuvion 手機。
員工健康與安全
員工的健康和安全是我們的重中之重，這符合我們的經營理念。我們根據《職業安全與健康法》（“OSHA”）的要求為員工提供安全健康的工作場所。我們的目標是防止任何員工、訪客、客户或個人遭受任何健康或安全風險。我們提供年度培訓，並期望我們的員工努力維護安全和健康的工作條件，遵守旨在防止傷害和疾病的正確操作規範和程序，並認真遵守所有安全法規。我們對員工安全和福祉的承諾體現在安全委員會的安全演練以及開放政策中，允許員工放心地向管理層或人力資源部提出任何安全問題。已確定的問題和潛在危害將立即得到解決，我們每季度的低安全事故率就證明瞭這一點。2023 年，我們沒有發生失時事故。
我們的兩個業務板塊
據披露，我們的應報告細分市場主要作為兩個運營板塊進行組織和管理：先進能源和OEM。“公司及其他” 包括某些未分配的公司和管理成本，這些成本未明確歸因於任何應報告的細分市場。OEM部門主要以開發和製造合同及產品為導向，所有相關費用均記為銷售成本。因此，不會產生特定細分市場的運營費用。
對於這些運營板塊，只有當它們表現出相似的經濟特徵時，我們的業績才會彙總到可報告的細分市場中。除了類似的經濟特徵外，我們在確定應報告的細分市場時還考慮以下因素：業務活動的性質、直接向首席運營決策者負責的運營和管理活動的管理結構、離散財務信息的可用性以及向董事會和投資者提供的信息。首席運營決策者未按細分市場審查資產信息，也無法按細分市場提供資產信息，因此，我們沒有按應申報細分市場提供資產衡量標準。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的 A先進能源板塊貢獻了我們合併總收入的82.9％， o我們的OEM部門貢獻了我們合併總收入的17.1％。
先進能源板塊
概述
我們的產品組合包括我們的氦等離子體技術，該技術在整容手術市場上以 Renuvion 的名義銷售和銷售，在醫院外科市場以 J-Plasma 的名義銷售和銷售。我們的主要重點是整容外科市場，Renuvion為整形外科醫生、面部整形外科醫生和整形醫生提供獨特的能力，為組織提供可控的熱量以達到預期的效果。該技術已獲得 FDA 許可、CE 標誌，可在其他多個國家銷售，通常適用於軟組織的切割、凝固和消融。該系統由電外科發電機組（“ESU”）、手機和氦氣供應組成。專有的射頻（“RF”）能量由 ESU 傳送到手機，並用於為電極通電。當氦氣穿過帶電電極時，會生成氦等離子體，從而使射頻能量以精確的氦等離子體束的形式從電極傳導給患者。通過氦等離子體束輸送給患者的能量是獨一無二的，因為它允許以傳統的單極或雙極技術無法實現的方式向組織施加熱量。這項技術已成為超過85篇經過同行評審的期刊文章、書籍章節、摘要和海報的主題。它還繼續成為世界各地傳統外科和整容外科會議上眾多演講的主題。
該技術最初於2012年獲得美國食品藥品管理局的批准，並於2014年12月獲得CE標誌，這使我們能夠在歐盟銷售該產品。2014 年，我們創建並培訓了一支專門銷售這項技術的直銷隊伍。2015 年，我們繼續推行氦等離子體技術的商業化進程，推出了旨在加速該產品的採用的多方面戰略。該戰略主要涉及部署專門的銷售隊伍、開發產品線擴展以及擴大我們認為該技術可以成為某些手術的 “護理標準” 的專業領域。
2023年，我們繼續在美容和整形外科市場為Renuvion開展全面的全球商業化工作。截至2023年12月31日，我們的直銷隊伍由31名現場銷售專業人員組成，並聘用了3家獨立銷售機構。我們還有 4 位銷售經理。該銷售組織以及我們的國際分銷商網絡在我們的全球醫療事務團隊的支持下，專注於在整容外科市場使用Renuvion。這個由臨牀支持專家組成的全球團隊專注於為我們的用户提供支持，以確保患者獲得最佳療效。此外，我們還投資了培訓計劃和營銷相關活動，以支持加快將Renuvion應用於醫生的實踐。
從 2015 年到 2023 年，我們推出了大量新的 Helium Plasma 產品線擴展，以瞄準新的外科手術、用户和市場。最值得注意的是，在整個2021年，我們繼續在全球推出Renuvion Apyx等離子射頻手機（“APR”）。這些手機的設計改進了人體工程學和可用性，可滿足我們的Renuvion客户的需求。由於我們的銷售、營銷和產品開發舉措，我們將氦等離子體技術的使用範圍擴大到包括美國的整容手術市場、整容手術市場以及美國以外的外科腫瘤學市場，從而顯著增加了使用我們的氦等離子技術的醫生數量。2023年1月下旬，我們在美國推出了最近獲得美國食品藥品管理局批准的Apyx One Console。這是一款多功能發電機，採用先進的三合一能源系統，可實現塑料和化粧品外科醫生要使用 Renuvion技術，再加上完整的
單極和雙極能量。
Apyx One Console的主要功能包括自適應和直觀的觸摸屏、按身體部位劃分的程序預設、雲連接、數據共享和記錄、遠程升級功能和系統診斷，以及用於測量和監控氣體量和使用情況的先進氣體系統。2023年第四季度，我們推出了Renuvion Micro Handpiece，該手機於2023年6月獲得美國食品藥品管理局的批准。Renuvion Micro Handpiece的特點包括較小的儀器軸，這是對我們現有產品組合的補充，為我們的客户提供了一種新的選擇，可以在那些可能受益於使用較小外形的手機的情況下促進軟組織收縮。Renuvion Micro Handpiece 專為 Apyx One 主機配合使用而設計。
為了幫助我們在多個外科專業中利用我們的氦等離子體技術的精度和有效性，我們將繼續使用我們的醫學顧問委員會，該委員會目前由代表整形外科、面部整形外科和美容手術專業的5名成員組成。
我們的商業戰略主要側重於促進Renuvion在整容手術市場的使用。在我們的一些國際市場中，我們將繼續為在醫院外科市場採用我們的 J-Plasma 技術的客户提供支持。我們將繼續制定臨牀和監管策略以及相應的營銷活動，以支持我們的市場重點。我們還繼續擴大全球醫療事務團隊的覆蓋範圍，以便為所有市場的客户提供臨牀支持。
為了公司及其利益相關者的長期利益，我們將繼續對Renuvion技術的開發和營銷進行大量投資。這已經並將繼續對我們的短期經營業績和現金流產生不利影響，尤其是在未來12至18個月中。儘管我們認為這些投資有可能在未來產生額外的收入和利潤，但無法保證我們的氦等離子體技術將繼續取得成功，也無法保證未來的收入和盈利能力會得到實現。
顧客
在美國，我們主要通過直接銷售隊伍向醫生、整容手術辦公室和外科中心銷售我們的Renuvion產品。 在美國以外，我們的產品主要通過我們的分銷商網絡銷售。
產品
我們的先進能源產品包括我們的氦等離子體技術系列（Renuvion 和 J-Plasma）。這些產品線包括多功能發電機、手機和氦氣供應。射頻能量由發電機傳送到手機，並用於為電極通電。當氦氣穿過帶電電極時，會生成氦等離子體，從而使射頻能量以精確的氦等離子體束的形式從電極傳導給患者。通過氦等離子體束輸送給患者的能量是獨一無二的，因為它允許以傳統的單極或雙極技術無法實現的方式向組織施加熱量。
氦等離子體發生器
雖然我們在2022年第四季度在美國限量發佈了Apyx One遊戲機，但該發電機在美國和部分國際市場上的全面商業發佈於2023年開始。我們繼續向美國以外的市場銷售我們的 Renuvion System 3 發電機。我們的高頻電外科發生器可用於輸送射頻能量和/或氦等離子體，用於在開放和微創外科手術中切割、凝固和消融軟組織。這款新發電機專為與我們的Renuvion APR手機配合使用而設計，具有增強的功能，例如能夠顯示輸送給患者的能量的焦耳計數器，以及新的自動雙極功能，可擴展系統的手術能力。這些新產品發佈通過為外科醫生提供訪問其他解剖位置和執行特定手術所需的工具，繼續擴大我們的氦等離子體技術的手術基礎。
一次性手機產品組合
我們為開腹和腹腔鏡手術提供各種不同的手部件。事實證明，與目前市場上可用的二氧化碳激光、氬等離子體和射頻能量產品相比，這些設備產生的氦基等離子體具有更高的精度和控制力，對組織的熱損傷也更少。該技術具有一般指示，可以
用於切割、凝固和消融軟組織。整個醫學和科學界仍在繼續研究氦等離子體的優點。我們認為，整容手術的應用是這項技術的主要機會領域。2020年，我們在美國市場完成了新一代APR手機的上市。2021 年，我們開始在國際市場上推出這些新款手機，專為微創使用而設計，具有改進的人體工程學和安全功能。在這裏討論 Micro。
競爭
目前，我們是唯一一家提供氦基血漿產品和美國食品藥品管理局四項具體適應症的公司。儘管美國食品藥品管理局的安全溝通確實影響了我們的銷售，而且我們在目標市場中面臨着來自射頻、氬等離子體和二氧化碳激光產品的競爭，但我們仍然認為我們的競爭地位在2023年沒有改變。
FDA 和其他政府法規
在開展業務的國家，我們的業務受到不同程度的政府監管，總體趨勢是監管和執法越來越嚴格。我們受昂貴而複雜的美國和外國法律和政府法規的約束，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。在美國，藥品、器械和化粧品行業長期以來一直受到各聯邦和州機構的監管，主要涉及產品安全性、功效、製造、廣告、標籤和安全報告。美國食品和藥物管理局行使廣泛的監管權力，繼續導致美國食品和藥物管理局批准新藥和設備所需的測試和文件數量增加，產品引進費用也相應增加。類似的趨勢在美國以外的主要市場也很明顯。新的醫療器械監管框架以及歐洲和其他國家的新隱私法規就是這種監管加強的例子。
例如，歐盟於2017年5月頒佈了《歐盟醫療器械法規》，生效日期為2021年5月，該法規對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括臨牀評估要求、質量體系、標籤和上市後監督方面的要求。此外，由於英國退出歐盟（Brexit），英國發布了新的醫療器械法規，該法規於2021年1月1日生效。對照先前的《醫療器械指令》（“MDD”）進行了差距分析，實施了合規計劃，該計劃正在針對歐盟和英國法規執行，以確保合規性並最大限度地減少業務中斷。
公司在其職權範圍內開展業務的監管機構擁有管理權力，可以對其採取諸如產品撤回、召回、沒收產品以及其他民事和刑事制裁等行動。在某些情況下，公司可能認為啟動產品召回是明智之舉。
美國食品和藥物管理局和全球監管機構也在增加其執法活動。如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療器械無效或構成不合理的健康風險，則美國食品和藥物管理局可以禁止此類產品，扣押或沒收摻假或貼錯標籤的產品，下令召回、維修、更換或退還此類產品，拒絕批准待處理的上市許可申請或要求外國政府出具出口證書，和/或要求我們通知衞生專業人員和其他人產品存在不合理的風險對公共健康造成重大損害。美國食品和藥物管理局還可能評估對我們、我們的官員或員工的民事或刑事處罰，並在全公司範圍內實施運營限制，或者禁止和/或限制某些導致違反適用法律的行為。美國食品和藥物管理局還可能建議美國司法部起訴。任何不利的監管行動，視其規模而定，都可能限制我們有效地營銷和銷售我們的產品，限制我們獲得未來許可或批准的能力，並可能導致我們的業務慣例和運營發生重大變化。我們開展業務的不同國家存在同等的執法機制。
2022年3月14日，美國食品藥品管理局發佈了一份安全通報，警告消費者和醫療保健提供者不要在經美國食品藥品管理局批准的適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開腹和腹腔鏡外科手術中切割、凝固和消融軟組織的一般用途。在安全溝通之後，我們遇到了對採用氦等離子體技術的需求放緩。在整個2022年，一直持續到2023年，我們與美國食品藥品管理局密切合作，以獲得在各種外科應用中使用我們的產品的許可，這表明了我們在臨牀研究和現實世界數據的支持下對安全性和有效性的承諾。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通訊》，向消費者和醫療保健提供者通報了用於吸脂後凝固皮下軟組織的Renuvion APR手機的許可。
2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
人類醫療保健的費用一直是並將繼續是世界各地的政府機構和立法機構研究、調查和監管的主題。在美國，各州、監管機構和國會一直將注意力集中在設備價格和利潤以及鼓勵醫生推薦、使用或購買特定醫療器械的計劃上。已經頒佈了法律法規，要求遵守嚴格的合規標準，防止醫療保健行業的欺詐和濫用行為。人們越來越關注醫療保健公司與醫療保健提供者之間的互動和財務關係。
各種透明度法律法規要求披露向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移，從2022年的披露開始，披露向某些非執業醫師支付的款項和其他價值轉移。付款人已成為市場上更強大的力量，人們越來越關注醫療器械定價、適當的藥品和醫療器械使用以及總體醫療保健的質量和成本。 但是，該公司的大多數產品都無法由付款人（包括美國）報銷。政府），這減輕了部分報告負擔。 儘管如此，我們 承諾遵守所有法律要求以及與醫療保健專業人員互動相關的公司政策和程序。我們將始終向醫療保健專業人員提供真實、不具有誤導性、與我們的產品標籤一致並有數據支持的信息。
醫療器械單一審核計劃 (“MDSAP”)
國際醫療器械監管機構論壇（“IMDRF”）認識到，對醫療器械製造進行審計和監控的全球方法可以在國際範圍內提高其安全性和監督水平。IMDRF成立了一個工作組，負責為推進MDSAP制定具體的文件。醫療器械單一審核計劃允許MDSAP認可的審計機構對醫療器械製造商進行單一監管審計，以滿足參與該計劃的監管機構的相關要求。如今，監管機構的成員包括美國、澳大利亞、巴西、加拿大和日本，官方觀察員歐盟和英國，以及附屬機構阿根廷、以色列、韓國和新加坡。2022年2月，我們的註冊商GMED SAS成功接受了我們的年度MDSAP審計。在這次MDSAP審計中，沒有發現與我們產品的安全性或有效性相關的觀察結果。美國食品和藥物管理局接受MDSAP審計報告作為機構例行檢查的替代品。
全球供應鏈影響
公司依賴全球供應鏈，生產和分銷流程錯綜複雜，受到越來越多的監管要求的約束，並可能面臨意想不到的變化，這些變化可能會影響公司產品所用材料的採購、供應和定價。這些流程還需要經過複雜而漫長的監管批准。
OEM 部門
概述
我們利用我們在電外科設備和醫療器械的設計、開發和製造方面的專業知識，通過原始設備製造（“OEM”）協議為大型知名醫療設備製造商生產發電機、醫療器械和相關配件，以及需要我們能源設計的初創公司生產發電機、醫療器械和相關配件。 關於2018年與Symmetry Surgical簽訂的資產購買協議，我們簽訂了為期十年的製造和供應協議，根據該協議，我們生產某些產品並以商定的價格向他們出售。 本協議產生的收入、成本和支出作為OEM報告部門運營收入或虧損的一部分，在我們的合併運營報表中列報。
第 1A 項。風險因素
除了正常業務過程中的風險和不確定性外，下文還討論了可能影響我們的重要風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重影響或損害我們的業務運營。
與我們的業務相關的風險
我們的大部分產品都在佛羅裏達州克利爾沃特和保加利亞索非亞的工廠生產。組件、勞動密集型組件和子組件以及消毒服務外包給第三方，並按照我們的規格生產。
我們還依賴沒有法律義務向我們購買產品的 OEM 客户。如果這些客户在開發後未能向我們提供產品的採購訂單，我們未來的業務可能會受到負面影響。此外，無法保證此類客户會對我們的產品給予足夠的高度優先級。最後，我們與客户之間可能會出現分歧或爭議，這可能會對我們產品的生產和銷售產生不利影響。
宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹和更高的利率，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
美國的通貨膨脹最近有所加速，目前預計將在短期內繼續保持較高水平。更高的通貨膨脹率和利率可能會對我們的運營費用和信貸額度產生不利影響。無法保證我們能夠減輕通貨膨脹的影響。美聯儲提高了利率以對抗通貨膨脹和恢復價格穩定。提高我們任何債務的利率將導致更高的還本付息成本，這將對我們的現金流產生不利影響。更高的利率還會影響我們的客户購買資本的能力。我們無法向您保證，我們獲得資本和其他資金來源的機會不會受到限制，這可能會對未來借款的可用性和條款產生不利影響。這種未來的限制可能會增加我們的借貸成本，這將使獲得額外融資或為現有債務和承諾再融資變得更加困難或昂貴，這可能會減緩或阻礙未來的增長。
經濟健康狀況可能會影響消費者對美容服務等全權服務的購買，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會受到資本和信貸市場乃至整個經濟狀況的重大影響。經濟的不確定性可能會對客户購買全權服務（包括美容服務）產生不利影響。可能影響客户進行此類全權購買意願的因素包括總體商業狀況、就業水平、利率、税率、消費信貸的可得性、消費者對未來經濟狀況和風險的信心，或公眾對與流行病或流行病相關的風險的看法。如果經濟長期衰退或嚴重衰退，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，醫生與資本貨物相關的購買決定可能會受到影響，我們的淨銷售額可能低於預期。
由於信貸市場的變化和信貸提供者的決定，我們的收入可能會下降。
從歷史上看，一些醫生通過第三方信貸提供者為購買發電機提供資金，其中一些提供商與我們有業務關係。如果我們無法維持與融資合作伙伴的關係，則無法保證我們能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條件為我們的醫生客户提供融資，我們的收入可能會受到不利影響。此外，消費者貸款的減少和消費信貸的可用性可能會限制有經濟能力負擔使用我們產品的手術的患者人數。更高的利率可能會增加我們的成本或通過其他消費者融資來源融資的消費品的每月還款額。將來，我們無法保證第三方融資提供商將繼續為醫生客户或患者提供信貸渠道，也無法保證可用的信用額度不會降低。對消費信貸可用性的這種限制或減少，或者我們與當前融資合作伙伴的關係中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的經營虧損歷史影響了我們的整體現金流，並可能影響我們繼續經營的能力。我們預計，我們可能需要調整運營支出以適應我們的預期收入水平和/或籌集額外資本為運營融資。
由於我們經常出現淨虧損，以及美國食品藥品管理局安全通報對採用和利用我們技術的需求的持續影響，我們可能需要籌集更多資金來為未來的運營提供資金。我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入、美國食品藥品管理局產品清關活動的成功完成、我們繼續將先進能源產品商業化的能力以及我們降低和控制成本的能力。如果我們無法以我們可接受的條件獲得此類額外融資，這將對我們的業務產生重大不利影響，我們可能不得不以與增長戰略不一致的方式限制運營。如果通過發行股票證券籌集更多資金，這將稀釋我們的股東，並可能導致我們的股價下跌。如果我們無法獲得為計劃運營提供資金所需的必要數額的融資，將對我們的業務和持續經營能力產生重大不利影響。
我們的負債水平可能會影響我們的業務。
我們償還債務和為債務再融資的能力將取決於我們從運營或其他融資中產生現金的能力。我們產生現金的能力受總體經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務、滿足所需的債務契約或滿足我們的業務需求，例如為營運資金或擴大我們的業務提供資金。如果我們做不到，我們可能被迫採取不利的行動，包括以可接受的條件額外發行股票，減少營銷、產品開發支出，減少未來用於營運資金、資本支出和一般公司用途的融資，或者將不可持續的運營現金流用於支付債務的本金和利息。如果我們觸發違約，持有我們債務的債權人也可以加速償還債務。任何無法產生足夠的現金流或無法以優惠條件為債務再融資都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
美容設備市場的特點是快速創新。為了有效競爭，我們必須開發和/或收購新產品，尋求監管許可，確保充足的產品供應，進行成功的營銷，併為我們的技術尋找新市場。
我們的行業受持續的技術發展和產品創新的影響。如果我們不繼續創新和開發新產品和應用，隨着其他公司成功地設計和商業化新產品和應用或對我們當前產品的改進，我們的競爭地位可能會惡化。為了在未來實現增長，我們必須繼續開發和/或收購新的和創新的美容產品和應用，開拓新市場，併成功推出新收購或開發的產品。
我們的研發活動是我們開發新產品和創新產品的努力的重要組成部分。新的和改進的產品在我們的銷售增長中起着至關重要的作用。我們將繼續重點開發專有產品，例如我們的Renuvion和J-Plasma技術，以及產品改進，以補充和擴展我們現有的產品線。我們與醫院和大學的醫生和醫務人員保持密切的工作關係，他們協助產品研究和開發領域。
同時，我們預計將繼續進行未來投資，使我們能夠開發和銷售新技術和產品，以進一步實現我們的戰略目標並加強現有業務。我們無法保證我們先前或未來對這兩個設施的任何投資都會成功，也無法保證我們的新產品將獲得市場認可。這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
即使我們成功開發了新產品或增強了現有產品，也存在各種可能阻礙其成功商業化的情況。
我們成功實現產品商業化的能力將取決於許多因素，其中任何一個都可能延遲或阻止商業化，包括：
•我們無法獲得擴大適應症、新產品或產品修改所需的監管許可或批准；
•如果需要，我們無法使用臨牀前研究和臨牀試驗的數據來證明新產品的安全性和有效性；
•如果我們的產品在獲得批准後被確定為無效或不安全，並被從市場上撤出，或者我們需要進行額外的研究和開發，以進一步證明產品的安全性和有效性，然後再進入市場；
•如果我們的新產品的監管批准/許可被延遲或拒絕，或者我們需要在獲得監管部門批准之前對產品進行進一步的研究和開發；
•我們無法建立和維護銷售和營銷小組，無法成功推出和銷售我們的新產品；
•如果我們遇到大宗商品價格和供應的突然或極端波動，包括供應鏈中斷；
•我們是否需要為訴訟事務分配可用資金；
•如果我們的醫生或其患者的需求未得到充分滿足；
•如果我們無法根據質量製造標準制造出滿足市場需求所需數量的產品；
•來自其他產品或技術的競爭阻礙或降低了市場對我們產品的接受度；
•如果我們沒有也無法獲得在不侵犯其他公司專利的情況下製造或銷售我們的產品所需的知識產權；或
•如果我們未能成功抗辯專利侵權或其他知識產權索賠，則可能會對我們、我們的產品或技術提起訴訟。
未能成功實現產品商業化將對我們業務的未來增長、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
美容市場中的能源醫療器械行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
美容市場的能源醫療器械行業競爭激烈。與我們相比，這個行業的許多競爭對手都很成熟，業務量要大得多，財務資源和設施也更多。
我們已經投資並將繼續投資大量資源，將我們的Renuvion技術開發到整容手術市場並從中獲利。我們相信，我們必須繼續為我們的產品創新和開發新的應用，並獲得新的使用適應症，以便脱穎而出並保持競爭力。如果我們無法獲得市場對我們的技術的認可，也無法獲得新的使用指示，我們的業務、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的部分戰略取決於與主要整形外科醫生、整形醫生和其他醫療保健專業人員建立牢固的工作關係。從商業化戰略和產品開發的角度來看，我們從這些關係中獲得的指導都很重要。如果不在全球範圍內建立和維護這些關係，我們產品的開發和商業化可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法保護我們的專利或其他所有權，或者如果我們侵犯了他人的專利或其他所有權，我們的競爭力和業務前景可能會受到重大損害。
我們在美國獲得了 39 項專利和 46 項外國專利。我們在美國有17份待處理的專利申請和48份待處理的外國申請。我們的Renuvion和J-Plasma產品的知識產權組合每年持續增長。我們打算繼續為我們的專有技術尋求法律保護，主要是通過專利。尋求專利保護是一個漫長而昂貴的過程，無法保證任何待處理的申請都會頒發專利，也無法保證現有或待處理專利所允許的任何主張足夠廣泛或有力，足以保護我們的專有技術。我們也不能保證我們持有的任何專利不會受到質疑、無效或規避，也不能保證授予的專利權將為我們帶來競爭優勢。我們的競爭對手已經開發了與我們的技術相似或優越的技術的專利，並且可能會繼續開發和獲得專利。此外，我們開發、製造或銷售產品的外國司法管轄區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛的不利結果可能會導致我們的知識產權損失，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不利的條款向第三方尋求許可，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或迫使我們重新設計產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，我們的產品供應可能會延遲，我們可能無法及時滿足客户的要求。無論任何相關法律訴訟的優點如何，我們過去都曾為起訴、執行或捍衞我們的知識產權而承擔鉅額費用，並且將來可能需要承擔鉅額費用。即使我們的產品沒有侵犯第三方的知識產權，也沒有與商業祕密相關的訴訟，我們過去和將來都選擇達成和解，以避免曠日持久的訴訟以及資源和管理層轉移的成本和風險
注意。如果與某些競爭對手達成的和解條款得不到遵守或執行，我們可能會承受更多的成本和風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
除了專利、版權和商標保護外，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分原因是與有權訪問的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的顧問、供應商以及我們的前任或現任員工。但是，儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反這些協議，披露我們的商業祕密和其他未獲得專利或未註冊的專有信息，一旦披露，我們很可能會失去商業祕密的保護。監控未經授權使用和披露我們的商業祕密非常困難，我們無法確定為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外，我們的補救措施可能不足以彌補我們的損失。
我們已經而且將來可能會受到訴訟程序的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
醫療器械行業的特點是索賠和訴訟頻繁，在正常業務過程中，我們現在和可能面臨各種索賠、訴訟和訴訟，包括現任或前任員工、分銷商和競爭對手的索賠，以及與我們的產品和產品責任索賠、訴訟和訴訟有關的索賠。
我們參與了許多與使用我們的技術有關的法律訴訟。這些法律訴訟的結果不在我們的完全控制範圍內，可能在很長一段時間內都不為人所知。管理層認為，我們有合理的辯護，此類索賠已由保險充分承保，或者預計不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。但是，如果損害賠償超過我們保單的總承保限額，或者如果我們的保險公司拒絕承保，或者我們無法繼續以商業上合理的條件獲得保險，我們認為與這些索賠相關的費用可能會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響（見下文第3項：法律訴訟）。
我們依賴某些供應商、分包商和製造商提供原材料和其他產品，並且容易受到此類產品和服務的可用性和價格波動的影響。
我們在製造中使用的原材料（包括塑料和其他石油基材料，以及半導體和貴金屬）和分包服務的價格、可用性和質量的波動可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生負面影響。無法滿足客户的需求可能會導致未來的銷售損失。
此外，製造我們產品的成本在一定程度上取決於用於生產產品的原材料的市場價格。由於競爭和市場壓力，我們可能無法將所有或部分較高的原材料成本轉嫁給客户，這可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們還與三家主要外國供應商簽訂了合作安排，根據這些安排，我們要求開發某些物品和部件，根據採購訂單進行採購。我們的採購訂單承諾期限不超過一年，並得到銷售預測的支持。我們的大部分原材料都是從獨家供應商那裏購買的。儘管我們相信我們最終可以為這些組件採購其他來源，但如果我們的關鍵供應鏈出現任何重大中斷，則無法保證我們能夠及時這樣做，這可能使我們無法滿足客户的需求，從而對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們的製造工廠位於佛羅裏達州的克利爾沃特和保加利亞的索非亞，可能會受到多種天氣風險的影響，包括颶風和類似現象給我們的佛羅裏達工廠帶來的風險。
我們的製造工廠位於佛羅裏達州的克利爾沃特和保加利亞的索非亞，可能會受到多種天氣風險的影響，最值得注意的是佛羅裏達州克利爾沃特的颶風。儘管我們有財產和意外傷害保險以及業務中斷保險，但未來颶風或其他天氣風險可能導致的運營中斷或財產、廠房和設備損壞可能會導致生產受損，影響我們履行對客户承諾的能力，損害重要的業務關係，這種損失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。我們確實如此，
但是，我們在克利爾沃特工廠保留備用電源，正在努力在兩個設施之間建立更深的宂餘電源，並制定了災難恢復計劃以幫助降低這種風險。
如果消費者對使用我們的產品進行的手術的需求不足，外科醫生對我們產品的需求可能會受到抑制，從而導致不利的手術結果和增長潛力的降低。
全球美容手術市場的持續擴張是我們業務戰略的重要假設。使用我們的產品進行的手術是選擇性手術，不能通過政府或私人健康保險報銷，費用由患者承擔。因此，使用我們產品的決定可能會受到多種因素的影響，包括：
•由於經濟不穩定，消費者的可支配收入和獲得消費信貸的機會可能是
受到嚴重影響；
•替代療法的成本、安全性和有效性；
•我們直接面向消費者的銷售和營銷工作的成功；以及
•教育我們的客户及其患者瞭解我們產品與競爭對手的產品和技術相比的優勢和用途。
如果由於這些因素，對使用我們的產品執行的程序的需求不足，則客户需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入和經營業績產生重大不利影響。
質量問題和產品責任索賠可能導致召回或安全警報、聲譽損害、不利判決或代價高昂的和解，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們業務的成功取決於產品的質量，我們有全球流程、程序和計劃，旨在幫助我們保持儘可能高的質量水平。我們的經營行業容易受到重大產品責任索賠的影響；這些索賠可能由個人代表自己尋求救濟或聲稱代表某一羣體提出。質量對我們和我們的客户極為重要，因為質量會對患者產生影響，而且產品故障會帶來嚴重且可能代價高昂的後果。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險是醫療器械的設計、製造和營銷所固有的。如果發生，組件故障、製造不合格、設計缺陷、標籤外使用或產品相關風險或產品相關信息披露不足，都可能導致不安全的狀況、患者受傷甚至死亡。這些問題可能導致召回或發佈與我們的產品相關的安全通知，並可能導致產品責任索賠和訴訟，包括集體訴訟。即使發現我們的產品沒有過失，我們也可能會產生鉅額的律師費，並可能蒙受超過與產品責任相關的保險承保範圍的潛在損失。
與政府法規相關的風險
產品批准和監控
我們銷售醫療器械的大多數國家/地區都要求我們的技術接受其自身的批准和其他有關性能、安全和質量的監管要求。全球監管環境越來越具有挑戰性和嚴格性。近年來，沒有醫療器械監管要求的國家已經制定了此類要求，其他國家也擴大了或計劃擴大其現有法規。儘管在某種程度上協調全球監管方面做出了一些努力，但各國的要求仍然存在很大差異。我們預計，隨着全球監管環境的持續發展，它可能會影響成本、批准所需的時間，並最終影響我們維持現有批准或獲得產品未來批准的能力。美國食品藥品管理局和美國境內外其他監管機構的法規對我們的業務規定了重要的合規和監督義務。
我們受昂貴而複雜的法律和政府法規的約束，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。
作為獲得新產品和現有產品新適應症上市許可或批准的監管程序的一部分，我們開展和參與了大量臨牀試驗，涉及不同的研究設計、患者羣體、
和試驗終點。來自現有或未來臨牀試驗的不利或不一致的臨牀數據，或者市場或美國食品藥品管理局對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得產品批准的能力、我們在所參與市場中的地位和份額產生不利影響。我們無法保證我們能夠為我們的新產品或對現有產品的改進或修改獲得或維持上市許可，未能保持批准或獲得批准或許可可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使我們能夠獲得批准或許可，它也可能：
•花費大量時間；
•需要花費大量資源；
•涉及嚴格的臨牀和臨牀前測試，以及加強上市後監測；
•涉及對我們產品的修改、維修、更正或更換；以及
•限制我們產品的擬議預期用途。
2022年3月14日，美國食品藥品管理局發佈了一份通報，警告消費者和醫療保健提供者不要在經美國食品藥品管理局批准的適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開腹和腹腔鏡外科手術中切割、凝固和消融軟組織的一般用途。我們與美國食品和藥物管理局合作，確保我們的先進能源產品的特定額外適應症獲得510（k）許可。
2022年5月26日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許使用Renuvion Dermal手機進行特定的皮膚表面修復手術。2022年7月18日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許將Renuvion APR手機用於皮下皮膚病學和美容手術。
2022年6月2日和2022年7月21日，美國食品和藥物管理局更新了《醫療器械安全通訊》，承認了Renuvion Dermal手機的新510（k）許可，以及Renuvion APR手機的擴大適應症。Renuvion Dermal手機的510（k）間隙允許外科醫生進行皮膚表面修復手術，以治療中度至重度的皺紋和皺紋，僅限於菲茨帕特里克皮膚類型為I、II或III的患者。Renuvion APR手機的510（k）間隙現在可以改善頸部和下肢區域的鬆弛（鬆弛）皮膚外觀。
2023年2月27日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
2023年4月28日，我們宣佈，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。該提交得到了一項臨牀研究和現實世界證據的支持。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通訊》，向消費者和醫療保健提供者通報了Renuvion APR手機的許可，該手機可在皮下用於某些旨在改善皮膚外觀的手術，包括在抽脂後凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。
2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
儘管我們預計獲得這些許可將在未來時期顯著減輕安全通信的財務影響，但我們對採用和利用我們技術的需求繼續減少，我們認為這可能會在未來產生不利影響。
在產品商業發佈之前和之後，根據美國食品藥品管理局、加拿大衞生部、澳大利亞、巴西、歐盟和其他適用的政府機構法規，我們繼續承擔責任。例如，我們的流程和設施以及供應商的流程和設施都要接受定期審計，以確定是否符合適用法規。這些審計的結果可能包括主要的檢查意見、警告信或其他形式的執法。
如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療產品無效或構成不合理的健康風險，他們可能會禁止此類醫療產品，確定我們的產品
摻假或貼錯標籤，下令召回、維修、更換、更正或退款此類產品，拒絕批准等待上市前許可或批准，拒絕為外國政府簽發出口證書，或要求我們通知衞生專業人員和其他人這些設備對公共健康構成重大損害的不合理風險。
美國食品和藥物管理局和其他國內外監管機構也可能評估對我們、我們的官員或員工的民事或刑事處罰，並在全公司範圍內施加運營限制。美國食品和藥物管理局還可能建議美國司法部起訴。任何不利的監管行動，視其規模而定，都可能限制我們有效地營銷和銷售我們的產品，限制我們未來獲得上市前許可或批准的能力，並可能導致我們的業務行為和運營發生重大變化。這些潛在後果以及政府調查的任何不利結果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
此外，美國食品和藥物管理局的立場是，除已批准的產品標籤中規定的用途和適應症外，禁止設備製造商推廣其產品。任何不遵守規定的行為都可能使我們面臨重大的民事或刑事風險、行政義務和費用，以及聯邦政府的其他潛在處罰和/或與聯邦政府達成的協議。世界各地的政府法規已經並將繼續變得越來越嚴格和習慣。
在歐盟，存在單一的監管批准程序，CE標誌代表了對法律要求的遵守。要獲得 CE 標誌，定義的產品必須滿足性能、安全和質量的最低標準（即基本要求），然後根據其分類，遵守一系列合規評估途徑中的一種或多種。歐盟國家的主管當局分別監管醫療器械的臨牀研究和產品投放市場後的市場監督。關於醫療器械的新法規（歐盟）2017/745或 “歐盟MDR” 於2017年5月生效，該法規對上市前和上市後提出了重要的額外要求。
歐盟MDR是歐盟醫療器械監管環境的首次重大變化，顯著提高了醫療器械行業的合規門檻，並將導致參與醫療器械分銷鏈的製造商、進口商和分銷商的監管義務發生重大變化。某些產品類別的分類發生了變化，對臨牀數據、風險管理、上市後監測和供應商管理提出了嚴格的新要求。對違規行為的處罰可能很嚴厲，包括罰款、吊銷或暫停公司的營業執照以及刑事制裁。該法規最初規定三年實施期至2020年5月，但由於全球疫情及其對公告機構審計和技術文件審查的影響，該時間表被推遲到2021年5月。在此之後，在歐盟銷售的醫療器械將需要根據這些新要求進行認證，但具有有效CE證書的設備除外，這些設備在2020年5月之前根據醫療器械指令簽發，可以在2024年5月之前投放市場。
在歐盟以外，各國的法規差異很大，並且變得越來越嚴格和因國而異。世界各地的地區和國家繼續制定自己獨特的監管要求，這些個別政府正在通過法律來執行這些新法規，包括徵收費用，以便在本國註冊產品。獲得上市產品批准所需的時間和精力可能比美國或歐盟所需的時間和精力更長或更短。歐盟以外的某些歐洲國家以及世界其他國家不承認 CE 標誌認證或 FDA 許可/批准，並且有自己的監管要求才能在這些地區註冊和銷售產品。
環境法規
醫療器械行業繼續受到嚴格審查和嚴格監管，對綠色、可持續產品的需求正在迅速增加。為了遵守許多全球健康和環境監管要求和限制，對有害物質處理、供應商披露和監管報告的高效、準確流程的要求與限制越來越多，包括但不限於：
•有害物質限制（“RoHS”）指令
•包裝和包裝廢物指令
•REACH 法規
•65 號提案
•有害空氣污染物：環氧乙烷
遵守現有和未來的環境法規可能會對我們醫療設備的製造和消毒產生影響。美國和歐盟的環境法規限制或禁止在製造我們的醫療器械時使用某些化學品、物質和材料，例如加利福尼亞的65號提案和歐盟的其他法規，例如REACH、RoHS和WEEE指令。鑑於當前全球對氣候變化的擔憂以及人類對環境的切實影響，毫無疑問，環境立法的數量有望進一步增加，歐盟處於這一運動的最前沿。
在美國，環氧乙烷（“EtO”）用於對大約50％的醫療器械進行消毒。儘管目前存在一些替代方法，但這些替代品存在潛在的設備不兼容問題。美國環境保護署（EPA）將乙醇與乳腺癌、淋巴瘤和白血病病例聯繫起來後，將其歸類為致癌物。目前，預計不會因當前關閉而出現短缺，但任何其他商業消毒設施的關閉都可能導致某些設備的短缺。我們的設備目前沒有受到這些封鎖的影響，但是，尚不清楚Apyx Medical目前使用的EtO設施將來是否會受到影響。
美國食品和藥物管理局正在密切監測關閉和可能關閉某些在醫療器械使用前對醫療器械進行消毒的設施對供應鏈的影響，並對無菌醫療器械的未來供應以及可能影響患者護理的醫療器械短缺的可能性感到擔憂。但是，他們對ETO排放沒有監督權，這屬於EPA的職權範圍。
我們的業務和某些第三方供應商的業務涉及使用受這些法律和法規約束的物質，主要是那些用於製造和消毒過程的物質。如果我們或我們的供應商違反這些環境法律法規，設施可能會被關閉，違規者可能會被處以罰款、刑事指控或其他制裁。此外，美國以外的環境法變得越來越嚴格，導致成本和合規負擔增加。此外，某些環境法評估現任或前任不動產所有者或經營人對其財產或處置有害物質的財產中的危險物質或材料進行調查、清除或補救的費用所承擔的責任。除了政府當局提起的清理行動外，私人團體還可能因存在或接觸危險物質而提出人身傷害或其他索賠。鑑於所需清理的範圍、適用法律法規的解釋以及替代清理方法的不確定性，場地清理的最終成本和未來現金流出的時機很難預測。遵守當前或未來的環境保護和健康與安全法律法規的成本，或因過去或將來釋放或暴露於有害物質而產生的責任，可能會超過我們的估計，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
反腐敗條例
隨着我們的國際影響力和全球業務的發展，我們將越來越多地受到美國和其他外國政府和組織實施的法規、反腐敗貿易政策、經濟制裁和其他限制措施的影響，包括《美國反海外腐敗法》（FCPA）以及其他聯邦法規和法規，包括外國資產控制辦公室（OFAC）制定的法規和法規。此外，其他外國法規，例如2010年《英國反賄賂法》或《反賄賂法》，禁止國內和國際賄賂，以及私營和公共部門的賄賂行為。
我們實施的政策和程序旨在確保我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問和代理人遵守《反海外腐敗法》、OFAC限制、《賄賂法》和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律法規，並要求我們的員工、管理團隊和全球分銷商每年接受培訓。但是，無法保證我們的政策和程序足以防止違規行為的發生。 違反《反海外腐敗法》、OFAC限制、《賄賂法》或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到政府的出口管制和經濟制裁，由於許可要求，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔潛在的責任。任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部工業和安全局 (BIS) 管理的《出口管理條例》(EAR) 以及由美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 監督的各種經濟和貿易制裁法規。我們生產和提供的某些產品受BIS的出口管制。我們的產品出口到美國以外的地區，必須遵守這些法律和法規。
我們採取了旨在確保我們遵守美國出口和經濟制裁法律的具體措施，包括培訓我們的員工和維持員工行為管理政策。我們可能會聘請第三方代理商、中介機構或分銷商在某些國家代表我們行事，如果這些第三方代理人或中介違反適用法律，他們的行為可能會導致我們面臨刑事或民事罰款或處罰或其他制裁措施。我們無法保證我們的內部控制和程序將保證我們的員工或與我們合作的第三方的合規性。此外，在我們不知情或未經我們同意的情況下，我們的某些產品可能已經或將要出售給分銷商或其他方，這違反了適用法律，並且無法保證我們將來會遵守此類規章制度。任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他後果，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的股票相關的風險
我們股票的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “APYX”。我們股票的市場價格一直波動很大，並且可能會繼續波動，我們或第三方的公告可能會對我們的股價產生重大影響。這些公告可能包括：
•我們在納斯達克股票市場有限責任公司的上市地位；
•我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期；
•我們與主要客户關係的發展或影響我們主要客户的事態發展；
•對我們的新產品採取負面監管行動或監管部門不予批准；
•與我們或我們的產品相關的政府法規、政府調查或審計；
•與我們的專利或其他專有權利或競爭對手的專利或其他所有權相關的發展，以及
•證券分析師對我們股票的立場的變化。
股票市場不時經歷極端的價格和交易量波動，這尤其影響了醫療技術行業公司的市場價格，而且往往與其經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的證券持有人未來的出售可能會降低我們普通股的價格，這可能會導致我們的股東蒙受損失。
我們目前無意為普通股支付股息，即使我們修改了該政策，我們也可能無法支付股息。
我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息，根據2023年11月簽訂的信貸協議，我們支付股息的能力受到限制。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為運營融資和投資我們的業務。未來向普通股持有人申報和支付股息將由我們董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。
如果我們修改該政策並開始支付股息，我們將沒有義務繼續支付這些股息，我們的股東將得不到保障，也沒有合同或其他權利獲得股息。如果我們將來開始派發股息，董事會可以隨時自行決定減少分紅數量，否則
修改或廢除股息政策或完全停止支付股息。根據特拉華州法律，除非從法定盈餘中支付股息，否則董事會不得授權支付股息。
通過我們的上架註冊聲明發行股權，以及行使我們發行的期權和認股權證，將稀釋現有股東的所有權權益。
截至2023年12月31日，我們向員工、高級職員、董事和顧問提供的未償還股票期權為7,342,883股普通股，約佔我們已發行普通股的21.2％。在執行中型股信貸協議和感知信貸協議方面，我們發行了認股權證，購買了150萬股普通股，約佔已發行普通股的4.3％。
通過我們的上架登記或通過行使部分或全部股票期權和認股權證發行額外股權將削弱現有股東的所有權權益。此類轉換或行使後可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
一般風險
將來，我們可能會發現財務報告內部控制的缺陷。
儘管我們得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露和報告控制措施已生效，如本10-K表格第二部分第9A項所述，但無法保證不會發現未來的控制缺陷或重大缺陷。如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷，那麼我們分析、記錄和報告沒有重大誤報的財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員，我們可能會失去關鍵人員，或者無法吸引、培訓和留住其他優秀人才。
我們依賴關鍵人員的技能、工作關係和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。 此外，我們實現戰略運營目標的能力取決於我們在整個組織中識別、僱用、培訓和留住合格人員的能力。我們與行業內外的其他公司競爭人才招聘，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引、培訓、培養和留住其他優秀人才。 任何此類損失或失敗都可能對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響.
我們有可能成為網絡攻擊或安全漏洞的受害者，這些攻擊或安全漏洞可能會泄露客户、產品和公司的機密數據或危害我們的內部 IT 基礎架構。這可能會導致因未能遵守美國和外國數據安全和隱私法規而產生的責任，並對我們的業務運營產生負面影響。
我們在計算機系統和網絡中存儲與客户、產品和公司相關的各種數據和信息元素，這些數據和信息可能會因網絡攻擊或安全漏洞而受到損害。如果個人或羣體（包括公司員工）泄露了機密信息，或者由於我們的計算機系統的安全漏洞、系統故障或其他原因導致客户機密信息被不當披露，我們可能會因任何違反適用隱私法律或法規的行為而面臨重大責任或處罰。我們還嚴重依賴我們的內部系統、網絡和數據。迄今為止，我們的系統和網絡沒有任何漏洞，並且我們每年都獲得網絡安全保險。但是，隨着業務的增長，我們無法適當地擴展IT安全級別，或者未來對我們的IT基礎設施的任何攻擊，都可能對我們的日常製造和客户服務職能產生重大影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，可能超過我們目前的承保限額。
我們的業務依賴於我們的IT網絡和客户的安全。對其中任何一項的內部或外部攻擊都可能幹擾我們業務的正常運營，阻礙我們向客户提供關鍵服務的能力，從而使我們承擔合同規定的責任。此外，我們的業務涉及使用、存儲和傳輸有關我們的員工、客户和客户客户的信息。雖然我們採取措施保護我們系統的安全和未經授權的訪問以及個人和專有信息的隱私，但我們對系統的安全控制以及我們遵循的其他安全措施或我們運營和依賴的客户系統可能無法阻止不當訪問或披露個人身份信息
或專有信息。此類披露可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔保護個人數據的合同和法律規定的責任，從而導致成本增加或收入損失。
數據隱私受經常變化的規章制約，這些規章制度有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家之間發生衝突，並繼續以我們無法預測的方式發展。我們受有關數據隱私和安全的美國聯邦和州法律的約束，包括《聯邦貿易委員會法》或《聯邦貿易委員會法》第 5 條。我們還受外國數據隱私和安全法律的約束，包括《全球數據保護條例》（GDPR），這是管理數據收集、使用和共享以及相關的消費者隱私權的歐盟範圍內的法律框架。GDPR 包括對違規行為的重大處罰。我們未能遵守或成功實施相關流程以應對該領域不斷變化的監管要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不利的全球和區域經濟狀況可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或提高的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率、高失業率和貨幣波動，可能會對消費者信心和支出產生不利影響，並對公司產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下降可能會對公司的供應商、合同製造商、貨運承運人和分銷商產生重大影響，導致零部件供應延遲或有限、組件成本上升和運費成本上升。這些和其他經濟因素可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。
公司的業務可能會受到政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、工業事故和其他業務中斷的影響。
政治事件、貿易和其他國際爭端、戰爭、恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、工業事故和其他業務中斷可能會損害或破壞國際商業和全球經濟，並可能對公司及其客户、供應商、合同製造商、貨運承運人和分銷商產生重大不利影響。
美國貿易政策的變化可能會大大增加向美國進口商品的成本，這可能會嚴重降低我們的銷售或盈利能力。
美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復行動，導致 “貿易戰”，增加進口到美國的商品的成本，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制與美國的貿易，這可能會減少客户對這些產品的需求。如果這些後果得以實現，美國的經濟活動量可能會大大減少。這種減少可能會對我們的銷量產生重大不利影響。此外，這些問題的實現可能會增加我們的商品成本，如果這些成本無法轉嫁給我們的客户，我們的業務和利潤可能會受到重大不利影響。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有
第 1C 項。網絡安全
公司的信息安全計劃旨在保持我們處理的所有形式信息的準確性和完整性，並保護此類信息，包括我們的員工、客户和最終用户的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息，使其免遭濫用、丟失或盜竊。我們的信息安全計劃建立在美國政府發佈的《改善關鍵基礎設施網絡安全的國家標準與技術框架》的原則和標準之上。
外包的首席信息安全官（“CISO”）與首席財務官密切合作 共同管理我們的全球信息安全、信息技術和數據隱私計劃。公司的信息安全計劃包括對公司及其第三方供應商的系統、應用程序和數據庫的一套強有力的控制和保障措施。CISO 管理信息安全計劃並設定年度目標和安全目標。該計劃包括定期風險評估和定期的內部和外部審計，以評估該計劃的成熟度和有效性。這些評估和審計的結果有助於為做出計劃調整的決策提供信息，並確保該計劃的安全目標有效且是最新的。我們的網絡安全計劃的其他功能包括安全控制，例如防火牆和入侵檢測系統；數據丟失防護工具；網絡、雲和應用程序平臺的滲透測試；第三方供應商的安全評估；對員工進行安全意識教育以及對信息安全專家的專業培訓。
我們已經實施了安全監控功能，旨在提醒我們注意可疑活動，並制定了事件響應計劃，其中包括定期的協調響應活動，旨在在發生漏洞時儘快有序地恢復業務運營。如果發生根據美國證券交易委員會的披露規則可能被視為 “重大” 的網絡事件，Apyx Medical已成立一個單獨的委員會，由首席信息安全官、首席財務官、外部法律顧問、首席執行官和部門負責人組成（如有必要）。該委員會負責確定網絡事件或一系列事件是否 “重大”，要求根據表格8-K第1.05項進行披露，並從風險監督的角度向董事會通報該事件。
董事會監督與網絡安全相關的風險。首席信息安全官和首席財務官每季度向董事會提交一次，並至少每年向董事會提交風險評估和審計結果。這些報告還包括有關公司在準備、預防、檢測、應對網絡事件和從網絡事件中恢復的業績的詳細最新情況。Apyx 將我們的大部分 IT 服務和安全外包給業內一家備受尊敬的公司。
我們的信息安全計劃未能預防或檢測網絡事件可能會導致公司和客户信息泄露、聲譽損害和/或財務損失。在本報告所涉期間，我們沒有遇到任何重大的網絡事件，我們因網絡事件而產生的費用也微不足道。儘管先前的事件沒有對我們產生重大影響，但未來的事件可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項——風險因素。
第 2 項。屬性
我們目前租賃約60,000平方英尺的設施，包括辦公室、倉儲、製造和研究空間，位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號。
Apyx Bulgaria EOOD 在保加利亞索非亞租賃了大約 27,000 平方英尺的辦公、倉儲和製造設施。
第 3 項。法律訴訟
參見本10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註17。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場有限責任公司上市。截至2024年3月19日，我們有大約600名登記在冊的股東。由於許多股東選擇以經紀公司的名義持有股票，我們估計實際股東人數超過3500人。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前預計在可預見的將來不會支付現金分紅。我們目前預計將保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。
五年業績圖
以下折線圖將我們的普通股價值與羅素2000股票指數和羅素3000股票指數的價值進行了比較。折線圖根據截至2023年12月31日的每個財政年度末的市場價格以及股息再投資，在每種情況下，假設在2019年12月31日的初始投資為100美元。
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| 十二月三十一日 |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| Apyx 醫療公司 | 100.00 | | | 85.11 | | | 151.54 | | | 16.67 | | | 30.98 | |
| 羅素 2000 指數 | 100.00 | | | 118.36 | | | 134.57 | | | 105.56 | | | 121.49 | |
| 羅素 3000 指數 | 100.00 | | | 118.26 | | | 147.35 | | | 117.17 | | | 145.24 | |
第 6 項。 [已保留]
目錄
APYX 醫療公司
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
第 7 項. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於本報告中討論的各種因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表截至本報告發布之日的信念和假設。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但即使我們的估計發生了變化，我們也明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。過去的表現並不能保證未來的業績。
行政級別概述
我們是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過創新產品改善人們的生活，包括我們在整容手術市場以Renuvion的名義銷售和銷售的氦等離子體技術產品以及在醫院外科市場上以J-Plasma的名義銷售和銷售。Renuvion 和 J-Plasma 為外科醫生提供了向組織提供可控熱量以達到預期效果的獨特能力。我們還通過與其他醫療器械製造商簽訂的 OEM 協議，利用我們在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年的經驗。
2022年3月14日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）發佈了一份安全通報，警告消費者和醫療保健提供者不要在經美國食品藥品管理局批准的常規適應症之外使用我們的Advanced Energy產品，用於在開腹和腹腔鏡外科手術中切割、凝固和消融軟組織的一般用途。在安全溝通之後，我們發現對採用氦等離子體技術的需求減少了。
2022年5月26日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許使用Renuvion Dermal手機進行特定的皮膚表面修復手術。2022年7月18日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許將Renuvion APR手機用於某些皮膚收縮手術。
2022年6月2日和2022年7月21日，美國食品和藥物管理局更新了《醫療器械安全通訊》，承認了Renuvion Dermal手機的新510（k）許可，以及Renuvion APR手機的擴大適應症。Renuvion Dermal手機的510（k）間隙允許外科醫生進行皮膚表面修復手術，以治療中度至重度的皺紋和皺紋，僅限於菲茨帕特里克皮膚類型為I、II或III的患者。Renuvion APR手機的510（k）間隙現在可以改善頸部和下肢區域皮膚鬆弛（鬆弛）的外觀。
2023年2月27日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
2023年4月28日，我們宣佈，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通訊》，向消費者和醫療保健提供者通報了Renuvion APR手機的許可，該手機可在皮下用於某些旨在改善皮膚外觀的手術，包括在抽脂後凝固皮下軟組織，以美觀的身體輪廓。
儘管我們預計獲得這些許可將在未來一段時間內減輕安全通信的財務影響，但我們對採用和利用我們技術的需求繼續減少，我們認為這可能會對當前和未來的時期產生不利影響。
2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
作為我們加快發展高級能源業務並全額資助以整容手術市場為重點的計劃的一部分，我們在2018年出售了核心業務，總收益為9,700萬美元。這些收益用於廣泛發行
目錄
APYX 醫療公司
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績-續
營銷和銷售舉措使銷售在2021年12月31日之前和2022年第一季度的快速增長。業務的這一計劃增長伴隨着業務的擴展，包括零部件採購、擴大製造能力以將這些材料轉化為可銷售的庫存、額外的全權支出，包括增加全球對貿易展的參與、額外的員工培訓、用户會議、增加差旅和娛樂費用、更廣泛的研發項目以及增加支持這些活動的員工。此外，我們過去和現在仍然有一些與完成皮膚修復和皮膚鬆弛許可相關的多年營銷計劃相關的大量非經常性全權支出。
我們經常出現淨虧損和運營現金流出，我們預計虧損將在短期內持續下去。在截至2023年12月31日的年度中，我們的運營虧損為1,730萬美元，運營中使用了520萬澳元的現金，其中包括我們收到的約810萬澳元的退税。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為4,370萬美元。我們計劃繼續通過現有現金、產品銷售以及必要時額外的股權和/或債務融資，為我們的運營和資本融資需求提供資金。但是，我們無法確定是否會在需要時提供額外的融資，或者如果有的話，是否會以有利於我們或我們現有股東的條件獲得融資。出售額外股權將導致我們的股東稀釋。進行額外的債務融資將導致更多的償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果我們無法籌集足夠金額或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的銷售、營銷和產品開發。任何這些行為都可能損害我們的業務、經營業績和前景。
2022年11月22日，我們提交了貨架註冊聲明，使我們能夠註冊和出售總額不超過1億美元的證券。貨架註冊包括價值高達4000萬美元的嵌入式自動櫃員機設施。迄今為止，我們還沒有使用過這個設施。
2023年2月17日，我們不時與MidCap Funding IV Trust（作為代理人）、MidCap Financial Trust（作為定期貸款服務商）及其貸款方簽訂信貸、擔保和擔保協議（“中型股信貸協議”）。
中型股信貸協議規定了高達3500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款和擔保循環貸款。中型股信貸協議規定了高達2500萬美元的優先有擔保定期貸款，包括（i）1000萬美元的初始貸款，（ii）第二筆500萬美元的貸款，以及（iii）第三筆1,000萬美元的貸款。擔保循環融資機制提供的貸款本金總額不超過1000萬美元，其借款基礎等於公司符合條件的應收賬款和庫存的某些百分比，根據中型股信貸協議的條款確定。2023年11月8日，我們在Apyx Medical（作為借款人）、Apyx中國控股公司和Apyx保加利亞EOD、我們的全資子公司（作為子公司擔保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作為初始貸款人和管理代理人）之間簽訂了信貸和擔保協議（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信貸協議失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及貸款人不時成為其中的一方。Perceptive信貸協議規定了高達4,500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款。Perceptive信貸協議規定（i）3,750萬美元的初始貸款，（ii）750萬美元的延遲提款貸款。
有關中型股信貸協議和感知信貸協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第8項附註11。
2023 年 2 月 27 日，我們董事會批准了一項出售和回租我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的不動產的計劃。2023年3月14日，我們與VK Acquisities VI, LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），以出售我們位於佛羅裏達州克利爾沃特烏爾默頓路5115號的設施，如購買協議（統稱 “房產”）中所述，收購價格為765萬美元。2023年5月8日，我們完成了收購協議，同時簽署了一項為期10年的協議，從買方手中回租標的房產。
有關購買協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第8項中的附註6和7。
2023年1月，我們被告知，美國國税局對我們2018年、2019年和2020年納税申報表的審查程序已經完成，公司的退税金額比公司截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄的金額多出約20萬美元。2023年8月10日，我們從美國國税局收到了810萬美元，其中包括770萬美元所得税退税的約40萬美元利息。
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我們認為，已經採取的行動，包括用感知信貸協議取代中型股信貸協議，緩解了先前對我們自合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生嚴重懷疑的情況。
其他事項
2023年，我們通過增加手機在美國整容外科市場的採用和利用率以及滿足國際市場分銷商的需求，繼續推動先進能源業務的銷售。管理層估計，我們的產品已銷往60多個國家。截至2023年12月31日，我們的直銷隊伍由31名現場銷售專業人員組成，並聘用了3家獨立銷售機構。我們還有 4 位銷售經理。在我們全球醫療事務團隊的支持下，該銷售組織以及我們的國際分銷商網絡專注於在美容和醫院外科市場使用Renuvion和J-Plasma。這個由臨牀支持專家組成的全球團隊專注於為我們的用户提供支持，以確保患者獲得最佳療效。此外，我們還投資了培訓計劃和營銷相關活動，以支持外科醫生加速採用Renuvion。
我們相信，我們在2023年及以後的持續投資和對以下戰略舉措的關注將使公司在整容手術市場實現長期增長：
•正式制定我們的監管戰略，以追求特定的臨牀適應症，這將使我們能夠銷售用於靶向手術的Renuvion產品
•確保新的臨牀證據，證明我們的氦等離子體技術的安全性和有效性
•為我們的整容手術客户提供更好的醫生和診所支持
•提高我們的製造能力和效率
就我們的運營部門而言，只有當它們表現出相似的經濟特徵時，我們的業績才會彙總到可報告的細分市場中。除了類似的經濟特徵外，我們在確定應報告的細分市場時還考慮以下因素：業務活動的性質、直接向首席運營決策者負責的運營和管理活動的管理結構、離散財務信息的可用性以及向董事會和投資者提供的信息。首席運營決策者未按細分市場審查資產信息，也無法按細分市場提供資產信息，因此，我們沒有按應申報細分市場提供資產衡量標準。
據披露，我們的應報告細分市場主要作為兩個運營板塊進行組織和管理：先進能源和OEM。 “企業及其他”包括某些未分配的公司和管理成本，這些成本未明確歸因於任何應報告的細分市場。OEM部門主要由開發和製造合同及產品驅動，所有相關費用均記為銷售成本，因此不會產生特定細分市場的運營費用。
我們強烈鼓勵投資者訪問我們的網站： www.apyxmedical.com查看最新新聞並查看我們向美國證券交易委員會提交的文件。
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運營結果
銷售
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| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 按可報告細分市場劃分的銷售額 | | | | | | | | | | | |
| 先進能源 | $ | 43,382 | | | $ | 36,803 | | | 17.9 | % | | | | | | |
| OEM | 8,967 | | | 7,707 | | | 16.3 | % | | | | | | |
| 總計 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | 17.6 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 按國內和國際分列的銷售額 | | | | | | | | | | | |
| 國內 | $ | 38,345 | | | $ | 31,208 | | | 22.9 | % | | | | | | |
| 國際 | 14,004 | | | 13,302 | | | 5.3 | % | | | | | | |
| 總計 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | 17.6 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
與2022年相比，截至2023年12月31日的財年的總收入增長了17.6％，約合780萬美元。與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，先進能源板塊的銷售額增長了17.9％，約合660萬美元。Advanced Energy的銷售增長主要是由國內客户將他們的發電機升級到我們於2023年1月推出的全新Apyx One控制枱，由於Apyx One遊戲機的推出，新發電機的平均銷售價格上漲，以及國內一次性手機銷量的增加。
OEM 產品系列包括專為第三方設備製造商設計的專有產品。與2022年相比，該產品線的收入增長了16.3％，約合130萬美元。 TO 的增加新興市場銷售是由於對現有客户的銷量增加，以及與完成部分原始設備製造商開發協議相關的供應安排開始後新增銷售額的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，國際銷售額分別約佔總收入的26.8％和29.9％。管理層估計，我們的產品已通過當地分銷商在60多個國家銷售，銷售和營銷人員通過我們在佛羅裏達州克利爾沃特和保加利亞索非亞的工廠進行協調。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 銷售成本 | $ | 18,590 | | | $ | 15,379 | | | 20.9 | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 35.5 | % | | 34.6 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 毛利 | $ | 33,759 | | | $ | 29,131 | | | 15.9 | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 64.5 | % | | 65.4 | % | | | | | | | | |
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與2022年相比，截至2023年12月31日的年度中，我們的毛利率佔銷售額的百分比下降了約1.0％。 這個截至2023年12月31日的年度毛利率較上年下降主要歸因於我們先進能源板塊產品結構的變化、客户組合、製造庫存的材料和入境運輸成本上漲以及銷售低於預期導致的庫存儲備增加。這些下降被我們先進能源板塊的地域結構部分抵消，更高的國內銷售利潤率包括更高的總銷售額百分比和新產品型號的組合 當我們獲得註冊後，就可以將這些產品引入我們所服務的市場。
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其他成本和開支
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 4,844 | | | $ | 4,544 | | | 6.6 | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 9.3 | % | | 10.2 | % | | | | | | | | |
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與2022年相比，截至2023年12月31日的財年，我們的研發相關活動支出增長了6.6％，約合30萬美元。這一增長主要是由於我們的產品開發計劃和臨牀研究支出增加（20萬美元），以及勞動力和福利成本比去年同期（10萬美元）增加。
專業服務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 專業服務 | $ | 7,031 | | | $ | 9,044 | | | (22.3) | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 13.4 | % | | 20.3 | % | | | | | | | | |
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與2022年相比，截至2023年12月31日的年度專業服務支出下降了22.3％，約合200萬美元。減少的主要原因是與上一年度某些法律訴訟的估計損失相關的法律費用減少（120萬美元），以及本年度法律損失意外開支的逆轉、醫生諮詢費（50萬美元）、會計和審計費（20萬美元）以及董事會期權支出（20萬美元）。
工資和相關費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 工資和相關費用 | $ | 19,637 | | | $ | 18,621 | | | 5.5 | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 37.5 | % | | 41.8 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的工資和相關費用增長了5.5％，約合100萬美元。增幅為 p主要是由獎金支出（130萬美元）、勞動力和福利成本（60萬美元）和臨時勞動力支出（30萬美元）的增加所驅動。股票薪酬支出的減少（130萬美元）部分抵消了這些增長。
銷售、一般和管理費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 改變 | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | $ | 22,198 | | | $ | 20,484 | | | 8.4 | % | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 42.4 | % | | 46.0 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
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與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用增長了8.4％，約合170萬美元。這一變化主要是由佣金（110萬美元）、保險支出（90萬美元）、差旅費用（30萬美元）、監管成本（20萬美元）、建築租賃費用（20萬美元）和付款處理費（10萬美元）的增加所致。這些增長被部分抵消
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通過減少廣告支出，包括展會費用和相關成本（50萬美元）、員工會議和培訓成本（30萬美元）、外幣損益（20萬美元）和折舊費用（10萬美元）。
售後回租的收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年終了
十二月三十一日 | | |
| （以千計） | | | 2023 | | 2022 | | |
| 售後回租的收益 | | | $ | 2,692 | | | $ | — | | | |
| 佔銷售額的百分比 | | | 5.1 | % | | — | % | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
杜林g 截至2023年12月31日的財年，由於我們在佛羅裏達州克利爾沃特的設施在2023年5月的出售和回租收益，售後回租收益約為270萬美元。
利息收入（支出）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | | | | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | $ | 921 | | | $ | 157 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 1.8 | % | | 0.4 | % | | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | (2,478) | | | $ | (15) | | | | | | | | | |
| 佔銷售額的百分比 | (4.7) | % | | — | % | | | | | | | | |
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利息收入增加 大約 80 萬美元截至2023年12月31日的財年，與2022年相比。 這一增長是由於我們對現金和現金等價物中包含的貨幣市場基金和美國國債的投資收益率提高，以及平均餘額的增加。
與去年相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了約250萬美元。這些增長是由於2023年2月17日簽訂的中型股信貸協議以及2023年11月8日簽署的感知信貸協議的現金和非現金利息支出。
其他收入（虧損），淨額
| | | | | | | | | | | | | |
| 年終了
十二月三十一日 | | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 其他收入，淨額 | $ | 622 | | | $ | 509 | | | |
| 佔銷售額的百分比 | 1.2 | % | | 1.1 | % | | |
| 債務消滅造成的損失 | $ | (3,088) | | | $ | — | | | |
| 佔銷售額的百分比 | (5.9) | % | | — | % | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他收入， 與2022年相比，截至2023年12月31日的年度淨增長了約10萬美元。這一增長主要歸因於2023年的小額保險回收（20萬美元）。由於部分負債（10萬美元）的訴訟時效到期，我們的連帶和連帶工資負債的解除額有所減少，部分抵消了這一增長。
在截至2023年12月31日的年度中，由於Perceptive信貸協議執行後中型股信貸協議的終止，債務清償損失約為310萬美元。
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所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 十二個月已結束
十二月三十一日 | | |
| （以千計） | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 改變 |
| 所得税（福利）支出 | | | | | | | $ | (2,432) | | | $ | 367 | | | (762.7) | % |
| 有效税率 | | | | | | | 11.4 | % | | (1.6) | % | | |
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| | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税（福利）支出約為240萬美元和40萬美元，有效税率分別為11.4％和（1.6）％。在截至2023年12月31日的年度中，有效税率與法定税率有所不同，這主要是由於我們的聯邦和州淨營業虧損（NOL）的估值補貼，以及美國國税局在2023年1月完成對2018、2019年和2020年納税申報表的審計後，我們的不確定税收狀況發生了逆轉。在截至2022年12月31日的年度中，有效税率與法定税率有所不同，這主要是由於我們的聯邦和州淨營業虧損（NOL）的估值補貼，以及對我們不確定的税收狀況的利息和罰款。
流動性和資本資源
到 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 4,370 萬美元以現金和現金等價物計，相比之下 1,020 萬美元截至2022年12月31日的現金和現金等價物。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的營運資金約為 5,760 萬美元與3,110 萬美元2022年12月31日。截至2023年12月31日，營運資金的增加主要是由於執行感知信貸協議獲得的收益，減去用於償還中型股信貸協議的收益，2023年5月佛羅裏達州克利爾沃特設施回租獲得的收益，以及2023年1月美國國税局完成對2018、2019年和2020年所得税申報表的審查後，我們對不確定税收狀況的責任逆轉。這一增長被我們在2023年經歷的淨虧損部分抵消，不包括非現金活動，主要由股票薪酬組成。
今年2023 年 12 月 31 日結束，用於經營活動的淨現金為 520 萬美元，其中包括我們收到的約 810 萬澳元的退税，這主要為我們1730萬美元的運營虧損提供了資金，而2022年用於經營活動的淨現金約為2,030萬美元。
我們經常出現淨虧損和運營現金流出，我們預計虧損將在短期內持續下去。我們計劃繼續通過現有現金、產品銷售以及必要時額外的股權和/或債務融資來為我們的運營和資本融資需求提供資金。但是，我們無法確定是否會在需要時提供額外的融資，或者如果有的話，是否會以有利於我們或我們現有股東的條件獲得融資。出售額外股權將導致股東稀釋。進行額外的債務融資將導致更多的償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果我們無法籌集足夠的資金或以可接受的條件籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的銷售、營銷和產品開發。任何這些行為都可能損害我們的業務、經營業績和前景。
2022年11月22日，我們提交了貨架註冊聲明，使我們能夠註冊和出售總額不超過1億美元的證券。貨架註冊包括價值高達4000萬美元的嵌入式自動櫃員機設施。迄今為止，我們還沒有使用過這個設施。
2023年2月17日，我們不時與MidCap Funding IV Trust（作為代理人）、MidCap Financial Trust（作為定期貸款服務商）及其貸款方簽訂信貸、擔保和擔保協議（“中型股信貸協議”）。
中型股信貸協議規定了高達3500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款和擔保循環貸款。中型股信貸協議規定了高達2500萬美元的優先有擔保定期貸款，包括（i）1000萬美元的初始貸款，（ii）第二筆500萬美元的貸款，以及（iii）第三筆1,000萬美元的貸款。擔保循環融資機制提供的貸款本金總額不超過1000萬美元，其借款基礎等於公司符合條件的應收賬款和庫存的特定百分比，根據以下條款確定
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中型股信貸協議。2023年11月8日，我們在Apyx Medical（作為借款人）、Apyx中國控股公司和Apyx保加利亞EOD、我們的全資子公司（作為子公司擔保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作為初始貸款人和管理代理人）之間簽訂了信貸和擔保協議（“Perceptive Credit Holdings IV, LP”），中型股信貸協議失效（“Perceptive Credit Holdings IV, LP）Perceptive”），以及貸款人不時成為其中的一方。Perceptive信貸協議規定了高達4,500萬美元的貸款，包括優先擔保定期貸款。Perceptive信貸協議規定（i）3,750萬美元的初始貸款，（ii）750萬美元的延遲提款貸款。
有關中型股信貸協議和感知信貸協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第8項附註11。
2023 年 2 月 27 日，我們董事會批准了一項出售和回租我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的不動產的計劃。2023年3月14日，我們與VK Acquisities VI, LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），以出售我們位於佛羅裏達州克利爾沃特烏爾默頓路5115號的設施，如購買協議（統稱 “房產”）中所述，收購價格為765萬美元。2023年5月8日，我們完成了收購協議，同時簽署了一項為期10年的協議，向買方回租標的房產。
有關購買協議條款的更深入描述，請參閲本10-K表年度報告第8項中的附註6和7。
2023年1月，我們被告知，美國國税局對我們2018年、2019年和2020年納税申報表的審查程序已經完成，公司的退税金額比公司截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄的金額多出約20萬美元。2023年8月10日，我們從美國國税局收到了810萬美元，其中包括770萬美元所得税退税的約40萬美元利息。
我們認為，已經採取的行動，包括用感知信貸協議取代中型股信貸協議，緩解了人們對我們自合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生嚴重懷疑的情況。
截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為670萬美元 與出售我們在佛羅裏達州克利爾沃特的設施（730萬美元）有關，部分被房地產和設備投資（50萬美元）所抵消。截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金為100 萬美元與之相關對財產和設備的投資。
截至2023年12月31日止年度的融資活動提供的淨現金為 3,220萬美元，主要涉及執行Perceptive信貸協議時獲得的收益（3,640萬美元），減去Perceptive信貸協議和中型股信貸協議交易中產生的債券發行成本（310萬美元），以及終止中型股信貸協議的費用、保費和成本（130萬美元）。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的庫存購買承諾總額約為 380 萬美元，預計所有這些都將在2024年底之前購買。
關鍵會計估計
在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制合併財務報表時，我們採用了各種會計政策。本10-K表年度報告第8項的附註2中披露了我們最重要的會計政策。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估算和假設，包括與庫存、法律訴訟、研發、保修義務、產品責任、銷售回報和折扣、股票薪酬和所得税相關的估計和假設，會酌情更新，在大多數情況下，至少每季度更新一次。我們的估算基於歷史經驗或在當時情況下被認為合理的各種假設，其結果構成了對資產、負債、收入和支出的報告價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
目錄
APYX 醫療公司
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績-續
如果估計值符合以下兩個標準，則被認為是至關重要的：(1) 估計需要對作出會計估算時不確定的重大事項進行假設；(2) 本可以合理地做出其他重大差異的估計，或者估算值很可能在不同時期發生重大變化。我們的關鍵會計估算包括以下內容：
股票薪酬
根據我們的股票期權計劃，董事會可以向公司的員工、高級管理人員和董事授予購買公司普通股的期權。我們根據財務會計準則委員會ASC主題718-10對股票期權進行核算， 補償股票補償，補償費用在歸屬期內予以確認。期權使用Black-Scholes模型進行估值，該模型包括許多影響我們支出金額的估算值。我們已經確定，這些估計值中最關鍵的是計算中使用的預期壽命和波動率的估計。
預期壽命
對於基於股票的員工薪酬獎勵，我們使用美國證券交易委員會的簡化方法估算獎勵的預期壽命。我們使用這種方法，因為我們歷來沒有向員工發放足夠數量的股票薪酬獎勵，無法確定對獎勵期限的合理估計。對於發放給非僱員的獎勵，我們使用過去的運動行為、合同期限和預期剩餘運動行為的組合來計算預期壽命。
波動率
我們利用獎勵預期壽命期間股票的歷史波動率來確定波動率。如果我們確定超過使用壽命的期限為股票的波動性提供了更合理的依據，則美國證券交易委員會允許我們將其包括在內。此外，ASC 718-10允許我們在波動性中排除期限，前提是我們認為這些事件或情況是我們特有的，並且沒有合理地預計該事件或交易會在預期的獎勵期限內再次發生。在計算波動率時，我們沒有包括任何其他時段，也沒有忽略任何時段。
應收賬款備抵金
我們為無法收回的應收賬款保留準備金。在評估可疑賬户備抵的充足性時，我們會分析歷史壞賬經驗、按客户類別分列的未清應收賬款的構成以及未清餘額的年限，並根據確定可疑賬户備抵額度進行估算，包括運營環境變化和其他趨勢的預期影響。估計數的變化反映在作出估計的時期內。如果客户的財務狀況惡化，導致無法付款，則可能需要額外的津貼。
庫存報廢補貼
我們為可能無法以超過當前賬面成本的價格銷售產品而導致的過剩和過時庫存保留儲備。我們經營的市場競爭激烈，不斷推出新產品和外科手術。這樣的市場變化可能會導致我們的產品過時。我們根據歷史經驗和預期的未來趨勢，對這些產品成本的未來可收回性進行估計，並記錄過剩和過時庫存的準備金。如果實際產品生命週期、產品需求或對新產品推出的接受程度低於管理層的預期，則可能需要進一步減記庫存，這將對未來的經營業績產生不利影響。
訴訟突發事件
根據權威指導，當已知或認為可能出現損失且金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄這些行為的負債。如果對已知或可能損失的合理估計值在一個區間內，並且該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好，則應計該區間的最低金額。如果損失是合理可能的，但尚不清楚或不可能發生，並且可以合理估計，則在合併財務報表附註中披露估計的損失或損失範圍。在大多數情況下，需要作出重大判斷才能估計要記錄的損失的金額和時間；實際結果可能不同於這些估計。
目錄
APYX 醫療公司
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績-續
所得税
所得税準備金包括目前應繳的聯邦、外國、州和地方所得税，以及由於財務報表與資產和負債税基之間的暫時差異而延期繳納的所得税。遞延所得税資產或負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額計算的，使用頒佈的邊際税率。當税收優惠很可能無法實現時，記錄估值補貼是為了減少遞延所得税資產。遞延所得税支出或抵免額基於資產或負債在不同時期的變化。
由於歷史虧損以及我們預計在不久的將來將繼續產生虧損，我們記錄了遞延所得税淨資產的估值補貼。除了《CARES法案》的結轉條款和2020年確認的相關所得税優惠外，我們預計不會記錄與遞延所得税資產相關的所得税優惠。我們將重新評估每個報告期遞延所得税資產的變現，並將能夠在經營業績改善的範圍內減少估值補貼，而且變現遞延所得税資產的可能性很大。由於管理層尚未完全確定何時在美國產生應納税所得額，因此截至目前，我們繼續記錄遞延所得税淨資產餘額的估值補貼 2023 年 12 月 31 日.
我們評估了所得税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況對財務報表的影響，所得税申報表的最大金額經相關税務機構審計後很可能無法維持。不確定的所得税狀況不會在財務報表中予以確認，除非根據該立場的技術優勢有可能得以維持。
通脹
全球供應鏈不穩定和通貨膨脹成本增加的後果及其對全球經濟的不利影響繼續演變。因此，未來對我們業務和財務報表的影響的重要性仍然存在很大的不確定性。我們將繼續制定應對通貨膨脹的舉措，包括尋找符合我們質量標準的替代供應商，精簡供應商網絡以減少中間商的使用，以及重新設計一些組件以實現更好的批量購買價格。迄今為止，通貨膨脹尚未對我們的運營或財務業績產生重大影響。但是，隨着原材料、運費和勞動力成本的這些趨勢持續下去，我們未來的財務業績可能會受到不利影響。
資產負債表外安排
我們目前沒有資產負債表外安排。
最近的會計公告
參見本10-K表年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註的附註3。
第 7A 項. 關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
第 8 項。財務報表和補充數據
財務信息索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 （PCAOB ID： 49) | 39 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 41 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | 42 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併權益變動表 | 43 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 44 |
合併財務報表附註 | 46 |
| |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Apyx醫療公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Apyx Medical Corporation及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、權益和現金流變動以及合併財務報表（統稱財務報表）的相關附註。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
信貸協議會計
如財務報表附註11所述，公司在截至2023年12月31日的年度中籤訂了中型股信貸協議和Perceptive信貸協議（統稱為 “信貸協議”），並向每家貸款機構發行了認股權證。公司對信貸協議的會計處理進行了評估，以確定認股權證和任何嵌入式衍生品對記錄金額的影響。如附註2所述，該公司的評估包括估算信貸協議、認股權證和任何嵌入式衍生品的公允價值，信貸協議、認股權證和任何嵌入式衍生品必須分開並記為單獨的負債，以便將收益適當分配給每種金融工具。
我們將公司的信貸協議會計（包括管理層對信貸協議會計處理的評估以及管理層對每種金融工具和任何嵌入式衍生品的公允價值的估計）確定為關鍵的審計事項，因為評估管理層對信貸協議會計的適用會計規則的解釋以及管理層為估算每種金融工具的公允價值所使用的判斷和假設所涉及的複雜性。審計管理層的判斷涉及審計師的高度判斷，並增加了審計工作，包括聘用內部會計和估值專家，因為這些判斷會對會計估計產生影響。
除其他外，我們與公司信貸協議會計相關的審計程序包括以下內容：
•為了測試管理層在信貸協議中確定的認股權證和嵌入式衍生品條款的準確性和完整性，我們獲取並閲讀了信貸協議和認股權證協議。
•在內部會計專家的協助下，我們獲得了管理層的技術備忘錄，並評估了管理層根據適用的會計指南就認股權證和嵌入式衍生品的會計處理得出的結論的合理性。
•我們聘請估值專家協助執行以下程序來測試信貸協議和嵌入式衍生品的公允價值：
◦評估管理層使用的估值方法的適當性，並測試其數學準確性。
◦通過將基礎來源信息與公開市場數據進行比較並驗證計算的準確性，評估管理層使用的某些估值假設的合理性。
•我們通過將某些基本假設與公開市場數據進行比較並測試估值模型的數學準確性，測試了管理層對認股權證公允價值的估計。
•我們根據對每種金融工具的公允價值的估計，重新計算了分配給信貸協議、認股權證和嵌入式衍生品的收益管理。
/s/ RSM 是哈哈
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕
2024年3月21日
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 43,652 | | | $ | 10,192 | |
貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額608和 $668 | 14,023 | | | 10,602 | |
| 所得税應收賬款 | — | | | 7,545 | |
| 其他應收賬款 | 30 | | | 99 | |
存貨，扣除過時準備金（美元）875和 $457 | 9,923 | | | 11,797 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,734 | | | 2,737 | |
| 流動資產總額 | 70,362 | | | 42,972 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,915 | | | 6,761 | |
| 經營租賃使用權資產 | 5,162 | | | 710 | |
| 融資租賃使用權資產 | 69 | | | 115 | |
| | | |
| 其他資產 | 1,732 | | | 1,217 | |
| 總資產 | $ | 79,240 | | | $ | 51,775 | |
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| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,712 | | | $ | 2,669 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,661 | | | 8,928 | |
| 經營租賃負債的流動部分 | 347 | | | 216 | |
| 融資租賃負債的流動部分 | 20 | | | 37 | |
| 流動負債總額 | 12,740 | | | 11,850 | |
| 長期債務，扣除債務折扣和發行成本 | 33,185 | | | — | |
| 長期經營租賃負債 | 4,896 | | | 470 | |
| 長期融資租賃負債 | 53 | | | 73 | |
| 長期合同負債 | 1,246 | | | 1,408 | |
| 其他負債 | 198 | | | 181 | |
| 負債總額 | 52,318 | | | 13,982 | |
| 承諾和意外開支（附註17） | | | |
| 公平 | | | |
優先股，$0.001面值； 10,000,000授權股份； 0截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和未償還的 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 75,000,000授權股份； 34,643,888截至 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的，以及 34,597,822截至2022年12月31日已發行和未付清 | 35 | | | 35 | |
| 額外的實收資本 | 81,114 | | | 73,282 | |
| 累計赤字 | (54,448) | | | (35,735) | |
| 股東權益總額 | 26,701 | | 37,582 |
| 非控股權益 | 221 | | | 211 | |
| 權益總額 | 26,922 | | | 37,793 | |
| 負債和權益總額 | $ | 79,240 | | | $ | 51,775 | |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
（以千計，每股數據除外）
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 銷售 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | |
| 銷售成本 | 18,590 | | | 15,379 | | | |
| 毛利 | 33,759 | | | 29,131 | | | |
| 其他成本和開支： | | | | | |
| 研究和開發 | 4,844 | | | 4,544 | | | |
| 專業服務 | 7,031 | | | 9,044 | | | |
| 工資和相關費用 | 19,637 | | | 18,621 | | | |
| 銷售、一般和管理 | 22,198 | | | 20,484 | | | |
| 其他費用和支出總額 | 53,710 | | | 52,693 | | | |
| 售後回租的收益 | 2,692 | | | — | | | |
| 運營損失 | (17,259) | | | (23,562) | | | |
| 利息收入 | 921 | | | 157 | | | |
| 利息支出 | (2,478) | | | (15) | | | |
| 其他收入，淨額 | 622 | | | 509 | | | |
| 債務消滅造成的損失 | (3,088) | | | — | | | |
| 其他（虧損）收入總額，淨額 | (4,023) | | | 651 | | | |
| 所得税前運營虧損 | (21,282) | | | (22,911) | | | |
| 所得税（福利）支出 | (2,432) | | | 367 | | | |
| 淨虧損 | (18,850) | | | (23,278) | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (137) | | | (94) | | | |
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | |
| | | | | |
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.54) | | | $ | (0.67) | | | |
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| 已發行股票的加權平均數-基本和攤薄 | 34,622 | | 34,516 | | |
| | | | | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
（以千計）
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| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 非控股權益 | | |
| | | | | 股份 | | 面值 | | | | | 權益總額 |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | 34,410 | | $ | 34 | | | $ | 66,221 | | | $ | (12,551) | | | $ | 305 | | | $ | 54,009 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在股票期權行使中發行的股票以換取現金 | | | | | 106 | | | 1 | | | 364 | | | — | | | — | | | 365 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | 6,697 | | | — | | | — | | | 6,697 | |
| 股票期權淨結算髮行的股票 | | | | | 82 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (23,184) | | | (94) | | | (23,278) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | 34,598 | | $ | 35 | | | $ | 73,282 | | | $ | (35,735) | | | $ | 211 | | | $ | 37,793 | |
| 來自非控股權益的出資 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 147 | | | 147 | |
| 在股票期權行使中發行的股票以換取現金 | | | | | 35 | | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | 86 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | 5,114 | | | — | | | — | | | 5,114 | |
| 股票期權淨結算髮行的股票 | | | | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配給認股權證的債務收益 | | | | | — | | | — | | | 2,632 | | | — | | | — | | | 2,632 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (18,713) | | | (137) | | | (18,850) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | | | 34,644 | | $ | 35 | | | $ | 81,114 | | | $ | (54,448) | | | $ | 221 | | | $ | 26,922 | |
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (18,850) | | | $ | (23,278) | | | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折舊和攤銷 | 692 | | | 890 | | | |
| 為庫存過時編列經費 | 523 | | | 240 | | | |
| 產品保修條款 | 261 | | | (2) | | | |
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | (2,531) | | | 75 | | | |
| 債務消滅造成的損失 | 3,088 | | | — | | | |
| 基於股票的薪酬 | 5,114 | | | 6,697 | | | |
| 信用損失備抵金 | 279 | | | 315 | | | |
| 非現金租賃費用 | 87 | | | — | | | |
| 非現金利息支出 | 545 | | | — | | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 貿易應收賬款 | (3,574) | | | 1,918 | | | |
| 所得税應收賬款 | 7,545 | | | 97 | | | |
| 預付費用和其他資產 | (188) | | | (523) | | | |
| 庫存 | 1,459 | | | (5,568) | | | |
| 應付賬款 | 25 | | | 67 | | | |
| | | | | |
| 應計費用和其他負債 | 276 | | | (1,208) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (5,249) | | | (20,280) | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | |
| 購買財產和設備 | (533) | | | (1,010) | | | |
| | | | | |
| 出售財產和設備的收益 | 7,267 | | | — | | | |
| | | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 6,734 | | | (1,010) | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | | |
| 股票期權行使的收益 | 86 | | | 365 | | | |
| 長期債務的收益 | 43,474 | | | — | | | |
| 支付債務發行成本 | (3,106) | | | — | | | |
| 分配給認股權證的債務收益 | 2,632 | | | — | | | |
| 償還融資租賃負債 | (37) | | | (148) | | | |
| 信貸協議的失效 | (11,030) | | | — | | | |
| 來自非控股權益的出資 | 147 | | | — | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 32,166 | | | 217 | | | |
| 匯率對現金的影響 | (191) | | | 395 | | | |
| 現金和現金等價物的淨變化 | 33,460 | | | (20,678) | | | |
| 現金和現金等價物，年初 | 10,192 | | | 30,870 | | | |
| 現金和現金等價物，年底 | $ | 43,652 | | | $ | 10,192 | | | |
| | | | | |
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 已支付的現金用於： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 1,935 | | | $ | 15 | | | |
| 所得税 | $ | 329 | | | $ | 128 | | | |
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| 非現金活動： | | | | | |
| 資本化的使用權資產和在執行租賃時確認的經營租賃負債 | $ | 4,917 | | | $ | — | | | |
| 在行使購買期權時將使用權資產轉讓給財產和設備 | $ | 15 | | | $ | — | | | |
| 資本化的使用權資產和租賃修改後確認的經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 769 | | | |
| 在執行租賃時確認的資本化使用權資產和融資租賃負債 | $ | — | | | $ | 103 | | | |
| 在執行租賃修改時取消確認的使用權資產和融資租賃負債 | $ | — | | | $ | 28 | | | |
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所附附附註是合併財務報表的組成部分。
注意事項 1。業務描述
Apyx Medical Corporation（“公司”、“Apyx”、“it” 及類似條款）於1982年根據特拉華州法律註冊成立，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特市烏爾默頓路5115號33760。
該公司是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過創新產品改善人們的生活，包括在整容手術市場以Renuvion® 的名義銷售和銷售的氦等離子體技術產品以及在醫院外科市場以J-Plasma® 的名義銷售和銷售。Renuvion 和 J-Plasma 為外科醫生提供了向組織提供可控熱量以達到預期效果的獨特能力。該公司還通過與其他醫療器械製造商簽訂的OEM協議，利用其在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年的經驗。
近期業務發展
2022年3月14日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）發佈了一份安全通報，警告消費者和醫療保健提供者不要在經美國食品藥品管理局批准的適應症之外使用公司的Advanced Energy產品，用於在開腹和腹腔鏡外科手術中切割、凝固和消融軟組織的一般用途。在安全溝通之後，該公司對採用氦等離子體技術的需求減少了。
2022年5月26日，該公司宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許使用Renuvion Dermal手機進行特定的皮膚表面修復手術。2022年7月18日，該公司宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許將Renuvion APR手機用於某些皮膚收縮手術。
2022年6月2日和2022年7月21日，美國食品和藥物管理局更新了《醫療器械安全通訊》，承認了Renuvion Dermal手機的新510（k）許可以及Renuvion® APR手機的擴展適應症。Renuvion Dermal手機的510（k）間隙允許外科醫生進行皮膚表面修復手術，以治療中度至重度的皺紋和皺紋，僅限於菲茨帕特里克皮膚類型為I、II或III的患者。Renuvion APR手機的510（k）間隙現在可以改善頸部和下肢區域皮膚鬆弛（鬆弛）的外觀。
2023年2月27日，該公司宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
2023年4月28日，該公司宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通報》，向消費者和醫療保健提供者通報了用於吸脂後凝固皮下軟組織的Renuvion APR手機的許可。
2023年6月14日，該公司宣佈，Renuvion Micro手機已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
流動性
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 披露有關實體持續經營能力的不確定性，管理層必須評估總體上是否存在一些條件或事件，使人們對公司自合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。該評估沒有考慮到截至簡明合併財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解作用。當對這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解
對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。但是，只有在以下兩個條件下才考慮管理層計劃的緩解作用：(1) 這些計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體能否在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。
該公司經常出現淨虧損和運營現金流出，預計虧損將在短期內持續下去。在截至2023年12月31日的年度中，公司的運營虧損為美元17.3百萬美元並使用了美元5.2百萬美元的運營現金，其中包括收到的約美元退税8.1百萬。截至2023年12月31日，手頭現金和現金等價物為美元43.7百萬。公司計劃繼續通過現有現金、產品銷售以及必要時額外的股權和/或債務融資來為其運營和資本融資需求提供資金。但是，無法確定是否會在需要時提供額外融資，也無法確定是否會以有利於公司或其現有股東的條件獲得融資（如果有）。出售額外股權將導致公司股東稀釋。進行額外的債務融資將導致更多的償債義務，而管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制公司的運營。如果公司無法籌集足夠的金額或以可接受的條件籌集額外資金，則可能需要延遲、限制、減少或終止其銷售、營銷和產品開發。這些行為中的任何一項都可能損害業務、經營業績和前景。
2022年11月22日，公司提交了貨架註冊聲明，使其能夠註冊和出售總額不超過美元的證券100百萬。貨架註冊包括嵌入式自動櫃員機設施，價格最高可達美元40百萬。迄今為止，該公司尚未使用該設施。
2023年2月17日，公司不時與MidCap Funding IV Trust（作為代理人）和MidCap Financial Trust（作為定期貸款服務商）及其貸款方簽訂信貸、證券和擔保協議（“中型股信貸協議”）。
中型股信貸協議規定最高可達美元35百萬融資，包括優先有擔保定期貸款和有擔保循環貸款。MidCap信貸協議規定了不超過$的優先擔保定期貸款25百萬，包括 (i) 初始資金 $10百萬，（ii）第二批美元5百萬美元，以及（iii）第三筆美元10百萬。擔保循環融資機制提供的貸款本金總額不超過 $10百萬美元，其借款基礎等於公司符合條件的應收賬款和庫存的特定百分比，根據中型股信貸協議的條款確定。2023年11月8日，當我們在Apyx Medical（作為借款人）、Apyx中國控股公司和Apyx Bulgaria EOD、我們的全資子公司（作為子公司擔保人）以及Perceptive Credit Holdings IV, LP（作為初始貸款人和管理代理人）之間簽訂信貸和擔保協議（“感知信貸協議”）時，中型股信貸協議即告失效。“Perceptive”），以及貸款人不時成為其中的一方。Perceptive Credit 協議規定了高達 $ 的貸款45百萬，包括優先擔保定期貸款。感知信貸協議規定（i）初始貸款為美元37.5百萬美元和 (ii) 美元的延遲提款貸款7.5百萬。
有關中型股信貸協議和感知信貸協議條款的更深入描述，請參閲附註11。
2023年2月27日，公司董事會批准了一項出售和回租公司位於佛羅裏達州克利爾沃特的不動產的計劃。2023年3月14日，公司與VK Acquisities VI, LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），以出售公司位於佛羅裏達州克利爾沃特烏爾默頓路5115號的設施，收購協議（統稱 “房產”）中有更全面的描述，收購價格為美元7,650,000。2023 年 5 月 8 日，公司簽署了購買協議，同時簽署了 10-向買方回租標的財產的年度協議。
有關購買協議條款的更深入的描述，請參閲附註6和7。
2023年1月，公司獲悉，美國國税局對我們2018年、2019年和2020年納税申報表的審查程序已經完成，公司的退税金額約為美元0.2比公司截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄的金額多出百萬美元。2023 年 8 月 10 日，公司收到了 $8.1來自美國國税局的百萬美元，其中包括大約 $0.4美元上百萬的利息7.7百萬所得税退税。
管理層認為，已經採取的行動，包括用Perceptive取代中型股信貸協議
信貸協議緩解了先前對公司自合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生重大懷疑的情況。
注意事項 2。重要的會計政策
合併財務報表
隨附的合併財務報表包括Apyx、其全資子公司保加利亞Apyx、EOOD及其賬目 51% 的控股子公司Apyx SY醫療器械（寧波）有限公司（統稱 “Apyx” 或 “公司”）。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
估算在編制財務報表中的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求公司做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露。報告期內報告的收入和支出金額可能會受到公司必須做出的估計和假設的影響。
現金和現金等價物
持有的自購買之日起三個月或更短期限的高流動性投資被視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的所有投資均為貨幣市場基金或原定到期日為三個月或更短的國庫券，幷包含在現金和現金等價物中。
信用風險的集中度
可能使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。在現金方面，公司經常保持超過聯邦保險限額的現金和現金等價物餘額。但是，它在這類賬户中沒有遭受任何損失。
貿易應收賬款和信貸損失備抵金
公司的標準賬單抵免期限從淨30天到淨120天不等，具體取決於客户協議。但是，管理層可以根據授予客户的實際條款行使自由裁量權。如果未按照此類協議付款，則應收賬款被確定為逾期未付款。
在評估信貸損失準備金的充足性時，我們會分析歷史壞賬經驗、按客户類別分列的未清應收賬款的構成以及未清餘額的年限，並根據確定信貸損失備抵額度進行估算，包括運營環境變化和其他趨勢的預期影響。估計數的變化反映在作出估計的時間內。如果客户的財務狀況惡化，導致無法付款，則可能需要額外的津貼。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估算值在獲得更多信息時可能會受到重大修改。管理層認為，信貸損失備抵金約為 $0.6百萬和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬美元分別足以彌補可能的信貸損失。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據先入先出的原則確定的。製成品和在製品庫存包括材料、人工和管理費用。工廠管理費用根據工時分配給製成品庫存。
公司監控庫存使用情況，以確定是否應因物品需求不足而調整任何物品的賬面價值，並根據對未來需求和市場狀況的假設，調整庫存以確定估計的過時或不可用庫存，等於庫存成本與估計的可變現淨價值之間的差額。如果實際市場條件不如管理層的預測那麼有利，則可能需要進一步減記庫存。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊和攤銷是在資產的估計使用壽命內使用直線法進行的。租賃權益改善的攤銷以租賃期限較短或改善期限為基礎。延長資產壽命的改良和重大改良記作資本，而保養、維修和例行改進按發生時列為費用。估計的使用壽命為:建築物和裝修, 39年份；機械和設備， 3-10年份；傢俱和固定裝置， 5-10年份；計算機設備和軟件， 3-5年份；和模具， 7-15年份。
長期資產的估值
如果事件或情況變化表明長期資產可能已減值，則公司會審查這些資產是否可以收回。當資產的賬面金額超過其使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總額時，就會出現這種情況。在這種情況下，在資產賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值損失。如果公允價值增加，將來不會恢復任何減值損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司認為其長期資產的剩餘賬面價值是可以收回的。
租賃
公司在其合併資產負債表中不將期限少於十二個月或僅限可變付款的租賃視為使用權資產和租賃負債。該公司採用了切實可行的權宜之計，允許公司不將合同的租賃和非租賃部分分開。因此，非租賃組成部分包含在公司的租賃負債和使用權資產的衡量中。如果公司知道租賃中的隱含税率，則公司使用隱含税率確定經營租賃負債。對於公司不知道租約中隱含利率的租賃，公司使用增量借款利率，這表示其抵押借款利率。使用的費率是 1.83% 至 9.09截至2023年12月31日我們未償租約的百分比。
產品質保
該公司提供了 四年對最終用户銷售其 Renuvion 和 J-Plasma 發電機的有限保修，a 兩年安裝裝置的保修，以及 一年某些配件的保修。公司在確認收入時以銷售成本估算並提供產品保修的未來成本。該公司的產品保修成本基於相關的材料成本、維修人工成本和運輸成本。公司通過考慮歷史材料、維修人工和運輸成本，並將體驗率應用於所售產品的未滿保修期來估算產品保修的未來成本。實際結果可能與這些估計有所不同。
債務和債務發行成本
分配給債務工具的收益在扣除折扣（例如債務交易中發行的其他金融工具或債務協議中的分叉嵌入式衍生品功能產生的折扣）和債務發行成本後入賬。債務發行成本根據產生的成本和債務協議中的基本承諾分配給已發行和未發行的金融工具。在債務工具成立之初，公司確定了債務和其他金融工具（包括認股權證和分叉嵌入式衍生品）的公允價值，並根據這些估計的公允價值將收益分配給每種金融工具。分配給未發行金融工具的債務發行成本作為資產遞延到金融工具發行之前。債務折扣和發行成本使用實際利率法在已發行債務的預計期限內攤銷，並作為相關債務的減少額列報。
收入確認
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即予以確認，其金額反映了公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。為了確認收入，公司 (i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時確認收入。對於公司的先進能源產品（Renuvion和J-Plasma）的銷售，這是
在所有權轉讓給客户的時間點，通常是在客户發貨或收到 FOB 目的地條款時。對於根據其OEM協議銷售的產品，當製成品沒有其他用途並且公司有權獲得付款時，公司會確認一段時間內的收入。目前，該公司沒有根據其OEM協議存放任何重要的完工貨物，因此，這些協議下的收入確認近似於確認的時間點。以下政策適用於其主要收入交易類別：
•向客户的大多數銷售都以公司採購訂單為證。通常，所有權以及所有權的風險和回報在產品發貨時轉移給客户。客户應按固定付款條件付款。
•只有公司根據其 “退貨政策” 自行決定接受產品退貨。從歷史上看，產品回報水平並不高。根據對歷史客户退貨和積分、返利、折扣和當前市場狀況的分析，銷售退貨、返利和津貼的應計額是作為收入減少而計算的。
•向客户銷售的條款通常不包括提供未來服務的任何義務。有限擔保通常是為銷售提供的，保修條款是在產品銷售時根據對歷史數據的分析提供的。
•在執行OEM供應協議方面，公司可以簽訂附帶的產品開發協議。如果公司簽訂了產品開發協議，並且產品的開發並不構成獨立的履約義務，則公司將推遲向客户收取的開發費用和相關費用。延期賬單和成本的確認是在公司履行隨附的供應安排時進行的。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。廣告費用，包括貿易展覽會，直接投向消費者的廣告和其他相關費用，約為美元1.8百萬和美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
股票薪酬
根據FASB ASC Topic 718，公司對股票薪酬進行核算， 補償股票補償。FASB ASC 718要求根據此類獎勵的授予日公允價值，確認向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出。它將在沒收發生時對其進行解釋。該標準涵蓋員工股票期權、限制性股票和其他股權獎勵。該公司使用Black-Scholes模型來估算股票期權獎勵的授予日期公允價值。對於員工和董事獎勵，薪酬支出在歸屬期內以直線方式確認。對於非僱員獎勵，在授予之日記錄不可沒收的、完全歸屬的獎勵的薪酬支出。對於發放給非僱員的其他獎勵，補償成本在提供服務時予以確認，這在歸屬期內大致按直線計算得出。
訴訟突發事件
根據權威指導，當已知或認為可能出現虧損且金額可以合理估計時，公司將在其合併財務報表中應計負債。如果對已知或可能損失的合理估計值在一個區間內，並且該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好，則應計該區間的最低金額。如果損失是合理可能的，但尚不清楚或不可能發生，並且可以合理估計，則在合併財務報表附註中披露估計的損失或損失範圍。在大多數情況下，需要作出重大判斷才能估計要記錄的損失的金額和時間；實際結果可能不同於這些估計。
每股收益（虧損）
公司通過將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算歸屬於普通股股東的每股基本（虧損）收益。歸屬於普通股股東的攤薄（虧損）每股收益使該期間所有潛在的稀釋股生效。稀釋股票的數量是使用庫存股法計算的，該方法將有效股票數量減少為公司可以用假定行使所得收益購買的股票數量。防稀釋
單位不包括在攤薄後的股份的計算範圍內。在虧損期間，所有潛在的攤薄單位均為反稀釋單位，不包括在攤薄後的每股收益（虧損）的計算中。
研究和開發成本
研發費用在發生時記入運營部門。研發成本的金額約為 $4.8百萬和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
所得税
公司使用財務會計準則委員會ASC主題740中規定的所得税負債會計方法，所得税。根據負債法，遞延税是根據財務報表與資產和負債税基之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在遞延税逆轉年份生效。公司將所得税的利息和罰款記作所得税支出。當税收優惠很可能無法實現時，就會記錄估值補貼。在確定估值補貼的需求時，公司會考慮預計的未來應納税所得額、撤銷暫時差額的時機以及税收籌劃策略的可用性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄了其遞延所得税淨資產的估值補貼。
公司在每個報告期內評估遞延所得税資產的可變現性，並將能夠在持續經營的財務業績改善的範圍內減少估值補貼，而且變現遞延所得税資產的可能性很大。由於管理層尚未完全確定何時在美國產生應納税所得額，因此截至2023年12月31日，公司將繼續記錄遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
公司評估了所得税申報表所採取或預計將要採取的不確定税收狀況對財務報表的影響，所得税申報表的最大金額經相關税務機構審計後很可能無法維持。不確定的所得税狀況不會在財務報表中予以確認，除非這種狀況更有可能得以維持。
外幣交易
保加利亞Apyx的本位貨幣是美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為美元，而非貨幣項目則按歷史匯率重新計量。在此期間，收入和支出以加權平均匯率重新計量。以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動產生的交易收益和虧損包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中並不重要。
改敍
公司對上一年度列報的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對本報告所述期間先前報告的淨收入、留存收益或運營現金流沒有影響。
注意事項 3。最近的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題 326）。該更新改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型，包括貿易和其他應收賬款、合同資產、持有至到期的債務證券和貸款，並要求各實體使用新的前瞻性預期虧損模型，從而提前確認損失備抵額。此更新最初發佈於 2019 年 12 月 15 日之後的年度和過渡期內生效，允許提前採用。2019 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-10 金融工具—信用損失（主題 326），衍生品和套期保值 （主題 815）， 和租賃 （話題 842） 生效日期，它將小型申報公司的這些標準的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，其影響對公司的影響不大。
在本財年發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
備註 4.中國合資企業
2019年，該公司與其中國供應商（“中國合資企業”）簽訂了合資協議，根據該協議，公司擁有 51% 所有權權益。中國合資企業已合併到這些合併財務報表中。該協議要求公司出資約美元357,000合併為前幾年成立的新實體。2023年6月，公司對合資協議進行了修訂，以增加其註冊資本金額。該修正案要求公司向中國合資企業額外出資 $255,000，其中 $153,000已於 2023 年 12 月 31 日製作。截至本合併財務報表發佈之日，該合資企業尚未開始主要運營。
公司對中國合資企業的所有權投資變動如下：
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| 截至12月31日的財年 | |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 開始對中國合資企業感興趣 | $ | 219 | | | $ | 317 | | | |
| 捐款 | 153 | | | — | | | |
| 歸因於 Apyx 的淨虧損 | (143) | | | (98) | | | |
| 終止對中國合資企業的興趣 | $ | 229 | | | $ | 219 | | | |
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備註 5.庫存
庫存包括以下內容：
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| （以千計） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 原材料 | $ | 4,112 | | | $ | 4,979 | |
| 工作正在進行中 | 2,257 | | | 2,160 | |
| 成品 | 4,429 | | | 5,115 | |
| 總庫存 | 10,798 | | | 12,254 | |
| 減去：為過時編列的經費 | (875) | | | (457) | |
| 庫存，淨額 | $ | 9,923 | | | $ | 11,797 | |
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注意事項 6。財產和設備
財產和設備包括以下各項：
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| （以千計） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 土地 | $ | — | | | $ | 1,600 | |
| 建築和改進 | — | | | 4,426 | |
| 機械和設備 | 2,651 | | | 2,613 | |
| 傢俱和固定裝置 | 233 | | | 211 | |
| 計算機設備和軟件 | 1,018 | | | 1,420 | |
| 租賃權改進 | 212 | | | 178 | |
| 模具 | 923 | | | 847 | |
| 不動產、廠房和設備共計 | 5,037 | | | 11,295 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (3,522) | | | (5,041) | |
| 在役財產和設備 | 1,515 | | | 6,254 | |
| 在建工程 | 400 | | | 507 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,915 | | | $ | 6,761 | |
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折舊費用總額為 $0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年分別為百萬美元。折舊費用包含在合併運營報表中的商品銷售和銷售成本、一般和管理費用中。
2023年2月27日，公司董事會批准了一項出售和回租公司位於佛羅裏達州克利爾沃特的不動產的計劃。2023年3月14日，公司與VK Acquisities VI, LLC（“買方”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”），以出售公司位於佛羅裏達州克利爾沃特烏爾默頓路5115號的設施，收購協議（統稱 “房產”）中有更全面的描述，收購價格為美元7,650,000.
2023 年 5 月 8 日，公司簽署了購買協議，同時簽署了 10-向買方回租標的財產的年度協議（見附註7）。公司收到的淨現金收益約為 $6.6扣留約美元的押金後為百萬美元0.6百萬，等於一年的租金、税款、第一個月的租金、支出和費用。這美元2.7該交易的百萬美元收益在隨附的截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中以售後回租收益的形式列報。
備註 7.租賃
經營租賃
該公司根據不可取消的經營租賃協議租賃其位於佛羅裏達州克利爾沃特和保加利亞索非亞的設施。根據購買協議的條款（見附註6），2023年5月，公司簽訂了單一租户工業建築租約（“租約”），根據該租約，該物業被租回給公司。該租約的初始期限為十（10) 自截止之日起的年份（“初始期限”），續訂期限為五年（5) 年，可由公司選擇行使。年度固定租金為 $619,500在初始學期的第一年，並受以下條件的約束 4此後到初始學期每年的增長百分比。如果公司行使續訂期權，租金將重置為當前的市場價格。租約規定了 3在整個初始學期和可選續訂期限內，租金支付的管理費百分比。在截至2022年12月31日的年度中，公司在佛羅裏達州克利爾沃特的車輛租約到期，公司以公允價值購買了這些車輛。在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了 一年擴展名開啟 一其計算機設備租約。這一延期導致租賃從融資改為運營。該租約在截至2023年12月31日的年度中到期，公司繼續按月租用設備。在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了 五年擴建其在保加利亞索非亞的工廠。這些經營租賃的期限將持續到2033年5月。
融資租賃
該公司已為佛羅裏達州克利爾沃特的某些計算機設備和車輛簽訂了不可取消的融資租約。在截至2023年12月31日的年度中，公司在佛羅裏達州克利爾沃特的車輛租約到期，公司以租賃協議中規定的購買價格購買了該車輛。租約終止後，車輛被轉移到固定資產。在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了 63 個月計算機設備租賃。計算機設備租約將於 2027 年 7 月到期。
有關公司租賃成本的信息如下：
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| 年末
十二月三十一日 |
| （以千計） | 2023 | 2022 |
| 運營租賃成本 | $ | 732 | | $ | 213 | |
| 融資租賃成本： | | |
| 使用權資產的攤銷 | 31 | | 138 | |
| 租賃負債的利息 | 2 | | 5 | |
| 可變租賃成本 | 44 | | 16 | |
| 租賃費用總額 | $ | 809 | | $ | 372 | |
與我們的租賃相關的現金信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末
2023年12月31日 | | 年末
2022年12月31日
|
| （以千計） | 正在運營 | 財務 | | 正在運營 | 財務 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 為租賃負債支付的現金 | $ | 643 | | $ | 40 | | | $ | 219 | | $ | 153 | |
有關公司加權平均剩餘租賃條款和貼現率假設的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末
2023年12月31日 | | 年末
2022年12月31日
|
| 正在運營 | 財務 | | 正在運營 | 財務 |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | 8.9 | 3.6 | | 4.4 | 3.9 |
| 加權平均折扣率 | 8.42% | 2.32% | | 2.54% | 2.60% |
截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | 正在運營 | 財務 |
| 2024 | $ | 778 | | $ | 21 | |
| 2025 | 805 | | 21 | |
| 2026 | 832 | | 21 | |
| 2027 | 860 | | 12 | |
| 2028 | 764 | | — | |
| 此後 | 3,752 | | — | |
| 租賃付款總額 | 7,791 | | 75 | |
| 減去估算的利息 | (2,548) | | (2) | |
| 租賃負債的現值 | 5,243 | | 73 | |
| 減去租賃負債的流動部分 | (347) | | (20) | |
| 租賃負債的長期部分 | $ | 4,896 | | $ | 53 | |
備註 8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 應計工資和相關費用 | $ | 829 | | | $ | 563 | |
| 應計獎金 | 1,545 | | | — | |
| 應計佣金 | 1,489 | | | 847 | |
| 應計產品保修 | 445 | | | 391 | |
| 應計產品責任索賠保險免賠額 | 3,521 | | | 1,825 | |
| 應計專業費用和與法律相關的或有負債 | 518 | | | 901 | |
| 連帶工資負債 | — | | | 345 | |
| 短期合同負債 | 488 | | | 853 | |
| 不確定的税收狀況 | — | | | 2,079 | |
| | | |
| 其他應計費用和流動負債 | 826 | | | 1,124 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 9,661 | | | $ | 8,928 | |
截至2023年12月31日，應計工資和相關費用中包含的費用約為美元0.3公司前首席財務官的應計遣散費為百萬美元。
備註 9.產品保修
截至年度的產品保修活動包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 期初餘額 | $ | 391 | | | $ | 593 | |
| 產品保修條款 | 261 | | | 196 | |
| 更改估算值以履行上一年的保修義務 | — | | | (198) | |
| 產生的產品保修費用 | (207) | | | (200) | |
| 應計產品保修 | $ | 445 | | | $ | 391 | |
| | | |
備註 10。連帶工資負債
在2018年和2019年期間，公司錯誤地計算和報告了某些員工的收入金額，也沒有按照美國國税局的要求徵收和匯出與股票期權行使相關的員工所得税和工資税部分的正確金額。根據美國國税局的法定要求，公司對未預扣和匯給有關税務機關的全部款項負有連帶責任。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司減免了美元0.3百萬和美元0.7由於負債時效的過期，其連帶工資負債分別為百萬美元。這些調整包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的隨附合並運營報表中的其他收入淨額中。這筆負債金額約為 $0.3截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。
備註 11.債務
中型股信貸協議
2023年2月17日，公司與公司（作為借款人）、公司的全資子公司Apyx中國控股公司（作為擔保人）、MidCap Funding IV Trust（作為代理人）、MidCap Funding IV Trust（作為代理人）和MidCap Financial Trust（作為定期貸款服務商）及其貸款方（統稱 “MidCap Financial Trust”）簽訂了信貸、證券和擔保協議（“中型股信貸協議”），雙方不時簽訂了信貸、證券和擔保協議（“中型股信貸協議”）中型股”）。
中型股信貸協議規定最高可達美元35百萬融資，包括優先有擔保定期貸款和有擔保循環貸款。MidCap信貸協議規定了不超過$的優先擔保定期貸款25百萬，包括 (i) 初始資金 $10百萬，（ii）第二批美元5百萬美元，以及（iii）第三筆美元10百萬。擔保循環融資機制提供的貸款本金總額不超過 $10百萬，其借款基礎等於根據中型股信貸協議確定的合格應收賬款和庫存的百分比。中型股信貸協議將於2028年2月1日到期。中型股信貸協議下的未償借款已使用執行Perceptive信貸協議的收益全額償還。
發行中型股認股權證
關於公司在《中型股信貸協議》下的義務，公司向MidCap的法定信託基金髮行了最多可購買的MidCap金融認股權證 250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使價為美元3.40每股。截至2023年12月31日，這些認股權證仍未兑現。
認股權證有 10期限為一年，可以通過交出內在價值等於所行使認股權證累計行使價的認股權證向公司發放按已行使或行使的認股權證數量的付款來行使。
公司確定這些認股權證符合股票分類標準，並將按相對公允價值分配給認股權證的收益作為債務折扣和額外的實收資本納入隨附的合併財務報表。
中型股債券發行成本
在簽訂中型股信貸協議時，公司承擔的債務發行成本約為 $1.6百萬，主要包括支付給財務顧問的佣金。這些費用分配給已發行和未發放的定期貸款和循環貸款。分配給已發放的定期貸款的費用將在貸款期限內使用實際利率法攤銷。分配給未發放定期貸款的費用已延期，並從發放之日起在定期貸款的期限內攤銷。公司在公司定期貸款的借款權到期時確認了遞延成本。分配給循環貸款的成本是在中型股信貸協議的期限內以直線方式確認的。連同未攤銷的債務折扣和清償產生的預付款罰款，公司在隨附的截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中確認了所有未攤銷的債務發行成本作為清償債務的虧損。
感知性信貸協議
2023年11月8日，公司與公司（作為借款人）、Apyx中國控股公司和Apyx Bulgaria EOOD、公司的全資子公司（作為子公司擔保人）、Perceptive Credit Holdings IV, LP（作為初始貸款人和管理代理人）（“Perceptive 貸款人”）以及彼此之間簽訂了信貸和擔保協議（“感知信貸協議”）（“Perceptive Credit Holdings IV”）時不時舉行派對。
Perceptive Credit 協議規定了高達 $ 的貸款45百萬，包括優先擔保定期貸款。感知信貸協議規定（i）初始貸款為美元37.5百萬美元和 (ii) 美元的延遲提款貸款7.5百萬。信貸協議將於2028年11月8日到期。
貸款
$的初始貸款37.5百萬美元已於 2023 年 11 月 8 日獲得全額資助，約為 $11.0百萬美元的收益用於償還中型股信貸協議下的債務，包括大約 $1.0百萬美元的相關預付款罰款和退出費，以及 $2.7百萬美元，用於支付與Perceptive信貸協議相關的交易費和其他費用，其中包括 2收盤時應支付給Perceptive的總設施費用的百分比。延遲提款貸款的有效期至2024年12月31日，前提條件是實現最低收入目標等。在償還了MidCap信貸協議並支付了與Perceptive Credit協議相關的交易費用和其他費用後，這些貸款的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。
初始貸款和延遲提款貸款按浮動利率計息，基於一個月的SOFR，下限為 5.0%，加上 7.0% (12.42023 年 12 月 31 日的百分比）。前四十八 (48）幾個月的貸款構成純息期，利息每月在每月的最後一天支付。在純息期之後，貸款的未償本金應按月還款方式償還 3付款日未清餘額的百分比。所有剩餘的未償本金以及所有應計和未付利息應在到期時到期。根據Perceptive Credit協議中規定的條款和條件，可以隨時自願全額或部分預付貸款。此外，根據Perceptive信貸協議的條款，貸款必須履行強制性的預付款義務。貸款的預付款需繳納以下費用 10%, 9%, 6%, 4% 和 2分別在第一年、第二年、第三年、第四年及之後支付的預付款金額的百分比。
抵押品
公司在Perceptive信貸協議下的義務由其幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
盟約
Perceptive Credit 協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔債務、授予留置權、進行分配、簽訂某些限制性協議、支付或修改次級債務、處置資產、進行投資和收購、與關聯公司進行某些交易以及進行某些根本性變化的契約，在每種情況下，均受Perceptive Credit中規定的限制和例外情況的限制協議。Perceptive信貸協議還要求公司滿足某些財務承諾，包括與其先進能源板塊有關的最低過去十二個月淨收入目標（按季度測試），年終目標為美元41.6百萬，美元57.0百萬，美元70.2百萬，以及 $87.82024 年、2025 年、2026 年和 2027 年分別為百萬美元。此外，公司必須保持美元的餘額3在Perceptive信貸協議的期限內，有數百萬美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，公司遵守了Perceptive Credit協議中包含的財務契約。
違約事件
Perceptive Credit 協議還包含慣常的違約事件（定義見感知信貸協議），其中包括某些付款違約、某些其他合同和債務的交叉違約、契約違約、陳述和擔保不準確、破產和破產違約、判決違約、控制權變更違約、與未能繼續在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克股票市場上市交易相關的違約行為以及任何重大不利變化。
在Perceptive Credit協議下的違約事件發生和持續期間，行政代理人可應相應貸款人的要求，除其他外，（i）終止承諾，（ii）宣佈協議下的所有未清債務（包括本金、應計和未付利息）立即到期並支付，以及（iii）行使協議規定的其他權利和補救措施。Perceptive Credit協議規定，在某些情況下，違約事件發生時和發生期間，違約利率將適用於所有債務，年利率等於 3超過適用利率的百分比。
該公司將與違約事件（或有看跌期權）觸發的潛在加速相關的衍生負債和Perceptive Credit Agredition Agredition中出現違約事件時的補充利息分為兩部分。分叉衍生品的公允價值對公司的合併財務報表來説是微不足道的。
發行認股權證
關於公司根據Perceptive信貸協議提供的初始貸款，該公司發行了Perceptive認股權證，最多可購買 1,250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使價為美元2.43每股。在發放延遲提款貸款後（如果適用），公司將發行Perceptive認股權證，最多可購買 250,000其普通股的股份，面值 $0.001，行使價等於 10 天前一個工作日的交易量加權平均銷售價格。
認股權證有 10期限為一年，可以通過交出內在價值等於所行使認股權證累計行使價的認股權證向公司發放按已行使或行使的認股權證數量的付款來行使。
公司確定這些認股權證符合股票分類標準，並將按相對公允價值分配給認股權證的收益作為債務折扣和額外的實收資本納入隨附的合併財務報表。
債務發行成本
在簽訂Perceptive信貸協議時, 公司承擔的債務發行成本約為 $1.5百萬，主要包括支付給財務顧問的佣金。這些費用分配給了初始定期貸款和目前未發放的延期提款定期貸款。分配給已發行定期貸款的成本將在貸款期限內使用實際利率法攤銷。分配給未發放的延期提款定期貸款的費用已延期，並將從發放之日起在延遲提取定期貸款的有效期內攤銷。如果不發放延期提款定期貸款，公司將在公司定期貸款的借款權到期時確認遞延成本。
其他債務信息
截至2023年12月31日止年度的利息支出中包括美元140,000債務發行成本的攤銷和美元324,000債務折扣的攤銷，包括增加中型股定期貸款的退出費。截至2023年12月31日止年度的利息支出中包括美元74,000債務發行成本的攤銷和美元7,000中型股循環貸款的債務折扣的攤銷。
截至2023年12月31日，該公司的定期貸款淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | |
| （以千計） | | | | |
| 定期貸款 | | $ | 37,500 | | | |
| 未攤銷的債務發行成本 | | (1,240) | | | |
| 未攤銷的債務折扣 | | (3,075) | | | |
| 定期貸款，淨額 | | $ | 33,185 | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
截至2023年12月31日，定期貸款的本金還款額如下：
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| （以千計） | |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 2,216 | |
| 2028 | 35,284 | |
| |
| 還款總額 | $ | 37,500 | |
注意 12。合約資產和負債
公司與客户的合同可能導致公司擁有合同資產和負債。這些合同資產和負債主要來自原始設備製造商的開發和供應協議，在這些協議中，貨物的開發並不構成單獨的履約義務。公司推遲向客户收取的開發費用和相關費用，並在履行協議供應部分的履行義務時確認這些費用。當客户預付商品或服務費用時，或者如果公司未履行向客户開具發票的履約義務，則可以確認其他合同負債。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的收入分別約為美元1.7百萬和美元2.3百萬的合同負債和美元0.5百萬和美元0.6數百萬份合同資產與客户預付款以及這些協議下的收入和支出延期有關。2023 年 12 月 31 日，美元0.5百萬的合同負債和美元0.1百萬份合同資產在隨附的合併資產負債表中分別列報為應計費用和其他流動負債以及預付費用和其他流動資產。截至2022年12月31日，美元0.9百萬的合同負債和美元0.1百萬份合同資產在隨附的合併資產負債表中分別列報為應計費用和其他流動負債以及預付費用和其他流動資產。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司確認了約美元0.2百萬的合同負債和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的隨附合並運營報表中分別以銷售額和銷售成本計算的百萬份合同資產。
備註 13.每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）（“基本每股收益”）的計算方法是將淨收益或虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（“攤薄後每股收益”）使所有已發行的攤薄潛在股票生效。由於公司在所有報告期內均處於淨虧損狀況，因此所有潛在的已發行股票均具有反稀釋作用。 下表提供了每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）的計算結果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | | 2022 | | |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | |
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| | | | | |
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| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 34,622 | | | 34,516 | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
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| | | | | |
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.54) | | | $ | (0.67) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
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| 不包括在普通股攤薄後每股虧損中的反稀釋工具： | | | | | |
| 認股證 | 1,500 | | | — | | | |
| | | | | |
| 選項 | 7,343 | | | 6,520 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
備註 14.所得税
所得税（福利）支出的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦 | $ | (2,646) | | | $ | 214 | | | |
| 州 | 29 | | | 29 | | | |
| 國外 | 185 | | | 124 | | | |
| (2,432) | | | 367 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 已推遲： | | | | | |
| 聯邦 | (3,386) | | | (4,096) | | | |
| 州 | (989) | | | (1,004) | | | |
| | | | | |
| (4,375) | | | (5,100) | | | |
| | | | | |
| 估值補貼 | 4,375 | | | 5,100 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税（福利）支出總額 | $ | (2,432) | | | $ | 367 | | | |
以下是法定聯邦所得税率與公司有效税率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 聯邦税收條款 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
| 州税（扣除聯邦福利） | 4.6 | % | | 4.4 | % | | |
| 估值補貼 | (20.6) | % | | (22.3) | % | | |
| 激勵性股票薪酬支出 | (1.8) | % | | (2.2) | % | | |
| 第 162 (m) 條的補償 | (1.4) | % | | (1.1) | % | | |
| GILTI | (1.9) | % | | (0.9) | % | | |
| 不確定的税收狀況 | 9.8 | % | | (0.9) | % | | |
| 其他 | 1.7 | % | | 0.4 | % | | |
| 總計 | 11.4 | % | | (1.6) | % | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
公司遞延所得税資產（負債）的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 | | |
| 遞延所得税資產： | | | | | |
| 虧損和信用結轉 | $ | 8,771 | | | $ | 7,476 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 2,890 | | | 2,381 | | | |
| 研發資本 | 2,178 | | | 982 | | | |
| 租賃負債 | 1,276 | | | — | | | |
| 應計保險免賠額 | 798 | | | 400 | | | |
| 利息支出限額 | 599 | | | — | | | |
| 應計獎金 | 408 | | | — | | | |
| 遞延收入 | 325 | | | 339 | | | |
| 庫存 263A 調整 | 231 | | | 394 | | | |
| 其他 | 556 | | | 553 | | | |
| 遞延所得税資產總額 | 18,032 | | | 12,525 | | | |
| 估值補貼 | (16,443) | | | (12,068) | | | |
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | 1,589 | | | 457 | | | |
| 遞延所得税負債： | | | | | |
| 租賃使用權資產 | (1,253) | | | — | | | |
| 財產和設備 | (165) | | | (205) | | | |
| | | | | |
| 其他 | (171) | | | (252) | | | |
| 遞延所得税負債總額 | (1,589) | | | (457) | | | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
公司會考慮有關遞延所得税資產變現的所有正面和負面證據，包括過去的經營業績和未來的應納税所得額來源。
該公司認為，Apyx Bulgaria、EOOD的收益將無限期投資到美國境外，其依據是對未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。它沒有記錄與美國聯邦和州所得税以及保加利亞Apyx未分配收益的外國預扣税相關的遞延納税負債，EOOD無限期投資於美國境外。如果決定匯回國外收益，則公司將需要在確定收益不再無限期地投資於美國境外的時期內調整其所得税準備金。
公司評估了所得税申報表所採取或預計將要採取的不確定税收狀況對財務報表的影響，所得税申報表的最大金額經相關税務機構審計後很可能無法維持。不確定的所得税狀況不會在財務報表中予以確認，除非這種狀況更有可能得以維持。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不不確定的税收狀況。截至2022年12月31日，公司記錄的負債約為美元1.3百萬美元與不確定的税收狀況有關，應計金額約為 $0.8百萬加上這些職位的利息和罰款。
以下是截至12月31日止年度公司未確認的税收優惠總額（不包括利息和罰款）的累計：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 未實現的税收優惠總額 |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | | $ | 1,313 | | | $ | 1,313 | |
| 增加與本年度相關的税收狀況 | | — | | | — | |
| 增加與上一年度相關的税收狀況 | | — | | | — | |
| 與上一年度相關的税收狀況的減少 | | (1,313) | | | — | |
| 年終餘額 | | $ | — | | | $ | 1,313 | |
公司需要接受美國聯邦和州所得税審查。公司2021年至2022年的美國聯邦所得税申報表需接受美國國税局（“IRS”）的審查。公司的2019年至2022年納税年度的州所得税申報表需要接受審查。
在2022年期間，美國國税局通知公司，該公司正在審查公司的2018年、2019年和2020年的聯邦所得税申報表。2023年1月，公司接到通知，審查程序已經完成，公司的退税金額基本上相當於公司截至2022年12月31日的合併資產負債表中記錄的金額。2023 年 8 月 10 日，公司收到了 $8.1來自美國國税局的百萬美元，其中包括大約 $0.4美元上百萬的利息7.7百萬的所得税退税。在審查中，美國國税局接受了我們在所得税申報表中提交的公司不確定的納税狀況，該公司於2023年1月扭轉了其不確定的税收狀況。
備註 15.退休計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條提供符合納税條件的利潤分享退休計劃，使符合條件的員工受益，他們可以在延税基礎上積累退休資金，並規定每年向個人信託基金全權繳款。
完成後，所有員工都有資格參加 三個月的服務。僱員可以自願向該計劃繳款，但不得超過《美國國税法》允許的最大百分比。員工配套繳款的歸屬是分級的，取決於服務年限。之後 三年從僱用之日起，員工就是 100% 已歸屬。公司提供相應的捐款 50員工繳款的百分比，總額不超過 3參與者工資的百分比。公司提供的配套捐款總額約為 $0.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，每年獲得百萬美元。
備註 16.關聯方交易
保加利亞Apyx董事總經理尼古拉·希列夫的一些親屬被視為關聯方。希列夫的配偶特奧多拉·希列娃是公司在會計部門工作的員工。希列夫的兒子斯韋託斯拉夫·希列夫是質量保證部門的質量經理。
該公司中國合資企業的合作伙伴也是供應商公司的 r。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，公司從該供應商處購買的商品約為美元0.6百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司向該供應商支付的應付賬款和應收賬款約為美元82,000和 $8,000，相應地ly。
備註 17.承付款和意外開支
訴訟
醫療器械行業的特點是索賠和訴訟頻繁，在正常業務過程中，公司可能會受到各種索賠、訴訟和訴訟的約束。此類索賠可能包括現任或前任員工、分銷商和競爭對手提出的索賠、與我們的產品營銷和促銷有關的索賠以及產品責任索賠。
該公司參與了許多與使用我們的氦等離子體技術有關的法律訴訟。這些法律訴訟的結果不在公司的控制範圍內，可能在很長一段時間內都不為人所知。它認為此類索賠已由保險充分承保；但是，就該公司的一家航空公司而言，該公司在可用的總體承保水平上存在爭議。儘管如此，管理層認為，公司有合理的辯護，預計此類索賠無論是個人還是總體而言，都不會對其財務狀況、經營業績和現金流造成重大的不利影響。但是，如果損害賠償超過公司保單的總承保限額，或者其保險公司放棄保險，管理層認為，與這些索賠相關的成本可能會對合並財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2021年12月，公司向公司的國際分銷商提供了合同終止通知。2022年3月，公司收到了前分銷商的來信，理由是合同終止不當並指控賠償。2022年，該公司錄得的估計虧損為美元250,000在截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中提供專業服務。該公司尚未經歷任何變動
自我們在2022年第四季度對分銷商做出迴應以來一直很重要。因此, 管理層將該事項的估計損失訂正為美元0因為已經不可能再發生損失.估計損失減少了美元250,000包含在隨附的截至2023年12月31日的年度合併運營報表中的專業服務中。
正如先前就公司於2022年6月7日提交的8-K表最新報告向美國證券交易委員會披露的那樣，原告威廉·哈塔威於2022年6月6日以個人名義並代表所有與公司類似情況的其他人查爾斯·古德温向美國佛羅裏達中區地方法院（“美國地方法院”）提起申訴（“哈塔威申訴”）（“古德温”），公司總裁兼首席執行官兼公司董事會成員，以及塔拉·森布（”Semb”），該公司首席財務官、財務主管兼祕書，指控公司、古德温和塞姆布違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條及其下的第10b-5條，主要涉及有關公司某些先進能源產品的標籤外使用以及此類使用將對公司業務、運營產生的影響的某些公開聲明和披露前景。哈塔威投訴要求賠償金額不詳的賠償。
雖然此事尚處於初期階段，但管理層已確定損失可能在估計的美元範圍內475,000到 $2,500,000。該公司記錄的估計虧損為 $475,000在隨附的截至2022年12月31日止年度的合併運營報表中提供專業服務。2023年6月15日，美國地方法院發佈了一項命令，駁回了哈塔威的申訴，並允許原告在2023年7月3日之前提出第二份修正申訴，否則美國地方法院將結案。2023年6月27日，原告正式通知法院，不會提出第二次修正申訴，根據法院2023年6月15日的駁回令，該案於2023年7月17日被標記為已結案。公司記錄的估計損失到此為止。
2022年，公司被告知某些手術據稱是由同一位醫生實施的，目前法院正在審理兩起相關產品責任案件。2023年，保險公司通知該公司，儘管每起潛在事件具有共同性，但十名個人原告的指控中的全部或大部分都可能單獨扣除免賠額。2024年3月，原告的兩項索賠被法院駁回。公司已確定損失，包括為公司辯護免受訴訟的估計費用，是可能的，估計損失的範圍約為美元1,450,000到 $1,950,000。該公司記錄的估計虧損為 $1,450,000與2022年期間的事項有關。儘管管理層預計實際損失金額將在估計的損失範圍內，但至少有可能在短期內發生實際損失金額的變化。
2023年3月1日，Shiva Stein作為原告向特拉華州財政法院提起了衍生訴訟，標題為Stein訴Makrides等人，C.A. 第 2023-0239-MTZ 號（“Stein Suit”），並將公司列為名義被告，主要涉及先前披露的聯邦證券集體訴訟中的爭議事實 2019 年並於 2020 年和解，標題是 Pritchard 訴 Apyx Medical Corporation 等人，案號 8:19-cv-00919（佛羅裏達州醫學博士）(“普里查德案”).Stein Suit根據和解的Pritchard案中描述的一系列涉嫌誤導性陳述和重大遺漏，要求賠償未指明的賠償，這些損害據稱是由於涉嫌違反信託義務、不當致富和相關索賠而造成的，該案涉及該公司為評估其J-Plasma皮膚表面修復技術的安全性和有效性而開展的2018-2019年臨牀研究。2023年4月3日，公司正式提出動議，以時效和其他法律依據駁回該案，這觸發了原告提出修正申訴的權利。2023年7月12日，原告的律師告知公司的律師，原告斯坦因不打算提出修改後的申訴，原告的律師於2023年7月17日提交了自願解僱通知。法院於2023年7月20日下達了以偏見為由駁回斯坦因訴訟的命令。
2024年3月，在一家原告侵權公司的指導下提起的多起產品責任訴訟中，該公司被指定為被告，這些訴訟涉及在標籤外使用Renuvion產品以及該公司涉嫌不當銷售該產品。這些訴訟主要在佛羅裏達州進行，幾乎所有訴訟都涉及2023年之前進行的程序，也就是在該公司獲得美國食品藥品管理局批准在有爭議的手術類型中使用Renuvion的51萬英鎊之前。該公司否認賠償責任，並打算大力為這些訴訟辯護，除了可能確定適用的其他實質性辯護外，根據相關的訴訟時效規定，其中許多訴訟似乎已經過時。公司已確定損失（包括為公司辯護免受訴訟的估計費用）是可能的，目前估計與這些事項相關的損失範圍在美元之間1,300,000和 $1,500,000。該公司記錄的估計虧損為 $1,300,000在隨附的截至12月的年度合併運營報表中與這些事項有關
2023 年 31 日。該公司還確定，存在與這些事項相關的額外損失的合理可能性，但公司目前無法估計此類額外損失的範圍。
購買承諾
截至2023年12月31日，該公司的庫存購買承諾總額約為美元3.8百萬個，預計將在2024年底之前全部購買。
濃度
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，銷售額沒有明顯的集中。
來自先進能源板塊內兩個客户和一個客户的應收賬款 22% 和 13截至2023年12月31日和2022年12月31日的貿易應收賬款分別佔貿易應收賬款的百分比。
備註 18.股票期權
2012年7月，公司股東批准了2012年股票激勵計劃，總共涵蓋了 750,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。截至2023年12月31日，該計劃不再能夠授予期權。
2015年7月，公司股東批准了2015年高管和員工股票期權計劃，總共涵蓋了 2,000,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大約 70,000可在本計劃中發佈。
2017年8月，公司股東批准了2017年高管和員工股票期權計劃，總共涵蓋了 3,000,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大約 10,000可在本計劃中發佈。
2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃，總共涵蓋了 2,000,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大約 360,000可在本計劃中發佈。
2021 年 8 月，公司股東批准了 2021 年股票激勵計劃，總共涵蓋了 1,375,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，大約 250,000可在本計劃中發佈。
2023 年 8 月，公司股東批准了 2023 年股票激勵計劃，總共涵蓋了 1,600,000行使計劃授予的期權後可發行的普通股。在 2023 年 12 月 31 日，所有 1,600,000可在本計劃中發佈。
2024 年 1 月 10 日，公司向員工發放了大約近似地 1,400,000以行使價購買公司普通股的期權 $2.42。授予的所有期權均根據上述計劃提供。選項 vst 在一段時間內 三年.
公司股票期權的狀況概述如下：
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| 期權數量 | | 加權平均行使價 |
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| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 5,397,691 | | | $ | 5.95 | |
| 已授予 | 1,692,417 | | | 10.64 | |
| 已鍛鍊 | (316,506) | | | 3.96 | |
| 已取消並被沒收 | (253,158) | | | 9.59 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 6,520,444 | | | $ | 7.12 | |
| 已授予 | 1,527,865 | | | 2.63 | |
| 已鍛鍊 | (57,000) | | | 2.65 | |
| 已取消並被沒收 | (648,426) | | | 6.18 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 7,342,883 | | | $ | 6.31 | |
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| 期權數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | 2,227,608 | | | $ | 6.27 | |
| 已授予 | 1,527,865 | | | 1.95 | |
| 既得 | (1,195,115) | | | 5.78 | |
| 被沒收 | (504,577) | | | 4.00 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 | 2,055,781 | | | $ | 3.90 | |
行使股票期權時需要發行的普通股將從授權和未發行的股票中發行。期權使用 Black-Scholes 模型進行估值。對於員工補助金，公司通過簡化的方法計算預期壽命，因為它沒有足夠的歷史記錄來確定實際的預期壽命。對於非員工補助金，公司使用過去的運動行為、合同期限和預期剩餘運動行為的組合來計算預期壽命。 估值模型中使用的輸入如下：
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| 2023 年補助 | | 2022 年補助 | | |
| 行使價格 | $2.50 | - | $4.21 | | $5.10 | - | $10.96 | | | | |
| 無風險利率 | 3.6% | - | 4.3% | | 1.6% | - | 3.9% | | | | |
| 預期股息收益率 | —% | | —% | | |
| 預期波動率 | 85.8% | - | 88.4% | | 69.6% | - | 78.5% | | | | |
| 預期期限（以年為單位） | 6 | | 5 | - | 6 | | | | |
該公司確認了大約 $5,114,000和 $6,697,000分別是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。
每股期權股的內在價值是我們普通股的公允價值與該期權股份的行使價之間的差額，前提是 “價內”。總內在價值代表如果價內期權持有人在當年最後一個交易日行使期權並在該日以收盤股價出售標的股票，本應獲得的價值。2023 年 12 月 31 日的內在價值計算基於美元2.622023年12月29日，即2023年最後一個交易日，公司普通股的收盤價。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 6,931,726已發行的股票期權預計將具有約美元的總內在價值140,000。這些期權的加權平均行使價為美元6.33加權平均剩餘合同期約為 6年份。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 5,287,102已發行和可行使的股票期權，總內在價值約為美元140,000。這些期權的加權平均行使價為美元6.43加權平均剩餘合同期約為 6年份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，行使的貨幣期權的總內在價值約為美元210,000和 $900,000，分別地。行使股份的內在價值是此類股份在行使之日的公允價值減去行使日期權的行使價。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期權的公允價值總額約為美元2,980,000和 $11,350,000，分別地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予的期權的加權平均公允價值為美元1.95和 $6.71，分別地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，歸屬期權的總公允價值約為美元6,900,000和 $5,260,000，分別地。
公司允許員工通過交出股票獎勵來行使股票獎勵，其內在價值等於行使的股票獎勵的累計行使價，即淨結算。這些退出包含在上述期權展期中行使的股票期權中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司收到了 10,967和 125,596期權作為行使時的付款 11,033和 81,737分別是選項。
截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $4,280,000未確認的股票薪酬支出總額，與根據上述計劃授予的未歸屬股票期權有關。預計這筆費用將在大約加權平均時間內確認 1年。
備註 19。地理和區段信息
只有當運營部門表現出相似的經濟特徵時，才會將其合併為可報告的細分市場。除了類似的經濟特徵外，公司在確定應報告的細分市場時還考慮以下因素：業務活動的性質、直接向其首席運營決策者負責的運營和管理活動管理結構、向董事會和投資者提供的離散財務信息以及信息的可用性。首席運營決策者未按細分市場審查資產信息，也無法按細分市場提供資產信息，因此，公司尚未提供按細分市場衡量資產的指標。
公司披露的應申報分部主要組織和管理為 二運營部門：先進能源和原始設備製造商。“公司及其他” 包括某些未分配的公司和管理成本，這些成本未明確歸因於任何應報告的細分市場。OEM細分市場主要由開發和製造合同和產品驅動，所有相關費用均記錄為銷售成本，因此不產生特定細分市場的運營費用。
有關可報告分部的財務信息摘要如下：
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| （以千計） | 先進能源 | | OEM | | 企業（其他） | | 總計 |
| 銷售 | $ | 43,382 | | | $ | 8,967 | | | $ | — | | | 52,349 | |
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| 運營收入（虧損） | (360) | | | 2,524 | | | (19,423) | | | (17,259) | |
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| 利息收入 | — | | | — | | | 921 | | | 921 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | (2,478) | | | (2,478) | |
| 其他收入，淨額 | — | | | — | | | 622 | | | 622 | |
| 債務消滅造成的損失 | — | | | — | | | (3,088) | | | (3,088) | |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | (2,432) | | | (2,432) | |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
| （以千計） | 先進能源 | | OEM | | 企業（其他） | | 總計 |
| 銷售 | $ | 36,803 | | | $ | 7,707 | | | $ | — | | | $ | 44,510 | |
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| 運營收入（虧損） | (4,103) | | | 1,641 | | | (21,100) | | | (23,562) | |
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| 利息收入 | — | | | — | | | 157 | | | 157 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 其他收入，淨額 | — | | | — | | | 509 | | | 509 | |
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| 所得税支出 | — | | | — | | | 367 | | | 367 | |
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2023 年和 2022 年的國際銷售額為 26.8% 和 29.9分別佔銷售額的百分比。 根據發票上的 “收貨” 地點，按地理區域劃分的收入如下所示：
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| 截至12月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | |
| 按國內和國際分列的銷售額 | | | | | |
| 國內 | $ | 38,345 | | | $ | 31,208 | | | |
| 國際 | 14,004 | | | 13,302 | | | |
| 總計 | $ | 52,349 | | | $ | 44,510 | | | |
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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層建立並維持了披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。截至本報告所涉期末，管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（該術語在《交易法》下的《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，管理層根據特雷德韋委員會內部控制綜合框架（2013年）贊助組織委員會制定的框架，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在 2023 年 2 月和 2023 年 11 月，我們與貸款人簽訂了信貸協議。我們圍繞信貸協議的會計制定了新的控制活動，包括審查和遵守債務契約。在截至2023年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化與所需的評估（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息
沒有。
第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
董事的背景和經驗
在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會（“董事會”）能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，治理和提名委員會主要關注每個人的背景和經驗，如下文所示每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。正如下文所述該人士的個人簡歷中更具體地描述的那樣，我們的董事在醫學、工程和商業領域（視情況而定）擁有相關和行業特定的經驗和知識，我們認為這增強了董事會監督、評估和指導我們整體公司戰略的能力。治理和提名委員會每年審查董事會的組成和規模，並向董事會提出建議，以便董事會成員具有董事會所需的適當專業知識、技能、特質以及個人和專業背景，符合適用的監管要求。
治理和提名委員會認為，所有董事，包括被提名人，都應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益。治理和提名委員會將考慮標準，包括被提名人目前或最近的高級執行官經驗，被提名人是否獨立，因為該術語的定義見納斯達克股票市場有限責任公司的現有獨立性要求、董事會目前所需的業務、科學或工程經驗、地域、被提名人的行業經驗以及被提名人加強董事會整體組成的總體能力。
治理和提名委員會沒有正式的多元化政策；但是，在推薦董事時，董事會和委員會會考慮董事會成員的具體背景和經驗以及其他個人特徵，努力提供多元化的能力、貢獻和觀點，董事會認為這使它能夠有效發揮像我們規模和業務性質一樣的公司的董事會職能。此外，我們的公司治理準則要求公司維持一個擁有強大而多元化成員的董事會，如下所述。
董事任期一年，在年度股東大會上選出。以下是截至2024年3月21日Apyx醫療公司的執行官、董事和主要員工的信息。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 | | 從那以後一直是董事 |
| 查爾斯·古德温 | | 58 | | 首席執行官兼董事 | | 2017 年 12 月 |
| 馬修·希爾 | | 55 | | 首席財務官、財務主管兼祕書 | | 不適用 |
| 託德·霍恩斯比 | | 48 | | 執行副總裁 | | 不適用 |
| 摩西香茅威奇 | | 71 | | 高級副總裁 | | 不適用 |
| 安德魯·馬克裏德斯 | | 82 | | 董事會主席 | | 1982 年 12 月 |
| 勞倫斯·J·沃爾德曼 | | 77 | | 首席獨立董事 | | 2011 年 3 月 |
| 邁克爾·格拉格蒂 | | 77 | | 董事 | | 2011 年 3 月 |
| 約翰·安德烈斯 | | 66 | | 董事會副主席 | | 2014 年 7 月 |
| 克雷格·斯旺達爾 | | 63 | | 董事 | | 2018 年 3 月 |
| 米妮·貝勒-亨利 | | 76 | | 董事 | | 2019 年 8 月 |
| 温迪·萊文 | | 51 | | 董事 | | 2021 年 8 月 |
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董事會多元化矩陣
根據董事的自我認同，以下矩陣反映了我們董事會的性別和種族特徵以及LGBTQ+地位。下面列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日） |
| 董事總人數 8 |
| | | Makrides | | 古德温 | | Waldman | | 安德烈斯 | | Geraghty | | 斯旺達爾 | | 貝勒-亨利 | | 萊文 | | |
| 性別認同 |
| 男性 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | | | |
| 女 | | | | | | | | | | | | | | X | | X | | |
| 非二進制 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露性別 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | | | | | | X | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | X | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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知識、技能和經驗矩陣
以下矩陣總結了我們的董事為實現有效監督而為董事會帶來的某些關鍵經驗、資格、技能和品質。該矩陣僅旨在概述我們董事的資格，並未完整列出每位董事的優勢和對董事會的貢獻。每位董事的更多信息載於他們各自的傳記。
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| 知識、技能和經驗矩陣 |
| | | Makrides | | 古德温 | | Waldman | | 安德烈斯 | | Geraghty | | 斯旺達爾 | | 貝勒-亨利 | | 萊文 | | |
| 上市公司董事會經驗 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | | | |
| 金融 | | | | X | | X | | | | | | | | X | | | | |
| 風險管理 | | | | X | | X | | | | | | | | X | | | | |
| 會計 | | | | | | X | | | | | | | | | | | | |
| 公司治理/道德 | | X | | X | | X | | X | | | | | | X | | | | |
| 法律/監管 | | X | | X | | | | X | | | | | | X | | | | |
| 人力資源/薪酬 | | X | | X | | X | | | | X | | X | | | | | | |
| 行政經歷 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 運營 | | X | | X | | | | | | | | X | | | | | | |
| 戰略規劃/監督 | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | X | | |
| 銷售和營銷 | | | | X | | | | | | X | | | | | | X | | |
| 科技 | | X | | | | X | | X | | | | X | | | | | | |
| 醫療器械行業 | | X | | X | | | | X | | X | | X | | X | | | | |
安德魯·馬克裏德斯，Esq。，82 歲，自 1982 年 12 月起擔任董事會主席，擁有霍夫斯特拉大學心理學文學學士學位和布魯克林法學院法學博士學位。他是紐約州律師協會會員，從 1968 年開始執業，直到 1982 年加入 Apyx 醫療公司擔任聯合創始人、執行副總裁兼董事。馬克裏德斯先生於1985年出任公司總裁，於1998年12月出任首席執行官，一直任職至2011年3月18日，此時他辭去了總裁職務，但一直擔任首席執行官直到2013年12月。馬克裏德先生的僱傭合同於2016年12月31日到期。Makrides先生在醫療器械行業擁有超過30年的管理經驗。該公司認為，Makrides先生有資格擔任董事長，因為他在醫療器械行業擁有30多年的經驗，並且之前曾在公司任職。
查爾斯·古德温，現年58歲，自2017年12月起擔任Apyx Medical首席執行官兼董事，是一名
經驗豐富的高級管理人員，在醫療保健行業擁有超過30年的經驗。在2017年12月加入Apyx Medical之前，古德温先生曾擔任專門從事牙科植入物的私營公司MIS Implants Technologies, Inc. 的首席執行官。在此之前，古德温先生在奧林巴斯/Gyrus ACMI工作了11年以上，擔任過各種商業和領導職務，職責越來越大。古德温先生於 2002 年開始擔任 Gyrus 的區域銷售總監，後來晉升為銷售副總裁，負責監督公司強勁的商業發展，並協助 Gyrus 的執行領導團隊在 2005 年以 5 億美元的價格成功收購了美國細胞鏡製造商或 “ACMI”。作為Gyrus ACMI外科部門的總裁，古德温先生發展了公司的全球分銷網絡，連續三年實現了35％的平均年銷售增長，最終在2007年晉升為全球銷售總裁。作為Gyrus ACMI的全球銷售總裁，古德温先生負責一家擁有約700名員工的全球業務，並且是2008年以22億美元成功將Gyrus ACMI出售給奧林巴斯的關鍵貢獻者。古德温先生曾擔任奧林巴斯公司全球外科能源集團副總裁，負責一家在全球擁有500多名員工的企業的商業戰略、研發和運營。古德温先生曾擔任該職位五年，然後於2014年加入MIS Implants Technologies, Inc.。2022年3月，古德温先生加入了ZSX Medical, LLC的董事會，該公司是一家臨牀階段的醫療器械公司，致力於改善微創手術。古德温先生擁有東華盛頓大學金融和經濟學學士學位。該公司認為，鑑於古德温先生在醫療器械行業擁有30多年的經驗，他有資格擔任董事。
馬修·希爾，55歲，自2023年12月起擔任首席財務官、財務主管兼祕書。在加入Apyx Medical之前，希爾先生曾擔任臨牀階段免疫療法公司PDS生物技術公司（納斯達克股票代碼：PDSB）（“PDS Biotech”）的首席財務官，領導公司預算、預測、財務管理和報告的各個方面。在加入PDS Biotech之前，他在2018年至2021年期間擔任Strata Skin Sciences（納斯達克股票代碼：SSKN）的首席財務官。Strata Skin Sciences是一家開發、商業化和營銷皮膚病治療產品的醫療技術公司。在加入Strata Skin Sciences之前，希爾先生曾在多家公司擔任首席財務官，其中包括為伴侶動物健康行業開發寵物藥物的Velcera, Inc. 和開發和銷售心臟電生理學產品的EP MedSystems。他還曾在國際會計和諮詢公司Grant Thornton LLP擔任高級經理。Hill 先生擁有利哈伊大學會計學理學學士學位。
託德·霍恩斯比，現年48歲，自2019年1月起擔任執行副總裁，負責全球商業運營。他是一位出色的高級管理人員，在醫療器械和生物技術行業擁有超過20年的成功經驗。在他的整個職業生涯中，Todd 擔任過各種領導職務，在銷售、銷售管理以及建立強大團隊和推出新技術方面擁有豐富的經驗。自2014年8月加入Apyx™ Medical以來，Todd主要專注於Apyx的Renuvion和J-Plasma先進能源系統的商業化。在加入Apyx之前，Todd在CryoLife, Inc.擔任的職務資歷和責任越來越高。在任職期間，Todd領導美國銷售團隊，其產品組合包括生物心臟瓣膜和血管移植物、手術粘合劑和止血劑、透析准入和CHF慢性心力衰竭產品。託德還指導將三項收購成功整合到美國銷售渠道中。在醫療器械職業生涯的早期，Todd曾在Ethicon——遠藤外科和Medex Medical任職。Todd 擁有希望學院的心理學學士學位。他還因銷售成就和增長獲得了許多獎項。
摩西香茅威奇，現年71歲，自2012年起擔任高級副總裁，1978年來到美國，曾在各種製造業和高科技行業工作。1993 年 10 月，Citronowicz 先生加入公司，擔任運營副總裁，並一直擔任我們的首席運營官直至 2011 年 11 月。目前，他擔任高級副總裁。Citronowicz 先生的僱傭合同延長至 2023 年 12 月 31 日。
勞倫斯·沃爾德曼，註冊會計師，77 歲，自 2011 年 3 月起擔任董事，首席獨立董事兼審計委員會主席。沃爾德曼先生擁有超過50年的公共會計經驗。沃爾德曼先生自2016年5月起擔任投資和財富管理公司第一長島投資有限責任公司的高級顧問。在此之前，沃爾德曼先生曾在EisnerAmper LLP會計師事務所擔任顧問，自2011年9月起，他曾擔任該會計師事務所長島商業審計業務發展的負責合夥人。在加入Eisneramper LLP之前，沃爾德曼先生在2006年7月至2011年8月期間擔任Holtz Rubenstein Reminick, LLP商業審計業務發展的負責合夥人。沃爾德曼先生在1994年至2006年期間擔任畢馬威會計師事務所長島辦事處的管理合夥人，他的職業生涯始於1972年。沃爾德曼先生於 2015 年 8 月當選為康泰電信公司董事會成員，自 2015 年 12 月起擔任該公司的審計委員會主席，自 2021 年 12 月 17 日起擔任該公司的首席獨立董事。2016 年 10 月，沃爾德曼先生被任命為 CVD 設備公司董事會成員，隨後於 2016 年 12 月當選為董事會成員，並擔任審計委員會主席和首席獨立董事。2021 年 1 月，沃爾德曼先生被任命為化學氣相沉積設備公司董事會的非執行主席。沃爾德曼先生還一直擔任該委員會的成員，任期至2018年10月
非上市房地產投資信託基金Northstar/RXR Metro Income Fund的董事會，他還從2014年起擔任該基金的審計委員會成員。沃爾德曼先生還曾擔任紐約州立大學董事會成員及其審計委員會主席。他曾擔任長島電力局董事會主席及其董事會財務和審計委員會主席和成員。沃爾德曼先生符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司對金融專家的定義。該公司認為，沃爾德曼先生有資格擔任董事、審計委員會主席和首席獨立董事，因為他在公共會計領域擁有40多年的經驗，並在多個董事會任職。
邁克爾·格拉格蒂，77 歲，自 2010 年 3 月起擔任董事兼薪酬委員會主席。Geraghty先生曾在Optos, Inc. 擔任全球銷售總裁，該公司是用於篩查、檢測和診斷眼部相關疾病的視網膜成像設備的開發和製造商。從2005年到2008年，他在Gyrus Acmi擔任國際銷售總裁，他於2000年首次開始擔任Gyrus Medical的銷售高級副總裁。在此之前，Geraghty先生曾擔任珠穆朗瑪峯醫療公司的銷售和營銷副總裁，在此之前曾在Arthrocare公司擔任高級產品營銷總監。Geraghty先生專門在醫療器械行業建立獨立的直銷團隊，擁有豐富的國內和國際銷售和營銷經驗。他獲得了聖瑪麗大學的學士學位和明尼蘇達大學的高級銷售管理研究生學位。該公司認為，Geraghty先生有資格擔任董事兼薪酬委員會主席，因為他擁有豐富的國內和國際銷售、營銷和管理經驗。
克雷格·斯旺達爾，63 歲，自 2018 年 3 月起擔任董事。斯旺達爾先生在公共和私營醫療技術和電子製造公司擁有超過30年的經驗。他的職業生涯始於 1981 年，在 Unisys Corporation（一家主框架計算機系統製造商），在那裏他擔任過各種製造職位，職責越來越大。1995 年，他加入工業消防和安全系統製造商 Silent Knight 擔任製造經理，並晉升為運營副總裁。
2001 年，斯旺達爾先生加入手術器械製造商 Gyrus，擔任運營總監和後來的運營副總裁，負責公司的製造業務。繼Gyrus於2005年收購ACMI之後，斯旺達爾先生被提升為高級副總裁，負責合併後的公司的全球運營。他制定並執行了Gyrus ACMI的戰略，以整合其製造、分銷、客户服務以及服務和維修業務，並且是領導團隊的一員，該領導團隊在2008年成功以22億美元的價格將公司出售給了奧林巴斯公司。
收購Gyrus ACMI後，斯旺達爾先生曾在多家公司的執行領導團隊任職，包括ATS Medical、ACELL和Tendyne，他專注於運營發展，目前任職。他目前是Lead 2 Change Consulting的負責人，負責協助公司確定和實施新的製造計劃。斯旺達爾先生是非交易醫療器械初創公司Tiumed LLC的董事會成員。Swandal 先生擁有康考迪亞大學組織管理和傳播學士學位以及聖託馬斯大學醫療技術微型工商管理碩士學位。該公司認為，斯旺達爾先生有資格擔任董事，因為他在製造運營方面擁有豐富的經驗。
約翰·安德烈斯，66 歲，自 2014 年 7 月起擔任董事會副主席兼治理和提名委員會主席，在醫療器械行業擁有 30 多年的經驗。自2004年4月以來，安德烈斯先生一直擔任私人顧問，通過約翰·安德烈斯有限責任公司開展業務，專門從事專利/業務戰略的制定和執行。他還是Hawk Healthcare, LLC的合夥人，該公司為私人和公司提供戰略交易管理。
2020 年，安德烈斯先生加入了 Adaptilens, LLC 的董事會，該公司正在開發一種可調節的人工晶狀體。2017 年，安德烈斯先生加入了 Longeviti Neuro Solutions, LLC 的董事會，該公司開發和銷售用於顱骨重建的顱骨植入產品。2004 年，安德烈斯先生幫助創立了 K2M, Inc. (KTWO)，並從 2004 年到 2010 年擔任 K2M, Inc. 的董事會成員。2004 年之前，安德烈斯先生在泰科醫療集團外科部（現為美敦力（紐約證券交易所代碼：MDT）及其前身美國外科公司擔任過各種法律和戰略業務發展職位。在加入美國外科之前，安德烈斯先生曾在摩根和芬尼根的紐約律師事務所工作。他獲得了羅切斯特理工學院的應用科學副學士學位、利哈伊大學的文學學士學位和佩斯大學法學院的法學博士學位。該公司認為，安德烈斯先生有資格擔任董事，因為他在醫療器械行業的專利和業務戰略制定和執行方面擁有豐富的經驗。
米妮·貝勒-亨利，76歲，自2019年8月起擔任董事兼監管合規委員會主席。貝勒-亨利女士擁有超過25年的監管事務經驗。她是B-Henry & Associates, LLC的總裁，該公司是她創立的一家諮詢公司，旨在為生命科學公司提供監管戰略支持。在創辦諮詢公司之前，她曾在強生（J&J）擔任過15年的各種高管職位。在2015年從強生退休之前，她曾擔任醫療器械監管事務全球副總裁。在強生任職期間，她還曾擔任非處方集團醫療與監管事務副總裁以及製藥監管事務高級董事。貝勒-亨利女士還曾在德勤會計師事務所（2008-2010年）擔任生命科學監管事務全國董事。在加入私營部門之前，她曾在美國食品藥品監督管理局（1991-1999 年）擔任過許多職務，包括擔任藥品、營銷、廣告和傳播司司長以及 FDA 的國家健康欺詐協調員。
2018 年，Baylor-Henry 女士加入了 SCPharmicals 的董事會，該公司是一家上市公司，專注於開發能夠實現皮下療法的技術。2021 年，她辭去了上市再生醫學公司 PolarityTE 的董事會職務。她加入了帕拉泰克製藥的董事會，該公司是一家專注於傳染病患者解決方案的上市公司，於2023年被私募股權收購。2022年3月，她加入了創新診斷和靶向治療公司Lantheus Holdings, LLC的董事會。Baylor-Henry 女士擁有霍華德大學藥學院的藥學學位和天主教大學哥倫布法學院的法律學位。該公司認為，Baylor-Henry女士有資格擔任董事兼監管與合規委員會主席，因為她在全球和監管管理和合規方面擁有豐富的經驗。
温迪·萊文，51歲，董事，在製藥、生物技術、醫療器械和疫苗領域擁有超過25年的醫療營銷和廣告經驗。她目前是21GRAMS的集團總裁兼廣告業務負責人。21GRAMS是Real Chemistry旗下的全球健康創新公司，由她於2018年與合作伙伴共同創立。從 2003 年到 2007 年，Levine 女士在強生公司工作，擔任特種藥品業務部門的集團產品總監，然後擔任醫療器械業務部門的利益相關者營銷總監。從 2007 年到 2009 年，萊文女士在諾華疫苗擔任流感產品組合的高級營銷總監。從 2009 年到 2014 年，對廣告的熱愛將她帶到了代理行業，在那裏她在 The Bloc 的客户管理領域晉升了。從 2014 年到 2015 年，萊文女士在麥肯健康擔任執行副總裁兼董事總經理。從 2015 年到 2017 年，她在 GSW 擔任客户服務總監。萊文女士擁有匹茲堡大學跨學科研究（經濟學和西歐文化）學士學位和比弗學院（阿卡迪亞大學）教育學碩士學位。該公司認為，萊文女士有資格擔任董事，因為她在營銷和廣告方面擁有豐富的經驗。
參與某些法律訴訟
沒有
獨立董事會成員
董事會目前有七名獨立成員，安德魯·馬克裏德斯、約翰·安德烈斯、邁克爾·格拉格蒂、勞倫斯·沃爾德曼、克雷格·斯旺達爾、米妮·貝勒-亨利和温迪·萊文，他們均符合納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會現有的獨立性要求。
董事會領導
獨立董事任命勞倫斯·沃爾德曼為首席獨立董事。首席獨立董事由董事會任命，負責協調獨立董事的活動，與公司首席執行官協調，制定董事會會議議程並主持獨立董事的執行會議。首席獨立董事還負責不時與公司薪酬委員會會面，討論首席執行官的業績。
公司的公司治理政策還包含多項內容，公司認為這些內容將確保董事會對管理層保持有效和獨立的監督，包括：
•沒有管理層和非獨立董事出席的執行會議是董事會的常設議程項目。獨立董事的執行會議可根據獨立董事的要求隨時舉行，無論如何，與所有定期舉行的董事會會議一起舉行。
•董事會定期與首席執行官舉行執行會議，其他管理層成員不在場。
•所有董事會委員會成員均為獨立董事。委員會主席有權在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。
董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的正式政策，也沒有關於主席應是管理層成員還是獨立董事的正式政策，並認為這些問題應由董事會不時討論和決定。公司首席執行官查爾斯·古德温負責實施我們的企業戰略。我們認為，古德温先生最適合在董事會層面領導有關我們公司戰略的業績的討論，而這種討論佔我們董事會會議的很大一部分時間。
董事會評估
董事會通過了一項政策，每年評估其業績和效力以及四個常設委員會的業績和效力。評估的目的是跟蹤每年在某些有待改進的領域取得的進展，並確定提高董事會效率的方法。作為評估的一部分，每位董事可以填寫一份由治理和提名委員會制定的書面問卷，就董事會、委員會的效率以及每位董事自己的貢獻提供反饋。董事的集體評級和評論經過彙編，然後提交給治理和提名委員會以及全體董事會，供討論和採取必要的行動。
風險管理
董事會認為，風險管理是公司企業戰略的重要組成部分。我們在委員會層面評估特定風險的同時，整個董事會監督我們的風險管理流程，並與管理層討論和審查有關風險評估和風險管理的主要政策。通過與管理層和委員會報告的互動，董事會定期瞭解我們在業務過程中面臨的風險。我們的審計委員會還在風險評估和風險管理方面發揮積極作用。
審計委員會
審計委員會協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和工作的監督。審計委員會審查並與管理層和我們的獨立會計師討論年度經審計的財務報表和季度財務報表（包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露以及PCAOB適用要求必須討論的事項），審查內部和外部財務報告流程的完整性，審查我們獨立會計師的資格、業績和獨立性，並編寫審計委員會報告根據美國證券交易委員會的規章制度包含在其年度報告中。審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。審計委員會還充當合格的法律合規委員會。
委員會的會議旨在促進和鼓勵委員會、公司和公司獨立審計師之間的溝通。委員會與公司的獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會與獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果；他們對公司內部控制的評估；以及公司財務報告的整體質量。
2023 年，我們的審計委員會由四名獨立董事會成員勞倫斯·沃爾德曼組成，
約翰·安德烈斯、邁克爾·格拉格蒂和克雷格·斯旺達爾。作為一家規模較小的申報公司，根據1934年《證券交易法》第10A-3條和納斯達克股票市場有限責任公司的規定，我們的審計委員會必須至少有兩名獨立成員。2023年，沃爾德曼先生擔任審計委員會主席和財務專家。審計委員會視其認為必要的開會頻率而定，但不少於每個財政季度一次。
治理和提名委員會
治理和提名委員會負責與我們公司的公司治理以及董事會及其委員會成員的提名有關的事項。治理和提名委員會還監督公司的環境、社會和治理（“ESG”）舉措。2023 年，我們的治理和提名委員會由四名獨立董事會成員組成：擔任主席的約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼、邁克爾·格拉格蒂和米妮·貝勒-亨利。治理和提名委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。
薪酬委員會
薪酬委員會負責監督我們的薪酬和員工福利計劃（包括涉及股票證券發行的計劃）和做法，包括制定、評估和批准執行官的薪酬，審查並向全體董事會建議首席執行官的薪酬。2023 年，我們的薪酬委員會由董事會的四名獨立成員組成，即擔任主席的邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。薪酬委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。
監管合規委員會
監管合規委員會成立於2019年第三季度，負責與公司整體非金融監管和合規戰略及系統有關的事項。具體而言，該委員會根據董事會的指示，監督管理層為遵守在嚴格監管的環境中運營的醫療器械公司在醫療合規、產品質量和安全以及其他領域的要求所做的努力。2023 年，我們的監管合規委員會由四名獨立董事會成員組成，即擔任主席的米妮·貝勒-亨利、約翰·安德烈斯、克雷格·斯旺達爾和温迪·萊文。監管合規委員會視需要定期舉行會議，但每年不少於一次。
下表列出了每個委員會的當前成員以及董事會和每個委員會在 2023 年舉行會議和/或經書面同意採取行動的次數：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 板 | | 審計 | | 治理
和
提名 | | 補償 | | 監管合規 |
| 安德魯·馬克裏德斯 | | 椅子 | | | | | | | | |
| 查爾斯·古德温 | | 會員 | | | | | | | | |
| 約翰·安德烈斯 | | 副主席 | | 會員 | | 椅子 | | 會員 | | 會員 |
| 邁克爾·格拉格蒂 | | 會員 | | 會員 | | 會員 | | 椅子 | | |
| 勞倫斯·J·沃爾德曼 | | 會員 | | 椅子** | | 會員 | | 會員 | | |
| 克雷格·斯旺達爾 | | 會員 | | 會員 | | | | | | 會員 |
| 米妮·貝勒-亨利 | | 會員 | | | | 會員 | | | | 椅子 |
| 温迪·萊文 | | 會員 | | | | | | 會員 | | 會員 |
| 會議次數* | | 13 | | 4 | | 2 | | 2 | | 4 |
* 包括正式會議和書面同意行為
** 沃爾德曼先生還被指定為審計委員會的財務專家和董事會的首席獨立董事。
道德守則
公司於2021年更新了道德守則，並每年對其進行評估。我們還開通了舉報熱線，為匿名舉報違反《守則》的行為提供了一個機制。
作為入職流程的一部分，所有新員工都必須審查和確認該守則，並每年對所有現有員工進行審查和確認。
道德守則的副本明確包括首席執行官和首席財務官的信託責任，可在我們的網站上查閲 https://apyxmedical.com/code-of-ethics-and-conduct/.
環境、社會與治理
我們的治理和提名委員會監督公司的ESG舉措。迄今為止，該委員會主席一直積極參與我們的ESG工作，並繼續牽頭就如何進一步加強我們在該領域的舉措提出建議，包括繼續從性別、種族/種族背景以及相關的專業和教育經驗的角度關注董事會多元化。
我們的ESG計劃由我們的首席執行官和首席財務官贊助，由一個指導委員會組成，該委員會包括執行管理團隊的所有成員以及研發、監管和質量等特定領域的一些中層經理。2022年7月，我們發佈了第一份符合可持續發展會計準則委員會 (SASB) 醫療設備行業標準的ESG報告。
我們通過引入跨職能的ESG團隊，建立了強大的環境、社會和治理（“ESG”）結構，該團隊一直在與高級管理層、董事會和其他利益相關者合作，制定符合我們企業使命、願景和價值觀的ESG框架。我們的ESG計劃由我們的首席執行官和首席財務官贊助，其中包括一個由執行管理團隊的所有成員以及研發、監管和質量等特定領域的一些中層經理組成的指導委員會。我們發佈了第一份符合可持續發展會計準則委員會（“SASB”）醫療設備行業標準的ESG報告。
我們文化的一部分是回饋和支持我們周圍的社區和人。2023 年，我們在教育和環境領域提供員工志願服務和財務支持。舉例而言，此類舉措包括以下內容：
•我們全年向當地一所有需要的小學提供物資，包括書籍、文具和課堂材料。此外，我們還為當地的麥當勞叔叔之家捐款，在困難時期為有生病子女的家庭提供支持。
•在節日期間，我們參加了當地的食物募捐活動，以援助當地社區的成員。此外，我們還參與了 “兒童玩具” 計劃，為來自低收入家庭的孩子收集玩具和禮物。
•作為我們對健康和保健承諾的一部分，我們組織了一次獻血活動，這是需要輸血的人的重要生命線。此外，我們積極支持乳腺癌宣傳活動和籌款活動，以支持研究、治療和其他支持服務。
•我們向致力於研究肌萎縮性側索硬化症（ALS）治療方法的組織提供了財政捐款，以改善被診斷患有這種困難疾病的人的健康狀況。
這些舉措反映了我們在整個組織中參與社區、支持慈善事業和培養社會責任文化的承諾的一小部分。
在我們的社區之外，我們還支持喬瓦尼·貝蒂博士，他是一位出色的整形外科醫生，也是墨西哥Renuvion的忠實客户，他已經建立了一個基金會來支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物質，被不道德的從業者用作填充物，用於增強身體輪廓手術中的解剖學位置。這些物質對人體是異物，會導致嚴重的組織反應、疾病，有時甚至死亡。由於受這些手術影響的大多數患者經濟能力有限，他們通常負擔不起去除生物聚合物所需的手術。我們為貝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金會提供支持，為這些手術提供免費的 Renuvion 手機。
第 11 項。高管薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下面列出的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。
儘管根據美國證券交易委員會的定義，Apyx Medical符合 “小型申報公司” 的資格，這使我們能夠利用縮減的披露要求，但為了提高透明度，我們對我們的高管薪酬計劃進行了更廣泛的陳述。我們還致力於與股東保持公開對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點，隨着我們的持續增長，我們打算在2024年及未來進一步加強我們的宣傳工作。
| | | | | |
| 姓名 | 位置 |
| 查爾斯·古德温 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 摩西香茅威奇 | 高級副總裁 |
| 託德·霍恩斯比 | 執行副總裁 |
| 馬修·希爾 | 首席財務官(1) |
| 塔拉·塞姆 | 首席財務官(2) |
(1) 於 2023 年 12 月 4 日出任首席財務官。
(2) 2023 年 12 月 4 日離任首席財務官。
2023 年業務概覽
我們是一家先進的能源技術公司，熱衷於通過創新產品改善人們的生活，包括我們在整容手術市場以Renuvion的名義銷售和銷售的氦等離子體技術產品以及在醫院外科市場上以J-Plasma的名義銷售和銷售。Renuvion 和 J-Plasma 為外科醫生提供了向組織提供可控熱量以達到預期效果的獨特能力。我們還通過與其他醫療器械製造商簽訂的 OEM 協議，利用我們在獨特波形方面的深厚專業知識和數十年的經驗。以下是主要的財務和運營亮點：
•總收入為5,230萬美元，同比增長17.6％
•先進能源收入為4,340萬美元，同比增長約17.9％
•運營虧損為1,730萬美元，而2022年為2360萬美元
2023年2月27日，我們宣佈已獲得美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在需要凝固/收縮軟組織的情況下使用Renuvion APR手機輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
2023年4月28日，我們宣佈，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，允許在吸脂後使用Renuvion APR手機凝固皮下軟組織，以進行美觀的身體輪廓。
2023年5月10日，美國食品藥品管理局更新了《安全通報》，向消費者和醫療保健提供者通報了用於吸脂後凝固皮下軟組織的Renuvion APR手機的許可。
2023年6月14日，我們宣佈Renuvion Micro手機獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，這是Renuvion生產系列的新成員。Renuvion Micro 手機已獲批准，其指示可在需要凝固/收縮軟組織的地方輸送射頻能量和/或氦等離子體。軟組織包括皮下組織。
是什麼指導了我們的計劃
一般薪酬理念
我們的員工薪酬計劃，包括我們的執行官薪酬計劃，的主要目標是吸引、留住和激勵合格的人才，並以對所有股東公平的方式獎勵他們。我們努力為每位員工提供激勵措施，並獎勵他們對公司的貢獻。
| | | | | |
以業績為導向，與股東保持一致 | NEO 總薪酬的一部分應是可變的（“風險”），與特定的短期和長期業績目標的實現掛鈎，旨在推動股東價值創造。 |
具有競爭力的定位 | 目標薪酬應具有競爭力，向在我們競爭人才的其他公司擔任類似職位的個人提供的薪酬，以確保我們僱用最優秀的人才來領導我們的成功。 |
負責任地治理 | 關於薪酬的決定應遵循最佳實踐治理標準和鼓勵謹慎決策的嚴格程序。 |
薪酬要素
考慮到這些目標，我們的董事會制定了高管和非執行薪酬計劃，其中包括三個主要要素——基本工資、績效獎金和股票期權的授予。
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| 支付元素 | 如何付款 | 目的 |
| 基本工資 | 現金（固定） | 提供與市場上類似職位相比具有競爭力的基本工資標準，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 |
| 績效獎金（年度激勵） | 現金（可變） | 獎勵執行官實現有助於創造股東價值的年度財務和/或戰略目標。 |
| 長期激勵措施 | 權益（可變） | 為執行官提供激勵措施，以執行長期財務目標，推動股東價值的創造，支持公司的留存策略，並與股東的利益保持一致。 |
決策過程
薪酬委員會的作用。 薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成。薪酬委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在apyxmedical.com上查閲。薪酬委員會對我們的NEO做出所有最終薪酬和股權獎勵決定，但首席執行官除外，首席執行官的薪酬由全體董事會的獨立成員根據薪酬委員會的建議確定。
管理的作用。 我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人績效以及有競爭力的薪酬水平和做法。只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。首席執行官審查了他關於其他高管（非NEO）薪酬的建議，薪酬委員會將提供透明度和監督。非NEO薪酬的決定由首席執行官做出。首席執行官不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官薪酬做出所有最終決定。
獨立顧問的角色。 薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立顧問。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。
同行集團公司的作用。 薪酬委員會努力為每位NEO設定具有競爭力的總薪酬水平，與同類公司擔任類似職位的執行官相比，我們將其定義為我們的薪酬同行羣體。薪酬委員會希望其獨立薪酬顧問提供和
分析每個NEO的競爭市場數據，比較其薪酬和總薪酬的各個組成部分與市場的關係。除同行羣體外，Pearl Meyer還可能酌情參考特定行業的、經過規模調整的市場調查數據。我們將繼續就我們的薪酬策略與Pearl Meyer進行持續磋商。
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| Avedro, Inc. | GenMark 診斷公司 | 骨科公司 |
| BioLife Solutions, Inc. | iCad, Inc. | Sensus 醫療保健公司 |
| 科林杜斯血管機器人有限公司 | iradimed 公司 | TransEnterix, Inc. |
| Cutera, Inc. | Misonix, Inc. | TransMedics Group, Inc |
| Ekso Bionics 控股有限公司 | Neuronetics, Inc. | 猶他州醫療產品公司 |
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調查結果證實，根據我們的理想理念，我們的薪酬安排在市場上具有競爭力，但因人而異。
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
我們向執行官支付基本工資，以提供持續的個人績效所必需的最低薪酬。我們還認為，有競爭力的年基本工資對於隨着時間的推移吸引和留住每個職位的適當人才非常重要。
我們執行官的年基本工資由薪酬委員會確定並由董事會批准。所有薪酬決策均基於薪酬委員會確定的每位執行官的責任級別、經驗以及最近和過去的表現。薪酬委員會使用一家大型獨立諮詢公司對基本工資進行基準測試，並根據他們的建議和其他信息，評估和確定我們高管的基本薪酬。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 | 2022 | % 變化 |
| 查爾斯·古德温 | $ | 482,500 | | $ | 482,500 | | —% |
| 摩西香茅威奇 | $ | 311,500 | | $ | 311,500 | | —% |
| 託德·霍恩斯比 | $ | 368,000 | | $ | 368,000 | | —% |
| 馬修·希爾 | $ | 425,000 | | 不適用 | 不適用 |
| 塔拉·塞姆 | $ | 342,500 | | $ | 342,500 | | —% |
績效獎金
基於績效的現金激勵獎金旨在為我們的高級管理人員（包括我們的NEO）提供一個機會，使他們能夠根據某些財務目標和/或戰略優先事項的實現情況，獲得以現金支付的年度激勵。高管的激勵目標是其基本工資的百分比。薪酬委員會根據某些財務指標評估了我們在2023年期間的業績，支出按目標的零至125％來衡量。下表披露了2023年每個NEO的年度激勵目標：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年基本工資
($) | 獎勵目標
（基本工資的百分比） | Target 獎勵
($) |
| 查爾斯·古德温 | | $ | 482,500 | | 85 | % | $ | 410,125 | |
| 摩西香茅威奇 | | $ | 311,500 | | 30 | % | $ | 93,450 | |
| 託德·霍恩斯比 | | $ | 368,000 | | 55 | % | $ | 202,400 | |
馬修·希爾(1) | | $ | 32,692 | | 50 | % | $ | 16,346 | |
塔拉·塞姆(1) | | $ | 320,917 | | 50 | % | $ | 160,459 | |
(1) 根據公司僱用的時間按比例分配。
2023年，我們使用總收入、營業收入（虧損）和現金及現金等價物作為確定年度績效獎金的財務業績指標，因為我們認為重要的是要專注於推動收入增長，同時專注於持續提高我們的總產品利潤率，有效投資我們的業務，以實現長期的利潤率。這最終使我們能夠維持可接受的現金消耗水平，為通過整體業務業績產生正現金流開闢了道路。
2023 年年度激勵計劃支出。根據實際財務業績結果，績效獎金的資金定為每個NEO適用目標的74.7％。委員會保留根據其對個人業績的評估進一步向上或向下調整獎勵的酌處權。下表列出了NEO在2023年獲得的實際獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵目標
（基本工資的百分比） | 獎勵目標
($) | 實際獎勵支付
($) |
| 查爾斯·古德温 | | 85 | % | $ | 410,125 | | $ | 306,363 | |
| 摩西香茅威奇 | | 30 | % | $ | 93,450 | | $ | 69,807 | |
| 託德·霍恩斯比 | | 55 | % | $ | 202,400 | | $ | 151,193 | |
| 馬修·希爾 | | 50 | % | $ | 16,346 | | $ | 12,211 | |
| 塔拉·塞姆 | | 50 | % | $ | 160,459 | | $ | 119,863 | |
股權補償
我們認為，我們公司的股權所有權對於為我們的執行官和關鍵員工提供長期激勵措施非常重要，可以更好地使高管的利益與股東的利益保持一致，為股東創造價值。此外，股權薪酬旨在吸引和留住執行管理團隊和整個組織的其他關鍵員工。
2023 年 1 月，董事會批准了對近地天體的股權獎勵。這些股權獎勵是在美國國税局允許的範圍內使用激勵性股票期權發放的。股票期權旨在使獲獎者的利益與股東的利益保持一致，因為期權只有在授予後Apyx的股價升值時才會產生價值。這種特徵確保了執行官和關鍵員工的薪酬中有很大一部分與未來的股價上漲掛鈎，並通過由此產生的股價上漲來獎勵管理層的長期戰略規劃。2023 年每個 NEO 的獎項如下：
| | | | | |
| 姓名 | 股票期權
（選項數量） |
| 查爾斯·古德温 | 243,000 |
| 摩西香茅威奇 | 72,000 |
| 託德·霍恩斯比 | 100,000 |
馬修·希爾(1) | — |
| 塔拉·塞姆 | 96,000 |
(1) 高管的僱傭協議規定，將在2024年1月授予15萬份股票期權，其中50％在2024年12月4日授予，50％在2025年12月4日歸屬。
股票期權在贈款週年紀念日每年歸屬三分之一，為期三年，於10日到期第四授予日的週年紀念日，行使價為每股2.50美元。股票期權取決於獲獎者在每個歸屬日期之前的持續工作。
對執行官和主要員工的股票期權獎勵完全是自由裁量的。首席執行官向薪酬委員會建議對他本人以外的個人給予獎勵。薪酬委員會將該建議與這些人先前的貢獻以及他們對我們增長的預期未來貢獻一起考慮。委員會制定股票期權獎勵的建議分配並將其提交董事會批准。然後，薪酬委員會將再次對首席執行官的股票期權獎勵做出獨立決定
制定股票期權獎勵分配建議並將其提交董事會批准。董事會批准、拒絕或在必要時修改委員會的建議。
額外津貼和其他福利
我們的執行官有資格享受與各自地點的其他員工相同的健康和福利計劃和福利。
我們的執行官有權參與Apyx的401（k）儲蓄計劃並獲得僱主的繳款。有關僱主向401（k）儲蓄計劃繳款的更多信息，請參閲薪酬彙總表及其腳註。
税務和會計注意事項
我們會定期考慮薪酬計劃的各種税收和會計影響。該法典第162（m）條通常禁止任何上市公司在任何應納税年度向首席執行官和該規則中定義的其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬享受聯邦所得税減免。根據2018年之前生效的税法，根據該法第162（m）條符合 “績效薪酬” 的薪酬可以扣除，不考慮這一限制。2017年的《減税和就業法》在2017年12月31日之後的納税年度內生效，普遍取消了基於績效的豁免，但有一項特殊規定，即對2017年11月2日生效的某些獎勵和協議進行祖先。儘管將税收減免僅視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但委員會認為，税收減免限制不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為公司提供的收益超過税收減免的潛在收益，因此可以批准出於税收目的不可扣除的薪酬。
會計考慮因素在我們的高管薪酬計劃的設計中也起着重要作用。會計規則，例如 FASB ASC 主題 718-10-10， 基於股份的付款，要求我們支付股票期權補助的成本，這會減少我們報告的利潤金額。由於期權支出和稀釋對股東的影響，我們密切關注我們授予的標的股票期權的數量和價值。
執行官的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各種身份為公司提供服務而向每位執行官支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 | | 獎金
($) | | 股票獎勵
($) | | 期權獎勵
($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬收益
($) | | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化
($) | | 所有其他補償
($) (2) | | 總計
($) |
| 查爾斯·古德温 | | 2023 | | $ | 482,500 | | | $ | 306,363 | | | $ | — | | | $ | 448,335 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,272 | | | $ | 1,261,470 | |
| 首席執行官兼董事 | | 2022 | | $ | 482,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,664,793 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,943 | | | $ | 2,170,236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摩西香茅威奇 | | 2023 | | $ | 311,500 | | | $ | 69,807 | | | $ | — | | | $ | 132,840 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,162 | | | $ | 538,309 | |
| 高級副總裁 | | 2022 | | $ | 311,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 493,272 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,444 | | | $ | 826,216 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 託德·霍恩斯比 | | 2023 | | $ | 368,000 | | | $ | 151,193 | | | $ | — | | | $ | 184,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,576 | | | $ | 746,269 | |
| 執行副總裁 | | 2022 | | $ | 368,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 685,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26,778 | | | $ | 1,079,878 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬修·希爾 | | 2023 | | $ | 32,646 | | | $ | 12,211 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,857 | |
| 首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2022 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 塔拉·塞姆 | | 2023 | | $ | 320,917 | | | $ | 119,863 | | | $ | — | | | $ | 177,120 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 361,701 | | | $ | 979,601 | |
| 首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2022 | | $ | 342,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 657,696 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,553 | | | $ | 1,017,749 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)這些列表示根據FASB ASC 718（股票補償）計算的獎勵的授予日期公允價值。
(2)2023年的金額包括以下計劃和計劃下的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | C.D。
古德温 | | | | | | M.
Citronowicz | | T.
霍恩斯比 | | M.
小山 | | T.
Semb |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 人壽保險費 | | 198 | | | | | | | 99 | | | 198 | | | — | | | 183 | |
| 短期傷殘保費 | | 186 | | | | | | | 186 | | | 186 | | | — | | | 172 | |
| 健康保險費 | | 9,970 | | | | | | | 14,867 | | | 21,689 | | | — | | | 8,966 | |
| 僱主 401 (k) 繳款 | | 13,918 | | | | | | | 9,010 | | | 8,503 | | | — | | | 9,880 | |
| 汽車補貼 | | — | | | | | | | — | | | 9,600 | | | — | | | — | |
| 手機津貼 | | — | | | | | | | — | | | 2,400 | | | — | | | — | |
| 遣散費 | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 342,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 24,272 | | | | | | | $ | 24,162 | | | $ | 42,576 | | | $ | — | | | $ | 361,701 | |
上表中的金額視情況按比例分配。
薪酬與績效
納入本節是為了遵守S-K法規第402（v）項的規定。要對我們的薪酬理念進行更全面的分析，請參閲本文件的 “一般薪酬理念” 部分。在下表和腳註中，“PEO” 指的是我們的首席執行官查爾斯·古德温。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效表 |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (h) | | |
| 年 | | PEO 的薪酬總額彙總表 | | 實際支付給 PEO 的薪酬 (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 (1) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值 | | 淨收益（虧損）
（以千計） | | |
| 2023 | | $ | 1,261,470 | | | $ | 1,413,487 | | | $ | 769,679 | | | $ | 734,407 | | | $ | 36 | | | $ | (18,713) | | | |
| 2022 | | $ | 2,170,236 | | | $ | (653,639) | | | $ | 974,614 | | | $ | (55,170) | | | $ | 33 | | | $ | (23,184) | | | |
| 2021 | | $ | 1,594,394 | | | $ | 3,153,022 | | | $ | 776,134 | | | $ | 1,383,313 | | | $ | 178 | | | $ | (15,172) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)反映了我們非專業僱主組織指定執行官在相應年份的平均薪酬金額。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby、Matthew Hill和Tara Semb是2023年度非PEO任命的執行官。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby和Tara Semb是2022年度非PEO任命的執行官。
(2)下表彙總了從彙總表總薪酬到實際支付的薪酬的調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬彙總表總薪酬 | | $ | 1,261,470 | | | $ | 2,170,236 | | | $ | 1,594,394 | | | $ | 769,679 | | | $ | 974,614 | | | $ | 776,134 | |
| 授予日期當年內授予的獎勵的公允價值 | | (448,335) | | | (1,664,793) | | | (701,420) | | | (164,820) | | | (612,023) | | | (257,861) | |
| 年內授予的截至年底尚未兑現和未歸屬的獎勵的公允價值 | | 493,290 | | | 255,114 | | | 1,001,366 | | | 116,387 | | | 93,787 | | | 368,129 | |
| 以往年度發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 | | 65,731 | | | (1,156,271) | | | 1,034,657 | | | 15,509 | | | (425,076) | | | 356,305 | |
| 往年授予的年內歸屬的獎勵從前年底到歸屬之日的公允價值變動 | | 41,331 | | | (257,925) | | | 224,025 | | | 660 | | | (86,472) | | | 140,606 | |
| 該年度授予的獎勵的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | 8,192 | | | — | | | — | |
| 在前幾年授予但在該年度沒收的獎勵的年終前公允價值 | | — | | | — | | | — | | | (11,200) | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 1,413,487 | | | $ | (653,639) | | | $ | 3,153,022 | | | $ | 734,407 | | | $ | (55,170) | | | $ | 1,383,313 | |
| | | | | | | | | | | | |
股票期權授予日公允價值是根據授予日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的.調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至衡量日期的最新假設（即期限、波動率、無風險利率）。股價的變化是上表中調整的主要驅動力。
下表比較了我們支付給NEO的實際薪酬與我們的股東總回報率和淨虧損：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （除每股數據外，以千計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 年 vs 2022 變革 | | 2021 | | 2022年與2021年的變化 |
| 股東總回報（股價變動） | | $ | 2.62 | | | $ | 2.34 | | | 12.0 | % | | $ | 12.82 | | | -81.7 | % |
| 歸屬於股東的淨虧損 | | $ | (18,713) | | | $ | (23,184) | | | 19.3 | % | | $ | (15,172) | | | -52.8 | % |
| | | | | | | | | | |
| 支付給近地天體的實際補償 | | $ | 3,617 | | | $ | (819) | | | 541.6 | % | | $ | 7,303 | | | -111.2 | % |
僱傭協議和解僱或控制權變更時的潛在付款
2023年12月31日，根據四份僱傭協議，我們有義務這樣做。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 合同到期日期 |
| 查爾斯·古德温 | | 不適用(1) |
| 馬修·希爾 | | 不適用(1) |
| 託德·霍恩斯比 | | 不適用(1) |
| 摩西香茅威奇 | | 12/31/2024 |
(1)僱傭合同規定，高管應繼續受僱於公司，直到他們根據僱傭協議的條款終止僱傭關係為止。
查爾斯·古德温就業協議
2020年9月17日，公司與公司總裁兼首席執行官查爾斯·古德温二世簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“古德温協議”），該協議自2020年9月17日起生效。古德温協議全面修訂並重申了古德温先生截至2017年12月15日的原始僱傭協議。古德温先生在《古德温協議》下的任期自其生效之日起生效，並將持續到根據古德温協議的條款終止為止。根據古德温協議，古德温先生將獲得45萬美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，董事會薪酬委員會（“委員會”）可自行決定增加但不能減少。古德温先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。
如果古德温先生因死亡或殘疾而終止工作，古德温先生或其遺產應有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果古德温先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得延續福利，公司將向僱主支付 COBRA 保險保費中的僱主部分，期限為自該日期之後的12個月內（x）解僱期間，或（y）Goodwin先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，古德温先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是古德温先生的期權 (i) 自古德温協議生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分自終止之日起的12個月內可行使。
如果公司因故或古德温先生無正當理由解僱古德温先生，則古德温先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果古德温先生無正當理由解僱古德温先生，則古德温先生的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是古德温先生截至解僱之日可行使的部分期權應在解僱之日起的3個月內繼續行使。
如果古德温先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見古德温協議）而解僱古德温先生，則古德温先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 按比例支付的獎金解僱年份，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及（v）如果古德温先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得繼續福利，則公司將向僱主支付COBRA保險保費中的僱主部分，期限為（x）自解僱之日起的12個月期限，或（y）古德温先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，古德温先生的未償期權授予應繼續按照適用計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是古德温先生的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。
古德温協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。
馬修·希爾就業協議
2023年11月21日，公司與馬修·希爾簽訂了自2023年12月4日起生效的僱傭協議，任命希爾先生為公司首席財務官、祕書兼財務主管（“希爾協議”）。希爾先生在《希爾協議》下的任期自該協議生效之日起生效，並將持續到根據希爾協議的條款終止為止。根據希爾協議，希爾先生將獲得42.5萬美元的初始年基本工資，委員會將不時對其進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。希爾先生還有權在生效之日後的30天內獲得50,000美元的簽約獎金，但如果希爾先生因故被解僱（如其中所定義）或希爾先生在生效日期一週年之前無正當理由（定義見其中所定義）終止僱傭協議，則可以補回任何未賺取的部分。根據希爾先生與公司之間的期權授予協議，該協議將於2024年1月左右交付給希爾先生，希爾先生還有權獲得不合格股票期權，以等於授予當日公司普通股在主要交易所的收盤價的行使價購買公司15萬股普通股，但須遵守適用的歸屬要求。希爾先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。
如果希爾先生因死亡或殘疾而終止工作，希爾先生或其遺產有權獲得 (i) 解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果希爾先生有資格獲得並選擇根據COBRA獲得延續福利，將向僱主支付 COBRA 保險保費中的僱主部分，期限為自投保之日起（x）個月內較短的部分解僱，或（y）希爾先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，希爾先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是希爾先生的期權（i）自希爾協議生效之日起可行使的部分以及（ii）本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分，並在終止之日後的12個月內繼續行使。
如果公司因故解僱希爾先生或希爾先生無正當理由解僱希爾先生，則希爾先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果希爾先生無正當理由解僱希爾先生，則希爾先生的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是希爾先生截至解僱之日可行使的部分期權應在解僱之日起的3個月內繼續行使。
如果希爾先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見希爾協議）而解僱希爾先生，則希爾先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱當年的按比例發放的獎金，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及 (v) 如果希爾先生有資格並選擇根據COBRA獲得延續福利，公司將向僱主支付COBRA保險保費中的僱主部分，期限為（x）解僱之日後的12個月期限，或（y）希爾先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，希爾先生的未償期權授予應繼續按照適用計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是希爾先生的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。
希爾協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。
託德·霍恩斯比就業協議
2020年9月17日，公司與公司執行副總裁託德·霍恩斯比簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“霍恩斯比協議”），該協議自2020年9月17日起生效。霍恩斯比
協議全面修訂並重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始僱傭協議。霍恩斯比先生在《霍恩斯比協議》下的任期自該協議生效之日起生效，並將持續到根據《霍恩斯比協議》的條款終止為止。根據霍恩斯比協議，霍恩斯比先生將獲得347,000美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。霍恩斯比先生有權參與 (i) 向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃，條件由委員會自行決定；(ii) 公司股權激勵計劃，根據該計劃，他可以根據該計劃獲得獎勵，該計劃由公司董事會不時自行決定，並受此類計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件的約束。
如果霍恩斯比先生因死亡或殘疾被解僱，霍恩斯比先生或其遺產有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果霍恩斯比先生有資格獲得並選擇繼續撫卹金根據COBRA，公司將在該日期之後的12個月內（x）的較短時間內向僱主支付COBRA保險費的部分解僱，或（y）霍恩斯比先生有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，霍恩斯比先生的未償期權授予應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權 (i) 在《霍恩斯比協議》生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效週年日開始行使的部分應在隨後的12個月內開始行使終止日期。
如果公司因故解僱霍恩斯比先生或霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果霍恩斯比先生無正當理由解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是霍恩斯比先生截至解僱之日可行使的部分期權應在解僱之日後的3個月內繼續行使。
如果霍恩斯比先生出於正當理由、公司無故解僱或因控制權變更（定義見霍恩斯比協議）而解僱霍恩斯比先生，則霍恩斯比先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資和其他福利，(ii) 報銷在解僱之日之前產生的費用，(iii) 按比例報銷解僱年度的數據獎金，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及（v）如果霍恩斯比先生有資格獲得並選擇繼續獲得COBRA下的補助金，則公司將在（x）解僱之日後的12個月期限內，或（y）霍恩斯比先生有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間中較短的時間內，向僱主支付COBRA保險費中的僱主部分。此外，霍恩斯比先生的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是霍恩斯比先生的期權中 (i) 截至終止之日可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。
霍恩斯比協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。
Moshe Citronowicz 僱傭協議
Citronowicz先生的僱傭協議包含在初始任期後自動延長一年的期限，除非我們根據合同向Citronowicz先生提供了適當的60天書面通知。除其他外，Citronowicz先生的僱傭協議規定，Citronowicz先生的解僱方式如下：
a.Citronowicz先生去世後，在這種情況下，應向Citronowicz先生的遺產支付應付給Citronowicz先生的基本年度補償金，按比例計算至死亡之日。
b.Citronowicz先生應隨時辭職，至少提前三十（30）天向Apyx發出書面通知，在這種情況下，Apyx有義務向Citronowicz先生支付應按比例計算的自解僱生效之日起應得的基本年度薪酬。
c.Apyx認為，如果在僱傭協議期限內，Citronowicz先生違反了其僱傭協議中的禁止競爭條款，或者被法院裁定犯有任何道德敗壞罪，在這種情況下，合同將被終止，未來補償條款將被沒收，“有正當理由”。
d.Apyx在至少提前三十（30）天向Citronowicz先生發出書面通知後，在董事會多數同意下，隨時可以無理由地向Citronowicz先生發出書面通知。在這種情況下，Apyx有義務向Citronowicz先生支付當時有效的薪酬，包括應計或按比例分配的所有獎金以及截至解僱之日的費用。此後，Apyx應一次性向Citronowicz先生支付解僱時有效工資的三倍。
e.如果Apyx未能及時履行對Citronowicz先生的義務，或者Apyx的控制權發生了變化，則高管可以選擇終止Citronowicz先生的僱傭協議。在任何此類終止或違反僱傭協議規定的任何義務後，Apyx應一次性向Citronowicz先生支付一筆遣散費，金額相當於該解僱或違約前一個月有效的年薪和獎金的三倍，以及根據僱傭協議條款在解僱之日可能應付的任何其他款項。
2023 年，根據與前首席財務官簽訂的僱傭協議，我們還負有以下義務：
塔拉·塞姆布就業協議
2020年9月16日，公司與公司首席財務官、祕書兼財務主管塔拉·哈里斯·塞姆布簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Semb協議”），該協議自2020年9月16日起生效。《塞姆布協議》全面修訂並重申了塞姆布女士截至2019年1月2日的原始僱傭協議。根據《塞姆布協議》，Semb女士的就業期限自該協議生效之日起生效，並將持續到根據Semb協議的條款終止為止。根據Semb協議，Semb女士將獲得328,000美元的初始年基本工資，該工資將不時進行審查，委員會可自行決定增加但不能減少。塞姆布女士有權根據委員會自行決定的條款參與向公司高管提供的任何獎金或激勵計劃。
如果塞姆布女士因死亡或殘疾被解僱，則塞姆布女士或其遺產有權獲得 (i) 在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，(ii) 報銷解僱之日之前產生的費用，(iii) 解僱年度的按比例發放獎金，以及 (iv) 如果塞姆布女士有資格獲得並選擇根據COBRA領取延續補助金，公司將向僱主支付 COBRA 保險費中的僱主部分，期限為自簽發之日起（x）個月內較短的部分解僱，或（y）Semb女士有資格通過另一位僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，Semb女士的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是Semb女士的期權 (i) 自Semb協議生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本應在終止之日後的下一個生效日週年日開始行使的部分，應在終止之日後的12個月內成為可行使的部分。
如果公司因故解僱Semb女士或Semb女士無正當理由解僱Semb女士，則Semb女士有權獲得在解僱之日之前賺取和應計的任何未付基本工資，並報銷在解僱之日之前產生的費用。此外，如果塞姆布女士無正當理由解僱塞姆布女士，則塞姆布女士的股票期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，前提是截至解僱之日可行使的塞姆布女士期權部分在解僱之日起的3個月內仍可行使。
如果Semb女士出於正當理由、公司無故解僱或與控制權變更（定義見Semb協議）有關而解僱Semb女士，則Semb女士有權獲得（i）在解僱之日之前賺取和累積的任何未付基本工資和其他福利，（ii）報銷解僱之日之前產生的費用，（iii）按比例支付的獎金解僱年份，(iv) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付其基本工資，以及 (v) 如果Semb女士有資格並選擇根據COBRA獲得延續福利，公司將向僱主支付COBRA保險保費中的僱主部分，期限為（x）自解僱之日起的12個月期限，或（y）Semb女士有資格通過其他僱主獲得醫療和牙科福利的時間。此外，塞姆布女士的未償期權補助應繼續按照適用的計劃和獎勵協議的條款進行處理，前提是塞姆布女士的期權中 (i) 自終止之日起可行使以及 (ii) 在終止之日後的下一個生效週年日可行使的部分，應在終止之日後的12個月內開始行使。
Semb 協議包含有利於公司的慣常禁止競爭、禁止招攬和保密條款。
Semb 協議於 2023 年 12 月 8 日終止。
沒有其他僱傭合同的不可取消期限超過一年。
傑出股票獎
下表列出了截至2023年12月31日我們執行官持有的每份未行使股票期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 證券數量
標的
未鍛鍊
選項
(# 可鍛鍊) | | 標的未行使期權的證券數量
(# 不可行使) | | 加權平均期權
行使價格
($/sh) | | 期權到期
授予日期之後的範圍 |
| 查爾斯·古德温 | | 1,641,000 | | | 445,500 | | | $ | 5.39 | | | 12/15/2027 | – | 1/11/2033 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 摩西香茅威奇 | | 299,000 | | | 132,000 | | | $ | 6.39 | | | 3/16/2026 | – | 1/11/2033 |
| 託德·霍恩斯比 | | 407,668 | | | 183,332 | | | $ | 6.33 | | | 8/27/2024 | – | 1/11/2033 |
| 馬修·希爾 | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 塔拉·塞姆 | | 305,000 | | | — | | | $ | 8.28 | | | 12/4/2024 |
2012年7月，公司股東批准了2012年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的總共75萬股普通股。截至2023年12月31日，該計劃不再能夠授予期權。
2015年7月，公司股東批准了2015年高管和員工股票期權計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中約有7萬份可供發行。
2017年8月，公司股東批准了2017年高管和員工股票期權計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計3,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中大約有1萬張可供發行。
2019年8月，公司股東批准了2019年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中約有36萬份可供發行。
2021年8月，公司股東批准了2021年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的總計137.5萬股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中大約有25萬張可供發行。
2023年8月，公司股東批准了2023年股票激勵計劃，涵蓋根據該計劃授予的期權行使後可發行的共計1600,000股普通股。截至2023年12月31日，該計劃中所有160萬張均可發放。
先前或目前授予的任何期權的價格均未發生變化。
非僱員董事的薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (a) | 以現金賺取或支付的費用 ($) (b) | 股票獎勵 ($) (c) | 期權獎勵 * ($) (d) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (e) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元） | 所有其他補償 ($) (g) | 總計 ($) (h) |
| 安德魯·馬克裏德斯 | $ | 70,000 | | $ | — | | $ | 54,060 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 124,060 | |
| 勞倫斯·J·沃爾德曼 | 108,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 162,560 | |
| 邁克爾·格拉格蒂 | 60,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 114,060 | |
| 約翰·安德烈斯 | 90,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 144,060 | |
| 克雷格·斯旺達爾 | 52,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 106,560 | |
| 米妮·貝勒-亨利 | 62,500 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 116,560 | |
| 温迪·萊文 | 50,000 | | — | | 54,060 | | — | | — | | — | | 104,060 | |
* 這些列表示根據FASB ASC 718（股票補償）計算的獎勵的授予日期公允價值。
2022年3月15日，董事會批准了公司非僱員董事的以下薪酬安排：
基本年度董事費
•每年向董事會每位非僱員成員支付的基本現金補償為40,000美元。
非執行主席兼副主席
•除上述內容外，應支付給董事會非執行主席的額外現金薪酬為30,000美元。
•除上述內容外，應支付給董事會副主席的額外現金薪酬為27,500美元。
首席獨立董事
•除上述內容外，支付給董事會首席獨立董事的額外現金薪酬為15,000美元。
審計委員會
•除上述內容外，每年支付給董事會審計委員會主席的現金薪酬為46,000美元。
•除上述內容外，每年向董事會審計委員會每位成員（審計委員會主席除外）支付的現金薪酬為7,500美元。
薪酬委員會
•除上述內容外，每年支付給董事會薪酬委員會主席的現金薪酬為10,000美元。
•除上述內容外，每年向董事會薪酬委員會每位成員（薪酬委員會主席除外）的現金薪酬應為5,000美元。
治理和提名委員會
•除上述內容外，每年支付給董事會治理和提名委員會主席的現金薪酬為5,000美元。
•除上述內容外，每年支付給董事會治理和提名委員會每位成員（治理和提名委員會主席除外）的現金薪酬為2,500美元。
監管合規委員會
•除上述內容外，每年向董事會監管合規委員會主席支付的現金薪酬為20,000美元。
•除上述內容外，每年向董事會監管合規委員會每位成員（監管合規委員會主席除外）的現金薪酬應為5,000美元。
年度股票期權補助金
•在公司年度股東大會召開之日，董事會的每位非僱員成員均應有權選擇以等於公司普通股在其主要交易所的收盤價購買公司17,000股普通股，普通股在一（1）年的期限內按比例歸屬，並根據董事會可能決定的其他條款。
先前或目前授予的任何期權的價格均未發生變化。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
董事會薪酬委員會負責確定公司執行官的薪酬，以及根據公司股權激勵計劃發放的薪酬。
2023 年，我們的薪酬委員會由四位獨立董事會成員組成：邁克爾·格拉格蒂（主席）、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。
薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司或其任何子公司的高級職員或員工。此外，薪酬委員會的成員與公司或根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則和條例要求披露的任何其他實體有任何關係。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了本10-K表年度報告中包含的薪酬討論與分析。根據薪酬委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入我們的委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。2023 年，我們的薪酬委員會由四位獨立董事會成員組成，他們是擔任主席的邁克爾·格拉格蒂、約翰·安德烈斯、勞倫斯·沃爾德曼和温迪·萊文。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
根據股權補償計劃獲準發行的證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價
(b) | | 股票補償計劃下可供未來發行的剩餘證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 7,282,883 | | | $ | 6.33 | | | 2,286,932 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (1) | 60,000 | | | $ | 4.18 | | | — | |
| 總計 | 7,342,883 | | | $ | 6.31 | | | 2,286,932 | |
(1) 代表對新員工的激勵補助金
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年3月18日的某些信息，涉及公司執行官、董事、公司已知為其5％以上已發行股份的受益所有人以及全體高級管理人員和董事對公司普通股的實益所有權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 標題 | | 擁有 (i) | | | 所有權的性質 | | 所有權百分比 (i) | |
| Archon 資本管理有限責任公司 | | 常見 | | 3,452,030 | | | | 有益的 | | 9.9 | % | |
| 第 19 大道 1100 號 E | | | | | | | | | | |
| 華盛頓州西雅圖 98122 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 威廉·威克斯·範德費爾特 | | 常見 | | 3,158,414 | | | | 有益的 | | 9.1 | % | |
| Coralis 44、Azzuri Village 44 | | | | | | | | | | |
| Roches Noires，31201 毛里求斯 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 羅伊斯和合夥人，LP | | 常見 | | 2,158,900 | | | | 有益的 | | 6.2 | % | |
| 第五大道 745 號 | | | | | | | | | | |
| 紐約，紐約州 10151 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| AIGH 資本管理有限責任公司 | | 常見 | | 2,040,540 | | | | 有益的 | | 5.9 | % | |
| 伯克利大道 6006 號 | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州巴爾的摩 21209 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 查爾斯·古德温二世 | | 常見 | | 1,933,500 | | (ii) | | 有益的 | | 5.3 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 摩西香茅威奇 | | 常見 | | 815,504 | | (iii) | | 有益的 | | 2.3 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 安德魯·馬克裏德斯 | | 常見 | | 729,441 | | (iv) | | 有益的 | | 2.1 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 託德·霍恩斯比 | | 常見 | | 491,001 | | (v) | | 有益的 | | 1.4 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 勞倫斯·沃爾德曼 | | 常見 | | 196,453 | | (六) | | 有益的 | | 0.6 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 邁克爾·E·格拉格蒂 | | 常見 | | 179,052 | | (七) | | 有益的 | | 0.5 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 約翰·安德烈斯 | | 常見 | | 151,552 | | (八) | | 有益的 | | 0.4 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 米妮·貝勒-亨利 | | 常見 | | 101,052 | | (ix) | | 有益的 | | 0.3 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 克雷格·斯旺達爾 | | 常見 | | 100,052 | | (x) | | 有益的 | | 0.3 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 温迪·萊文 | | 常見 | | 47,052 | | (十一) | | 有益的 | | 0.1 | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 馬修·希爾 | | 常見 | | 2,500 | | (十二) | | 有益的 | | — | % | |
| 烏爾默頓路 5115 號 | | | | | | | | | | |
| 佛羅裏達州克利爾沃特 33760 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 管理人員和董事作為一個小組（10 人） | | | | 4,764,159 | | | | | | 13.7 | % | |
(i) 基於截至2024年3月18日的34,643,926股已發行普通股，其中高管和董事截至2024年3月18日共擁有1,320,967股股票。上表中的所有權百分比是根據美國證券交易委員會截至2024年3月18日提交的13G和13D SEC申報的文件，加上每個個人或團體根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利擁有當前或未來權利收購的任何證券（並在此後的60天內行使），計算了上表中的所有權百分比。
(ii) 包括90,000股股票和1,843,500股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(iii) 包括456,504股股票和359,000股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(iv) 包括624,389股股票和105,052股既得期權（此後可在60天內行使）。
(v) 包括0股和491,001股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(vi) 包括42,901股股票和153,552股既得期權（此後可在60天內行使）。5,338股股票和所有既得期權存放在配偶終身准入信託中。
(vii) 包括27,500股股票和151,552股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(viii) 包括0股和151,552股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(ix) 包括0股和101,052股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(x) 包括60,173股股票和39,879股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(xi) 包括0股和47,052股既得期權（可在此後的60天內行使）。
(xii) 包括2,500股股票和0股既得期權（可在此後的60天內行使）。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向證券交易公司提交所有權和所有權變更報告使命。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和百分之十以上的股東（“申報人”）必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
據公司所知，僅根據其對收到的此類報告副本的審查或某些報告的書面陳述對於不需要其他報告的人，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有適用於申報人的申報要求均已及時得到滿足。
第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性
某些關係和相關交易
保加利亞Apyx董事總經理尼古拉·希列夫的一些親屬被視為關聯方。希列夫的配偶特奧多拉·希列娃是公司在會計部門工作的員工。希列夫的兒子斯韋託斯拉夫·希列夫是質量保證部門的質量經理。
獨立董事會成員
董事會目前有七名獨立成員，安德魯·馬克裏德斯、約翰·安德烈斯、邁克爾·格拉格蒂、勞倫斯·沃爾德曼、克雷格·斯旺達爾、米妮·貝勒-亨利和温迪·萊文，他們符合納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會現有的獨立性要求。
第 14 項。首席會計師費用和服務
下表列出了向我們收取的總費用，以及我們的首席會計師RSM US LLP在2023年和2022年預計將向我們收取的費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 496 | | | $ | 544 | |
與審計相關的費用 (2) | 10 | | | 43 | |
税費 (3) | 54 | | | 107 | |
所有其他費用 (4) | — | | | — | |
| 已計費的總費用 | $ | 560 | | | $ | 694 | |
|
(1)審計費用包括為審計Apyx年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及與法定和監管申報或業務相關的其他服務而提供的專業服務的已計費和未開票費用。
(2)審計相關費用包括與Apyx合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務的已計費和未開單費用，未在 “審計費用” 項下報告。
(3)税費包括為税務合規和税務諮詢（國內和國際）提供的專業服務的已計費和未開票費用。這些服務包括有關聯邦和國際税收合規以及與轉讓定價和研發活動相關的規劃方面的援助。
(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。
第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (a)(1) | 財務報表清單 | 頁面 |
| | | | |
| 本報告第8項中包含公司的以下合併財務報表： | |
| | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 41 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | 42 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併權益變動表 | 43 |
| | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 44 |
| | 合併財務報表附註 | 46 |
| | | |
| | | |
| (a)(2) | 財務報表附表 | |
| | 所有財務報表附表均被省略，原因是所需信息不適用或所列金額不足以要求提交附表，或者因為所需信息包含在本報告所列合併財務報表及其附註中。 | |
(a) (3) 展品
| | | | | | | | |
| 3.1 | | 註冊人公司章程（參照註冊於 附錄 3.1 至 註冊人在 2011 年 3 月 31 日提交的 10-K/A 表格上的報告） |
| 3.2 | | 根據註冊人的法律（參照註冊人成立 附錄 3.2 至 註冊人在 2011 年 3 月 31 日提交的 10-K/A 表格上的報告） |
| 3.3 | | 註冊人公司註冊證書修訂證書（參照註冊人於2017年11月3日提交的10-Q表季度報告的附錄3.5納入） |
| 3.4 | | A系列6％可轉換優先股和B系列可轉換優先股的取消證書（參照註冊人於2018年5月3日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） |
| 3.5 | | 註冊人公司註冊證書修訂證書（參照註冊人於2018年12月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） |
| 4.1 | | 註冊人證券的描述（參照註冊人於2020年3月31日提交的10-K表年度報告附錄4.2併入） |
10.1** | | 查爾斯·古德温二世經修訂和重述的僱傭協議，日期為2020年9月17日 （參照註冊人於2020年9月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
10.2** | | 託德·霍恩斯比經修訂和重述的僱傭協議，日期為2020年9月17日（參照註冊人於2020年9月18日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入） |
10.3** | | 2023 年 11 月 28 日的 Matthew Hill 就業協議（參照註冊人於 2023 年 11 月 28 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
| 10.4 | | 信貸、擔保和擔保協議，日期為 2023 年 2 月 17 日（參照註冊人於 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
| 10.5 | | 費用信函，日期為 2023 年 2 月 17 日（參照註冊人於 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入） |
| 10.6 | | 購買股票的認股權證，日期為 2023 年 2 月 17 日（參照註冊人於 2023 年 2 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入） |
| 10.7 | | 購買和銷售協議，日期為 2023 年 3 月 14 日（參照註冊人於 2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
| 10.8 | | 信貸和擔保協議，日期為 2023 年 11 月 8 日（參照註冊人於 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入） |
| 10.9 | | 購買股票的認股權證，日期為 2023 年 11 月 8 日（參照註冊人於 2023 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） |
| 14.1 | | 道德守則（參考註冊人於2020年3月31日提交的10-K表年度報告併入） |
| | |
| 21.1* | | 子公司名單 |
| 23.1* | | RSM US LLP 的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
| 31.2* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
| 32.1* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
| 32.2* | | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
| 97.1* | | Apyx 醫療公司回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效 |
| 101.INS*** | | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH*** | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL*** | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF*** | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB*** | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE*** | | XBRL 分類擴展標籤演示文檔 |
* 隨函提交。
** 管理合同或補償安排。
*** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條或 12 條而言，XBRL（可擴展商業報告語言）信息已提供但未歸檔，也不是註冊聲明或招股説明書的一部分，否則不受這些條款規定的責任。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月21日在佛羅裏達州克利爾沃特代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| Apyx 醫療公司 | |
| | | |
| 來自： | /s/ 查爾斯·古德温二世 | |
| | 查爾斯·古德温二世 | |
| | 總裁、首席執行官兼董事 | |
| | （首席執行官） | |
| | | |
| 來自： | /s/ 馬修·希爾 | |
| | 馬修·希爾 | |
| | 首席財務官， | |
| | 財務主管兼祕書 | |
| | （首席財務官） | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| 導演： | | | | |
| | | | |
| /s/ 安德魯·馬克裏德斯 | | 董事會主席 | | 2024年3月21日 |
| 安德魯·馬克裏德斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ 查爾斯·古德温二世 | | 首席執行官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 查爾斯·古德温二世 | | | | |
| | | | |
| /s/ 馬修·希爾 | | 首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2024年3月21日 |
| 馬修·希爾 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 約翰·安德烈斯 | | 董事會副主席 | | 2024年3月21日 |
| 約翰·安德烈斯 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 勞倫斯·沃爾德曼 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 勞倫斯·J·沃爾德曼 | | | | |
| | | | |
| /s/ 邁克爾·格拉格蒂 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 邁克爾·格拉格蒂 | | | | |
| | | | |
| /s/ 克雷格·斯旺達爾 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 克雷格·斯旺達爾 | | | | |
| | | | |
| /s/ 米妮·貝勒-亨利 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 米妮·貝勒-亨利 | | | | |
| | | | |
| /s/ 温迪·萊文 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 温迪·萊文 | | | | |
