附錄 10.1

僱傭協議

自 2021 年 6 月 28 日起生效

這份經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）由編號為514643626的以色列公司ironSource Ltd.（以下簡稱 “公司”）（以下簡稱 “公司”）與Tomer Bar Zeev簽訂， [故意省略]（“行政人員”）。

鑑於，該高管自2011年7月17日（“最初的開始日期”）起一直受僱於公司，而高管和公司此前曾於2017年3月8日簽訂了經2018年11月修訂的某些（重述的）僱傭協議（以下統稱為 “先前的僱傭協議”）；以及

鑑於本協議各方現在希望從2021年6月28日（“生效日期”）起全面修改和重申先前僱傭協議的全部內容；

因此，現在，高管和公司同意，本協議應全面修改和重申先前的僱傭協議，這樣，從生效之日起，高管的僱用應符合此處規定的條款和條件。

就業和薪酬

1. 公司應繼續無限期僱用高管，高管已同意按照此處規定的條款和條件受僱高管。本文所附附錄A規定了僱用開始日期、行政人員職位、報告職責和其他與工作有關的條款，包括工資、待遇和附帶福利。

高管承諾將高管的全職、精力、技能和精力專門用於履行高管的職責，並承諾在高管任職期間，未經公司事先書面同意，不論是否以僱員身份參與任何業務、商業或專業活動，無論是否為薪酬；但是，前述限制不包括任何實體（無論是公共還是私人）的股權或其他投資的所有權或個人，只要：(a) 的業務該實體實際上或可能不與公司當時開展或擬開展的業務競爭；(b) 該實體未參與與公司的任何業務或其他關係；(c) 該實體與公司沒有任何實際或潛在的利益衝突；以及 (d) 高管在該實體中沒有積極的角色，無論是作為員工、顧問還是其他身份（本節允許的除外）。儘管如此，高管仍有權以非執行董事的身份聘用：（1）與本文件所附附錄A-1中列出的每個實體進行此類聘用，以及（2）在事先獲得公司董事會（或為此目的指定的董事會委員會）批准的前提下，聘用其他實體；在每種情況下，前提是（i）高管未與之簽署保密協議可能與其在本文所附附錄B中作出的承諾相牴觸的公司；(ii) 此類約定不是並且不會與高管在本協議下承擔的任何義務或承諾發生衝突或減損；以及 (iii) 該公司與公司沒有任何實際或潛在的利益衝突，需要明確的是，如果發生衝突，高管應暫停或終止與該公司的合作。

行政部門有權與非營利組織合作，前提是其在本協議下作出的承諾不受到減損。

本第 1 節中的任何內容均不得減損行政部門在本附錄B中所作的承諾。

2. 任何一方均可隨時終止本協議，方法是按照附錄 A（“通知期限”）的規定，事先向本協議另一方發出書面終止通知。由於除原因以外的任何原因被解僱後，高管有權在整個通知期內獲得薪水和所有輔助福利，包括繼續授予其期權、限制性股份單位或其他基於股份的獎勵（如適用）。為消除疑問，明確指出，除公司因故解僱外（定義見下文）以任何形式終止高管的聘用，高管有權在整個通知期內繼續工作，除非高管在解僱時另有書面要求，否則無論是立即解僱還是縮短通知期限，公司均不得在通知期內停止其工作公司。在這種情況下（即應高管明確要求縮短通知期並在通知期內停止工作），公司應向高管提供代替通知的款項，這筆款項應包括通知期剩餘時間的工資以及所有輔助社會福利和其他應享待遇，就好像高管將在通知期的剩餘時間內繼續受僱於公司一樣。

3.儘管上文第2節有任何相反的規定，公司仍可以出於原因終止對高管的聘用。在任何因故解僱的情況下，本協議下的僱傭應立即終止，此後，公司對高管不承擔任何進一步的責任或義務，包括與通知期有關的責任或義務。“原因” 一詞是指以下任何一項：（a）對任何涉及道德敗壞的重罪的定罪或起訴，無論其是否影響公司；（b）盜竊、挪用、挪用資金或欺詐行為；（c）違反高管對公司或其關聯公司的任何不競爭、不招攬或類似的義務，但在該違規行為可以治癒的範圍內，此類違規行為尚未得到糾正高管在收到該公司的書面通知後十五 (15) 天內予以糾正；(d) 任何違反高管義務的行為公司或其關聯公司根據任何合同或適用法律進行的有關保密和未經授權的使用或披露的行為除外，但高管證明這些行為是出於善意並有合理理由認為此類行為不會損害任何此類公司的利益，並且基於合理的信念認為他沒有違反任何此類義務；(e) 任何嚴重違反本協議的行為，且在可治癒的範圍內，高管內部未予以糾正收到商品後十五 (15) 天公司發出的有關通知；以及（f）根據第5713 — 1963年《遣散費法》第16和17條允許在不支付遣散費的情況下終止高管僱用的任何其他行為或不作為。

4. 高管對公司的任何資產、設備或高管擁有的任何其他材料，包括：汽車、計算機、郵箱內容、手機和附錄B中定義的機密信息（以下簡稱 “公司設備”）不擁有留置權。高管應在僱主與僱員關係終止之日、任何無薪休假之前或在公司提出要求後的7天內將公司的所有設備歸還給公司。

5. 本協議是個人僱傭協議。此處的任何內容均不得減損行政部門根據任何法律、擴張令、集體談判協議、僱傭協議或任何其他與行政人員僱用條款（如果相關）、不可違背的協議可能擁有的任何權利。

特殊位置

6. 各方同意，根據1951年《工作時間和休息法》（“工作時間和休息法”）的規定，行政部門的職位屬於管理層職位和/或需要特殊程度的個人信任。因此，除附錄A中明確規定外，不得向高管提供任何其他補償或付款。高管承諾不聲稱《工作時間和休息法》適用於高管在公司的工作。高管承認公司要求在 “加班” 或 “每週休息時間” 工作但無權獲得 “加班補償” 或 “每週休息時間補償”（這些條款在《工作時間和休息法》中定義）是合法的，高管承諾合理地遵守公司的此類要求。行政部門承認，高管根據本協議有權獲得的報酬構成了對高管在 “加班” 或 “每週休息時間” 期間工作的充分補償。

保密、競爭活動和發明所有權

7. 在本協議簽署的同時，高管應簽署有利於公司的《保密、不正當競爭和發明所有權承諾》，該承諾作為附錄B附於此。

高管的陳述和承諾

高管代表、擔保並承擔以下所有事項：

8. 高管具備履行本協議項下高管義務所需的能力、知識和資格。據他所知，高管不存在任何可能對高管在本協議下履行承諾產生不合理影響的身心健康問題。

9. 沒有任何其他承諾或協議阻止、限制或限制高管履行本協議下的義務。高管目前不是，也不得通過簽訂本協議和履行高管在本協議下的義務被視為：（i）侵犯了高管前僱主的任何權利，或（ii）違反或與高管對高管前僱主承擔的任何義務或與之衝突，或者與高管有約束力的任何協議或義務相沖突。

10. 高管應在得知高管或高管的直系親屬與高管僱用條款下的職責發生利益衝突的任何事項後，立即向公司通報此類事項。

11.行政人員不得從任何第三方那裏獲得與高管僱用直接或間接相關的任何報酬或利益。如果高管違反本承諾，在不減損公司任何權利的情況下，此類福利或其價值將成為公司的專有財產，公司可以從高管可能有權獲得的任何款項中扣除此類付款/福利的成本/價值。本節不適用於價值微不足道的禮物或福利。

12. 在履行高管職責時，高管不得以違背公司簽名權的方式行事。

13.Executive 承認並同意，作為高管在本協議下承擔的義務的一部分，公司可能會不時要求高管出國旅行和居留。

14.Executive 承認並同意，公司收到和持有的與公司高管和高管僱用條款相關的信息（“信息”）可以轉移給第三方，包括位於國外的第三方，前提是：(a) 只有在公司遵守任何相關法律要求或出於公司的商業目的（包括與公司相關的交易）的情況下，才能進行此類轉移；(b) 傳輸的信息應限於合理和必要的範圍；以及（c）信息接收者應向公司承諾，在可能和相關的範圍內，保護信息的隱私，至少保持在公司本身對信息所保持的隱私水平上。

15. 如果本協議因任何原因終止，高管應與公司合作，並盡最大努力協助將承擔高管職責的一名或多名個人融入公司組織。

公司電腦；手機；隱私

16. 為了履行高管的職責，公司可能向高管提供電腦、筆記本電腦、軟件、硬件、電子郵件地址和/或手機（“公司的計算機”）（如適用），這將是公司的專有財產。在遵守公司的適用政策的前提下，在不減損高管根據本協議所做的承諾或履行職責的情況下，高管可能有權合理地個人使用公司的計算機。明確指出，專業電子郵件帳户旨在用於專業事務，而對於個人事務，行政部門可以使用外部電子郵件服務（例如Gmail）。

17.高管承認並同意 (i) Executive 對公司的任何計算機沒有隱私權，明確標有 “個人” 的文件夾除外；(ii) 公司有權在任何時候無須事先通知：

17.1監控公司的所有計算機，包括對存儲在公司系統中的信息進行例行監控和控制檢查；以及

17.2在高管受僱後，允許其他員工和其他第三方使用公司的計算機。

一般規定

18. 本協議及其所附所有附錄構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議、提議、諒解和安排，包括先前的僱傭協議。本協議只能通過本協議各方正式簽署或代表本協議各方正式簽署的書面文書進行修改、補充或修改。

19. 本協議應受以色列國法律的管轄和解釋，但不影響其與法律衝突有關的法律。與本協議有關的任何爭議均應提交位於以色列特拉維夫-雅法市的相關主管法院或法庭的專屬管轄。

20. 與本協議有關的任何通知或其他通信必須以書面形式發送至本協議序言中規定的地址（或類似通知中規定的其他地址），並通過掛號信、信使或電子郵件發送。如果通過掛號郵件發送，則此類通知應在四（4）個工作日後被視為發出；如果由信使發送，則在一（1）天后被視為已送達；如果通過電子郵件發送，則在一（1）天后被視為已發出，但前提是電子郵件服務器發送了計算機化的自動 “已收到” 批准（送達收據）。

附錄 A

僱用和薪酬條款

1.職位和附加條款-

2. 薪酬-作為對行政人員的聘用，行政人員有權根據本僱用協議領取工資和所有其他福利和應享權利。工資只能作為計算養老金權利和遣散費繳款的唯一依據，雙方特別同意，不得將任何其他付款或福利視為計算的依據。

前一個月的工資應在每月9日之前支付。

本協議規定的所有付款和福利均為總付款（除非另有明確規定）。高管應根據適用法律承擔税款和其他強制性款項，公司應根據法律要求從工資中扣除這些款項。

在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年每年的1月1日，工資最多可增加當時有效工資的5％，具體由董事會和董事會的薪酬委員會（“委員會”）在相應的上調日期之前確定。如果在任何一年的增長率低於5％，則上述任何後續年度的任何增長率都可能更高，以彌補這種差異。

3. 通知期限 — (i) 如果在 2023 年 2 月 1 日（“初始期限”）之前提供，則通知期限為12（十二）個月；（ii）如果在初始期限到期後提供，則通知期限應包括6（六）個月（第 (iii) 條規定的期限），以及 (iii) 僅適用於解僱案件（無論是在初始期限內）期限或以後），但與雙重觸發事件有關—通知期應為12（十二）個月。

“雙觸發事件” 是指：公司在控制權變更後的18個月內無故解僱或高管出於正當理由辭職。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 對公司及其子公司全部或基本上全部資產的出售、轉讓、獨家許可或以其他方式處置，(ii) 董事會變更事件，或 (iii) 公司與任何其他公司實體合併或合併，但股東參與的任何此類交易或一系列關聯交易除外截至該交易發生前夕繼續持有（完全是因為在該交易之後立即持有的各自股份，並按相同比例持有本公司（截至該交易前夕持有的每股股份），通過投票權獲得（1）尚存、收購或由此產生的公司或（2）如果尚存、收購或由此產生的公司是緊接該交易後另一家公司的全資子公司，則為該尚存、收購或由此產生的公司的母公司；（iv）任何交易或系列相關交易所依據的任何個人或實體及其關聯公司，或與其他非關聯方共同行動，通過投票權收購公司至少50％的股本。

“董事會變更事件” 是指截至本文發佈之日起因任何原因停止組成董事會（“現任董事會”）的個人在任何時候停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其當選或公司股東或董事會的選舉提名獲得當時組成董事的至少多數董事的投票批准現任董事會應被視為該人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的個人或實體實際或威脅徵求代理人或代表董事會或代表董事會或代表其他個人或實體實際或威脅徵求代理人或同意的競選或威脅要進行競選而首次就職的個人。

“原因” 應具有《協議》第 3 節規定的含義。

“正當理由” 是指以下任何一項：(i) 工資的實質性降低；(ii) 行政人員的職責、職位或報告狀況的實質性削減；(iii) 向行政部門分配與其職位嚴重不一致的職責，或其職責和/或責任、報告義務、頭銜或權限的性質發生重大不利變化。

還規定，只有高管在得知正當理由事件後的90天內以書面形式通知公司他認為發生了正當理由，並且公司未能在收到高管書面通知後的30天內糾正該事件，才會發生正當理由。

4.獎金——在根據委員會和董事會批准的年度獎金計劃支付此類獎金（如果已支付）的財政年度，高管將有權獲得每個財政年度的年度現金獎勵總額（“目標獎金”），其金額最多相當於月工資的8倍（如果超額成績，則最多可額外獲得4個月工資）。目標和對這些目標的遵守程度均應由公司自行決定。該獎金不會出於任何其他目的增加高管的薪酬，包括計算遣散費、養老金或其他特殊福利。根據委員會和董事會對高管績效的評估，可以支付高達目標獎金的30％。

5. 養老金安排——就第5和第6節而言，“保險工資” 一詞是指等於 “市場最低工資” 8倍的數額，應不時更新（目前為42,400新謝克爾）或勞動、福利和社會服務部根據1963年《遣散費法》第28條的規定確定的任何其他數額。

公司應繼續根據高管選擇根據以下費率和條件根據公認的 “經理人保險” 計劃（“經理人保險單”）、養老基金（“養老基金”）或兩者的組合為高管投保：

5.1經理人保險政策：

5.1.1.傷殘保險-公司應自行決定並自行承擔費用，在正常和可接受的條件下購買傷殘保險，該保險將為被保險工資的75％提供保險（“傷殘保險”）。在任何情況下，公司的傷殘保險繳款均不得超過被保險工資的2½％。

5.1.2.遣散費-金額等於被保險工資的8％；

5.1.3. 公司的養老金繳款——被保險工資的6.5％與傷殘保險實際繳款之間的差額，前提是公司的養老金繳款不得低於被保險工資的5％。

高管對養老金的繳款——被保險工資的6％。

5.2養老基金：

遣散費-金額等於被保險工資的8％；養老金：相當於被保險工資的6.5％。此外，公司將從高管的月薪中扣除相當於被保險工資6％的款項，作為高管的養老金繳款。

根據行政部門的要求，自生效之日起，並根據1963年《遣散費法》第28條獲得勞動、福利和社會服務部的適當批准，社會繳款的基礎不應是全部工資（即截至生效之日為25萬新謝克爾），而是保險工資。特此澄清，等於工資和被保險工資差額（“超額金額”）的金額應視為包括遣散費，不得以此為基礎繳款。進一步澄清説，超額金額（代表公司在遣散費和養老金相關繳款方面的部分）的14.83％應添加到工資中，而不是存入相關基金。無論出於何種目的，任何此類金額均不得視為工資的一部分，高管不得以其他方式維持或提出索賠。

6.養老基金髮放——關於被保險工資，公司和高管同意採用《勞動和社會福利部長關於僱主向養老基金和保險基金支付以代替遣散費的總體批准》的規定，該文件是根據不時修訂的1963年《遣散費法》（“一般致謝”）發佈的。一般性致謝作為附錄C附於本協議。公司放棄償還其向經理人保險單和/或養老基金支付的任何款項的任何權利，除非根據1963年《遣散費法》第16或17條（在撤銷範圍內）的司法裁決撤銷了高管的遣散權，或者高管從養老基金或經理人保險單中提取了款項除死亡、殘疾或在六十歲時退休以外的任何原因或此後。

高管特此確認並確認，根據1963年《遣散費法》第14條和一般致謝，如果高管有權獲得遣散費，則公司對高管經理人保險單和/或養老基金的繳款現在和將來都將取代與被保險工資相關的遣散費。

第14條安排（關於受保工資）和上述根據《遣散費法》第28條獲得的批准（關於超出金額）構成了高管根據任何適用法律獲得任何遣散費的全部權利（如果有）。

7. 學習基金（“Keren Hishtalmut”）-

公司和高管應繼續維持'Keren Hishtalmut'基金（“Keren Hishtalmut基金”）。公司應向此類凱倫·希什塔爾穆特基金繳納相當於工資71/ 2％的款項，高管應向凱倫·希什塔爾穆特基金繳納相當於工資21/ 2％的款項。高管特此指示公司將每份工資中高管的繳款金額轉入該Keren Hishtalmut基金。

雙方同意，除非行政部門另有要求，否則超出《所得税條例》規定的最高免税上限的繳款應在工資之外支付，而不是存入研究基金。無論出於何種目的，任何此類金額均不得視為工資的一部分，高管不得以其他方式維持或提出索賠。

8. 休假-行政人員有權享受無限的休假天數，但此類休假天數不得少於法律規定的最低休假天數。

9. 病假——根據1976年《病假工資法》的規定，行政人員有權享受病假，並從病假的第一天起獲得全額補償。

10.康復工資——根據適用的擴張令，高管有權獲得康復工資（“Dmey Havra'a”）。

11.汽車/汽車津貼 — 行政人員有權根據自己的選擇領取—

11.1 一輛汽車，公司的每月總成本（固定和變化）應不超過7,200新謝克爾（“成本”）。根據公司的政策或租賃協議（如適用），高管應承擔與門票、任何形式的罰款、收費公路費和其他費用相關的費用。高管指示公司按照本協議的規定，從工資中扣除所有與汽車有關的成本和開支，高管有義務承擔這些費用和開支。高管應：(i) 妥善保管汽車，確保與汽車相關的任何保險單的規定和條件得到遵守（包括有關汽車保護的規定）；(ii) 應按照公司不時生效的政策使用汽車；(iii) 如果高管因任何原因解僱，高管將立即將汽車連同鑰匙歸還給公司以及與汽車有關的所有許可證和其他文件。行政部門對汽車或與之相關的任何文件或財產不得有任何留置權。

-或-

11.2 根據上文第11.1節，支付相當於費用的汽車津貼，以代替提供汽車。無論出於何種目的，任何此類汽車津貼均不得視為工資的一部分，高管不得以其他方式維持或索賠。本第11條規定的任何款項或福利均應由公司累計。

12. 選項 —

高管將有權獲得50,000份期權的年度股權獎勵，以購買公司的普通A股（“期權”）和20,000股限制性股票單位（“RSU”，以及期權的 “年度股權獎勵”）（在拆分或反向拆分或其他資本重組的情況下會進行調整）。期權的每股行使價應等於授予之日前最後一個工作日公司在紐約證券交易所普通A股的收盤價。期權和限制性股票單位應在四年的歸屬期內按季度等額分期歸屬和行使。任何未行使的期權應在高管解僱後的第180天到期。

年度股權獎勵將在生效日期四（4）週年之後的第一次董事會季度會議之日授予高管。

在尚未歸屬的範圍內，年度股權獎勵應在雙重觸發事件、死亡或殘疾（如本計劃中定義）時完全歸屬和行使（如果適用）。

每項年度股權獎勵將根據公司不時修訂的2021年股票激勵計劃或董事會通過的任何後續計劃（“計劃”）發放，並將由高管執行人員執行和交付委員會和董事會可能不時批准的慣例獎勵協議。

13.移動電話-公司應向高管提供一部移動電話，用於執行官在本協議下的義務以及合理的個人用途。公司應根據不時修訂的公司政策承擔與手機相關的費用。

14.D&O 保險-在高管任職期間，公司應維持一份涵蓋高管僱用的 D&O 保險，其條款與適用於公司其他高級管理人員的條款相同。公司應在高管的公司高管任期終止後的至少7年內以基本相同的條款和條件維持此類D&O保險，前提是公司沒有為退休董事和高級管理人員購買保單或涵蓋高管的決勝保單。

15.業務費用-公司應根據不時修訂的公司政策，向高管報銷高管發生的必要和慣常的業務費用。

16.午餐費用-根據公司現行政策，公司應繼續參與高管的午餐費用，該費用可能會不時發生變化。

附錄 A-1

高管有權以非執行董事的身份與下述每個實體合作。

approve.com

國際航空運輸協會（非營利組織）

Hagal Sheli（非營利組織）

附錄 B

本承諾（“承諾”）由託默·巴爾·澤耶夫於2021年6月28日簽訂， [故意省略]（“行政部門”）。

鑑於，自最初的開業之日起，高管就受僱於ironSource Ltd.（“公司”）；以及

鑑於，公司必須保留和保護其機密信息（定義見下文）及其在發明（定義見下文）和所有相關知識產權中的權利，而高管簽署本承諾是高管在公司工作的條件。

因此，現在，高管對公司作出以下承諾和保證：

此處提及的 “公司” 一詞應包括公司的任何直接或間接母公司、子公司和關聯公司及其各自的繼任者和受讓人。

1. 保密性。

1.1Executive 承認，在本協議發佈之日之前，Executive 已經並且可能有權訪問與公司、其子公司及其各自的業務、資產、財務狀況、事務、活動、計劃和預測、客户、供應商、合作伙伴以及公司或其子公司不時同意或同意保密該方信息的其他第三方（“機密信息”）有關的信息。機密信息應包括但不限於與技術、產品、研發、專利、版權、發明、商業祕密、測試結果、公式、流程、數據、專有技術、營銷、推廣、商業和財務計劃、政策、實踐、戰略、調查、分析和預測、財務信息、客户名單、協議、交易、承諾以及與員工、顧問、高級職員、董事相關的數據，無論是否標記或指定為機密信息股東們。機密信息包括任何形式或媒體的信息，無論是紀錄片、書面、口頭、磁性、電子傳輸、通過演示或演示還是計算機生成的信息。機密信息不應包括以下信息：(i) 不是由於高管違反對公司的任何義務而成為公共領域的一部分；或 (ii) 法律或任何政府組織的約束性規則要求披露的信息，但前提是高管立即將此通知公司，以便公司可以尋求保護令或其他適當補救措施，並進一步規定，如果出現此類保護令或其他補救措施無法獲得補救措施，行政部門只能提供補救措施保密信息中法律要求的一部分，並應盡一切必要的合理努力獲得對此類信息的保密處理。

1.2Executive 承認並理解，公司的僱用和對機密信息的訪問建立了與此類機密信息相關的信心和信任關係。

1.3在高管任期內以及離職或到期後的任何時候，高管應出於任何原因保持嚴格的信心和信任，除非事先獲得公司的明確同意，否則不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得為公司以外的任何一方的利益使用任何機密信息。

1.4機密信息的所有權利、所有權和利益是並將繼續是公司或向公司提供此類機密信息的第三方（視情況而定）的唯一和專有財產。在不限制前述規定的前提下，高管同意並承認，高管制作、複製、彙編、接收、持有或使用的與公司僱傭相關的所有備忘錄、書籍、筆記、記錄、電子郵件傳輸、圖表、公式、規格、清單和其他文件（包含在任何媒體上），均為公司的唯一和專有財產，並且應是被視為機密信息。機密材料的所有原件、副本、複製品和摘要應由高管在高管因任何原因終止或到期時交付給公司，或應公司的要求在更早的時間交付給公司，高管不保留任何副本。

1.5在高管在公司任職期間，高管不得從公司的辦公室或場所移走任何機密材料，除非在與高管職責和責任有關的必要範圍內，並且在公司當時適用的政策和法規允許的情況下。如果此類機密材料被正式從公司辦公室或場所移除，管理層應採取一切必要的合理行動，以確保此類機密材料的安全和機密性，並在使用機密材料後儘快將機密材料歸還到適當的文件或位置。

1.6在高管在公司任職期間，Executive不得不當使用或披露任何機密信息或商業祕密，也不會將任何未公開的文件或任何財產帶入公司場所，在任何情況下均屬於任何前僱主或Executive有保密義務的任何其他人，如果此類行為違反了上述義務（包括但不限於任何學術機構或任何與之相關的實體），除非可以普遍使用公開或經該人書面同意。

2.不正當競爭和拉客。

2.1Executive 承諾，在公司任職期間，高管不得以員工、所有者、合夥人、代理人、股東、董事、顧問或其他身份直接或間接地參與、建立、開放或以任何方式參與任何與公司業務競爭的業務、職業、工作或任何其他活動；前提是上述活動不得包括被動持有少於百分之五的股份上市公司的資本，只要他沒有活躍的其中的角色，例如員工、董事、顧問或其他人員。

2.2Executive 承諾，無論出於何種原因，在高管解僱後的十二 (12) 個月內，高管不得以員工、所有者、合夥人、代理人、股東、董事、顧問或其他身份直接或間接地參與任何業務、職業、工作或任何其他合理可能涉及或要求使用公司任何主要資產的業務、職業、工作或任何其他活動，定義見下文；前提是上述活動不包括被動持有上市公司股本的百分之五以下，只要他在其中沒有積極的角色，例如員工、董事、顧問或其他人。高管確認，以員工、所有者、合夥人、代理人、股東、董事、顧問或其他身份直接或間接地參與、成立、開業或參與任何與公司業務競爭的業務、職業、工作或任何其他在僱傭期內進行或計劃在該期限內開展的與公司業務競爭的活動，都可能需要使用公司的全部或部分主要資產。

2.3高管特此聲明，他知道部分工資包含額外對價，以換取高管充分承諾第2節中的競業禁止條款。儘管該條款中有任何規定，但行政部門仍宣佈他有經濟能力執行這些競業禁止條款。

2.4Executive 承諾，在公司任職期間及其後的十二 (12) 個月內：(i) 高管不得直接或間接招募、僱用或留用公司任何員工、顧問或其他身份，也不得誘使或企圖誘使任何此類員工終止或縮小在公司的僱用範圍；(ii) 高管不得直接或間接地出售招攬或誘導，或試圖招攬或誘導任何顧問、服務提供商、代理商、分銷商、客户或本公司的供應商終止、縮小或修改該人與本公司的合作範圍。

2.5Executive承認，鑑於高管在公司的立場，並鑑於高管接觸和參與公司的敏感和有價值的專有信息、財產（包括知識產權）和技術以及其商譽和業務計劃（“公司的主要資產”），上述第2節的規定是合理和必要的，是合法保護公司主要資產的必要條件，由高管採取公司聘用高管。高管確認，高管已仔細審查了本第2節的規定，充分了解其後果，並評估了簽訂本承諾，特別是本承諾第2節對高管的利弊。

3. 發明的所有權。

3.1Executive 將以書面形式向公司或公司指定的任何人員通報和披露高管在高管任職期間單獨或與其他人共同製作、構思或歸納為實踐或學習的所有信息、改進、發明、商標、作品、設計、商業祕密、公式、流程、技術、專有知識和數據，無論是否可根據版權法或任何類似法律獲得專利或註冊公司（包括下班後、週末或休假期間）（所有這些信息、改進、發明、商標、作品、設計、商業祕密、配方、工藝、技術、專有技術和數據在發現、收到或發明後立即稱為 “發明”（視情況而定）。儘管本第3.1節中有上述規定，但高管在公司任職期間構思或付諸實踐的任何發明，(i) 不使用公司或其子公司的機密信息；(ii) 未違反高管對公司的義務，包括任何保密和不競爭義務；(iii) 不使用公司或其子公司的任何設施或財產；(iv) 未構想或減少在行政人員的工作時間內練習公司；以及（v）與公司或其子公司的業務無關或與其子公司在高管任期內開展的業務無關或與之競爭的，不應被視為公司的財產。

3.2Executive 同意，所有發明在創作時過去和現在都是公司的發明，均為公司及其受讓人的專有財產，公司及其受讓人應是與此類發明相關的任何專利、版權、商業祕密以及任何種類或性質的所有其他權利（包括精神權利）的所有權、權利和利益的唯一所有權、權利和利益的唯一所有者。高管特此不可撤銷和無條件地向公司轉讓與任何和所有發明相關的以下所有權利：(i) 任何專利、專利申請和專利權的所有權、權利和利益，包括其所有延續或延期；(ii) 與作者作品相關的權利，包括版權和版權申請、精神權利（定義見下文）和掩蓋工作權；(iii) 與著作權相關的權利保護商業祕密和機密信息；(iv) 設計權和工業產權權利；（v）與無形財產相關的任何其他所有權，包括商標、服務標誌及其應用、商品名稱和包裝以及與之相關的所有商譽；（vi）任何發明的所有權、權利和利益；以及（vii）因任何侵犯上述任何權利的行為而提起訴訟的所有權利，以及與上述任何權利有關的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款的權利。高管還特此永久放棄並同意絕不主張高管在任何發明中可能擁有的或與任何發明相關的任何和所有精神權利，即使在代表公司終止僱傭關係之後也是如此。“精神權利” 是指世界上任何國家的法律或任何條約下存在的任何聲稱作品著作權的權利、反對對作品進行任何歪曲或其他修改的權利，以及任何類似的權利。

3.3Executive還同意在受僱期間和之後採取公司認為合理必要或可取的所有行為，以允許和協助其在任何和所有國家獲得、維護、捍衞和執行發明，費用由公司承擔。此類行為可能包括但不限於執行文件和在法律訴訟中提供協助或合作。高管特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人作為高管的代理人和實際律師，代表高管代替高管行事，執行和提交任何文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與高管執行相同的法律效力和效力，以促進上述目的。

3.4除非高管與公司之間的僱傭協議中明確規定，否則高管無權獲得任何金錢對價或任何其他對價。在不限制上述規定的前提下，行政部門不可撤銷地確認，僱傭協議中明確規定的對價取代了適用法律規定的與發明相關的任何賠償權，並放棄了就任何發明（包括1967年《以色列專利法》第134條）索取特許權使用費或其他對價的任何權利。有關此處所述事項的任何口頭諒解、溝通或協議，如未以書面形式記錄並經公司正式簽署，均屬無效。

4. 一般情況。

4.1Executive 表示，履行本承諾的所有條款以及高管作為公司員工的職責不會也不會違反與任何前僱主或其他方（包括但不限於任何學術機構或與之相關的任何實體）達成的任何發明轉讓、專有信息、競爭、保密或類似協議或規則、規章或政策。高管承認，公司在僱用高管時依賴此類陳述的真實性和準確性。

4.2Executive 承認，本承諾的條款是高管僱用條款不可分割的一部分，反映了公司為保護其在本協議標的方面的合法利益而提出的合理要求。

4.3Executive 承認並承認，如果高管違反或威脅違反本承諾，公司可能會遭受無法彌補的傷害或損害，因此有權獲得強制性救濟以執行本承諾（不限於法律或衡平法上的任何其他補救措施）。

4.4本承諾受以色列國法律管轄並根據其解釋，但與法律衝突有關的法律不生效。與本承諾有關的任何爭議均應提交位於以色列特拉維夫-雅法市的相關主管法院或法庭的專屬管轄。

4.5如果任何具有司法管轄權的法院裁定本承諾的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則鑑於本協議各方的意圖，該條款將在最大程度上得到執行。如果此類條款或規定無法強制執行，則只有在無法執行該條款或規定的司法管轄區內，才能從本承諾中刪除此類條款，而本承諾的其餘部分應像本承諾中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定（在不可執行的範圍內）一樣執行。此外，如果出於任何原因認為本承諾中包含的任何特定條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮小該條款的範圍來解釋，使該條款在符合適用法律的最大範圍內具有可執行性。

4.6無論出於何種原因，在公司與高管之間的僱傭關係終止或到期後，本承諾的條款應繼續並保持其全部效力和效力。本承諾不得以任何方式減損高管在任何適用法律下的任何義務和責任。

4.7Executive 特此同意，在本協議下的僱傭關係終止或到期後，公司可以將高管在本承諾下的權利和義務通知高管的新僱主。

4.8本承諾構成高管與公司之間關於本協議標的的的的完整協議，取代先前就本承諾標的的所有口頭或書面協議、提案、諒解和安排（如果有）。儘管本承諾中有任何相反的規定，但本承諾下的義務是對高管根據法律或合同可能以任何其他身份對公司承擔的任何義務的補充且不減損。除非在公司簽署的書面文件中另有規定，否則對本承諾下任何義務的任何修改、放棄或修改均不可執行。延遲或不要求履行本承諾的任何條款均不構成對該條款或任何其他情況的豁免。根據本承諾對本承諾中任何一項條款授予的任何豁免均不構成對該條款或本協議中任何其他條款的後續豁免，也不構成對除特別放棄的實際履行以外的任何履行的豁免。

4.9本承諾、公司在本協議下的權利以及高管在本協議下的義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。公司可以轉讓其在本承諾下的任何權利。除非事先獲得公司的書面同意，否則高管不得自願或依法轉讓其在本承諾下的任何義務。

以下籤署人自上述首次提及之日起執行了本承諾，以昭信守。

行政人員：/s/ Tomer Bar-Zeev

附錄 C

關於僱主向養老基金和保險基金付款以代替遣散費的普遍批准

根據第5723-1963號《遣散費法》

根據我根據5723-1963年《遣散費法》（以下簡稱 “法律”）第14條的授權，我特此確認，僱主自該授權公佈之日起向其僱員支付的款項，用於支付福利的公積金中的綜合養老金，這不是5724-1964年《所得税條例（公積金批准和管理規則）》（以下簡稱 “養老基金”）所暗示的保險基金，或向包括補助金支付選項的經理人保險（以下簡稱”保險基金”）或向養老基金和保險基金支付的款項組合（以下簡稱 “僱主付款”），應代替上述僱員在支付上述款項的工資和支付期限內有權獲得的遣散費（以下簡稱 “豁免工資”），前提是必須滿足以下條件：

1.僱主付款-

(a) 如果僱主為僱員付款，則向養老基金支付的補助金不少於豁免工資的14.33％或豁免工資的12％，除此之外，還以僱員的名義向遣散費基金或保險基金支付補充遣散費，費率為豁免工資的2.33％。如果僱主除了12％之外沒有支付上述2.33％，則其付款只能代替僱員的72％的遣散費。

(b) 向保險基金繳納的款項不少於以下其中一項：

(1) 如果僱主通過財政部資本市場、保險和儲蓄監督機構批准的計劃，為僱員支付每月額外收入補助，則為豁免工資的13 1/ 3％，或按豁免工資的2 1/ 2％的費率，以較低者為準（以下簡稱 “損失”）工作能力保險”）。

(2) 如果僱主額外支付了工作能力損失保險，則為豁免工資的11％，在這種情況下，僱主的付款只能代替僱員遣散費的72％。如果除此類付款外，僱主還以僱員名義向遣散費基金或保險基金支付了遣散費補助金，費率為豁免工資的2 1/ 3％，則僱主的付款應代替僱員的遣散費的100％。

2. 在僱主開始付款後的三個月內，僱主與僱員之間應起草一份書面協議，其中應包括：

(a) 僱員同意根據該授權作出安排，其措辭具體規定了僱主的付款以及相關的養老基金和保險基金。上述協議還應包括該授權的措辭。

(b) 僱主事先放棄了為其全部或部分付款獲得經濟補償的任何權利，除非根據該法律第16或17條的司法裁決取消了僱員獲得遣散費的權利，或者僱員從養老基金或保險基金中提取了資金而不是為符合條件的事故而從養老基金或保險基金中提取資金。在這方面，“符合條件的事故” ——在60歲或以上的死亡、殘疾或退休。

(c) 這種授權不得減損僱員根據法律、集體協議、擴張令或僱用合同獲得的工資超過豁免工資的遣散費的權利。

						(-)
						Eliyahu Yishai
						勞工和社會福利部長

Unity 軟件公司

Tomer Bar-Zeev

[地址故意省略]

2023年2月22日

回覆：歡迎錄用信（“報價”）

親愛的 Tomer，

我很高興代表Unity歡迎你加入Unity集團，擔任Grow of ironSource Ltd.（以下簡稱 “公司”）總裁。如前所述，您當前於2021年6月28日與本公司簽訂的僱傭協議（以下簡稱 “僱傭協議”）將從生效日期（定義見下文）起繼續適用於您在公司的工作，但須遵守此處詳述的條款。

如果您通過簽署下面的確認部分接受本要約，則該提議將在公司和Unity Software Inc.及其其他各方於2022年7月13日完成該協議和合並計劃中設想的交易（以下簡稱 “生效日期”）生效（並以此為條件）。在合併未完成的情況下，無論出於何種原因，本協議都將失效，您的僱傭將繼續受您與本公司簽訂的當前僱傭協議的約束。

自生效之日起生效的條款：

1. 職務/職位——你應擔任總裁、成長一職，並應向首席執行官報告。

2.薪酬-雙方已同意在2023年底之前保留高管目前的薪資和獎金結構。從2024年起，雙方同意，他們將就高管的薪酬、獎金和年度權益更新獎勵進行真誠的談判，以使高管的年度總薪酬（包括工資、獎金和年度權益更新獎勵）與同等級別和職能的其他Unity高管的年度薪酬保持一致，前提是任何修改或調整均須經雙方各自酌情同意，並進一步規定，無論如何，高管的總薪酬年度薪酬應不少於總額(i) 僱傭協議中規定的高管年薪和獎金，以及 (ii) 本文附錄A所附表格中列出的年度股權補助

3.股權 — 根據適用法律，未來的任何年度股權補助均應受Unity的年度高管薪酬市場審查的約束和發放。這些股權獎勵將由公司和Unity Software Inc.董事會酌情審查和批准。

就加速股權而言，在生效日期之前或截至生效日期的任何時間授予的所有股權獎勵，在尚未歸屬的範圍內，應在雙重觸發事件、死亡或殘疾（定義見ironSource 2021年激勵股權計劃）時完全歸屬和行使（如果適用）。

為避免任何疑問，取消了《僱傭協議》附錄A的第12節。

4。“雙重觸發事件”-附錄A第3節中列出的 “雙重觸發事件” 的定義應由以下定義取代：

“在控制權變更後的36個月內，公司無故解僱或高管出於正當理由辭職。”

5。”正當理由”-《僱傭協議》附錄A第3節中包含的 “正當理由” 的定義應修改如下：應從 (c) 小節中刪除 “報告義務” 一詞。為避免任何疑問，本優惠中商定的任何變更，包括但不限於根據上文第2節規定的機制將工資減少到高管同意的範圍內，均不構成 “正當理由”，不構成任何事項或目的的 “正當理由”。

6。”原因” ——應修訂《僱傭協議》第 3 節，以包括以下新的 (g) 小節：

“(g) 任何嚴重違反Unity行為準則的行為，在可治癒的範圍內，高管未在收到公司的通知後的十五 (15) 天內予以糾正”。

可以在我們的投資者關係網站上找到Unity行為準則的副本，該副本也已作為本協議的附件。

7. 通知期限-通知期限-《僱傭協議》附錄 A 第 3 節第一段應全部替換為以下措辭：

(i) 如果在2023年2月1日（“初始期限”）之前提供，則通知期限為12（十二）個月；（ii）如果在初始期限到期之後提供，包括與雙重觸發事件有關的解僱案件，則通知期限為6（六）個月。

8. 政策-生效日期之後，Unity政策可能適用於您的工作，任何現有的公司政策都可能隨着融入Unity公司集團而發生變化。

9.D&O 保險和賠償。-員工將受到 Unity 的 D&O 保險單的保障，前提是員工的角色使他們有資格成為保單下的受保人。日後還將向成為Unity董事會成員、Unity第16節高管或子公司董事和高級管理人員成員的員工提供補償協議。

10.權限——根據僱傭協議，由公司董事會或薪酬委員會確定的所有權限現在均應根據Unity的標準慣例進行管理，並需獲得Unity Software Inc.董事會或薪酬委員會的批准。

除上述條款外，您的僱傭協議的所有條款將保持不變，並將繼續適用於您與公司之間的僱傭關係。如果此優惠與您的僱傭協議之間存在任何矛盾，則以此優惠為準。

請在下面的確認部分簽名，並將已執行的副本不遲於 2023 年 2 月 28 日退還給下列簽署人。

根據《僱員和求職者通知法》（就業條件和候選人篩選和選擇）5762-2002及其相關條例的規定，本提議一旦由您簽署，即被視為條款變更的到期通知。

如果您對僱傭協議或有關我們報價的任何其他事項有任何疑問，請告訴我。

親切的問候，

確認

我 _________________ 持有身份證號碼 ___________________，確認並聲明：

(a) 我已閲讀上述提議，理解其條款並同意。

(b) 在我有機會與你選擇的任何人進行磋商之後，我將憑自己的意願簽署這份確認書。

附錄 A

Unity 已獲悉，您最初的《僱傭協議》中規定年度股權獎勵的部分內容不正確。特此更正為：

高管有權獲得價值400萬美元的年度股權獎勵，該獎勵將以股票期權和限制性股票單位（RSU）的組合形式提供。出於轉換目的，任何股票期權將根據RSU的價值授予，股票期權比率為2.5股權對1 RSU。