正如 2021 年 10 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
Luckin Coffee
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
|
海西金谷廣場 T3 樓 28 層 層 臺北路1-3號 福建廈門市思明 區 人民的 中華民國 |
361008 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 2021 年股權激勵計劃 | |||
| （計劃的完整標題） | |||
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Cogency Global Inc 東 第 42 街 122 號，18 樓 紐約， 紐約州 10168 |
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| （服務代理的名稱和地址） | ||
| +1 800-221-0102 | ||
（服務代理的電話號碼，包括區號）
| ||
| 複製到： |
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雷諾特·亨德里克·沙克爾先生 首席財務官 Luckin Coffee 海西金谷廣場 T3 樓 28 層 臺北 路 1-3 號 思明區， 福建廈門市 人民的 中華民國 +86-592-3386666 |
李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP c/o 香港會所大樓十八樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300
|
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 ¨ |
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
| 註冊費的計算 | ||||||||||||||||
| 待註冊證券的名稱(1) | 要註冊的金額(2) | 已提議 發行價格 | 已提議 最大值 聚合 發行價格 | 的金額 註冊費 | ||||||||||||
| A 類普通股，面值每股 0.000002 美元 | 34,534,312 | (3) | $ | 1.88 | (3) | $ | 64,816,586.84 | $ | 6,008.50 | |||||||
| A 類普通股，面值每股 0.000002 美元 | 188,234,920 | (4) | $ | 1.88 | (4) | $ | 353,293,415.48 | $ | 32,750.30 | |||||||
| 總計 | 222,769,232 | (5) | — | $ | 418,110,002.32 | $ | 38,758.79 | |||||||||
| (1) | 根據下文 註冊的Luckin Coffee Inc.（“註冊人”）的A類普通股由註冊人的美國存托股（“ADS”）代表，每股ADS代表八股A類普通股 股，面值每股0.000002美元。註冊人在存入A類普通股時可發行的美國存託憑證已根據F-6表格（333-230989）的單獨註冊聲明註冊 。 |
| (2) | 代表在行使期權時可根據註冊人2021年股權激勵計劃（“計劃”）授予的其他獎勵 發行的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第416（a）條，本註冊聲明被視為涵蓋了不確定數量的 A類普通股，這些股票可以發行和發行，以防止本計劃中規定的股份分割、股票分紅或類似交易 導致稀釋。 |
| (3) | 代表截至本註冊聲明發布之日根據本計劃授予的 限制性股票單位。相應的擬議每股最高發行價格是 根據證券法第457（h）條和第457（c）條計算註冊費而估算的， 基於每份ADS15.02美元，即2021年10月25日場外交易粉紅有限信息 上報的註冊人ADS的最高價和最低價的平均值。 |
| (4) | 代表截至本 註冊聲明發布之日為本計劃未來獎勵補助而預留的A類普通股。擬議的最高每股發行價格僅為計算《證券法》第457（h）條和第457（c）條規定的註冊費 的目的而估計，其基礎是每股ADS15.02美元，即2021年10月25日場外交易粉紅有限信息中引用的註冊人ADS最高價和最低價的平均值。 |
| (5) | 本計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何A類普通股，如果未經行使，則由於任何原因被沒收、取消或以其他方式到期，均應被視為未發行， 用於確定本計劃可發行的普通股的最大總數。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的 附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息 。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者 。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入此處。
(1) 註冊人於2021年9月21日提交的截至2020年12月31日財政年度的20-F表格（文件編號001-38896）年度報告；以及
(2) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）在表格8-A上的註冊聲明中包含的註冊人A類普通股的描述，經為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（文件編號：001-38896）進行了修改。
在提交生效後的 修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 隨後根據 條提交 ，該修正案表明所有發行的證券均已售出，或註銷了所有當時仍未出售的證券，均應視為以引用方式納入此處，並自提交此類修正案之日起成為本協議的一部分文件。
對於 本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的同樣是 納入或視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律 並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定範圍， ，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如針對欺詐、不誠實、故意違約或疏忽以及違反董事對 {br 的核心信託義務的行為提供 賠償} 公司。註冊人第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程規定， 董事和高級管理人員在註冊人的業務或事務中因其自身的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非他們自己的不誠實、故意違約或欺詐行為所致（包括由於任何 判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力時所致，權限或自由裁量權，包括在不影響前述 一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島 或其他地方的任何法院為有關注冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是以其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。
根據經修訂的 （文件編號 333-230977）的賠償協議（該協議的形式作為註冊人在 F-1 表格上的註冊聲明附錄 10.2 提交），註冊人同意在適用法律允許的最大範圍內對某些董事和高級管理人員進行賠償，但有某些例外情況。此外，除某些例外情況外，註冊人還同意使某些董事和高級管理人員免受損害， 賠償因該董事或 高管的公司身份而實際和合理產生的任何及所有費用。
註冊人可以購買 並維持保單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠 造成的損失，以及 (b) 註冊人根據 註冊人可能根據上述賠償條款或其他法律規定向此類高管和董事支付的款項。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
隨附的附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明（參見下面的附錄索引 ）。
第 9 項。承諾
(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：
| (1) | 在報價或銷售的任何時期，提交本 註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本性變化 ；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中納入與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
但是, 前提是, 如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則該段落生效後的修正案中包含的信息不適用。
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券 從註冊中刪除。 |
(b) 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（如果適用， 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均以引用方式納入 在本註冊聲明中應被視為與其中提供的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應視為初次 善意為此提供。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出 索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
展覽索引
| 附件 編號 | 展品的描述 | |
| 4.1 | 第五次修訂和重述的註冊人備忘錄和章程（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-230977）註冊聲明附錄3.2納入此處，最初於2019年4月22日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.2 | 註冊人的A類普通股樣本證書（參照經修訂的F-1表格（文件編號333-230977）附錄4.2納入此處，最初於2019年4月22日向美國證券交易委員會提交） | |
| 4.3 | 註冊人、存託人和美國存托股份持有人於2019年5月16日簽訂的存款協議表格（參照經修訂的F-1表格（文件編號 333-230977）附錄4.3納入此處，最初於2019年4月22日向美國證券交易委員會提交） | |
| 5.1 | Harney Westwood & Riegels 的觀點 | |
| 10.1 | 2021年股權激勵計劃（經修訂）（參照2021年1月25日提交的當前6-K表報告的附錄99.1納入此處，經修訂）（文件編號：001-38896） | |
| 23.1 | Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 的同意 | |
| 23.3 | 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所的同意 | |
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） |
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2021年10月29日在中國廈門代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。
| Luckin Coffee | ||
| 來自： |
/s/ Reinout Hendrik Schakel | |
| 姓名： | Reinout Hendrik Schakel | |
| 標題： | 首席財務官兼首席戰略官 | |
委託書
簽名 出現在下方的每個人構成並任命雷諾特·亨德里克·沙克爾作為其真正合法的事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他的名義、地點和代替 以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、證物和其他相關文件）with) 轉至 本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交因此，委員會 授予該事實上的律師和代理人充分的權力和權力，允許其在場所內和周圍進行和執行所有必要和必需的行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認 該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可以合法地做或做任何事情因為，應憑此辦理。
根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員以2021年10月29日 29日所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
|
/s/ Jinyi Guo |
董事兼首席執行官 | |
| 郭金義 | （首席執行官） | |
|
/s/ Wenbao Cao |
董事 | |
| 曹文寶 | ||
|
/s/ Gang Wu |
董事 | |
| 吳剛 | ||
|
/s/ Feng Liu |
獨立董事 | |
| 劉峯 | ||
|
/s/ Wai Yuen Chong |
獨立董事 | |
| 莊惠元 | ||
|
/s/ 楊查 |
獨立董事 | |
| 楊查 | ||
|
/s/ 肖恩·肖 |
獨立董事 | |
| 肖恩·紹 | ||
|
/s/ Reinout Hendrik Schakel |
首席財務官兼首席戰略官 | |
| Reinout Hendrik Schakel | （首席財務和會計官員） | |
美國授權 代表的簽名
根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即Luckin Coffee Inc.在美國的正式授權代表，已於2021年10月29日在紐約簽署了 本註冊聲明或其修正案。
|
授權的美國代表 COGENCY GLOBAL | |||
| 來自： |
/s/Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||