依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-248691

333.34萬股美國存托股份

麗翔教育控股有限公司。

代表16,667,000股普通股

這是麗翔教育控股有限公司首次公開發行美國存托股份(ADS)。我們將發行333.34萬股美國存托股份。每股美國存托股份代表5股普通股，每股票面價值0.0001美元。美國存托股份的首次公開募股價格為9.25美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為LXEH。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參見？風險因素？從第14頁開始。

價格：每美國存托股份9.25美元

我們已授予承銷商購買至多500,000份美國存託憑證的選擇權，以彌補超額配售。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年10月5日左右將以美元付款的美國存託憑證交付給買家。

AMTD

環路資本市場

招股説明書日期：2020年9月30日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區 銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須通知他們，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

截至2020年10月25日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否 參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格 都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

《全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國民辦教育促進法》的決定》或《決定》及修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法》或《促進法》的解釋和適用存在重大不確定性。

中國的民辦教育行業受多項法律和法規的約束，其中包括2002年12月頒佈的《促進法》，這些法律和法規可能會因應教育行業的發展，尤其是民辦教育行業的發展而不時發生變化。2016年11月7日，該決定對促進法進行了修改。2018年12月29日，《促進法》進一步修改。根據《決定》和現行《促進法》，私立學校可設立為非營利性或營利性實體。非營利性私立學校的贊助商不得獲得辦學收益，學校的現金盈餘將保留用於辦學，而營利性私立學校的贊助商可獲得辦學收益，學校的現金盈餘可根據中國適用的法律進行分配。？見《中華人民共和國民辦教育條例》。我們學校提供義務教育，我們預計當相關實施政策生效時，我們的學校贊助商將 將其註冊為非營利性私立學校。我們將根據適用的中國法律和將由當地主管部門發佈的實施細則進行民辦學校的註冊。

《決定》和修訂後的《促進法》的解釋和應用存在很大不確定性，影響或可能影響我們整個行業或我們的學校。這些不確定因素包括：

根據該決定，營利性私立學校清盤後，學校 贊助商可以在學校清償債務後獲得學校剩餘資產。該決定還規定，在本決定頒佈前成立的非營利性私立學校，在其財產被清算後，在終止時，應根據贊助商的申請並充分考慮 情況，從剩餘部分中向贊助商給予適當補償。之後，剩餘資產將用於其他非營利性私立學校的運營。該決定沒有説明如何或由誰來支配或處置已清算的非營利性私立學校的上述剩餘資產。因此，我們可能無法在學校清算後將我校剩餘資產和剩餘權益的全部或部分轉讓給聯渡WFOE。因此，我們的業務、我們的財務狀況以及我們股票的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

根據《決定》，民辦學校收費標準應根據成本和市場需求確定。 營利性私立學校的收費水平由學校自行決定，而非營利性私立學校的收費水平應

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受相關地方政府部門監管。我們在學校收取的學費和住宿費目前由相關地方政府部門監管， 執行該決定的法規或規則可能會繼續限制我們在學校收取的費用，或阻止我們將學費和住宿費提高到我們想要的水平或根本不可能。目前尚不確定是否會 對一般非營利私立學校或我校收取的費用產生任何重大不利影響。我們可能無法維持我們目前的學費和食宿費，並且可能無法提高任何 此類費用在我們期望的利率，時間和地點或在未來。因此，我們的業務、財務狀況及股份的市價可能受到重大不利影響。

根據該決定，將為民辦學校提供額外的支持措施。 非營利性民辦學校將享受比營利性民辦學校更多的支持措施，如政府補貼、基金獎勵和獎勵捐款。非營利性私立學校將享受與公立學校相同的税收優惠政策，而營利性私立學校將不會享受與公立學校和非營利性私立學校相同的 税收優惠政策。該決定沒有具體説明選擇成為營利性私立學校的現有學校是否以及如何在過渡過程中繳納額外税款。由於中國相關税法尚未修訂以區分 非營利性私立學校和營利性私立學校，目前尚不確定決定生效後税收待遇是否會改變。根據該決定，非營利性民辦學校在土地供應方面將享受與公辦學校相同的待遇，土地將由政府通過撥款或其他方式提供，營利性民辦學校不應享有與公辦學校和非營利性民辦學校相同的待遇。我們的學校 是否以及如何能夠從所考慮的或根本不能從任何此類額外的支持措施中受益還存在不確定性。我們不能向您保證該決定中考慮的税收和其他待遇不會改變，或在該決定生效後適用於或繼續適用於我們的 學校。

由於與該決定有關的不確定性， 不能保證該決定及其後續解釋不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們股票的市場價格產生重大不利影響。此外，市場上關於這種解釋、應用和實施的任何猜測，無論是否會像猜測的那樣成為現實，或者根本不會，都可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

雖然我們打算遵守所有新的和現有的法律和法規，但我們不能向您保證，我們將始終被視為遵守新的法律和法規，新法律和法規的解釋可能仍然不確定，相關的中國政府部門未來可能會採取不同的觀點或改變其政策，或者我們將能夠有效地改變我們的 業務實踐，以符合新的監管環境。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

關於《中華人民共和國民辦學校促進法實施條例（修訂草案）（徵求意見稿）》或《司法部徵求意見稿》以及最近發佈的相關規定，存在大量不確定性，如果司法部徵求意見稿以公佈的形式發佈， 可能會影響我們現有結構、合同安排和我們的擴張的合法性。

2018年8月10日， 中華人民共和國司法部（或司法部）發佈了司法部徵求意見稿供公眾審議，該徵求意見稿對《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》（或 實施細則）的部分條款進行了某些重大修改。司法部沒有提供

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實施規則的時間框架。截至本招股説明書刊發之日，新的《民辦教育促進法》實施條例尚未頒佈實施 。

《法務省徵求意見稿》對我校等私立學校的經營管理作出了規定。 法務省徵求意見稿的規定及相關風險主要包括：

根據我們的中國法律顧問的建議，我們合同安排下的協議在現有適用的中國法律和法規下是有效的、合法的和具有約束力的，根據中國立法法，除非另有特別規定，否則法律、行政法規和規章不具有追溯力 。然而，不能保證相關的中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。基於上述情況，我們認為，如果《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》以與司法部相同的形式進行立法徵求意見，除上述風險外，我們現有的公司結構和合同安排將保持有效和可採用。

鑑於監管環境不斷變化，《實施規則》的生效時間和條款以及 如何實施和解釋這些條款存在不確定性。此外，如果近期正式頒佈《民辦教育促進法》的新實施條例，當地主管部門一般會出台當地 實施細則，我們也需要遵守。倘我們未能完全遵守任何該等規定，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

有關部門最近於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》重申了《決定》中的規定，即非營利性民辦學校的發起人不得從辦學中獲得收益。意見進一步強調，禁止非營利性民辦學校和非營利性民辦中外合作辦學人員取得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益，禁止 轉讓民辦中外合作辦學收益。

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通過關聯方交易或關聯方或其他方式辦學。《意見》沒有具體説明(A)合同安排是否屬於通過與關聯方和關聯方的交易轉移辦學收益的活動，(B)通過合同安排從事活動的相關法律後果，或(C)通過列出其他可能的收入來源，如餐飲和住宿服務，辦學收益的範圍。

根據我們的合同安排，我們有權享受由我們的學校支付的費用，這些費用主要來自學校的運營收益。參見公司歷史和結構以及合同安排。如果未來可能頒佈的任何法律和法規 將合同安排進一步定義為轉移學校辦學收益的關聯方交易，我們可能被禁止根據我們的合同安排獲得由辦學收益資助的部分服務費 。雖然學費收入是辦學收益的典型例子，但在立法或監管進一步澄清之前，尚不完全清楚伙食費和住宿費是否也屬於這一類別。在2018年和2019年以及截至2020年6月30日的六個月裏，我們的總收入分別有93.4%、94.6%和98.2%來自學費、餐費和住宿費 ，僅學費一項就佔總收入的68.0%、72.2%和83.9%。我們不能向您保證，本意見不會被解讀，或不會頒佈進一步的法律法規，以影響或 損害我們在未來保留合同安排下的服務費的能力。如果我們無法獲得我們學校根據合同安排支付的任何或全部服務費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們可能無法按計劃維持或提高我們收取的學費、食宿費 服務費。

我們的大部分收入來自學費、伙食費和住宿服務費。我們主要根據當局設定的限額、指導方針和要求以及商業考慮因素確定我校的學雜費或其他費用，如對我們教育項目的需求、我們的收入成本、我們的競爭對手收取的學費、我們的定價策略、浙江省麗水市的經濟條件和中國的總體經濟情況。

我們學校收取的任何學費和住宿服務費的增加都需要得到監管部門的批准。此外，第 號決定對非營利性私立學校的收費水平提出了某些具體要求。因此，我們可能會面臨這樣的風險，即我們只能維持目前的學費和住宿服務費 ，而可能無法在我們希望的費率、時間和地點或未來為我們的學校提高任何此類費用。

即使我們計劃的學費和其他費用得到當局的批准，我們也可能無法吸引足夠的潛在學生來申請我們學校的這些水平。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於市場對我們品牌和聲譽的認可，而我們可能無法維持這一點。

我們業務的成功已經並將繼續依賴於我們的品牌和聲譽。我們的品牌和聲譽可能受到許多因素的影響，包括學生和家長的滿意率、教學質量、學生的學業成績和考試成績、校園事故、涉及我校的醜聞、負面宣傳和未能通過政府檢查 。其中一些因素是我們無法控制的。此外，隨着我們規模的不斷擴大、計劃的擴展和地理範圍的擴大，我們提供的服務可能很難保持質量和一致性，這可能會導致人們對我們品牌的信心下降，並對我們的聲譽產生負面影響。如果我們的品牌或聲譽受損或受到負面影響，學生和家長對我們學校的興趣可能會降低，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的學生基礎主要是通過口碑推薦人。然而，我們不能向您保證我們的營銷努力將會成功或足以進一步向 推廣我們的品牌和聲譽。

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幫助我們保持或增加學生入學人數。此外，不能保證我們的品牌和聲譽將在我們計劃收購或建立學校的地理區域擁有足夠的市場認知度。如果我們無法進一步提高我們的品牌和聲譽的市場認知度，或者如果我們被要求支付過高的營銷費用來宣傳我們的品牌和聲譽，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續在我們學校招收和留住學生。

我們業務的成功取決於我們學校以及未來我們可能收購或建立的任何學校的在校學生數量。我們吸引和留住學生的能力取決於幾個因素，包括我們的能力：

我們的怡景校園特色事業部成立於2017年，截至2018年9月1日和2019年9月1日，利用率分別為24.8%和34.1%。—如果我們無法吸引和留住學生在學校充分利用我們的校園，我們可能會錄得較低的運營效率，我們可能無法從我們在怡景 校園特色部門的初始投資中獲益。—因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的 學生學習成績可能會下降，對我們教育服務的滿意度可能會下降。’

我們的學生學習成績可能會受到各種因素的影響，包括教學方法和教材、個人努力、學習環境、壓力和家庭影響，其中有些因素可能是我們無法控制的。’如果他們的學習成績下降或 沒有如預期的改善，我們的學生可能無法達到他們所需的進步所需的考試成績，對我們的教育服務的滿意度可能會下降。對我們教育服務的滿意度也可能下降，因為 對我們學校、董事或管理層的負面宣傳，缺乏合格的教師，不理想的學習環境或其他因素，這可能導致，其中包括，下降， 口碑推薦和聲譽，學生退出我們學校和減少申請我們學校。’如果我們的學生留存率大幅下降，或如果我們因學生或家長對我們的教育服務的滿意度下降而 繼續吸引和錄取學生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。’’

我們可能無法繼續吸引和留住合格和敬業的教師和其他學校人員。

我們在很大程度上依賴教師為學生提供教育服務。我們的教師對於保持 課程質量以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。我們必須繼續吸引致力於教學的合格教師。我們面臨着來自公立學校、其他私立教育機構和其他機構的高素質候選人的競爭，我們的招聘工作可能會產生額外的成本。我們可能無法招聘足夠的教師，以跟上學生入學率的增長，同時保持一貫的教學質量和教育項目的整體 質量。此外，在招聘過程中難以確定奉獻精神、能力及忠誠等標準，我們可能無法識別及甄選理想人選。

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此外，我們可能無法留住高質量的教師，或者不得不為留住教師付出大量的 開支。截至2019年9月1日，約58.7%的教師與我們一起工作超過五年，其中33.5%的教師與我們一起工作超過十年。然而，我們學校的 教師一直在流動。我們有26名和20名教師停止與我們一起工作，其中大部分人離開其他工作機會，例如在2018年和2019年學年分別與公立學校和其他私立學校任教。 教師可能對自己的工作量、薪酬、福利、職業道路或工作環境不滿，這可能會擾亂我們的學校運作和教學活動，對我們的聲譽造成不利影響，並損害我們吸引和留住教師和學生的能力。同樣，其他學校人員，如行政人員，輔導員和財務人員也發揮了重要作用，我們的學校的有效和順利的運行。我們無法保證我們能夠招聘和 在未來履行這些職能而不產生重大成本或根本不產生任何成本。如果我們無法以合理的成本或根本無法吸引和留住合格和敬業的教師和其他學校人員，或者 由於缺乏合格教師或其他學校人員，我們學校的教學質量或教育經驗顯著下降，或者如果我們的教師或其他學校人員採取破壞性行動來表達他們 對我們學校或我們、我們的業務的不滿，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們在教育行業面臨着 激烈的競爭，我們可能無法有效地競爭。

中國教育部門正在迅速發展， 高度分散和競爭激烈，我們預計該部門的競爭將持續下去並加劇。在我們經營學校的地理市場上，我們與公立學校和其他提供小學和中學教育的私立學校競爭。我們與這些學校在一系列因素上競爭，包括課程和課程提供，學費水平，學校位置和校舍，合格的教師和其他關鍵人員。

我們的競爭對手是私立學校，可能會提供類似或更好的教育課程，但價格和服務包不同， 比我們學校提供的課程更具吸引力。我們的一些競爭對手是私立學校，可能比我們擁有更多的資源，可能能夠投入比我們更多的資源來發展和推廣他們的學校， 比我們更快地應對學生需求、考試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化。我們的競爭對手（即公立學校）可能獲得私立學校無法獲得的資源，並且可能能夠以比我們學校更低的價格提供優質教育課程。根據Frost & Sullivan的報告，公立學校收取的學費通常低於私立學校， 尤其是優質私立學校。此外，中國公立教育體系在資源、招生政策、教學質量和教學方法等方面持續改善。如果公立學校放寬入學限制，提供更多樣化的課程，升級校園設施或改革應試教育方式，它們可能會對學生更具吸引力，這可能會導致教育行業的競爭加劇。

因此，我們可能需要減少學費或增加支出，以留住或吸引學生或尋求新市場機會 。如果我們無法成功留住和吸引學生、維持或提高學費水平、招聘和留住合格教師或其他關鍵人員、提高我們的教育服務質量或控制競爭成本 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法獲得所有 必要的批准、執照和許可，也無法為我們在中國的教育和其他服務進行所有必要的註冊和備案。

我們需要獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足註冊和備案要求，才能 運營我們的學校，併為我們的學生提供教育和其他服務。例如，我們需要獲得和/或更新私立學校運營許可證，獲得和/或更新私人非企業實體的註冊證書，通過相關政府當局進行的年度檢查，並就我們招生活動的規模和範圍獲得相關政府當局的批准 。目前，我們已經獲得並維護了我們運營所需的所有此類批准、執照和許可。

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雖然我們打算為學校獲得所有必要的批准、許可證和許可，並及時完成必要的備案、續簽和註冊，但不能保證我們的努力將導致完全合規，因為可能存在超出我們控制、意圖和預期的因素，並且中國當地當局可能在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有很大的自由裁量權。如果我們未能及時或根本沒有獲得或續簽所需的批准、執照或許可，我們可能會被處以 罰款、沒收從我們學校獲得的收益、暫停我們學校的部分或全部運營、被要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的經濟損失，或者受到其他處罰或 行政行為，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會因與青田高中的合作而面臨風險。

根據2017年6月至2020年6月的合同安排，我們與麗水市青田縣知名公立高中青田高中 學校合作提供高中教育服務。在這種安排下，我們主要負責招生和升學，青田高中主要負責課程和教學。我們目前不打算在當前合同安排到期後延長與青田高中的合作，因為我們計劃專注於目前的小學和中學民辦教育，並探索高中和中等職業教育服務的其他機會，如自營和收購機會。雖然我們高中 部門的現有學生將繼續與我們一起學習直到畢業，但我們在2020年6月之後將不再招收新學生，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們受制於麗水市和/或浙江省的一般條件和教育行業，因為我們目前所有的業務都位於一個城市。

我們的學校及其運作目前位於浙江省麗水市。根據Frost&Sullivan報告，2019年麗水市和浙江省的人口分別為270萬和5850萬。雖然我們希望在未來擴展到其他城市，但我們預計在可預見的未來，我們將繼續從麗水市的學校獲得大部分收入。

因此，我們很容易受到對麗水市和/或浙江省民辦教育行業或我們產生不利影響的因素的影響。如果麗水市或浙江省遭遇經濟衰退、自然災害或傳染病暴發等對其教育行業或我們產生重大不利影響的事件，或者麗水市或浙江省的任何政府部門採取對我們或整個教育行業施加額外限制或負擔的規定，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，由於我們目前只運營一所學校，任何與這些學校有關的實質性負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和整體運營結果產生重大不利影響。

學生和員工的不當行為以及對我們學校、我們的公司、我們的控股股東、我們的董事或我們的員工的任何負面宣傳都可能對我們產生不利影響。

學生和員工的不當行為和不當活動可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。此外，任何關於我們學校、我們的公司、我們的控股股東、我們的董事、我們的員工或他們中的任何人的負面宣傳，即使不屬實，也可能損害我們的品牌形象和聲譽，阻止未來的學生和教師，並佔用我們的管理和其他資源的過多時間。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業務有賴於我們是否有能力迅速、充分地應對入學要求的變化 對高等教育、考試材料和技術的要求。

我們的中學生和小學生要參加中華人民共和國的高中和中學入學考試，視情況而定。中國各高中或中學的錄取分數通常每年都會有變化，海外大學的錄取要求也是如此。測試 材料還可能在重點領域、格式和實施此類測試的方式方面發生變化。此外，一些入學考試可能會以計算機為基礎的形式進行，這需要考生具備一定的計算機水平。這些變化要求我們不斷更新和改進我們提供的課程，並不斷培訓學生參加標準化考試，以最大限度地提高他們在這些考試中的表現。如果我們未能在日常課堂教學和我們提供的任何備考課程中為學生的入學考試做好充分準備，我們的學生被中國高中和中學的錄取率可能會下降，我們的計劃和服務可能會 對學生失去吸引力。此外，如果我們不能根據中國國內外不斷變化的教育標準及時開發和推出新的教育服務和項目，我們吸引和留住學生的能力可能會下降 。因此，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們的業務戰略包括有機增長、與知名教育機構戰略聯盟、收購和創辦學校。由於以下幾個因素，我們可能無法成功實施我們的業務戰略：

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會通過收購擴展我們的學校網絡，但我們 收購的範圍可能會受到司法部徵求意見稿的限制，我們可能無法成功整合我們收購的業務。

我們可能會通過收購額外的營利性私立學校來擴大我們的學校網絡。我們在收購學校方面的經驗有限，如果現行形式的法務省徵求意見稿獲得通過，則可能會

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限制我們收購計劃的範圍，因為可供我們收購的目標學校數量可能會減少。因此，我們預計目標學校的收購競爭將 加劇。因此，我們可能無法成功收購我們所確定的目標學校。

我們進一步認為，我們在整合收購學校的業務運營和管理理念方面面臨着 挑戰。我們未來收購的好處在很大程度上取決於我們有效和及時地整合管理、運營、技術 和人員的能力。收購學校的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重破壞我們的業務和運營和聲譽。整合被收購實體涉及的主要挑戰 包括以下方面：

談判這些收購可能會耗時、困難和昂貴，可能會分散我們 管理層對S的注意力，並導致債務或稀釋我們的股東。這些收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們現有業務的發展 。此外，我們可能無法及時或完全成功地整合我們的業務和我們收購的學校的業務，並且我們可能無法實現收購的預期收益或協同效應，達到我們預期的程度，或在我們預期的時間範圍內實現。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們已經產生了建立新校區的初始資本支出，但在創業期間或如 預期的那樣，我們可能無法獲得合理的回報，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

建立新學校和/或校園需要大量資本支出，包括校園和學校設施的建設或升級以及其他相關費用。2003年，我們在當時的宜景校區開始了一年級到四年級的學習。2016年7月，當時的宜景校區的小學教育服務過渡到我們的白雲校區，隨後我們對當時的宜景校區進行了翻新，併成立了宜景校區特色事業部。宜景 校園特色分區於2017年開始運營。雖然我們學校的運營是整體管理的，但由於設立宜景校區特色事業部，我們產生了2,510萬元人民幣的資本支出，其中主要包括翻新費用和辦公設備等設施的採購。截至2018年9月1日和2019年9月1日，宜景校區特色分區的註冊學生人數從134人增加到184人，使用率分別為24.8%和34.1%。如果我們未來建立其他校區，我們可能需要時間來充分利用新校區，並從它們開始運營以來獲得合理的 回報。如果我們不能在創業期間或按預期增加新校區的招生人數，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們記錄了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的流動淨負債。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，我們的流動淨負債分別為人民幣1.164億元、人民幣7,010萬元和人民幣4,930萬元。我們不能向您保證我們不會經歷經期

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未來流動負債淨額的 。隨着我們繼續擴張，我們未來可能會繼續錄得流動負債淨額。淨流動負債頭寸可能使我們面臨 流動性風險，限制我們的運營靈活性，並對我們獲得融資和擴大業務的能力產生不利影響。不能保證我們始終能夠從我們的運營中產生足夠的現金流或獲得必要的資金來滿足我們未來的財務需求，包括在到期時償還我們的貸款和為我們的資本承諾提供資金。如果我們不能履行我們的財務義務，我們的業務、流動資金、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

在中國，我們面臨着與衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

我們為白雲校區和怡景校區的學生提供住宿服務。我們還為我們的教職員工提供校內或附近的異地住宿。寄宿安排使我們的學生、教師和教職員工容易爆發 新冠肺炎病毒、H1N1流感病毒、禽流感和嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒等甲型流感病毒，以及地震、洪水、山體滑坡等自然災害，以及恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，尤其是當此類衞生流行病、自然災害或恐怖襲擊發生在我校或我校所在地區或附近時 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情於2019年末首次在中國湖北省武漢市報告，並繼續在中國國內和全球蔓延。新的冠狀病毒株被認為具有高度傳染性，可能會對公共衞生構成嚴重威脅。據報道，2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次新冠肺炎疫情為國際關注的突發衞生事件。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。自新冠肺炎爆發以來，中國政府採取了各種嚴格的措施以遏制病毒 ，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復業務運營。我們的校園從2020年2月起關閉，我們在第三方在線資源提供商的支持下為學生提供在線教育服務 。在按照當地教育監管部門的要求關閉了大約三個月後，我們的白雲校區、宜景校區、特色校區和高中校區於2020年4月恢復正常運營。沒有學生因為新冠肺炎爆發而從我們學校退學。由於招生是按學期進行的，我們的學雜費和其他費用是按學期收取的，預計新冠肺炎的爆發不會對我們的財務和運營產生實質性的長期影響。然而，新冠肺炎疫情對我們2020年全年財務狀況和經營業績的影響程度目前無法合理估計，將取決於未來的發展，包括可能出現的關於 新冠肺炎疫情的嚴重性、遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動，以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響等方面的新信息。如果我們建立自己的在線平臺或適用於我們的法律要求因該領域監管環境的變化而發生變化，我們可能需要獲得所有 適用的許可證、執照、證書和批准。未來任何公共衞生疫情的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，擾亂我們的業務運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能會受到目標客户羣體對小學和中學教育的偏好變化的影響。’

我們設計了標準和特色的中國課程計劃，聘請教師和員工，建設了我們的 學校設施，主要是為了滿足目標客户羣體（主要是浙江省快速增長的中產階級）對高質量小學和中學教育的需求，並在適用的範圍內滿足高中教育的需求。截至2019年9月1日，4，374名學生報讀由白雲校區及高中部教授的中國標準課程，佔同日學生總數的大部分。我們相信，我們的目標對私立教育的需求

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客户羣體將繼續增長，預計來自中國標準課程課程的收入將繼續成為我們收入的主要來源。但是，我們的目標客户 羣體對教育服務的偏好可能會發生變化。’他們可能會對標準的中國課程計劃不那麼感興趣，而更多地被國際課程、國際學校或其他教育項目所吸引。截至2020年6月30日，我們沒有開辦國際學校。如果我們的目標客户羣對PRC課程的興趣下降，則我們學校PRC課程的學生入學率可能會大幅下降，我們可能需要降低 學費以吸引更多學生。’’因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們受到廣泛的政府批准和合規要求，建設和發展我們的學校，並與 土地和建築物，我們擁有。

對於為我校建設和開發的校園和學校設施，我們必須在房地產開發的各個階段從相關部門獲得各種 許可證、證書和其他批准，包括土地使用權證、規劃許可證、施工許可證、環境評估合格證書、 消防評估合格證書，竣工驗收合格證明和房屋所有權證。

如果我們失去了我們的任何土地或建築物的權利，我們對這些土地或建築物的使用可能會受到限制，或者我們可能會被迫搬遷併產生額外費用，這可能會導致我們的學校運營中斷，並對我們的業務，財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們在未來可能會遇到 在獲得有關許可證，證書和批准，以建設和發展我們的學校，這可能會對我們的發展戰略產生負面影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們學校設施的容量限制可能會導致我們的學生被我們的競爭對手搶走。

我校的教育設施在空間和規模上是有限的，還需經城鄉規劃主管部門監管批准。 由於我們現有學校設施的容量限制，我們可能無法錄取所有想要進入我們學校學習的合格學生。我們的白雲校區S 截至2018年9月1日和2019年9月1日，中學和小學的容量分別為1,640和2,880人。截至2018年9月1日和2019年9月1日，我們白雲校區的使用率分別超過90%。宜景 截至2018年9月1日和2019年9月1日，校園特色分區S的容量為540人。我們宜景校區特色事業部成立於2017年，截至2018年9月1日和2019年9月1日的使用率分別為24.8%和34.1%。 除非我們搬遷到當地有更多空間的其他設施，否則我們可能無法擴大現有校區的容量。如果我們不能隨着服務需求的增長而迅速擴大我們的能力，或者如果我們 無法通過收購或建立學校和校園來實現增長，我們的潛在學生可能會被競爭對手搶走，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們過去的財務和經營業績可能不能反映我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能很難預測。

我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。我們的收入、支出和經營業績可能會因各種我們無法控制的因素而每年有所不同，包括：

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由於這些因素，我們認為按年計算對我們經營業績的比較可能不代表我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們股票的未來業績。

我們學校的學生、員工或其他人員遭受的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

學校內存在發生事故或傷害的固有風險。我們可能會被追究責任的情況下，人身傷害， 疾病，火災或其他事故遭受的學生，員工或其他人發生在我們的學校。雖然我們在每個校區指定了一些工作人員負責學生的健康和安全，但如果我們的學生、員工或校園內的其他人遭受人身傷害、疾病、食物中毒、火災或其他事故，我們可能面臨損失索賠，我們的學校可能會被潛在的家長和學生認為不安全。

因在我們校園內發生或聲稱發生的傷害而對我們提出的索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們 遭受鉅額損害，分散管理層的注意力和其他資源，或增加我們的保險成本。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛和索賠。

未來，我們可能會與家長和學生、教師和其他學校工作人員、我們的供應商、建築公司、第三方分包商和其他與我們業務有關的各方發生糾紛，並受到索賠的影響。涉及我們的法律程序或其他程序可能會產生鉅額費用、轉移S管理層的注意力和其他資源、對我們的業務運營造成負面影響、造成對我們的負面宣傳或損害我們的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會失去執行董事、官員和其他關鍵人員的服務。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們執行董事和高級管理人員的持續服務，特別是從我們成立以來一直擔任我們領導人的標衞先生和葉芬女士。如果我們的一名或多名執行董事、高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆地 或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。私立教育領域對有經驗的執行董事或管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限，我們可能無法留住執行董事或高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的執行董事或高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何執行董事或高級管理人員或任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去教師、學生和工作人員。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的每一位執行官都與我們簽訂了 僱傭合同，某些執行官和/或關鍵員工也與我們簽訂了保密協議。僱傭合同和保密協議受中國法律管轄，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法權區發達，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等協議的能力。對於

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例如，先前的法院判決可被引用以供參考，但並非必要，且在中國具有有限的先例價值，且中國仲裁庭和法院在解釋、實施或執行相關中國法律方面有很大的酌處權 。因此，很難預測任何仲裁裁決或法院程序的結果，也難以衡量這類裁決或程序可能提供的法律保護的程度。因此， 如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何爭議，可能難以對這些個人執行這些協議。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大 和不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，以彌補我們在 財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐行為，投資者信心和美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於解決我們對財務報告的內部 控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，就審計截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表而言，我們及獨立註冊會計師事務所發現截至2019年12月31日的重大弱點。

正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則普遍接受的會計原則有適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，無法解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。我們正在實施一些措施，以解決實質性的薄弱環節。？見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全 補救。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估 ，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

我們現在是一家受2002年薩班斯—奧克斯利法案約束的美國上市公司。該法案第404條要求我們 在2021年12月31日結束的財政年度年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層對財務報告的內部控制的報告。此外，一旦我們不再是新興 成長型公司（如《就業法》中所定義），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能會得出結論，我們 對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們控制的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，則可以出具合格報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理層帶來重大壓力，

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在可預見的將來的業務和財政資源和系統。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們 可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未能根據我們的快速增長建立適當的內部控制和管理結構，可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和業務迅速擴張。 必須擴大重要的管理資源，以開發和實施適當和有效的內部控制、風險監控和管理系統，以配合我們的增長。這些系統對於確保我們持續遵守 相關法律法規、有效的業務運營以及我們的未來發展至關重要。過往，由於內部監控措施不足，我們的業務營運面臨若干法律風險。例如， 於2018年及2019年，我們在事先通知家長後，透過教師收取學生應付的小額雜費，一般為每名學生人民幣100元至人民幣200元。這些雜費主要是 醫療費和購買學習材料費。老師們隨後立即將收集的所有款項轉移到我們學校的帳户。’自二零二零年六月起，我們已停止透過教師收取款項的安排 ，且相關當局並無對我們施加警告或處罰。但是，如果我們未能有效地實施內部控制措施，如果我們未能分配適當的管理資源，我們可能無法識別 合規問題、行政監督、不利的業務趨勢或其他可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的風險。

由於本招股説明書中包含的審計報告是由未經 上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此您將被剝奪檢查的權利。

我們的核數師普華永道中天有限責任公司（獨立註冊公眾 會計師事務所）（出具本招股説明書所載審計報告）受美國法律約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是， 您將無法享受此類檢查的好處，因為我們的審計師位於中國，而PCAOB在中國的司法管轄區未經中國當局批准無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB與中國證券監督管理委員會、中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，確立了各方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在美國交易所交易的審計中國公司和在以下情況下交易的審計公司進行聯合檢查

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在PCAOB註冊。2018年12月7日，為強調美國監管機構在對中國在美上市發行人進行財務報表審計時面臨的持續挑戰，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會就此發表了聯合公開聲明。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高管 聯合發佈了一份公開聲明，重申了投資新興市場所涉及的重大風險，特別是投資中國的風險，因為中國已成為最大的新興市場經濟體和世界第二大經濟體 。聲明強調了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發出的警告，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場更高的欺詐風險，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。儘管如此，我們不確定美國證券交易委員會和PCAOB是否會採取任何進一步行動來解決這些問題。

PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會削弱 投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表質量的信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會 保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬通過的《確保境外上市公司在我所上市的信息質量和透明度法案》 或《公平法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起，對S名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了S.945《外國公司問責法案》或《高頻交易法案》，其中包括類似於公平法案中的要求，即美國證券交易委員會必須確定其審計報告由審計師準備的發行人 由於非美國當局的限制，PCAOB無法進行檢查或調查。如果美國眾議院通過並由美國總裁簽署，《反海外腐敗法》還將要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外，對於連續三年出現在美國證券交易委員會名單上的發行人，美國證券交易委員會將被要求 禁止這些公司的證券在美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含可與HFCA法案相媲美的條款。如果這兩項法案中的任何一項獲得通過成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所或場外交易-如果註冊人S財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB檢查，則禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所或場外交易。 制定這些擬議的立法或其他努力，以增加美國監管機構對審計信息的獲取，可能會給包括我們在內的受影響發行人的投資者帶來不確定性。如果我們無法滿足PCAOB連續三年對我們的審計師的檢查，將對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並導致 禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所交易。目前尚不清楚這些擬議的立法是否會獲得通過。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，指示總統金融市場工作組（PWG），該工作組由財政部長擔任主席，成員包括美聯儲理事會主席、SEC主席和商品期貨交易委員會主席，’召開會議討論風險 在美國證券交易所上市的中國公司和在中國有重大業務的公司的美國投資者面臨的問題，與中國政府關於PCAOB無法對 在中國的審計師進行檢查的立場有關。’備忘錄還指示PWG在60天內向總統提交一份報告，並就美國行政部門可能採取的行動提出建議：（i）保護美國金融市場投資者免受 中國政府未能允許PCAOB註冊的審計公司遵守美國證券法的影響，

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investor protections; (ii) the SEC or PCAOB should take, including inspection or enforcement actions, with respect to PCAOB-registered audit firms that fail to provide requested audit working papers or otherwise fail to comply with U.S. securities laws; and (iii) the SEC or any other U.S. federal agency or department should take as a means to protect U.S. investors in Chinese companies, or companies from other countries that do not comply with U.S. securities laws and investor protections, including initiating a notice of proposed rulemaking that would set new listing rules or governance safeguards. On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. After we are listed on the Nasdaq Global Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the Nasdaq Global Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our ADS trading in the United States. It remains uncertain on what other recommendations the PWG may ultimately make. However, as with the proposed legislation described above, such recommendations could cause investors uncertainty for affected issuers, including us, adversely affect the market price of our ADSs and result in prohibitions on the trading of our ADSs on U.S. national securities, among other things.

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合交易法的 要求。

2012年12月，美國證券交易委員會（SEC）對四大中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊公共會計師事務所）提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法以及美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規，因為它們未能 向美國證券交易委員會提供有關某些在美國上市的中國公司的審計工作文件。’’

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所各自同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議 ，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易委員會的能力，上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會獲取中國公司的審計文件的途徑。’根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測，SEC是否會進一步質疑四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者此類質疑的結果是否會導致 SEC實施暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到不利影響。’如果確定 我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託證券從納斯達克退市，或終止我們的美國存託證券根據

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《1934年證券交易法》，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證的交易。

中國與美國的關係惡化可能會對我們的業務、財務業績和經營業績造成不利影響。

中國與美國的關係在不斷變化。2019年，兩國之間爆發了貿易戰，其他領域也存在緊張局勢，如政治、社會和衞生問題，特別是最近與新冠肺炎疫情有關的分歧。鑑於最近中國與美國之間的緊張關係，我們的業務、發行和上市地位存在可能受到貿易限制、制裁和其他可能實施的政策的不利影響的風險。由於我們在中國開展業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致 美國或其他地方的公眾看法，這可能會導致我們的教育服務吸引力下降。美國立法者提出了幾項法案，旨在保護美國在中國公司的投資。2020年6月4日，美國總統總裁唐納德·特朗普發佈了預審小組，批評中國未能堅持對透明度的國際承諾，並呼籲提出建議，保護美國投資者免受中國未能允許對在美上市中國公司進行審計的影響。如果嚴格遵守審計要求和美國法律，或者新的上市規則或治理標準，PWG可能會影響在美上市的中國公司。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的 影響。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們無法預測中國與美國關係的任何變化可能會對我們在中國獲得資金或有效運營業務的能力產生什麼影響。此外，美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證，從而導致我們的美國存託憑證交易價格下跌。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會於2008年制定了S勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，除固定期限勞動合同的僱員外，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年以上的任何僱員簽訂永久性勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納社會保險費和職工住房公積金。截至2020年6月30日，我們已根據中國相關法律法規和實際措施為中國境內員工繳納了社會保險。我們已獲得社會保險主管部門為需要在中國繳納社會保險繳費的實體出具的確認函 ，確認其過去三年的社會保險繳費沒有缺口。如果我們 未能或被視為未能在未來繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們

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可能需要補繳和/或支付逾期費用和/或罰款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。參見《中華人民共和國勞動保護法律法規條例》。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們可能會面臨與勞工和僱傭相關的糾紛和監管處罰。

中國和S經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計整體經濟和中國的平均工資將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的員工成本，包括工資和福利，將繼續增加。 除非我們能夠通過增加學費、餐飲和住宿服務費，將 這些增加的勞動力成本轉嫁給學生及其家長，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同以及為員工利益向指定的政府機構支付 各種法定員工福利方面，我們一直受到更嚴格的監管要求。現行《中華人民共和國勞動合同法》與其前身相比，對用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定試用期和單方解除勞動合同等方面都有了更嚴格的要求，’進一步增加我們的勞動力相關成本，例如限制我們終止僱傭某些 我們的員工或以其他方式以成本效益的方式改變我們的僱傭或勞動實踐。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們無法向您保證我們的 僱傭做法一直或將始終被視為符合中國勞動相關法律法規。如果我們因勞資糾紛或政府調查而受到嚴厲處罰，我們的業務、 財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們經營業績的季節性和其他波動可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

我們的淨收入和經營業績通常因業務的季節性變化而在季度間波動。我們的學生及其家長通常在學期開始前支付學費和其他費用，我們在整個學期內以直線方式確認教育服務的收入。有關波動可能導致美國存託證券的市場價格波動或對美國存託證券的市場價格造成不利影響。此外，我們在一個財政年度內不同期間之間或不同財政年度內相同 期間之間的經營業績的比較可能沒有意義，也不應作為我們業績的良好指標。

我們的保險範圍有限。

我們維護各種保險，以防範某些風險和突發事件，例如學校責任險、學生人身意外險和車輛財產險。然而，我們的保險在金額和範圍方面可能不夠。如果我們對超出保險單承保範圍的金額和索賠承擔責任 ，或因我們目前未投保任何保險的事故而遭受損失，我們可能需要支付重大損害賠償或遭受重大損失，而無法從保險公司和我們的業務處收回 全部或部分金額，經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險，以涵蓋自然災害或 災難性事件造成的損失，這可能

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嚴重擾亂我們的業務運營並給我們帶來巨大成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

截至2020年6月30日，我們在中國大陸和香港分別擁有17個和兩個註冊商標。截至2020年6月30日，我們還有23個商標在中國等待註冊。我們相信，我們的商標和其他知識產權是競爭優勢，對我們迄今的成功和未來前景都很重要。我們一直在投入資源開發我們自己的知識產權，並採取謹慎措施保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法防止我們的專有信息被盜用，也不能阻止其他人自主開發類似技術，並阻止任何模仿性嘗試。

此外，中國知識產權的法律制度仍在不斷髮展，中國對知識產權和技術訣竅的保護水平可能與其他更發達的司法管轄區不同。因此，中國對知識產權的保護 可能不如美國或其他西方國家那麼有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞我們的 知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利決定（如果有的話）可能會導致大量費用和 轉移資源和管理層的注意力。’

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，我們的品牌和聲譽 可能會受到負面影響。

我們不時會面臨第三方侵犯商標、版權、專利和其他知識產權的指控。有關侵犯知識產權的指控可能來自我們的競爭對手和其他行業的第三方。如果我們被知識產權所有者或被許可人起訴，或者我們收到關於所謂侵權行為的停止和終止函或法院命令，我們可能不得不停止使用品牌名稱，並可能受到索賠或其他經濟損失。如果對我們提起任何 訴訟，且此類索賠勝訴，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們將不得不投資額外的資源來建立新的品牌，這可能需要時間，並給我們帶來巨大的成本和努力，這反過來又會影響我們的發展和成長能力。

容量限制或 我們的計算機或網絡的系統中斷、任何網絡安全事件，或任何未經授權的披露或操縱與我們的學生和教師有關的敏感信息，都可能使我們面臨訴訟和損害，或可能對我們學校的聲譽造成不利影響 。

我們擁有學生和教師的敏感和私人信息，例如學生的姓名、 地址、聯繫電話、身份證號碼和考試成績。我們主要將這些敏感數據存儲在學校辦公室的計算機中。此外，在二零二零年第一季度因COVID—19爆發而實施校園封鎖期間，我們在第三方在線資源提供商的支持下為學生提供在線教育服務。如果有關我們學生和教師的任何敏感和私人數據由於容量限制或我們的計算機或網絡的系統中斷而丟失、損壞或泄露，未經授權的第三方通過網絡安全漏洞對我們學校或我們的供應商的計算機或網絡進行破壞而獲得、披露或操縱，或被我們的員工疏忽 盜用或披露，我們可能會被起訴並承擔損害賠償責任，這可能會產生重大成本，對我們的聲譽造成負面影響，並轉移管理層的注意力和其他資源。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

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與我們的公司結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國經營業務結構的協議 不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

中國教育行業的外國投資受到廣泛的監管 並受到各種限制。具體而言，外國投資者不得投資中國的義務教育（即小學至中學）。此外，外國投資於中華人民共和國的教育機構必須採取中外教育機構合作的形式，並且中外教育機構總投資中的外資部分必須低於50%。蓮都外商獨資企業目前沒有資格申請 在中國開辦中小學教育所需的教育許可證和許可證。雖然沒有禁止外商投資高中，但我們在中國的子公司蓮都WFOE仍然沒有資格 獨立或聯合投資和運營高中。為遵守中國法律及法規，我們已訂立一系列安排，據此，我們的全資附屬公司蓮都外商獨資企業從我們的VIE獲得經濟利益。 有關這些合同安排的説明，請參閲"公司歷史與結構"合同安排""。“—”如果未來發現建立我們在中國經營業務的結構的合同安排違反 任何中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構（包括中華人民共和國教育部）或 監管教育行業的MoE）在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：’

任何此類處罰的實施可能會對我們在中國開展業務的能力造成重大不利影響，並導致我們在VIE的資產和運營方面的經濟利益損失。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從他們那裏獲得經濟利益的權利，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併他們的財務結果。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營業績的可行性，存在着不確定性。’

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。例如，《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式。

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透過合約安排進行營運已被許多中國公司採納，本公司亦已採納以建立對VIE的控制權。由於《外商投資法》相對較新，其解釋和 實施仍存在不確定性，未能及時採取適當措施應對合規挑戰，可能會對我們造成重大不利影響。比如説，外商投資法雖然沒有明確把 合同安排作為外商投資的一種形式，但是它還是給未來的法律留了一個餘地，如果未來的法律、行政法規或者規定把合同安排作為外商投資的一種方式，那麼我們的 合同安排是否會被認定為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外國投資准入要求，以及我們的合同安排將如何處理都是不確定的。在極端情況下，我們可能需要解除合同安排和/或出售相關業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

在提供對我們的VIE的控制權方面，我們的合同安排可能不像股權那樣有效。

我們已經並預計將繼續依靠我們的合同安排在中國經營私立教育業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 合同安排可能不如股權所有權那麼有效。如果我們擁有我們VIE的股權，我們將能夠行使我們作為直接或間接股東的權利來實現我們VIE董事會的變化，這反過來又可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層實現變化。然而，根據目前的合同安排，如果我們的VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下的各自義務，我們不能行使股東直接採取公司行動的權利，因為否則將需要直接所有權。如果此類合同安排下的各方拒絕執行我們在日常業務運營方面的指示，我們將無法對我們在中國的學校的運營保持有效控制。如果我們失去對VIE的有效控制，將導致某些負面後果，包括我們無法將VIE的財務業績與我們的財務業績合併。鑑於我們2018年和2019年以及截至2020年6月30日的六個月的所有收入來自VIE，並且我們的所有資產都由VIE持有(包括我們的許可證和許可證、房地產租約、建築物和其他與我們學校相關的教育設施)，如果我們失去對VIE的有效控制，或者如果我們的合同安排無效或作廢，我們的財務狀況將受到重大和不利的影響。此外，失去對VIE的有效控制可能會對我們的運營效率和品牌形象產生負面影響。此外，失去對我們VIE的有效控制 可能會削弱我們從運營中獲得其現金流的機會，這可能會減少我們的流動性。

我們的VIE的所有者可能與我們存在 利益衝突，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們對VIE的控制 基於與VIE的合同安排。我們的VIE及登記股東的實益擁有人亦為我們的控股股東。他們中的任何一個人可能與我們有潛在的利益衝突，並違反 他們與我們的任何合同或承諾，如果這將促進他們自己的任何利益，或如果他們中的任何一個人以其他方式不誠實的方式行事。我們無法向您保證，當我們公司與 我們的VIE的實益擁有人之間發生利益衝突時，他們中的任何一人都將完全符合我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式解決。如果該等利益衝突無法以有利於我們的方式解決，我們可能不得不依賴法律程序， 這可能會擾亂我們的業務運營，並使我們對該等法律程序的結果感到不確定性。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

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如果我們的VIE或其各自的最終股東未能履行其在我們的合同 安排下的義務，我們可能不得不產生額外成本並花費大量資源來執行我們的合同 安排，暫時或永久失去對我們主要業務的控制權，或失去對我們主要收入來源的獲取。

根據現行合同安排，如果我們的任何VIE或其最終股東未能履行其或 在該等合同安排下的各自義務，我們可能會產生大量成本和資源，以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟以及 索賠損害賠償。

由於我們的合同安排受中國法律管轄，並規定通過 中國仲裁解決爭議，因此這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。根據中國法律，仲裁庭的裁決是最終裁決， 爭議當事人不得基於案件的實質向任何法院提出上訴。勝訴一方可向中國有管轄權的法院提起仲裁裁決承認程序，以執行仲裁裁決。此外， 中國法律體系的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法在 較長一段時間內對我們的VIE施加有效控制，或者我們可能永久無法對我們的VIE施加控制。

除上述執行費用 外，在有關此類執行行動的爭議過程中，我們可能會暫時失去對我們在中國的學校的有效控制，這可能導致收入損失，或可能導致我們不得不承擔額外費用和 大量資源來運營我們的業務，而這些合同安排得不到有效執行。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響， 我們的股東在本公司的投資價值可能因此減少。’

根據中國法律，我們合同安排的某些條款可能無法 執行。

我們的合同安排規定根據北京中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則通過仲裁解決爭端。我們的合同安排包含這樣的條款，即仲裁機構可以裁決對我們VIE的股份和/或資產的補救措施、 禁令救濟和/或我們VIE的清盤。此外，我們的合同安排載有條款，規定開曼羣島的法院有權在仲裁庭成立之前給予臨時補救，以支持仲裁。根據中國法律，在發生糾紛時，為保全中國法人的資產或在中國法人中的任何股權而批准任何禁令救濟或臨時或最終清算命令的仲裁機構必須向中國法院提交申請。因此，儘管我們的合同安排中有相關的合同條款，但我們可能無法獲得這些補救措施。中國法律允許仲裁機構對中國的資產或股權的轉讓作出有利於受害方的裁決。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求執行措施。但是，法院在決定是否採取強制執行措施時，可能支持也可能不支持仲裁機構的裁決。根據中國法律，中國司法機關一般不會向任何實體發出強制令濟助或清盤令，作為臨時補救措施以保全資產或股份予任何受損方。因此，如果我們的VIE或任何註冊股東違反任何合同安排，我們可能無法 及時獲得足夠的補救措施，我們對VIE實施有效控制和開展我們的教育業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們行使獲得學校贊助商S在我校的權益的選擇權可能會受到一定的限制，我們可能會產生大量的 成本和花費大量資源來執行合同安排下的選擇權。

我們 行使選擇權以獲得學校贊助商在我們學校的權益，可能會產生大量費用。’根據我們中國法律顧問的建議，我校提供九年制義務教育服務

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(i.e., primary school and middle school education services), in which case the foreign investors are prohibited to hold equity interests in Lishui Mengxiang, our School sponsor, in accordance with the current PRC laws and regulations. Pursuant to the Exclusive Call Option Agreement, if and when the PRC laws and regulations permit foreign investors to directly hold part or all of the equity interests of our VIEs and to engage in the restricted and prohibited business, Liandu WFOE or its designated purchaser may, at its discretion, purchase all or part of the direct and/or indirect equity interests (including the interests in our School) held by Lishui Mengxiang’s shareholders at the minimum price permitted by PRC laws and regulations, and the percentage of equity interests to be purchased by Liandu WFOE or its designated purchaser shall be no less than the maximum limit permitted by the PRC laws and regulations in relation to the equity held by foreign investors. Such equity transfer price is not expressly provided for in the current PRC laws and regulations and it is uncertain whether it may be further regulated by future PRC laws and regulations. As a result, the estimated costs associated with the purchase of the equity interests in our VIEs cannot be ascertained as of the date of this prospectus. Pursuant to the Exclusive Call Option Agreement, Lishui Mengxiang’s shareholders have irrevocably undertaken that if the purchase price is determined at an amount exceeding RMB0, the difference shall be compensated fully by Lishui Mengxiang’s shareholders to Liandu WFOE or its designated entity. In the event that Liandu WFOE or its designated party acquires the equity interests of Lishui Mengxiang or our School and the relevant PRC authorities determine that the purchase price for acquiring such interests in our School is below market value, the respective equity holder(s), Lishui Mengxiang’s shareholders or Lishui Mengxiang, may be required to pay taxes with reference to the market value such that the amount of tax may be substantial. However, pursuant to the Exclusive Call Option Agreement, all taxes and fees associated with the equity transfer shall be paid by Lishui Mengxiang’s shareholders and/or the direct equity holders of our VIEs upon the transfer. We will determine the purchase target after due consideration of the said tax duties and fees before exercising the call option. In the event that Lishui Mengxiang is deemed as the direct interest holder, it may be subject to such tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment penalties on Lishui Mengxiang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if Lishui Mengxiang’s tax liabilities increase or if it is required to pay late payment fees and other penalties.

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，税務機關可能會對我們徵收遲繳費用 和其他罰款。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到 中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關釐定（其中包括）我們的VIE及蓮都外商獨資企業訂立的業務合作協議及獨家技術服務及業務諮詢協議並不代表公平交易價格，並以轉讓定價調整的形式調整任何該等實體的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。’’轉讓定價 調整可能會增加我們的税務負債。此外，中國税務機關可能認為，我們的子公司或VIE不當地減少了其税務義務，我們可能無法在中國税務機關要求的有限 時間軸內糾正任何此類事件。因此，中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收遲繳費和其他罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴蓮都外商獨資企業的股息及其他付款向股東支付股息及其他現金分派。

本公司為控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務以及滿足我們其他現金需求的能力在很大程度上取決於我們從連都外商獨資企業收取股息和其他分派的能力。蓮都WFOE支付給我們的股息金額僅取決於我們的VIE支付給蓮都WFOE 的服務費。然而，中國法律對蓮都外商獨資企業向我們派付股息有限制。例如，相關中國法律及法規允許蓮都外商獨資企業僅從其根據中國會計準則及法規確定的保留盈利（如有）中支付股息。根據中國法律法規，蓮都外商獨資企業須根據中國會計準則，預留其税後利潤的至少10%

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每年向法定儲備金提供資金，直至該儲備金的累計金額超過其註冊資本的50%為止。因此，蓮都外商獨資企業有限公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。上述對蓮都外商獨資企業向我們支付股息的能力的限制以及對VIE向蓮都外商獨資企業支付服務費的能力的限制，可能會對我們在中國境外借款或向股份持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

我們的 學校在經營私立教育或向相關方付款的能力方面可能會受到限制。

2016年《決定》頒佈前，中國民辦教育的主要法規是《促進法》和《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》。根據這些規定， 私立學校可以選擇成為不要求合理回報的學校或要求合理回報的學校。一所不要求合理回報的私立學校不能向其學校贊助商分配股息。私立 學校如果其辦學者要求合理回報，則必須考慮學校學費的項目和標準、用於教育相關活動的資金佔所收取費用總額的比例、學校學費 的運營水平和教育質量等因素，在確定學校學費的淨收入中作為合理回報分配的百分比時。’’’然而，當時生效的《促進法》並沒有為 確定什麼是合理的合理退貨提供一個公式或指導方針。““”中國法律和法規要求私立學校，其辦學者要求合理回報，在支付合理回報之前，每年將其税後收入的25%撥入其發展基金，而對於不要求合理回報的私立學校，該數額至少為學校淨資產（如有）年增長的25%。這些批款必須用於建造或維修學校，或用於採購或更新教育設備。此外，現行中國法律及 法規均未就私立學校辦學者經營其教育業務的能力作出任何要求或限制，而該等要求或限制因辦學者是否要求合理回報而有所不同。’’

2017年9月1日，該決定生效。根據該決定，私立學校可以作為非營利性或營利性實體成立，但提供義務教育的學校除外，它只能作為非營利性實體成立。根據該決定，將不再區分贊助商要求合理回報的學校和不要求合理回報的學校。非營利性民辦學校的發起人不得取得辦學收益，學校的現金盈餘用於辦學。關於私立學校運作的各個方面，在解釋和執行該決定方面存在不確定性。因此，我們不能保證將由地方政府部門頒佈的細則和條例不會限制我們根據合同安排經營私立學校或向聯渡WFOE付款的能力，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。

如果我們的任何VIE成為破產或清算程序的主體，我們可能會失去使用和享受某些重要資產的能力，這可能會減少我們的運營規模，削弱我們 創造收入的能力，並對我們股票的市場價格產生重大影響。

我們目前透過合約安排在中國經營業務。作為這些安排的一部分，我們的VIE持有 對我們的業務運營很重要的大部分資產，包括經營許可證和執照、房地產租賃、建築物和其他與我們學校相關的教育設施。根據合同安排，Fen Ye女士、 Fang Ye女士和Red Ye女士不得在未經我們同意的情況下單方面決定自願清算我們的VIE。

如果 這些實體中的任何一個破產，且其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對

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對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格造成不利影響。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東 或不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力。

此外，《決定》對私立非營利私立學校在清算時處置資產提出了某些具體要求和限制。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治和社會狀況以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件在許多方面都與發達國家不同，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源配置、通貨膨脹率和貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要是計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，在過去的40年裏，中國政府實施了經濟改革，並採取了強調在中國經濟發展中利用市場力量的措施。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。 然而，經濟改革措施在不同行業或國家不同地區的調整、修改或應用可能不一致。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或運營結果產生任何不利影響 。儘管有這些經濟改革和措施，但中國政府繼續在監管產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面發揮重要作用， 不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。

我們能否成功擴大在中國的業務取決於多個因素，包括宏觀經濟和其他 市場狀況，以及貸款機構的信貸供應。中國更嚴格的信貸或貸款政策可能會影響我們的客户的消費信貸或消費銀行業務，也可能會影響我們獲得外部融資的能力，這可能會降低我們實施擴張戰略的能力。我們不能向您保證，中國政府不會實施任何收緊信貸或貸款標準的額外措施，也不能保證，如果實施任何此類措施，將不會對我們未來的運營業績或盈利能力產生不利影響。

對我們的服務和業務的需求、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的重大不利影響：

這些因素受到一些我們無法控制的變量的影響。

中國法律制度固有的不確定性可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，

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新出台的中國法律法規大大加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，這些法律法規的執行存在重大不確定性，其中任何一項都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

特別是，中國有關私立基礎教育行業的法律法規近年來發展迅速。未來，中國政府有關部門可能會頒佈新的法律法規，或落實監管私立基礎教育行業的法律法規草案或諮詢文件，這可能會對我們的業務運營施加限制和限制。此外，私立基礎教育行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策或現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，這可能會對包括我們在內的私立基礎教育市場參與者施加限制和限制，從而可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。另見《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》或的決定>、>、>和有關風險>的解釋和適用存在重大不確定性 《中華人民共和國民辦學校促進法實施條例(修訂草案)(徵求意見稿)》、《中華人民共和國民辦教育促進法(徵求意見稿)》、《中華人民共和國民辦教育促進法(徵求意見稿)》等有關規定存在重大不確定性。如果司法部徵求意見的草案以公佈的形式公佈，可能會影響我們現有結構的合法性、我們的合同安排和我們的擴張。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對本招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們 在中國開展業務，資產在中國。此外，我們的大多數高級管理人員都是中國公民，他們在中國居住了很長一段時間。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對本招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 因為我們的股東可能難以向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。即使您成功提起此類訴訟，中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多 信息，另見《民事責任的可執行性》。

此外，從法律或實際情況來看，通常很難追究股東索賠，包括證券法集體訴訟 和中國案中的欺詐索賠，這些在美國相反常見。例如，您可能會遇到重大的法律和實踐障礙，才能獲得必要的

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中國境外或與境外實體有關的股東調查或訴訟信息。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但目前還沒有與美國證券監管機構建立這種合作。此外，2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得直接在中國境內開展調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門批准，任何組織和個人不得向境外機構提供與證券活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

在以本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項作為離岸控股公司時，我們可以(I)將所得款項淨額轉入聯渡WFOE以支付其初始認購的註冊資本，以及(Ii)向聯渡WFOE和我們的VIE提供貸款。我們還可以在中國設立和/或收購新的外商投資企業，繳納其註冊資本，並向其提供貸款。

我們計劃將發行所得款項的一部分以 方式用於支付聯渡WFOE最初認購的註冊資本。以出資方式向聯渡WFOE及我們日後設立的其他中國附屬公司出資的金額，以其最初認繳的註冊資本金額為準。目前，聯渡WFOE的初始認繳註冊資本為100萬美元，將在其章程規定的最後期限前繳足。如果初始認繳的註冊資本不足以使我們能夠進行意向注資，根據中國現行法律法規，我們可以增加註冊資本並完成相關程序，包括(I)向當地國家工商行政管理總局變更登記， 和(Ii)向中國商務部或商務部的當地對應部門提交變更報告。此外，對我校的出資必須得到中華人民共和國民政部或MCA或其各自的當地對應機構的批准。我們計劃在招股結束後，將聯渡WFOE的註冊資本增加到約1,200萬美元。

我們還計劃向聯渡WFOE和麗水夢翔提供貸款。根據中國現行法律法規，向中國企業提供的貸款最高金額為借款人S在其最新經審核財務報表中所載淨資產的2.5倍(或現行法定倍數)。因此，我們可能向聯渡WFOE和麗水夢翔提供的貸款金額最高為其最新經審計財務報表所載各自淨資產的2.5倍(或現行法定倍數)。聯度WFOE和麗水夢翔需在貸款協議簽署後至資金提取前三個工作日向當地外匯局提交其跨境融資安排的信息。此外，對於期限超過一年的貸款，聯渡WFOE和麗水夢翔可能需要 向發改委完成相關備案和登記手續。目前，本公司S的業務運營是通過聯渡外商投資公司S與合資企業的合同安排進行的，聯渡外商投資公司並不從事自身業務。因此，聯渡外企S目前的淨資產接近其實繳註冊資本。根據中國相關法律及法規，假設聯渡外企S於其最新經審核財務報表所載淨資產等於其於發放貸款時的實收註冊資本，吾等將向聯渡外企提供的估計貸款額約為3,000,000美元，相當於發行完成後其經擴大註冊資本的2.5倍。

此外，我們還打算設立新的外商投資企業，以促進我們的業務擴張，並通過上述方式進行額外的投資。然而，我們不能向您保證我們對這些實體的預期投資總是會如我們計劃的那樣成功，或者根本不會成功。

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2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知。第19號通知規定，外商投資企業使用資本，在企業經營範圍內應當遵循真實自用的原則。根據國家外匯管理局2019年10月25日發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，取消了非投資性外資企業以資本金進行境內股權投資的限制。允許非投資外商投資企業在不違反現有外商投資負面清單且投資項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。然而，外匯局和合格銀行對外管局第28號通知的解讀可能不同，從而導致實踐中的不確定性。

上述現有限制和未來限制可能會大大限制我們將 發售或任何其他額外股權證券發售所得款項淨額轉移至聯渡WFOE或我們的VIE，或投資或收購中國任何其他公司的能力。

根據中國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將從我們的經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

中國政府對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們以人民幣收取收入。根據我們目前的公司架構，我們的收入主要來自聯都外商獨資企業的股息支付。 外匯供應短缺可能會限制聯都外商獨資企業匯款足夠外匯以支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價的債務（如有）。 根據現行中國外匯管理法規，未經外匯局事先批准，允許經常項目交易（包括利潤分配、利息支付和與貿易相關交易的支出）兑換人民幣，只要符合某些程序要求。然而，中國現有和未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們將經營活動所得現金轉換為外幣 以資助以外幣計值的支出的能力。如果中國的外匯限制使我們無法按要求獲得美元或其他外幣，我們可能無法以美元或 其他外幣向股東支付股息。

如果就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則我們股份持有人可能 就我們應付的股息和出售股份的收益繳納中國預扣税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，在中國境外成立且其實際管理機構位於中國境內的企業被視為在中國境內的非自治居民企業，並將 就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。‘‘’’‘‘’’税務機關通常會審查諸如有效管理企業生產和業務運作的組織機構的日常運作、擁有決策權的人員所在地、財務和會計職能的所在地以及企業財產等因素。’《企業所得税法》實施條例將 實際管理機構定義為對 企業的生產經營活動、人員、會計、財產等進行實質性、全面管理和控制的企業機構。’‘‘’’‘‘’’ 國家税務總局於2009年4月22日發佈《國家税務總局關於在境外註冊的中國控股企業根據實際管理主體認定為居民企業有關問題的通知》，即國家税務總局第82號文。國家税務總局第82號通告提供了確定中國控制的離岸公司 企業的非正式實際管理機構是否位於中國境內的特定標準，指出只有符合所有標準的公司才被視為在中國境內設有非正式管理機構。‘‘’’

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其中一個標準是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國。’’此外，沙特德士古於2011年7月27日發佈公告，自2011年9月1日起生效，為執行沙特德士古第82號通告提供了更多指導。本公告明確了居留身份確定、職務確定 管理和主管税務機關等事項。雖然國家税務總局第82號文和公告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，並且目前沒有適用於我們的進一步詳細規則或先例來規範確定像我們這樣的公司的實際管理機構的程序和具體標準，但國家税務總局第82號文和公告中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用實際管理機構測試確定離岸企業的税務居留身份以及如何實施管理措施的一般立場，‘‘無論 是由中國企業還是中國個人控制。’’’‘‘’’

由於我們所有的管理層成員都在中國， 尚不清楚税務居留權規則將如何適用於我們的案例。我們認為，我們的公司或我們的任何離岸子公司不應符合中國居民企業的資格，因為我們的每個離岸控股實體都是 在中國境外註冊成立的公司，我們不是由中國境內企業控制的離岸企業。‘‘’’作為控股公司，每個這些實體的公司文件、董事會和股東大會的會議記錄和檔案 均位於中國境外並保存。’’因此，我們認為，我們的離岸控股實體均不應被視為中國境內的境外居民企業，其境外實際管理機構位於 中國企業所得税相關法規的定義。‘‘’’‘‘’’然而，由於企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，因此存在與此問題相關的不確定因素及風險。

根據《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》，作為中國居民企業股東的非居民企業將對從中國居民企業收取的股息和出售居民企業股份的確認收益徵收10%(或個人股東根據個人所得税法徵收20%)的預扣税。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等為非居民企業的股東(包括美國存託憑證持有人)可能須就從吾等收取的股息及出售吾等股份而確認的收益繳交10%的預扣税，除非該等預扣税是根據中國與股東司法管轄區訂立的適用所得税條約而減收。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司轉讓中國應税資產的交易。此外，SAT Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給外國轉讓人和受讓人，或其他有義務支付應税資產轉讓費用的人帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移其應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣與以下事項無關的適用税款

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非居民企業在中國設立的機構或營業地，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國、S等政治經濟形勢和外匯政策變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何重大套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們 可能無法充分套期或根本無法套期。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

我們考慮的税收優惠和其他待遇可能會改變或可能變得不可用。

該決定指出，將為私立學校提供額外的支助措施。我們不能向您保證，優惠税 和我們設想的其他待遇不會改變，或者在決定生效後，它們將適用或繼續適用於我們的學校。在獲得此類優惠税收待遇方面的不確定性可能會影響我們 的經營業績。見管理層關於財務狀況及經營業績的討論與分析。“’——”

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有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國附屬公司注入資本的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。’

外匯局發佈《關於境外投資和境內居民通過特殊目的機構融資和往返投資管理的通知》，即外匯局第37號文，2014年7月，要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其地方分支機構進行註冊，然後再向 與其設立或控制境外實體有關的特殊目的載體，該境外實體是為了與該等中國居民或實體合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益而設立的。’2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即13號文，自2015年6月1日起施行，根據該通知，接受外匯管理局登記的權力由當地外匯管理局下放給境內實體資產或權益所在地的當地合格銀行。 此外，當境外特殊目的載體發生與基本信息（包括該中國公民或居民、名稱和 經營期限的變更）、投資金額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新該等登記。中國居民在辦理完此類 登記變更手續後，可進行後續業務（包括利潤和股息匯回）。

我們所知的中國居民葉芬女士、洪葉女士和方葉女士已按照外匯管理局第37號通告和第13號通告的要求完成了 外匯登記。然而，我們無法向您保證，我們的所有現有和未來股東或受益所有人（即中國居民或實體）將能夠更新和/或 獲得國家外匯管理局法規要求的任何適用登記或批准。此類股東或受益所有人未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改蓮都外商獨資企業的外匯登記， 可能使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制蓮都外商獨資企業向我們進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的 業務和前景造成不利影響。’

如果未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 ，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

在本次發行完成後， 公司成為境外上市公司後，我們以及我們的董事、高級管理人員和其他已被授予期權的中國居民員工將遵守 關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知，或國家外匯管理局第7號文，國家外匯管理局於2012年2月發佈，根據該法律，參與境外上市公司任何股票激勵計劃的員工、董事、監事和 其他管理人員，如果是中國居民，必須通過境內合格代理人向國家外匯管理局登記，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成其他一些程序。參見《中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規》和《股票激勵計劃管理條例》。“——”

在本次發售完成後，我們將盡最大努力遵守這些要求。但是，我們不能向您保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。如果參與者或我們沒有完成安全註冊，參與者或我們可能會受到罰款和法律制裁。這將對我們根據股權激勵計劃支付 或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或我們向中國外商獨資企業增資的能力造成不利影響，並限制我們外商獨資企業向我們分配股息的能力。由於監管限制，我們是否有能力根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃也存在不確定性。

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根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局和中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)六家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則，除其他事項外，要求境外特殊目的載體或特殊目的機構為上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的機構，在其證券在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准 。

據吾等中國法律顧問告知，基於吾等對中國現行法律法規的理解，本公司將不需要獲得中國證監會的批准才可進行發行和上市。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。

我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會採取某些行動，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。此類行為包括限制我們在中國境外派息的能力，將本次發行所得資金匯回中國的時間被推遲或 限制。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

對我們的ADSS和本次報價造成的風險

在本次發行之前，我們的股票或我們的美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在本次發行之前，我們的美國存託證券或美國存託證券的普通股尚未上市。雖然我們的美國存託證券已獲 批准在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們存託證券將形成一個流動性的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場，我們的 美國存託憑證的市場價格可能會下降，我們存託憑證的流動性可能會大幅下降。

我們的ADS的首次公開發行價格是 由我們與承銷商根據多個因素協商確定的，我們不能向您保證，在本次發行後，ADS的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們的 美國

我們的美國存託憑證的交易價格 可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動 ，並可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如業績和市場價格波動，或其他中國上市公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次上市以來經歷了巨大的波動，

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股票發行，包括在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司證券的交易業績可能會影響投資者對中國公司和美國上市公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們 是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響 。

除了上述因素外，由於多種因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析員不能建立和維護足夠的研究

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如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

我們的大量美國存託憑證在公開市場上出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有3,333,400股美國存託憑證(相當於16,667,000股普通股)流通股或3,833,400股美國存託憑證(相當於19,167,000股普通股)(如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及現有股東已同意在本招股説明書日期後180天內，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不出售吾等的任何普通股或我們的美國存託憑證，或以其他方式受類似鎖定限制，但某些例外情況除外。但是，承銷商 可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的重要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們的證券的限制，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來分配股息，但金額，時間，以及我們是否在 實際分配股息，都完全由我們的董事會決定。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的預計每股有形賬面淨值，您 將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於現有股東按美國存托股份為其普通股支付的 金額。因此，您將立即經歷每股美國存托股份5.61美元的大幅攤薄(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)， 代表以下差額：(I)美國存托股份的預計有形賬面淨值

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本次發行生效後，截至2020年6月30日，美國存托股份每股3.64美元，以及(Ii)每股9.25美元的首次公開募股價格。此外，如果我們的普通股在行使購股權時發行，您可能會經歷進一步的 攤薄。幾乎所有因行使當前已發行購股權而可發行的普通股均可按每股美國存托股份 收購價發行，該收購價低於本次發行中每股美國存托股份的首次公開發行價格。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

我們的美國存託憑證持有人與我們的註冊股東不具有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關 普通股所具有的投票權。如果我們指示託管人徵求您的指示，則在及時收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示， 託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前 撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們的發售後備忘錄及組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為10個歷日。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意至少提前三十(30)天通知託管人召開股東大會。然而，我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您沒有及時向託管銀行發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則託管銀行應視為您已指示託管銀行給我們一個全權委託代理，讓我們對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有及時向託管銀行發出投票指示，以指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式，則託管銀行將視為您已作出指示。

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託管人向我們提供全權委託，以便在股東大會上對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票，除非：’

此全權委託書的效力是，如果閣下沒有及時向存託人發出投票指示，指示閣下ADS相關的普通股 如何投票，閣下不能阻止閣下ADS相關的普通股進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們 公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或 豁免證券法的登記要求，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈 生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類 賣空者攻擊，但我們可能會受到限制，我們可以採取的方式

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根據言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題，針對相關賣空者。這種情況可能會花費大量的費用和時間，並且 可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，對美國存託證券的任何投資可能會大幅減少，甚至 變得毫無價值。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存託人將支付美國存託證券的現金分派，僅限於我們決定分派普通股或 其他存託證券的股息。在存在分派的情況下，託管人同意向您支付其或託管人在扣除 其費用和開支後就我們的普通股或其他已存證券獲得的現金股息或其他分派。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分配 是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些 情況下，保管人可以決定不向您分發此類財產。

我們和存管機構有權修改存管協議並 根據該協議條款更改ADS持有人的權利，我們可以終止存管協議，而無需ADS持有人事先同意。

未經ADS持有人事先同意，我們和託管人有權修改託管協議，並更改ADS持有人根據該協議條款的權利。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映（除其他事項外） ADS計劃的運營變更、影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變更。如果修訂條款對ADS持有人不利，ADS持有人將僅提前幾天收到修訂通知 ，根據存款協議，無需ADS持有人事先同意。’此外，我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市 我們的股票，並決定不再繼續贊助ADS設施，或者當我們成為收購或私有化交易的主體時，可能會發生終止。如果ADS貸款將 終止，ADS持有人將至少提前三十（30）天收到通知，但無需事先徵得他們的同意。’在我們決定對存託協議作出對ADS持有人不利的修訂 或終止存託協議的情況下，ADS持有人可選擇出售其存託或交出其存託而成為相關股份的直接持有人，但無權要求任何補償。

ADS持有人可能無權就根據存款協議產生的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果 。

管轄代表本公司普通股的美國存託憑證的存託協議規定， 在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可撤銷地放棄他們可能對本公司或存託人因本公司普通股、美國存託憑證 或存託協議而產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的索賠，即使ADS持有人隨後撤回相關 普通股。然而，您同意存款協議的條款，並不被視為已放棄我們或存託人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’ 事實上，您不能放棄我們或存託機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’

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如果我們或保管人根據上述陪審團的審判棄權書反對陪審團審判的要求，則應由法院根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權書是否可強制執行。

如果該陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽 未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反索賠，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

此外，由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起的或與之相關的索賠，我們認為，作為 該條款的解釋事項，豁免將可能繼續適用於從ADS融資中撤回普通股的ADS持有人，涉及在ADS註銷和 普通股撤回之前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而，據我們所知， 對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人， 還沒有關於陪審團審判豁免的適用性的判例法。

美國存托股份持有人的論壇選擇有限，這可能會限制您獲得有利的司法論壇來處理對我們、託管銀行或我們或託管銀行S各自董事、高級管理人員或員工的投訴。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，(I) 存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，由存款協議和美國存託憑證引起的任何涉及我們或 託管機構的法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何ADS，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已通知 並已不可撤銷地同意和同意這些條款。選擇這種法院條款可能會增加您的成本，並限制您在司法法院提出您認為有利於與我們、託管銀行或我們的 和託管銀行S各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們、託管銀行以及我們和託管銀行各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。但是，法院可能會認為此種選擇的法院條款不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為這類規定不適用或不可執行。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟擁有獨家聯邦管轄權，以強制執行由

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交易法或其下的規則和條例。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，我們的美國存托股份持有人如要執行《交易法》、《證券法》或相關規則和條例所規定的任何義務或責任，也必須向聯邦法院提起訴訟。我們的美國存托股份持有者不會被視為放棄了對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

作為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則，以及開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。 股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任，在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其判例對開曼羣島的法院只有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。 特別是，開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達。美國一些州，如特拉華州，公司法體系的發展和司法解釋比開曼羣島 。此外，在開曼羣島註冊的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。此外，根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司和少數股東負有受託責任，而根據開曼羣島法律，我們的控股股東對我們的公司或少數股東不負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以以其認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括其股份的投票權。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查閲公司記錄的一般權利，但 該公司的組織章程大綱和章程細則以及該等公司通過的任何特別決議以及該等公司的抵押和押記登記冊除外。根據上市後的備忘錄和 組織章程細則，我們的董事有權酌情決定股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的 信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

我們的母國開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前我們

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在我們完成本次發行後，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券法， 的股東將依賴本國的公司治理實踐， 的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的規則和法規獲得的保護要少。

有鑑於此，與在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東在保護自己的利益方面可能會遇到更多困難。關於適用於在開曼羣島註冊成立的公司及其股東的條款與適用於這些公司的條款和美國法律中的相關條款之間的重大差異的討論，另見《公司法中的股本説明》。

我們的發行後備忘錄和公司章程將與本次發行相關生效，規定開曼羣島法院 將是根據內政原則產生的索賠的唯一和專屬法院，美國聯邦地區法院將是美利堅合眾國境內解決任何聲稱根據1933年《證券法》（經修訂）產生的訴訟原因，這可能會限制投資者獲得與我們爭議的有利司法論壇的能力。’

我們在發行後備忘錄和公司章程中採納了一項法院選擇條款，規定除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是美利堅合眾國境內解決根據1933年證券法引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院， ，修改後的。本法院選擇條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，這些索賠受美國聯邦地區法院的專屬管轄權，並且它不 要求投資者放棄美國聯邦證券法的要求。

此外，我們的 上市後組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款規定，開曼羣島法院應為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）就本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其成員的誠信責任提出索賠的任何訴訟，（iii）根據開曼羣島公司法任何條文提出申索的任何訴訟（二零二零年修訂本）或組織章程大綱及細則，包括但不限於任何購買或收購股份、作為代價而提供的抵押或擔保，或（iv）對公司提出索賠的任何訴訟，如果 在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務原則產生的索賠（如該概念在美利堅合眾國法律中不時得到承認）。

本法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。’我們的法院選擇條款旨在降低訴訟成本並提高結果的可預測性。雖然公司章程和章程中的法院選擇條款對於美國的上市公司越來越普遍，並且已經得到某些州的法院的支持，但在任何訴訟中，法院可能會發現我們的備忘錄和公司章程中包含的法院選擇條款 在此類訴訟中不適用或無法執行。如果法院發現我們的法院選擇細則不適用於一個或多個指定類型的 訴訟或程序，或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類事項而產生額外費用，並且我們可能無法獲得將管轄權限制於所選法院的好處。如果法院認定法院選擇 條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或無法執行，則公司可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響 。

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我們尚未確定本次發行所得淨額部分的具體用途，我們可能 以您可能不同意的方式使用這些所得款項。

根據每股美國存託證券的首次公開發行價9. 25美元，我們完成本次發行後立即獲得的所得款項淨額為2660萬美元。我們尚未確定本次發行部分淨收益的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些 收益時將有相當大的酌處權。在作出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層對本次發行 淨收益的運用的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格的方式，也不能保證這些所得款項淨額將僅用於產生收入或 增值的投資。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購 我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其普通股（包括ADS代表的普通股）的機會。’

我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得本公司控制權或 導致我們從事 控制權變更交易這些條款可能會導致我們的股東失去以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在 股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證或其他形式。優先股可以 迅速發行，其條款可以推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和 其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是 《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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我們是納斯達克股票市場規則所指的非控股公司，因此，我們有權且確實依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。“”

根據納斯達克股票市場規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%董事選舉投票權的公司為非控股公司，並允許分階段遵守公司治理要求。“”本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權，我們的董事長兼董事葉芬女士和魏先生，我們的董事兼葉芬女士的配偶，共同實益擁有45，000，000股已發行的普通股，代表我們總投票權的50%以上，並有權任命董事會的多數成員。因此，我們將是一家受納斯達克股票市場規則約束的非控股公司，有權選擇不遵守納斯達克全球市場的某些公司治理 要求，包括我們的大多數董事在發行結束時必須獨立的要求。“”我們董事會的大多數成員在發行結束時將不是獨立董事 ，因為我們選擇依賴非控股公司的豁免，並不打算自願滿足該要求。“”

葉芬女士及魏先生將有權在所有重大方面控制本公司，並考慮以下因素：

見董事的管理職責和股份説明。資本。

因此，在我們仍然是一家依賴豁免的受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向遵守所有公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用與納斯達克全球市場上市標準顯著不同的公司治理事宜相關的某些母國慣例；這些慣例可能比我們完全遵守納斯達克全球市場上市標準時為股東提供的保護要少。

作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克全球市場上市標準。然而， 納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球市場上市有很大差異

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標準。我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。例如，上市後，我們不會：

因此，您可能無法獲得納斯達克全球市場某些公司治理要求的好處。

我們無法保證，我們不會成為被動外國投資公司或PFIC，在任何應納税 年度的美國聯邦所得税目的，這可能會使美國存託證券或普通股的美國投資者面臨重大不利的美國聯邦所得税後果。

如果（i） 該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的非正式收入構成，或（ii）該年度我們的資產價值的50%或以上（根據季度平均值確定）產生或持有用於產生被動收入，或 資產測試。“”雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併VIE視為為美國聯邦所得税目的而擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦 所得税目的合併VIE的所有者，則我們可能會在本應納税年度和任何後續應納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税目的合併VIE的 所有者，並基於我們當前和預期收入和資產（包括商譽）、本次發行的預期收益以及本次發行完成後立即對我們ADS的市價的預測 ，我們目前不預期於本應課税年度及╱或可預見將來被分類為私人金融公司。

雖然我們並不預期成為一傢俬人金融公司，但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考 我們的美國我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們收入的構成 和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為 非被動，這可能導致我們在本年度或以後年度成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及本次發行中的現金增長。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關 規則的應用存在不確定性，且PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何應課税年度是PFIC，美國持有人（定義見“美國聯邦所得税”）可能會因出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股以及收到我們的ADS或普通股分派而確認的收益而招致 大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，該收益或分派被視為超額分派， 該持有人可能需要遵守繁重的申報要求。“—”“”此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或我們的 普通股的任何年度是PFIC，則在該美國持有人持有我們的存託證券或我們的普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。有關詳細信息，請參閲“税務”美國聯邦收入 “税務”被動外國投資公司規則。“——”

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我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用 某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，如《就業法案》中所定義，我們可以利用 某些適用於非新興成長型公司的上市公司的要求豁免，其中最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守 薩班斯—奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。“”因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法》還規定，只要註冊人符合新興增長型公司的資格，在私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之前，它不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則。根據《就業法》，我們選擇利用此延長 過渡期帶來的好處，以便在上市公司採用新的或修訂的會計準則時遵守這些準則。因此，我們的經營成果和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂會計準則的其他公司的經營成果和財務報表進行比較。

由於作為一家上市 公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再具備新興增長型公司資格之後。

本次發行完成後，我們是一家上市 公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和納斯達克全球市場實施的規則詳細説明瞭 有關上市公司公司治理實踐的要求。作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合新興增長型公司的資格。“” 新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免2012年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條中有關財務報告內部控制的審計師認證要求。

我們預計這些規則和 條例會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家新興增長型公司後，我們預計將產生大量費用，並投入 大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條以及SEC的其他規則和條例的要求。“”我們的管理層將被要求投入大量時間和 注意我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制 和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到 合格的人擔任我們的董事會或執行官。我們目前正在評估和監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的 額外成本的金額或此類成本的發生時間。

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關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能、？潛在、？繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商 生成的報告中獲得的某些數據和信息。我們沒有獨立核實這些出版物和報告中所載數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於一系列假設的預測。中國的私立基礎教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

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收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣 和我們就本次發行而應付的估計費用後，本次發行所得款項淨額總額約為2660萬美元（假設承銷商不行使購買額外美國存託證券的購買權）。’

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場，並通過向員工提供股權激勵來留住有才華的員工，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們計劃將此次發行的淨收益用於以下目的：

因此，我們的管理層將有權酌情將此次發行的淨收益應用於我們，投資者將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

在使用本次發行所得款項時， 中國法律法規允許我們作為離岸控股公司僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。我們可能會向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向 中國子公司提供額外資本出資，以資助其資本開支或營運資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或 批准（如果有的話），這可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供本次發行所得款項。請參閲風險因素與在中國開展業務有關的風險中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接 投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司或VIE提供貸款或額外注資，這可能會對 我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。“——”

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出這些陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的現金股息，但我們可能會在開曼羣島法律允許的範圍內在未來宣佈股息。從歷史上看，我們一直保留收益，為運營和業務擴張提供資金。未來是否派發現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求， 包括向股東支付的任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。請參閲附註風險因素附註與我們的公司結構有關的風險附註我們依靠蓮都外商獨資企業的股息和 其他付款向股東支付股息和其他現金分配。“——”

我們的董事會 在遵守適用法律的情況下，對是否分配股息擁有完全的酌處權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。在任何情況下， 所有股息均須遵守開曼羣島法律的某些限制，即本公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，且前提是，如果 股息支付將導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來 的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關普通股相關的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，受 存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

您應將此表與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀，以及 《精選合併財務數據》和《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的信息。

注：

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為2200萬美元，或 每股普通股0. 44美元和每股美國存託證券2. 20美元。有形賬面淨值指我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋是通過扣除每股普通股1.85美元的首次公開發行價（調整以反映 美國存托股份到普通及扣除承銷折扣及佣金及估計發行開支後。

在不考慮2020年6月30日之後該等有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了在本次發行中以每股ADS 9.25美元的首次公開發行價發行和出售ADS外，及扣除承銷折扣及佣金及本公司應付之估計發售費用後，（假設超額配售權未 由承銷商行使），我們於2020年6月30日的經調整有形賬面淨值將為4860萬美元，或每股發行在外普通股0.73美元，包括我們尚未發行的美國存託憑證的普通股，以及每份美國存託憑證3.64美元。 這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.29美元或每股美國存託憑證1.44美元，而 在本次發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股普通股1.12美元或每股美國存託憑證5.61美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2020年6月30日的調整後的現有 股東與新投資者之間在普通股數量方面的差異（以ADS或普通股的形式）向我們購買，支付的總代價，以及扣除前每股普通股和每股已付美國存託憑證的平均價格 估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用。普通股總數不包括在行使授予 承銷商以購買額外美國存託憑證的超額配售權時可發行的美國存託憑證相關的普通股。

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以上討論和表格不包括根據我們的2020年股權激勵計劃為未來發行而預留的5,000,000股普通股，這些普通股可能作為購股權、限制性股票、限制性股票單位或地方獎勵授予。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達 ，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的資產和業務都設在中國。我們的所有董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，或Maples，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們， 開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但 判決在這種管轄權下取得的債務將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟 ，只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法律不確定美國法院根據美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院確定為刑法或懲罰性判決。如果做出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。 由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出此類裁決，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

德恆律師事務所作為我們在中國法律方面的法律顧問，進一步建議我們承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以

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根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益受到侵犯，中國法院不會批准和執行對我們或我們的董事和高級職員不利的外國判決或裁決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免 有限責任公司。我們透過中國附屬公司及VIE開展業務。目前，我們在浙江省麗水市經營學校，提供私立中小學教育。

我們的歷史可以追溯到2001年，我們的董事長兼執行董事的葉芬女士成立了麗水夢鄉，我們學校的贊助商。自成立以來，麗水夢翔經歷了一系列股權轉讓，將其性質從外商獨資企業轉變為中國國內企業，並於2003年9月作為發起人成立了我校。二零零三年一月，葉芬女士以信託形式將麗水夢祥90%的股權轉讓予標衞先生、芬葉女士的配偶S及本公司首席執行官兼執行總裁董事。麗水夢祥S餘下10%股份已轉讓予同為S姐妹的方野女士及紅葉女士，各佔5%。

從2018年8月開始，我們採取了一系列重組步驟，以鞏固我們在中國的業務，並形成我們的離岸控股結構，為我們在中國境外的融資和上市做準備。尤其是：

2020年8月，我們成立浙江麗水仙科農產品配送有限公司，有限公司，聯都外商獨資企業的全資子公司。

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公司結構

下圖顯示了本次發行結束時我們的公司結構，假設承銷商不行使購買 額外ADS的期權：’

備註：

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合同安排

教育行業的外資持股受到中國的嚴格規定，包括嚴格的許可要求。 具體地説，在中小學義務教育階段禁止外資持股，在高中階段限制外資持股。由於我們是在開曼羣島註冊成立的公司，我們在中國的全資附屬公司聯都WFOE被視為外商獨資企業，因此沒有資格根據相關法律和法規申請和持有經營我們的中小學校園的許可證或以其他方式擁有我們的股權，以及獨立或聯合投資和經營我們的高中校園。

為了應對這些限制，我們通過聯渡WFOE與我們的VIE、麗水夢翔的股東和我們學校的董事達成了一系列 合同安排，使我們能夠(I)對我們的麗水夢翔和我們的學校行使權力，(Ii)我們有權或 有權獲得我們參與VIE的可變回報，以及(Iii)通過使用其對我們VIE的權力來影響這些回報。

我們於VIE中並無任何股權。然而，由於這些合同安排，我們通過我們的中國子公司蓮都外商獨資企業控制我們的VIE。我們已根據美國公認會計原則將VIE的業績合併在本招股説明書其他部分的合併財務報表中。有關 合併財務報表的列報基準的更詳細討論，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。“’—” 合同安排於2018年10月13日執行並生效，並於2018年11月29日修訂。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲“風險因素與我們的公司結構相關的風險”和“風險因素與在中國開展業務相關的風險”。“—”“—”

以下是與聯渡WFOE和麗水夢翔股東的這些合同 安排的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該完整閲讀這些協議。有關如何獲取這些協議副本的説明，請參閲本招股説明書中的 ，您可以在其中找到更多信息。

獨家看漲期權協議。根據日期為2018年10月13日並於2018年11月29日修訂的獨家認購期權 協議，Fen Ye女士、Fang Ye女士及Hong Ye女士或麗水夢翔的股東已不可否認地授予蓮都WFOE或其指定買方購買麗水夢翔全部或部分直接及/或間接股權或股權認購期權的獨家 權利。蓮都外商獨資企業或其指定買方就轉讓麗水夢翔投資公司 直接及╱或間接股權或股權而應付的購買價應為中國法律及法規允許的最低價格。’蓮都外商獨資企業或其指定購買人有權隨時決定購買麗水夢翔投資人 在我校的部分股權和/或麗水夢翔的其他股權。’根據我們的中國法律顧問的建議，我們的學校提供九年義務教育服務（即，小學和中學教育 服務），在這種情況下，根據現行中國法律法規，外國投資者不得持有我們學校發起人麗水夢翔的股權。如果中國法律法規允許蓮都WFOE或我們 直接持有全部或

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部分學校發起人在我校的權益和/或麗水夢翔的全部或部分其他股權，並在中國經營合格的教育業務，蓮都外商獨資企業應在切實可行的情況下儘快發出 行使該股權認購權的通知，而行使該等股權認購權時將購買的權益的百分比不得低於聯都所允許持有的最高百分比，外商獨資企業或其 根據中國法律法規指定的採購商。根據我們的中國法律顧問的意見，現行中國法律法規並未明確規定該等股權轉讓價格，且不確定 未來中國法律法規是否會進一步規範。根據獨家認購期權協議，與股權轉讓有關的所有税項及費用將於轉讓時由麗水夢翔股份有限公司股東及╱或我們VIE的直接股權持有人支付。’在未經蓮都外商獨資企業書面同意的情況下，除獨家認購期權協議另有説明者外，麗水夢翔及其股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或就麗水夢翔的任何資產、業務或股權建立任何 擔保，亦不得促成與任何其他實體進行分離或合併。’此外，未經蓮都外商獨資企業的書面同意，麗水夢翔不得終止任何重大 合同或訂立任何其他可能與該等重大合同相牴觸的合同、產生任何債務或向第三方提供任何貸款或擔保（向蓮都外商獨資企業披露的除外），也不得改變其業務性質或範圍。 獨家認購期權協議將在VIE的經營期內以及根據中國法律可續期的任何期間內繼續有效，並於蓮都外商獨資企業及╱或其指定實體根據本協議充分行使 其購股權購買VIE的所有股權時自動終止。此外，除非法律另有規定，本協議不得由麗水夢翔或其股東單方面終止，但只有 由蓮都WFOE在事先通知後終止。

S學校發起人及董事委託書。根據日期為2018年10月13日並於2018年11月29日修訂的《S學校贊助商及董事委託書》，麗水夢翔已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為學校贊助商的一切權利。這些權利包括但不限於：(A)任命和/或選舉學校董事的權利；(B)任命和/或選舉學校校監的權利；(C)獲取有關學校運營和財務狀況的信息的權利；(D)審查董事會決議和記錄以及學校財務報表和報告的權利；(E)根據法律及其章程在學校清算時獲得剩餘資產的權利；(F)依法轉讓學校贊助商S權益的權利；(G)根據適用的中國法律法規和每所學校不時修訂的章程選擇學校為 營利性學校或非營利性學校的權利；及 (H)其他學校贊助商根據適用的中國法律法規和每所學校不時修訂的章程選擇S的權利。

麗水夢鄉委任的我校董事已不可撤銷地授權並委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為我校學校贊助商的所有權利。這些權利包括但不限於：(A)作為被提名人出席我校董事會會議的權利；(B)代表發起人就所有需要討論和解決董事會會議的事項投票的權利；(C)簽署董事會會議紀要、決議或其他法律文件的權利；(D)表明法定代表人以及財務、商業和行政管理人員按照世界教育大會S的意圖行事的權利；(E)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可在內的法律程序的權利； (F)S根據適用的中國法律法規和不時修訂的學校章程享有的其他學校權利。

此外，麗水夢祥及本校董事均已不可撤銷地同意：(I)蓮都WFOE可將其在《校務委託書》項下的權利轉授予蓮都WFOE董事或其指定人士，而無須事先通知麗水夢祥及本校董事；及(Ii)任何因聯渡WFOE的分拆、合併、清盤或其他情況而成為蓮都WFOE民權繼承人或清盤人的人士，均有權取代蓮都WFOE行使校務委託書項下S校董及董事的所有權利。

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股東委託書。根據日期為2018年10月13日並於2018年11月29日修訂的《股東委託書》，麗水夢祥各股東已不可撤銷地授權及委託聯渡WFOE在中國法律允許的範圍內行使其作為股東的一切權利。這些權利包括但不限於：(A)作為被提名人出席我校股東大會的權利；(B)代表發起人就所有需要討論的事項和股東大會決議投票的權利；(C)在股東會議紀要、決議或其他法律文件上簽字的權利；(D)指示董事、法定代表人等按照WFOE S的意圖行事的權利；(E)向政府主管部門辦理包括學校註冊、審批和許可證在內的法律程序的權利；(F)決定轉讓或以其他方式處置我校股權的權利；(G)根據適用的中國法律、法規和經不時修訂的我校S章程而享有的任何其他股東權利。

《商業合作協議》。根據於2018年10月13日簽訂並於2018年11月29日修訂的《業務合作協議》，聯都WFOE應為私立教育業務提供必要的技術服務、管理支持和諮詢服務，作為回報，我們的VIE應支付相應的費用。具體而言，此類服務 包括但不限於開發課程、進行市場調查並提供管理和營銷建議、提供技術服務、提供公關服務、為教師招聘和培訓提供支持，以及 提供我們VIE提供的其他服務 可能時不時地需要。未經聯度WFOE事先同意，我們的VIE不得接受任何第三方提供的此類服務。作為商業合作協議的一部分，VIE和麗水夢翔的股東同意，除商業合作協議中另有描述外，他們不會採取任何行動，例如產生債務、處置重大資產、大幅改變我們VIE的業務範圍或性質、處置其在VIE中的股權、或在未經聯度WFOE書面同意的情況下向發起人或股東VIE支付股息或其他類似款項。當聯渡WFOE及/或其指定實體根據獨家認購期權協議全面行使其購股權以購買指定股東持有的所有股權時，上述協議將自動終止。此外，除非法律另有規定，本協議不得由VIE或股東終止，而只能由聯度WFOE在提前通知後終止。

獨家技術服務和商務諮詢協議。根據日期為2018年10月13日並分別於2018年11月29日和2019年3月29日修訂的《獨家技術服務和商業諮詢協議》，聯都外企同意向我校和我校贊助商麗水夢翔提供獨家技術服務。此外，聯度WFOE同意為我們學校和我們的學校贊助商提供獨家商業諮詢服務。考慮到聯都WFOE提供的技術和業務諮詢服務，我們學校和我們的學校贊助商同意向聯都WFOE支付一筆服務費，從各自的運營盈餘中扣除所有成本、費用、税款、損失(如果法律要求)和各自學校的法律發展基金(如果法律要求)以及根據適用的中國法律應保留在我校的其他成本和資金。聯都WFOE有權(但無義務)根據所提供的實際服務以及我們學校和我們學校贊助商的實際業務運作和需求來調整此類服務費的金額，但任何調整的金額不得超過上述金額。我們的學校和我們的學校贊助商無權做出任何這樣的調整。除非 中國法律法規另有規定，在履行《獨家技術服務和商務諮詢協議》和/或聯都WFOE與我們的VIE簽訂的義務的過程中，聯渡WFOE對在提供研究和開發過程中開發的任何技術和知識產權和準備的材料、 聯都WFOE向我校和我校贊助商提供的技術支持和服務、以及開發的產品的任何知識產權，包括由此產生的任何其他權利，擁有獨家專有所有權。

股權質押協議。根據日期為2018年10月13日並於2018年11月29日修訂的股權質押協議，股東無條件及不可撤銷地質押其於

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[br}麗水夢翔向聯渡外企保證履行本公司於獨家認購期權協議、業務合作協議、獨家技術服務及 業務諮詢協議、股東代理協議、S學校保薦人及董事代理協議及貸款協議項下的責任。麗水夢翔的股東同意，未經中國外企事先書面同意，彼等不得轉讓或處置質押股權，或對質押股權產生或容許任何產權負擔。除法律另有規定外，本協議不得由麗水夢祥或麗水夢翔股東單方面終止，而只能由聯都WFOE在事先通知後終止。股權質押協議保持完全效力，直至合同安排下的所有義務 已妥為履行或已妥為清償擔保債務。麗水夢翔的股權質押已在上汽集團當地分行正式登記，並於登記後生效。

德恆律師事務所認為，我們的中國法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問德恆律師事務所進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。請參閲風險因素與公司結構相關的風險。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年和2019年12月31日的綜合經營報表數據、截至2018年和2019年12月31日的精選的綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年的精選的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包括的經審核的綜合財務報表。以下精選截至2019年及2020年6月30日止六個月的綜合營運報表數據、截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。未經審計的簡明綜合財務報表 的編制基準與我們已審計的綜合財務報表相同。本公司認為為公平列報本公司財務狀況及所呈列期間經營業績所需的所有調整(僅包括正常及經常性調整)均已計入未經審核的簡明綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務信息以及合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書中其他部分包括的《S管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中的信息。

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選綜合全面收益表。

注：

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下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據。

注：

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下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量數據合併報表。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論 以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。本招股説明書中的警告性陳述應被理解為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書中。我們的實際結果 可能與此處討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括風險因素中討論的因素，以及其他地方討論的因素。有關前瞻性陳述和行業數據，請參閲風險因素和特別説明。

概述

我們是浙江省麗水市著名的民辦中小學教育服務提供商。根據 Frost & Sullivan的報告，我們於2019/2020學年按月平均入學人數計算，是浙江省十大私立中小學教育機構之一。2019/2020學年，我們在 麗水市最好的民辦中小學教育機構中排名第二，在 2019/2020學年的民辦中小學（不含高中）教育機構中排名第二。

我們的民辦教育服務主要包括小學和中學教育。我們能夠吸引 不同年齡組的學生到我們的學校。2003年，我們在麗水市開辦了蓮都外國語學校。學校成立不久，於2005年被麗水市教育局評為麗水市質量模範民辦學校。截至2020年6月30日，我們有兩個校區提供小學和中學私立教育。我們還與青田高中合作，在高中部提供高中教育服務。我們的高中 課程是為那些回國的海外華人家庭的學生而設計的，他們通常被稱為"歸國歸國人員"。

我們的淨收入從2018年的人民幣1.425億元增長到2019年的人民幣1.521億元(2190萬美元)，增長了6.7%。我們的淨收入 從截至2019年6月30日的6個月的人民幣8,410萬元增長至截至2020年6月30日的6個月的人民幣8,670萬元(1,230萬美元)，增幅為3.1%。我們的淨收入從2018年的人民幣2740萬元增長到2019年的人民幣4720萬元(680萬美元)，增幅為72.3%。本公司的淨收入由截至2019年6月30日的6個月的人民幣3,620萬元下降至截至2020年6月30日的6個月的人民幣2,720萬元(380萬美元)，降幅為24.9%。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的經營業績受到以下因素的影響：

浙江省及中國對民辦教育的需求

我們目前在中國浙江省經營學校。我們的運營受到 浙江省和中國其他地區私立教育需求增長的推動。浙江省作為人均可支配收入最高的省份之一，一直是全國民辦中小學教育的先行區。浙江省對私立小學和 中學的需求旺盛。根據Frost & Sullivan報告，浙江省民辦中小學教育行業總收入以約15. 5%的複合增長率增長，由二零一四年的人民幣92億元增至二零一九年的人民幣189億元，預計二零二四年將增至人民幣349億元，即二零一九年至二零二四年的複合增長率約為13. 1%。’中國私立學校的普及率在過去的 五年中有所提高

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這表明越來越多的學生選擇上私立學校，而不是公立學校，這一趨勢可能會在未來繼續下去。私立中小學教育市場的發展是由一系列因素推動的，包括日益城市化和相關的對私立教育需求的增加、多樣化的課程設置、私立教育質量的提高以及政府的持續支持。我們認為，這些因素將繼續影響浙江省和中國其他地區的民辦中小學教育市場的需求，進而可能影響我們的運營業績。

我們的招生人數水平

我們的淨收入和盈利能力取決於我們學校的學生入學水平。根據Frost & Sullivan 的報告，我們於2019/2020學年按月平均入學人數計算，是浙江省十大私立中小學教育機構之一。我們學校的學生總數從2018年9月1日的4，478人增加到2019年9月1日的4，558人。

吸引學生和隨後的學生錄取在很大程度上取決於我們的聲譽，而聲譽主要由我們提供的教育質量推動。我們的民辦教育服務主要包括中小學教育。通過多年的運營，我們在開發和定製我們的教育項目方面積累了 經驗，以繼續吸引頂尖學生和教師來到我們學校。我們相信，高素質和敬業的教師是確保我們優質教育的關鍵，我們的教師質量將繼續在我們學校的成功中發揮重要作用。因此，我們為我們的教師提供各種培訓機會，如海外學校訪問、教育專家研討會和繼續學習。我們的教師評估是以績效為基礎的，我們根據教學質量提供激勵。我們相信，我們對高質量教師的重視將轉化為我們的學生在課堂內外獲得高質量的教育。

我們的招生水平也受到我們學校能力的影響。由於我們的白雲校區已經運營了十多年，一直保持着很高的使用率。截至2018年9月1日和2019年9月1日，我們白雲校區的使用率分別超過90%。我們的宜景校區特色事業部成立於 2017年，截至2018年9月1日和2019年9月1日的使用率分別為24.8%和34.1%。根據我們學校的能力，我們預計到本學年，我們的學生人數將穩步增加，因為我們繼續招收的學生人數 超過我們學校的畢業生/退學人數。

我們的學費、伙食費和住宿費

我們的淨收入一般包括學費、伙食費和住宿費。我們收取的學費和住宿服務費由 政府價格主管部門批准。民辦學校學歷教育學費及住宿費之定價標準，由主管機關參照學校經營成本定之。每所民辦學校的基本價格由麗水市發展和改革委員會、麗水市教育局等政府價格和教育主管部門批准。各學校可在適用的浮動區間內自行確定具體收費標準，報有關政府部門並向社會公佈後執行。對於中小學生，我校S批准的基本價格為：(I)白雲校區每學期學費人民幣8700元，怡景校區特色校區每學期人民幣2萬元；(Ii)白雲校區每學期住宿費人民幣850元，怡景校區特色校區每學期人民幣2000元。因辦學成本較高或經教育主管部門確認投入較大，我校適用的浮動幅度不超過基價的50%。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等的學費及住宿費均在基於批准的基本價格的適用浮動範圍內。如果我們認為有必要在成本的基礎上提高基本價格，我們將與價格主管部門進行溝通，價格主管部門將發出書面通知，指示我們需要

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需要提交的申請材料。新的收費標準將由價格主管部門對材料進行現場審核後確定併發布。此程序的處理時間約為一到兩個月。我們收取的學費通常是基於對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們競爭對手收取的學費、我們為獲得市場份額而制定的定價策略以及中國和我們校區所在地區的總體經濟狀況。我們相信，優質的教育資源和學校基礎設施將使我們能夠在政府允許的範圍內提高學費。我們相信，即使我們提高了學費，我們仍將憑藉自己的聲譽以及吸引和留住學生的能力保持競爭力。

我校白雲校區和怡景校區的學費均處於浙江省平均水平的高端水平。於二零一七╱二零一八學年及二零一八╱二零一九學年，白雲校區每 學期收取的學費分別為每名學生人民幣10，600元及人民幣11，000元。白雲校區每學期學費上漲至 2019/2020學年每名學生人民幣13，000元。自二零一八年九月一日起，怡景校區特色分部每學期收取的學費維持在每名學生人民幣20，000元，高於白雲校區收取的學費。—根據Frost & Sullivan報告，2019年浙江省民辦中小學的年平均學費分別為人民幣10，900元和人民幣18，300元。憑藉我們的市場領導地位、強大的品牌和 我們教育服務的有效性，我們相信我們能夠獲得更高的價格。截至2019年9月1日，怡景校區特色分部約24%的學生是來自富裕家庭的留學生，他們是回國的海外華人，並願意投資於我們提供的更高質量的教育。—

我們控制運營成本和支出的能力

我們的收入成本主要包括教師的薪金及福利、水電費以及食物、書本及校服成本。我們的 一般和行政費用主要包括行政人員的薪金和福利以及辦公室費用。我們的盈利能力部分取決於我們控制運營成本和開支的能力。我們高度重視我們的 教師，並通過廣泛的培訓機會和具有競爭力的薪酬水平對教師進行了大量投資。我校聘用的教師人數從2018年9月1日的320人小幅增加到2019年9月1日的322人。教師（不包括蓮都外國語學校幼兒園教師）的薪金及福利由二零一八年的人民幣63. 6百萬元增加11. 5%至二零一九年的人民幣70. 9百萬元，以及由截至二零一九年六月三十日止六個月的人民幣32. 6百萬元增加30. 1%至截至二零二零年六月三十日止六個月的人民幣42. 4百萬元。我們的策略是通過持續不斷地提高教師工資和其他福利來維持和吸引更多高素質教師，以 保持我們在市場上的競爭力。’隨着我們不斷增加學生基礎和擴大我們的業務，我們的水電費，食品，書籍和校服成本，以及一般和行政開支可能相應增加。我們有效控制運營成本和開支的能力 將繼續影響我們的運營業績。

季節性

我們的財務業績受季節性因素的影響，因為我們每個學年都包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由於我們教育業務的季節性變化，我們的淨收入和運營結果通常會隨着季度的變化而波動。我們的學生和他們的家長通常在學期開始前支付學費和其他費用，我們在整個學期以直線方式確認來自學費和其他費用的收入。我們通常在第三財季每個學年開始時產生較高的前期運營費用。由於上述因素的綜合作用，我們在第一財季和第三財季的淨收入歷來大幅下降，這主要是因為我們的學校因寒暑假而停課 學校運營收入未確認。

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關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包括的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮 (I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

可變利益實體(VIE)合併

我們根據財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂主題810、合併或ASC 810對符合VIE資格的實體進行核算。為了遵守中國限制外資擁有中國教育服務的監管要求，我們一直通過VIE提供我們的教育服務。我們的VIE主要提供小學和中學教育服務。

我們與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，包括貸款協議、獨家認購期權協議、股東代理協議和授權書、S學校贊助商和董事的代理協議和授權書、股權質押協議、配偶承諾、商業合作協議和獨家技術服務和商業諮詢協議。由於我們對聯渡WFOE的直接所有權以及與我們的VIE及其各自股東相關的合同安排，根據ASC 810，我們 被視為VIE的主要受益人，我們將它們視為我們在美國公認會計準則下的綜合附屬中國實體。我們已根據美國公認會計原則將我們VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

任何影響我們控制VIE能力的中國法律和法規的變化都可能使我們無法在未來整合這些實體。隨着事實和環境的變化，我們將繼續評估我們是否是VIE的主要受益者。

收入確認

我們採用了 ASC 606，在所顯示的所有期間與客户簽訂合同獲得的收入。根據主題606的標準，我們按照五個步驟確認其收入：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當實體滿足履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

我們主要為一年級到九年級的學生提供中小學教育服務。在校期間為學生提供餐飲服務(包括早餐、午餐、晚餐和零食)和

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住宿服務。伙食費和住宿費都是在每學期開始前預先收取的。我們將向學生提供校服，並在每學期開始前支付費用。我們要求學生購買某些指定的額外學習材料，如與所提供課程相關的課外讀物。學生可以選擇自己從書店購買，也可以從學校訂購。學習材料的付款在每個學期結束時收取。

我們還在2018年11月出售聯外外國語學校幼兒園之前的跟蹤期間提供了幼兒園託管服務。

學費、伙食費和住宿服務收入

學費、伙食費和住宿服務費收入一般在每學期開始前預收，最初作為遞延收入入賬。學費、伙食費和住宿費收入在每學期的服務期間隨時間確認。從學生那裏收到但沒有賺到的學費、伙食費和住宿費 部分被記錄為遞延收入。一年內的收入將作為流動負債反映，超過一年的收入將作為非流動負債反映。

我們以毛收入為基礎確認服務收入，因為我們有責任履行為學生提供教育、膳食和寄宿服務的承諾。

包括在學費中的融資部分

有些合同包含融資部分，因為客户的付款發生在履行合同之前。我們採取實際的權宜之計，不會調整將在一年內賺取的遞延收入的融資部分的影響。對於超過一年的遞延收入，我們不會調整融資部分的影響，因為融資部分的 部分並不重要。

制服和學習材料的銷售

我們向學生出售制服和學習材料。制服和學習材料的收入在學生轉讓和接受制服和學習材料的控制權 時確認。

我們在毛收入的基礎上確認銷售制服和學習材料的收入，因為我們在貨物轉移到學生手中之前進行了控制。我們負責校服的設計，並承擔校服和學習材料的庫存風險。

租金收入

租金收入在租賃期內以直線方式確認。

我們作為出租人與第三方和 關聯方簽訂了租賃協議。

第三方將我校非教育類空間租給雜貨店， 向學生出售文具或零食等，由承租人直接經營。截至2018年及2019年12月31日止年度，第三方租賃總租金收入分別為人民幣2,857,143元及人民幣952,381元。

我們於2016年12月1日至2021年11月30日期間，向關聯方麗水圓夢培訓有限公司 出租了部分非教育場地。麗水圓夢培訓有限公司截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的總租金收入分別為人民幣1,619,048元及人民幣1,619,048元。

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此外，在2018年11月28日處置後，我們繼續將場地租賃給聯外外國語學校幼兒園，供其運營幼兒園託管服務。聯外外國語學校幼兒園2018年11月28日至2018年12月31日期間的租金總收入為人民幣69,143元，截至2019年12月31日的年度租金收入為人民幣754,285元。

細分市場報告

運營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時，會定期對這些信息進行單獨的財務信息。在2018年11月28日聯外外國語學校幼兒園被處置之前，我們有兩個可報告的細分市場，即聯外外國語學校幼兒園提供的幼兒園託管服務和學校提供的一年級至九年級的小學和中學教育業務。因此，截至2018年12月31日的年度財務報表包括分部信息，這些信息反映了根據ASC主題280分部報告的當前可報告分部的構成。

在截至2019年12月31日的年度，我們有一個可報告的1年級至9年級中小學教育業務部門 ，由學校提供。我們的首席運營決策者已被指定為首席執行官，他僅在綜合水平上審查合併結果，包括收入、毛利潤和營業利潤。我們不會為了作出有關資源分配和業績評估的決定而區分市場。除了中國以外，我們沒有任何其他地區擁有超過10%的收入或長期資產。因此，我們只有一個運營部門和一個可報告的部門。

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。

遞延 所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率來確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則會提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。

《關於所得税不確定性的會計準則》 規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的可能性更大的門檻。還就取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行核算、對中期所得税進行核算以及對所得税披露提供指導。在評估我們不確定的税務狀況並確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有確認與不確定的税收狀況相關的任何重大利息和罰款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。

長壽資產減值準備

對於其他長期資產，包括財產和設備以及其他非流動資產，當事件或變化(觸發事件)表明資產的賬面價值可能沒有變化時，我們將評估減值

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不再可以恢復。我們通過將長期資產的賬面價值與預期從使用資產及其最終處置中獲得的預計未貼現未來現金流量進行比較來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入來自學費、伙食費和住宿費、關聯方收入和其他收入。關聯方收入是指本公司擁有並租賃給麗水圓夢培訓有限公司作為培訓場地和連都外國語學校幼兒園作為其幼兒園設施的場地所產生的租金收入。其他收入包括銷售校服產生的收入、諮詢費和來自獨立第三方和關聯方的租金收入。我們於2018年11月處置了蓮都外國語學校幼兒園。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月，我們的淨收入分別為人民幣1.425億元、人民幣1.521億元(2190萬美元)和人民幣8670萬元(美元)。2018年、2019年和截至2020年6月30日的六個月，86.8%、89.1%和92.2%的淨收入來自我們的白雲校區。

我們通常在每學期開始前向學生收取學費、食宿費。如果 學生在一個學期內退學，我們會提供部分退款。在2017/2018和2018/2019學年，約有0.26%和0.33%的學生退學，主要是因為家庭原因，如搬遷到中國的其他城市或海外。我們 為教師和員工的子女提供優惠學費。我們向寄宿學生提供一日三餐，向非寄宿學生提供一天兩餐。我們 目前向住在白雲校區的中小學生收取每學期2500元的餐費，向住在宜景校區的小學生收取每學期4500元的餐費。 對於非寄宿制學生，白雲校區的餐費是每學期2000元，宜景校區的餐費是每學期3700元，更低，因為他們每天只有兩頓飯。我們的大多數學生都是寄宿學生。截至2019年9月1日，白雲校區和怡景校區約有89.6%和78.3%的學生住在校園內。我們從2018/2019學年開始在高中分部招收學生。截至2018年9月1日和2019年9月1日，我們的高中分部分別有7名和13名學生被錄取。

下表列出了截至 所示日期我們校區(不包括連都外國語學校幼兒園)的招生人數。