根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的文件。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第2號
至

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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林克實業有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Lot A99，Jalan 2A—3，A101 & A102，Jalan 2A，Kawasan Perusahaan MIEL
Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman，馬來西亞
+60 4-4417802
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號）

________________

C/O Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+1 800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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將副本複製到：

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建議向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快出售。

如果本表格中登記的任何證券將根據《證券法》第415條的規定延遲或連續提供，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

通過複選標記註冊人是否為《證券法》第405條所定義的新興增長公司：新興增長公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此修訂本註冊聲明，其生效日期可能需要延遲，直到註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出，本註冊聲明應根據經修訂的證券法第8（a）節生效，或直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據該第8（a）節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何A類普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未做任何允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售A類普通股及分發本招股説明書有關的任何限制。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，大部分未發行證券由非-U.S.所有居民。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所交易法》註冊的。

直到並且包括 [•]，2024(20-五個 (25)在本招股説明書日期後的第三天），所有買賣或買賣本公司A類普通股的交易商（無論是否參與本次發售）都可能被要求交付招股説明書。這一交付要求是對交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務的補充。

本招股説明書所用的統計、市場及其他行業數據及預測，包括但不限於本公司委託、由Ken Research Private Limited編制的行業報告，-派對獨立的行業研究公司，提供有關我們經營的行業的信息。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。預測和其他預測-看起來從這些來源獲得的信息與其他來源一樣，-看起來本招股説明書中的聲明，以及各種因素（包括“風險因素”）所造成的風險。這些和其他因素可能導致結果與這些預測和其他預測中表達的結果有重大差異，-看起來信息。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

•        “章程細則”或“組織章程細則”指本公司於2009年12月11日採納的第二次修訂及重列的組織章程細則。 [•]，在本次發行完成之前生效，並不時修訂、補充和/或以其他方式修改；

•        "BVI"指英屬維爾京羣島；

•        “英屬維爾京羣島法”指不時修訂的英屬維爾京羣島商業公司法；

•        “A類普通股”指LIL每股面值為0.00001美元的A類普通股；

•        “B類普通股”指LIL每股面值為0.00001美元的B類普通股；

•        “控股股東”指劉文德先生，他實益擁有合共8，329，500股普通股，包括5，829，500股A類普通股及2，500，000股B類普通股，佔已發行及發行在外普通股總數的61.93%，佔總投票權的91.60%，在本次發售完成及出售股東根據轉售招股説明書出售我們的A類普通股後，假設承銷商不行使其超額配售權；

•        “COVID—19”是指冠狀病毒病2019；

•        “交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

•        “歐元”、“EUR”或“€”是指參加歐洲貨幣聯盟的成員國的貨幣；

•        “香港”指中華人民共和國香港特別行政區；

•        “IPO”是指首次公開發行證券；

•        “馬來西亞工廠”是指位於馬來西亞吉打達魯阿曼的TEM生產基地；

•        “組織章程大綱”或“組織章程大綱”指本公司於2009年採納的第二份經修訂及重列的組織章程大綱， [•]，在本次發行完成之前生效，並不時修訂、補充和/或以其他方式修改；

•        “普通股”或“股份”指A類普通股和B類普通股；

•        “我們的經營子公司”或“經營子公司”指TEM；

•        "PRC"、"China"或"China大陸"指中華人民共和國；

•        “RM”是馬來西亞林吉特，馬來西亞的法定貨幣；

•        “證券法”是指1933年美國證券法，經修訂；

•        “TEM”是TEM Electronics（M）Sdn。Bhd.，一間於馬來西亞成立的有限責任公司，為TSPL的直接全資附屬公司及LIL的間接全資附屬公司；

•        “TSPL”指TEM SP Limited，一間於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，為LIL的直接全資附屬公司；

•        “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；和

•        本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司”、“我們的集團”、“集團”或“LIL”是指Linkers Industries Limited，一家於2022年12月8日根據英屬維爾京羣島法在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，該公司將發行所發售的A類普通股。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

LIL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過其運營子公司TEM在馬來西亞開展業務。LIL的報告貨幣為RM。本招股説明書包含RM翻譯成美元的內容，僅為方便讀者。除另有説明外，本招股説明書中所有從馬幣到美元及從美元到馬幣的換算均按2023年6月30日中午買入價1美元=馬幣4.6650馬幣計算，如美聯儲理事會H.10統計稿所公佈。吾等概無就本招股章程所述之馬幣或結雅金額已或可按任何特定匯率或根本轉換為結雅或馬幣（視乎情況而定）作出任何聲明。

LIL的財政年度將於6月30日結束。提及特定“財政年度”是指我們截至該歷年6月30日止的財政年度。除非文本另有説明，否則提及特定“年度”也指截至該歷年6月30日止的財政年度。

行業和市場數據

本招股説明書包括本招股説明書所使用的統計、市場及其他行業數據及預測，來自市場研究、公開資料及行業刊物，包括但不限於本公司委託並由第三方獨立行業研究公司Ken Research Private Limited編制的行業報告，以提供有關本公司經營所在行業的資料。以及我們管理層根據這些數據作出的估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。從該等來源取得的預測及其他前瞻性資料，須受與本招股章程其他前瞻性陳述相同的保留條件及不確定性，並須受多種因素（包括“風險因素”）所述者）所帶來的風險。該等及其他因素可能導致業績與該等預測及其他前瞻性資料所表達者有重大差異。

市場數據和統計數據本質上是預測性和投機性的，不一定反映實際市場狀況。這些統計數據是基於市場研究，而市場研究本身則基於抽樣和研究人員和受訪者的主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。此外，不同市場的統計數字比較的價值受多項因素限制，包括（i）市場的定義不同；（ii）以不同方法收集基本資料；及（iii）在編制數據時採用不同假設。因此，本招股説明書所載的市場統計數據應謹慎看待。

商標、服務標記和商標名稱

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記及商號不含®及TM符號，但該等提及並不以任何方式表示本公司不會在適用法律的最大範圍內主張本公司或適用許可人對這些商標、服務標記及商號的權利。本招股説明書包含其他商標、服務商標和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商號暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資於我們的A類普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的A類普通股前，閣下應審慎考慮以下所述的風險，連同本招股章程所載的所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果任何該等風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文所述及本招股章程其他部分所討論的風險並非我們所面對的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。閣下只應考慮投資於我們的A類普通股，倘閣下能承擔全部投資的損失風險。

在馬來西亞做生意的風險

我們的業務受馬來西亞多項法律及法規的約束。

我們的業務受馬來西亞多項法律及法規規管，例如有關營業執照、知識產權、僱傭、個人資料及隱私、股息、無人駕駛飛機、分銷貿易服務及網絡安全的法規。詳情請參閲本招股章程“規例”一節。根據上述法律，我們需要進行某些註冊、證書和/或許可證。

根據我們的經驗，我們經營業務所在地的部分法律及法規不時受到修訂、詮釋的不確定性及行政行動的影響。因此，我們無法向您保證，為了實施我們的業務計劃和推出任何新的服務或產品，我們將能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或許可證。任何未能遵守上述法律及法規的行為可能導致我們面臨罰款、行政處罰及╱或檢控，從而可能對我們的聲譽、財務狀況或經營業績造成不利影響。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭風險、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、資本管制和徵税方法。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。根據馬來西亞統計局的數據，馬來西亞經濟於二零二一年錄得約3. 1%的温和增長，二零二零年錄得5. 6%的收縮。雖然馬來西亞的整體經濟環境（我們主要經營的地區）似乎是積極的，但不能保證這種情況將在未來繼續盛行。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性進行預測都是極其困難的。此外，2020年3月11日，世界衞生組織或世衞組織宣佈冠狀病毒或COVID—19為大流行病。為協助對抗COVID—19的傳播，馬來西亞政府啟動行動管制令（“行動管制令”），首項行動管制令自二零二零年三月十八日起生效。MCO導致馬來西亞的停業、旅行限制以及商店和設施暫時關閉。第一個MCO被延長三次，每次為期兩週，直到2020年5月12日。2020年5月13日，MCO放寬至CMCO，其中大多數商業部門被允許在馬來西亞政府授權的嚴格規則和標準作業程序下運作。CMCO進一步放寬，馬來西亞於2020年6月8日加入RMCO。由於COVID—19再度爆發，沙巴州、雪蘭莪州、吉隆坡州及普特拉賈亞州於二零二零年十月十四日起重新實施CMCO。2020年11月7日，CMCO擴展到更廣泛的地理區域，包括該國的另外六個州。實際上，馬來西亞13個州中有10個州被置於CMCO之下，除柏利斯州、彭亨州和吉蘭丹州外。2021年1月1日，馬來西亞政府將RMCO延長至2021年3月31日。2021年1月12日，馬來西亞政府宣佈全國進入緊急狀態，以抗擊COVID—19。該國各州和地區實行了間歇性封鎖。2021年3月5日，全國大部分地區的封鎖緩解至

儘管如此，中國的COVID—19病例持續上升。2021年5月12日，馬來西亞再次在全國範圍內全面封鎖，直至（i）該國每日COVID—19感染病例降至4，000例以下；（ii）重症監護病房開始在中等水平運作；或（iii）10%的馬來西亞人口接種疫苗。該國每天接種超過40萬劑COVID—19疫苗。2021年7月17日，全面封鎖略有緩解，13. 9%的馬來西亞人口接種疫苗，另有30%的人接種了至少一劑疫苗。截至2022年3月，馬來西亞排名第26位，是根據“世界計量器”冠狀病毒統計記錄的冠狀病毒病例最多的國家。馬來西亞的COVID—19病例總數達到約360萬例，相關死亡人數為33，228人。相對於該國的小規模經濟來説，這些數字是巨大的。我們目睹馬來西亞消費者的購買力受到不利影響，我們的業務主要是由於疫情長期持續而直接導致的。因此，冠狀病毒可能對馬來西亞經濟持續造成不利影響的程度尚不確定。倘馬來西亞經濟受影響，對我們產品的需求可能減少，進而對我們的收入、現金流、財務狀況及業務前景造成不利影響。

我們面臨馬來西亞政府政策變動可能對我們在馬來西亞可能進行的業務及該業務的盈利能力造成重大影響的風險。

馬來西亞政府的政策可能對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、強制性税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵用或國有化。我們不能向你保證政府將繼續推行現行政策，或這些政策不會有重大改變，特別是在領導層變動、社會或政治混亂或其他影響馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

我們承受RM價值波動的風險。如果美元相對於RM的價值增加，我們的利潤率可能會受到不利影響。外匯匯率也可能影響國家之間的貿易，因為貨幣波動可能影響兩個貿易國之間的貨物價值。我們並無採取行動對衝外匯及交易風險，因此須承受RM價值波動之風險。因此，短期或長期匯率變動或控制可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。

我們受馬來西亞外匯管制政策的約束。

我們的附屬公司向我們支付股息或作出其他付款的能力可能受到我們經營所在國家的外匯管制政策的限制。例如，馬來西亞的外匯政策支持監測資本流入和流出該國，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由BNM的分支機構——外匯管理局管理。外匯政策監督和管理馬來西亞居民和非居民。根據BNM頒佈的現行外匯管理規則，非居民可隨時自由地從馬來西亞以以色列貨幣以外的外幣匯回任何金額的資金（除有限的例外情況外），包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，但須繳納任何預扣税。倘BNM或我們經營所在的任何其他國家在未來引入任何限制，則我們從馬來西亞或該等其他國家的附屬公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。由於我們為英屬維爾京羣島控股公司，主要依賴附屬公司的股息及其他付款應付現金需求，因此對該等股息或其他付款的任何限制可能會對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守馬來西亞的反腐敗法和美國反海外腐敗法（“FCPA”），這些法通常禁止美國—總部設在美國的公司及其中間人不正當地向非美國官員支付款項，以獲得或保留業務，將業務引導給另一個人，或確保

優勢此外，美國上市公司必須保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有適當的內部會計控制系統。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能會對董事、管理人員、僱員、代理人或其他戰略或當地合作伙伴或代表的腐敗行為負責。因此，如果我們或我們的中間人未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加大量民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們的現金和融資需求提供資金，而子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

LIL是一家英屬維爾京羣島控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何一家子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們償還債務的能力(如果有的話)取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司為我們提供現金的能力，無論是以股息、貸款或其他分配的形式，來支付我們的債務到期金額。未來的融資安排可能包含負面契約，限制我們的子公司申報或支付股息或進行分配的能力。我們的子公司是獨立且不同的法人實體；如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制宣佈或支付該等股息或進行該等分配，或以其他方式無法提供該等資金(例如，由於未來融資安排中的限制，限制了我們運營子公司分配資金的能力)，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大損害。

由於我們的主要資產位於美國以外，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使您的權利，或者執行美國法院對我們或我們在馬來西亞的高級管理人員和董事的判決。

我們所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。此外，我們的所有資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序，或根據美國聯邦證券法中針對我們或我們的董事和高級管理人員在美國、英屬維爾京羣島或馬來西亞法院的民事責任條款執行他們的法律權利，即使在美國法院獲得民事判決，也很難在馬來西亞法院執行此類判決。

與我們的商業和工業有關的風險

我們主要原材料價格的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於全球需求水平的變化、供應中斷、對貿易的政治影響、進口關税的波動、交貨期的延長/不確定以及其他因素，我們的一些原材料受到價格波動的影響。特別是連接器和端子，它們構成了我們原材料需求的很大一部分，由被視為商品的金屬和塑料製成。我們不能向您保證，我們將能夠隨時有效地管理電線價格波動的風險。如果我們生產所需的銅、電線、端子、連接器、塑料等原材料價格上漲，我們可能無法及時將這種相應的漲價轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

生產設施運營的意外或長期中斷將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們生產設施的持續和不間斷的表現。然而，我們的生產設施面臨經營風險，包括設備故障、未能遵守適用法規、電力供應中斷、工業事故、勞動力短缺、罷工、火災、地震或其他自然災害。

災難和破壞行為。如果我們的生產設施因任何上述或其他風險或因素而發生任何意外或長期中斷，我們可能無法及時或根本無法向客户交付產品。因此，我們的業務聲譽及客户關係可能受到損害，我們可能會受到客户的賠償要求，而我們吸引新業務的能力可能會受到不利影響。

我們未能及時及具成本效益地採購原材料或滿足客户訂單，可能對我們的業務營運造成重大不利影響。

我們依賴第三方供應商來滿足我們的原材料需求，我們並沒有與他們訂立任何長期合同。我們的供應商提供的服務條款可能會受到價格、時間和質量方面的波動影響。生產我們產品的主要原材料類型包括硅線和聚氯乙烯線、塑料材料、連接器、端子和各種其他部件，如繼電器、定時器和晶閘管。我們與主要供應商的業務關係可能惡化，而現有采購安排可能在不事先通知的情況下變動。倘我們的任何主要供應商未能按生產所需的時間表或數量交付原材料，而我們未能及時及具成本效益地向其他供應商採購，則我們生產及交付客户所需產品可能會延遲。此外，如果我們訂購的原材料及組件的交付延遲，我們有時可能需要在市場上以較高價格購買原材料、組件及其他供應品，以滿足我們的生產期限。我們與客户的關係可能因任何該等延遲或原材料及其他供應品的採購價格上漲而導致銷售價格上漲而受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，由於我們與供應商並無訂立長期合約，我們可能無法對其營運行使足夠控制權。因此，我們無法確保其遵守適用法律及法規。我們無法確定我們的供應商是否已取得經營所需的所有牌照、許可證及批准，或遵守所有適用法律及法規。我們的任何供應商未能遵守適用的法律和法規可能會損害我們的企業形象，並對我們的客户關係造成不利影響。

整體經濟增長可能不及預期，這可能對我們的收入及業務前景造成不利影響。

我們的業務和前景取決於國際經濟的持續發展，我們的銷售主要位於亞太地區的客户。我們不能向大家保證，亞太地區的經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性進行預測都是極其困難的。倘亞太區經濟受影響，對我們目前提供的產品的需求可能會減少，進而導致盈利的可能性下降。這反過來又可能導致重大需要重組我們的業務目標，並可能導致我們在公司的投資出現部分或全部損失。

我們創造了大量的出口銷售。於海外市場開展業務涉及風險及不確定因素，例如外匯風險及政治及經濟不穩定，可能導致海外銷售減少及與該等銷售相關的盈利能力下降。

我們產生大量出口銷售，主要包括向主要位於亞太區的客户銷售。我們相信，海外風險及不確定性可能導致海外銷售額減少及與該等銷售相關的盈利能力下降，從而減少我們的整體銷售額及溢利。

倘我們未能有效執行生產計劃或存貨過時，我們的未來表現及經營業績將受到不利影響。

我們主要根據我們的預測和客户的訂單來規劃生產。然而，我們不能保證我們對需求的內部預測是準確的。如果我們對訂單的預測不準確，我們可能會增加超出實際需求的產品原材料。我們的存貨主要包括原材料、組件及成品。原材料主要包括連接器、端子、硅、

聚氯乙烯電線和其他材料和部件，如繼電器，定時器和晶閘管，生產我們的產品。我們的存貨可能因行業標準的不利變動及行業出現新產品或替代產品而過時。倘我們未能有效管理我們的生產及存貨水平或其他方面有大量過時或過量存貨，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們依賴數量有限的主要客户，其中可能會減少或停止為我們的產品訂購單。

截至2023年及2022年6月30日止年度，來自五大客户的收入分別佔我們總收入的92. 4%及95. 5%。儘管我們已與部分客户訂立框架協議，但我們並無與任何五大客户訂立長期協議，彼等的採購乃按訂單進行。我們與客户的業務一直並預期將繼續根據不時收到的實際訂單進行。我們的客户沒有義務以任何方式繼續以相同或增加的水平向我們下訂單，或根本沒有義務。他們對我們產品的需求水平可能會因期間而大幅波動。有關波動主要由於客户需求（包括業務策略、營運需要及產品組合）的變動所致。此外，我們的大部分收入來自亞太地區的客户。倘該等國家的經濟及政治環境以及當地法律及法規出現任何重大變動，則可能會對我們向位於該等國家的相關客户的銷售產生不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能導致我們支付重大損害賠償金。

我們的成功主要取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。與我們產品的設計和其他技術相關的索賠的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此，我們的技術、專有技術和其他知識產權的有效性和範圍可能是高度不確定的。我們的競爭對手可能會對我們提出知識產權侵權索賠，以獲得對我們的競爭優勢。知識產權訴訟、專利異議訴訟以及相關法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。如果在任何該等潛在訴訟或程序中，任何索賠被裁定為對我們不利，我們可能會對第三方承擔重大責任。因此，我們可能需要向第三方尋求許可證，支付持續使用費，並重新設計我們的產品。我們可能進一步受到禁止生產和銷售我們的產品或使用我們的技術的禁令。長期訴訟也可能導致我們的現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和聲譽。

我們依靠商標法和其他方法的組合來保護我們的知識產權。對未經授權使用知識產權的行為進行監管可能很困難，而且費用高昂。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術、商標、商號或其他知識產權被盜用。我們無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的業務、聲譽和競爭地位。此外，我們可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權。這類潛在訴訟可能會導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

不遵守適用的環境法規和安全標準可能會損害我們的業務。

我們被要求遵守馬來西亞的各種環境、職業健康和安全法律法規。我們的生產作業受到相關政府當局在安全、健康和機械方面的定期監督訪問。我們還需要按照有關政府當局的要求，每三年進行一次化學和噪聲危害的定期強制性評估報告。如果引入更嚴格的環境保護、職業健康和安全法律、法規和標準，我們可能需要利用大量財政資源來確保遵守，這將導致我們的運營成本增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的生產過程涉及可能容易發生工業事故的機器和設備。我們不能保證將來不會發生工業意外，不論是因為設備或機器出現故障或誤用。在這種情況下，我們可能會對受傷員工或其家人在死亡情況下對我們提出的索賠負責。我們還可能因違反適用的健康和安全法律法規而受到政府當局的罰款或處罰，以及在此類事件發生後暫停運營以進行調查。此外，地方政府當局可能還會要求我們修改和實施新的健康和安全要求，以防止未來再次發生此類事件。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的生產設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的生產設施、辦公室和倉庫目前位於租賃場所。在每個租期結束時，我們可能無法談判延長租約，因此可能會被迫搬到不同的地點，或者我們支付的租金可能會大幅增加。這可能會擾亂我們的運營，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們可能無法以可接受的條款在合適的地點獲得新的租約，以適應我們未來的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到勞動力短缺或動亂，或者可能會招致高昂的勞動力成本。

我們的一些生產過程，如零部件的組裝，是勞動密集型的。雖然我們過去沒有經歷過任何重大的勞動力短缺，但我們不能向您保證，我們未來不會面臨這樣的問題。此外，由於勞動力市場條件或行業慣例或最低工資要求或其他方面的變化，我們可能需要增加我們工人的工資。為了保持競爭力，我們預計在可預見的未來，我們的員工和合同工的工資水平將繼續根據相關地區的現行市場工資水平以及該等員工和合同工的表現來確定。然而，我們不能向您保證，我們不會面臨勞工騷亂，或者我們不會提高我們員工和合同工的工資，無論是因為我們集團的勞工騷亂，還是由於馬來西亞其他製造公司的加薪。勞工騷亂將擾亂我們的生產，更高的工資將導致我們的勞動力成本增加。如果我們不能及時或足額地提高產品價格來抵消額外的勞動力成本，或者如果我們遇到勞動力短缺或勞工騷亂，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能無法獲得，也可能只能以不利的條款獲得。

我們在我們的生產設施中使用各種機械和設備，包括自動切割、剝離和捲曲機。隨着我們尋求擴大業務和產能，包括購買新的機器和設備，我們未來的資本需求可能會很大。我們不能保證我們將有足夠的內部和外部資源來滿足我們未來的資本需求。我們可能需要不時籌集額外資金，以滿足這些資本要求。然而，任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致我們股東的股權被稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們股票的權利、優惠和特權。如果我們不能以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金，我們可能會被迫推遲資本投資項目、研發活動、潛在的收購和投資，或者以其他方式減少或停止運營。

我們的業務、財務狀況和經營成果受到包括全球金融和經濟危機在內的經濟週期的不利影響。

我們的業務與全球家電、工業產品和汽車行業的趨勢和發展高度相關。對我們產品的需求取決於該等行業的市況，而市況可能隨時間波動。倘全球對該等行業產品的需求因不利的經濟週期而下降，則對我們產品的需求亦可能下降，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。存在重大不確定性和風險，

對全球經濟的持續復甦造成不利影響。我們無法保證全球經濟將繼續以穩定的速度增長或根本不會出現衰退。倘全球經濟增長率低於預期或未來出現衰退，對我們產品的需求將減少，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們可能無法開發、生產和引進新的和技術改進的產品，以始終如一地滿足客户的要求。

我們產品的市場特點是新技術的頻繁出現引起的快速變化。這要求我們預測並迅速響應行業標準和客户需求的變化，並及時和具有成本效益的基礎上開發、生產和推出新的和增強的產品。未能及時及準確地預測及迴應客户不斷變化的需求及新出現的技術趨勢，未能開發、生產及推出符合客户不斷變化的需求的產品，可能會對我們與客户的關係造成不利影響，導致我們失去市場份額。倘出現此情況，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的產品必須符合行業標準或政府的安全要求，我們的客户在選擇供應商時非常重視產品質量和可靠性。因此，倘我們的產品出現質量缺陷問題，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的業務依賴於提供始終如一的高質量產品。我們的許多產品均須遵守不同權威機構和組織制定的行業標準，包括歐盟和國際化學品和原材料使用標準，如《限制有害物質指令》，以及客户要求的規格。此外，我們須符合我們產品或客户最終產品銷售至國家的相關政府機關所施加的產品安全及其他要求，而我們的客户在選擇我們作為其供應商時非常重視產品質量及可靠性。為確保高品質標準，我們的品質控制人員根據內部程序對產品進行質量檢查及測試。我們無法保證我們的質量檢查及測試程序可一直有效遵守。我們的員工未能遵守該等質量檢查及測試程序，可能導致向客户交付有缺陷或有缺陷的產品。此外，我們的質量測試程序可能並不總是足夠的。倘我們的產品不符合該等新標準或要求，相關行業技術標準或政府安全要求的任何變動將影響我們的銷售。無法保證今後不會發生此類問題。我們產品的重大質量缺陷可能導致我們的聲譽受損、客户及未來銷售額損失，並可能導致我們面臨受影響客户的潛在賠償要求。

我們的業務面臨重大競爭，而我們未能有效競爭將對我們的業務及未來增長前景不利。

我們在一個競爭激烈的行業經營，進入門檻低。因此，我們的業務面臨重大競爭。我們產品的行業和市場的特點是，諸如快速的技術變革和新產品開發、快速的產品過時、不斷演變的行業標準以及產品壽命期間的顯著價格侵蝕。我們主要基於以下幾個方面進行競爭：

•        產品的功能性、質量和可靠性；

•        設計、技術和製造能力；

•        能夠滿足客户的交貨計劃；

•        客户關係和服務；以及

•        產品價格。

不能保證我們將在這些領域中的任何一個領域保持我們的任何產品的競爭力。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、製造、銷售、營銷和其他資源。如果我們在未來不能有效地競爭，我們的業務和未來的增長前景將受到實質性的不利影響。

我們面臨客户的信用風險。

我們面臨客户的信用風險。我們無法獲得對其信譽形成全面看法所需的所有信息。我們並不總是可以獲得客户的完整財務和運營狀況，我們可能無法獲得此類信息。因此，如果我們的任何主要客户遇到任何財務困難，未能按照商定的信貸條款清償應付給我們的未償還款項，我們的營運資金狀況可能會受到不利影響。貿易應收款也可能需要計提減值準備或核銷準備。

在業務過程中，我們可能會不時採取行動或法律程序，向客户追討未付或有爭議的款項。在採取一切合理步驟試圖追回未付款項後，我們可能需要採取法律行動來解決問題。任何正在進行的法律訴訟或與客户的糾紛都可能分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終索賠成功，此類行為也可能伴隨着負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。

我們依賴於我們的主要高管和人員。

我們未來的成功取決於我們的管理層，因為他們擁有關鍵的行業經驗和關係，我們需要這些經驗和關係來實施我們的業務戰略。他們在我們的日常運營和業務戰略中發揮着舉足輕重的作用。他們還與他們服務的客户建立了牢固的聯繫。失去我們管理層任何成員的服務都可能對我們業務計劃的實施產生負面影響。我們剩下的勞動力都是技術熟練的人員，在他們的專業領域承擔着許多職責。我們的競爭對手可能會向他們提供更優惠的薪酬方案。失去任何員工的服務都可能對我們的運營產生負面影響，並使我們的擴張計劃難以推進。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或留住主要高管和人員來維持或擴大我們的業務。

我們可能無法實現我們的業務目標。

我們通過實施我們未來的計劃來實現我們的目標。如果我們未能實施此類增長戰略，或未能及時或按商業上可接受的條款實施，我們可能無法實現預期的業務增長，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們未來計劃的成功執行受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，並可能推遲或增加執行成本。

我們截至2024年6月30日的年度財務業績預計將受到非經常性上市費用的不利影響。

我們的管理層認為，我們截至2024年6月30日止年度的財務業績預計將受到與發售有關的上市費用的不利影響，而上市費用的性質是非經常性的。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的“與本次發行相關的費用”部分。部分上市費用預計將於上市時從權益中扣除，而部分上市費用已並預期將於截至2024年6月30日止年度確認為開支。因此，截至2024年6月30日的年度的經營業績和財務業績可能會受到不利影響，可能會與我們過去的財務業績相提並論。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書發佈之日，本公司並未參與任何法律程序，亦不知悉任何被本公司管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，這取決於我們在該時期的業績，或者可能給我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。

我們的內部控制系統可能會變得無效或不充分。

我們依靠我們的內部控制系統來確保有效的業務運營。我們建立、維護並依賴一套由一系列政策和程序組成的內部控制系統。鑑於我們的經營環境瞬息萬變，不能保證現有的內部控制系統將證明在任何時候都足以和有效地應對所有可能的風險。我們不能保證我們的內部控制系統沒有缺陷或固有的侷限性，也不能保證它能充分防止我們的員工的不當行為。這些缺陷或固有限制可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。目前，關於新冠肺炎疫情及其各種應對措施將在多大程度上影響我們的業務、運營和財務業績，仍然存在波動和不確定性。馬來西亞政府為打擊新冠肺炎採取了不同的措施，從不同程度的行動管制命令到全國範圍內的封鎖。另見“與在馬來西亞經商有關的風險--馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能對我們產生重大不利影響”。防止新冠肺炎傳播的措施的實施已經擾亂了我們的業務發展努力，這在一定程度上依賴於出席面對面的會議、行業會議和其他活動。此外，新冠肺炎帶來的經濟放緩和不確定性對市場需求和客户支出產生了負面影響。

新冠肺炎疫情已導致像我們和我們的商業夥伴這樣的公司對工作時間表和出差計劃進行臨時調整，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們內部和外部的效率和生產率可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求進行隔離，否則他們可能會將病毒傳遞給我們的員工，可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，截至本招股説明書日期無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或應對其影響而採取的措施等的其他新信息。大流行以及當前的金融、經濟和資本市場環境，以及全球供應鏈和其他領域的未來發展，給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電訊故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的運營能力產生不利影響，包括與客户和相關上市機構的溝通。此外，除了新冠肺炎，我們的業務和運營能力也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

通過我們的運營子公司，我們的業務位於馬來西亞，我們的大部分員工目前居住在馬來西亞。因此，我們很容易受到不利影響馬來西亞的因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生流行病或其他疫情發生在馬來西亞，我們可能會遇到重大中斷，例如暫時關閉我們的辦公室、生產設施和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

烏克蘭的戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能導致

此外，美國、歐盟和其他國家正在對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場、我們客户的業務，甚至可能影響我們的業務。於本招股説明書日期，據本公司所知，本公司及其附屬公司(I)並無作為供應商或客户與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接業務或合約，(Ii)我們不知道我們的任何客户或供應商是否與任何俄羅斯實體有任何直接業務或合約，(Iii)我們的業務分部、產品、服務線、項目或營運並未受到烏克蘭戰爭供應鏈中斷的重大影響，及(Iv)我們的財務並未受到烏克蘭戰爭的影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

自俄羅斯入侵烏克蘭以來，我們預計不會出現任何新的或更高的潛在網絡攻擊風險，我們也沒有采取任何行動來減輕此類潛在風險。我們的董事會將繼續監控因烏克蘭戰爭而可能產生的任何針對本公司的潛在風險，包括但不限於與受影響地區的網絡安全、制裁和供應鏈、供應商或服務提供商有關的風險，以及與受影響地區的持續或停止運營或投資有關的風險。

與我們的公司結構相關的風險

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們擁有由A類普通股及B類普通股組成的雙重投票架構。根據我們的雙重投票結構，A類普通股持有人將有權就需要股東投票的事項獲得每股一（1）票，而B類普通股持有人將有權獲得每股二十（20）票。由於與我們的兩類普通股相關的投票權不同，假設承銷商不行使其超額配售權，我們的控股股東將實益擁有緊隨本次發售完成後本公司總投票權的91.60%。我們控股股東的利益可能與您的利益不一致，並且可能會做出您不同意的決定，包括董事會的組成、薪酬、管理層繼任以及我們的業務和財務戰略等重要議題的決定。如果控股股東的利益與閣下的利益不同，閣下可能因其尋求採取的任何行動而處於不利地位。此集中控制權亦會令其他人士不願進行任何潛在合併、收購或其他控制權變動交易，從而剝奪我們A類普通股持有人以高於當時市價的溢價出售其股份的機會。

吾等無法預測吾等雙重類別結構可能對吾等A類普通股市價產生的影響。

吾等無法預測吾等的雙重類別架構會否導致吾等A類普通股的市價較低或更波動、不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，限制將具有多類別股份結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成份股擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈不再接納具有多類股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500指數。同樣在2017年，領先的股指提供商MSCI公開上市，

2018年10月，MSCI宣佈決定將“投票結構不平等”的股票證券納入其指數，並在其資格標準中推出一個新的指數，特別包括投票權。根據該等公佈及實施的政策，我們普通股的雙重類別結構將使我們不符合納入某些指數的資格，因此，試圖被動跟蹤該等指數的共同基金、交易所買賣基金及其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。該等政策相對較新，尚不清楚其對被排除在該等指數之外的上市公司的估值有何影響（如有），但與被包括在內的同類公司相比，這些政策可能會對估值造成不利影響。由於我們普通股的雙重結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻礙許多該等基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市價可能受到不利影響。

現有股東未來出售A類普通股，包括根據回售招股章程出售A類普通股，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。作為回售章程的一部分登記轉售的A類普通股一旦登記，將佔我們公眾流通股的相當大比例。我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。出售大量記名股份可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外的A類普通股籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下跌，但由於購買A類普通股的價格低於其他公共投資者，某些出售A類普通股的股東可能仍會體驗到正的A類普通股回報率，並可能會受到激勵，在其他股東沒有出售A類普通股的情況下出售他們的A類普通股。

我們的控股股東擁有很大的投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至本招股説明書日期，本公司董事、高級管理人員及控股股東合共持有本公司普通股74.04%或以上。本次發行後，我們的控股股東將合計持有我們普通股的61.93%或更多。我們將是納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”，因為假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，在本次發售完成以及出售股東根據回售招股説明書出售我們的A類普通股後，我們的控股股東將擁有我們全部已發行和流通股的61.93%，相當於總投票權的91.60%。我們的控股股東將有能力控制通過他對公司的控股所有權提交給股東批准的某些事項的結果，例如選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得A類普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們A類普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，可能會遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的某些豁免。

在本次發售及出售股東根據回售招股章程出售我們的A類普通股後，我們的最大股東將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，一家公司超過50%的

投票權由個人、團體或另一家公司持有，是“受控公司”，並被允許分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是“受控公司”期間以及在我們不再是“受控公司”之後的任何過渡期內，您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

我們的控股股東持有類似業務的公司的股份可能會導致與我們的公司和我們的其他股東的利益衝突。

我們的控股股東亦為TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd的控股股東，該等公司分別於中國及巴西從事製造電線╱電纜線束及其他相關產品。當向控股股東介紹製造電線╱電纜線束的新商機時，控股股東如何在三間公司之間分配該等商機可能會產生潛在利益衝突。TEM Holdings Limited及Brascabos International Group Ltd亦為本集團若干業務組成部分之供應商及客户。本公司控股股東與兩家公司的關係可能影響本公司的決策，而該等決策未必符合本公司及其他股東的最佳利益。

我們的若干董事可能會將時間分配給其他業務，從而在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。

我們的若干董事從事若干其他業務活動。由於董事毋須投入全部時間處理我們的事務，若干董事在我們的營運與彼等的其他業務之間分配時間的方式可能會產生利益衝突。倘若干董事的其他事務需要彼等投入大量時間處理該等事務，則可能會分散彼等的注意力，並可能對我們的有效營運能力造成負面影響。然而，我們的董事知悉其作為公司董事的受信責任，並應在出現該等衝突時，盡合理董事應有的謹慎、勤勉及技巧。

與我們的A類普通股有關的風險

如果我們未能符合適用的上市要求，納斯達克可能不批准我們的上市申請，或可能將我們的A類普通股從交易中摘牌，在這種情況下，我們的A類普通股的流動性和市價可能會下降。

我們已申請A類普通股在納斯達克資本市場上市。我們預期我們的A類普通股將於本招股章程日期或之後立即在納斯達克資本市場上市。然而，我們不能向您保證，我們將能夠達到納斯達克的初始上市標準，或者我們將能夠在未來達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的A類普通股除牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們A類普通股的市場報價有限；

•        我們A類普通股的流動性減少；

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年的《美國國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們預期我們的A類普通股將在納斯達克上市，因此該等證券將為涵蓋證券。雖然各州有權在納斯達克上市時對我們的A類普通股的銷售進行監管，但這項法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，如果發現存在欺詐活動，那麼各州可以

以個案為基礎規管或禁止受保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的A類普通股將不屬於擔保證券，我們將遵守我們提供A類普通股的每個州的法規。

在本次發行之前，我們的A類普通股尚未上市，閣下可能無法以或高於閣下所支付的價格轉售我們的A類普通股，或根本無法轉售。

在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們已申請A類普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場可能不會在發售後發展或維持，在此情況下，我們A類普通股的市價及流動性將受到重大不利影響。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場及行業因素可能會顯著影響我們A類普通股的市價，而不論我們的實際經營表現如何。在本次發行後不久，我們的A類普通股的交易市場上，這些波動可能會更加明顯。如果我們的A類普通股在本次發售後的市價從未超過首次公開發售價，您可能無法實現您在我們的投資回報，並可能損失部分或全部投資。

此外，過去，對於證券曾經歷市場價格波動的公司，往往會提起集體訴訟。因A類普通股價格波動而對我們提起的證券訴訟，無論該等訴訟的是非曲直或最終結果如何，均可能導致重大成本，從而損害我們的財務狀況及經營業績，並分散管理層對我們業務的注意力及資源。

我們的A類普通股預期最初交易價低於每股5. 00美元，因此稱為“便士股”。買賣細價股有若干限制，而該等限制可能會對我們A類普通股的價格及流動性產生負面影響。

我們的A類普通股預期初步交易價低於每股5. 00美元。因此，我們的A類普通股將被稱為“細價股”，其受各種法規約束，涉及在購買任何細價股之前向您提供的披露。美國證券交易委員會已通過法規，一般將“便士股”定義為任何市價低於每股5美元的股票證券，但有某些例外情況除外。視乎市場波動，我們的A類普通股可被視為“細價股”。細價股須遵守規則，該規則對向非既定會員及認可投資者出售這些證券的經紀商/交易商施加額外的銷售實務要求。對於這些規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適合性決定。此外，經紀人/交易商必須在購買前收到買方對交易的書面同意，並必須向買方提供某些書面披露。因此，“細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們的A類普通股的能力，並可能對我們的A類普通股持有人轉售的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解購買細價股的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股一般不會有很高的交易量。因此，股票的價格往往是波動的，你可能無法購買或出售股票時，你想這樣做。

我們的A類普通股價格波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的A類普通股的市場價格可能有重大波動，我們預期，我們的A類普通股價格在無限未來可能繼續比經驗豐富的發行人更波動。在過去，原告通常會在公司證券市場價格出現波動後，對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的對象。證券訴訟可能導致大量費用和責任，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們的A類普通股的市價可能極不穩定，閣下可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。在本次發行完成後，由於本次發行規模相對較小，且A類普通股的所有權集中在我們的行政人員和董事手中，我們的公眾持股量將相對較小。由於我們的公眾持股量較小，我們的A類普通股的流動性可能較低，且股價波動性較大。我們的股票價格可能會因各種其他因素而大幅波動，其中包括：

•        我們是否實現了預期的公司目標；

•        財務或業務估計或預測的變化；

•        終止禁售協議或其他限制我們的股東和其他證券持有人在本次發行後出售股份的能力；以及

•        馬來西亞、美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，一些參與首次公開發行股票的公司，特別是公開持股量相對較小的公司，其股價和成交量都經歷了極端波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。作為一家市值相對較小、公眾持股量相對較小的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量和較低的流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到價格快速及大幅波動、交易量低及買賣價與賣價的較大差幅所影響。該等波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營表現、財務狀況或前景無關，令潛在投資者難以評估我們A類普通股迅速變化的價值。

此外，倘A類普通股之交易量較低，則買入或賣出相對小量之人士可能容易影響A類普通股之價格。此低交易量亦可能導致我們的A類普通股價格大幅波動，任何交易日交易時段均會出現較大百分比的價格變動。我們的A類普通股持有人亦可能無法輕易變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格造成不利影響。由於這種波動性，投資者可能會因投資於我們的A類普通股而蒙受損失。我們的A類普通股的市價下跌亦可能對我們出售額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力造成不利影響。無法保證普通股的活躍市場將發展或維持。倘市場不活躍，則我們的A類普通股持有人可能無法輕易出售其持有的A類普通股，或可能根本無法出售其A類普通股。

過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們的首次公開發售前股東，包括控股股東，將能夠在本次發售完成後出售其股份，但須遵守《上市規則》第144條的限制。

我們的IPO前股東，包括我們的控股股東，可能能夠在本次發行完成後和適用的禁售期到期後，根據證券法第144條出售其普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響我們A類普通股在發行完成後的交易價格，對本次發行的參與者造成不利影響。根據《上市規則》第144條，上市前股東除須符合其他規定外，亦須符合規定的持有期。我們預計在本次發行的未決期間，不會根據規則144出售任何普通股。

我們的普通股未來在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能導致我們的A類普通股價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股，或認為可能發生該等出售，可能導致其市價下跌。該等出售可能會使我們日後更難在我們認為適當的時間及價格出售股本或股本相關證券。此外，如果任何現有股東出售大量我們的普通股，這反過來又可能對其價格產生重大不利影響。

由於我們的首次公開發行價遠高於我們的每股備考有形淨賬面值，您將立即導致您的A類普通股賬面值大幅攤薄。

投資者在本次發行中購買我們的A類普通股將支付的每股價格大大超過每股A類普通股調整後有形賬面淨值的備考價格。因此，投資者在本次發行中購買A類普通股將立即導致稀釋。請參閲“稀釋”以瞭解您投資本產品可能經歷的稀釋的更多信息。

我們的管理層擁有廣泛的酌情權來決定如何使用在發售中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或我們的A類普通股價格的方式使用這些資金。

我們預計，我們將把本次發行所得款項淨額用於我們的製造業務和其他公司用途。我們尚未確定本次發行的部分所得款項淨額的具體用途，該部分現指定用於營運資金和其他一般企業用途，我們的管理層將在決定如何使用該等所得款項時擁有相當大的酌情權。閣下在作出投資決定前將沒有機會評估所得款項是否會得到適當使用，因此閣下必須依賴我們管理層對本次發行所得款項淨額的運用的判斷。吾等無法向閣下保證，所得款項淨額將用於改善吾等經營業績或提高吾等A類普通股價格的方式，亦不能保證該等所得款項淨額將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行結束後，我們將遵守《交易法》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是累積的，並傳達給管理層，並在SEC的規則和格式規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。吾等相信，任何披露控制及程序，無論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保達到監控制度的目標。

這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而導致的崩潰。此外，控制可以通過一個人的個人行為、兩個或多個人的勾結或通過未經授權的控制覆蓋來規避。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而未被發現。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前擬保留任何未來盈利，以資助業務的營運及擴展，且我們預期於可見將來不會宣派或派付任何股息。因此，閣下只會在我們A類普通股的市價上升時，才可從投資我們A類普通股獲得回報。根據英屬維爾京羣島法律，我們僅可在支付股息後立即滿足償付能力測試（即，我們的資產價值超過我們的負債，以及我們有能力償還到期債務）的情況下支付股息。

由於股息的數額、時間以及是否派發股息完全由董事會自行決定，因此您必須依賴A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

根據英屬維爾京羣島法及組織章程大綱及細則，倘董事會有合理理由信納緊隨派付股息後，本公司資產價值將超過本公司負債，且本公司將有能力償還到期債務，則本公司董事會可授權及宣派股息於彼等認為合適的時間及金額。本公司可透過股息分派的資金金額並無進一步BVI法定限制。即使我們的董事會決定宣佈，

未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，閣下投資我們A類普通股的回報將可能完全取決於我們A類普通股的未來價格升值。吾等無法向閣下保證，吾等的A類普通股將在本次發售後升值，甚至維持閣下購買吾等A類普通股的價格。閣下可能無法從投資我們的A類普通股中獲得回報，甚至可能失去全部投資我們的A類普通股。

證券分析師不得發表關於我們業務的有利研究或報告，或可能根本不發表任何信息，這可能導致我們的A類普通股價格或交易量下跌。

如果我們的A類普通股的交易市場發展，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發表的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師。作為一家新的上市公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，而發佈A類普通股信息的分析師在我們或可能在我們的行業中經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的A類普通股價格發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌，並導致您在我們的全部或部分投資損失。

閣下可能會在根據外國法律送達法律程序、執行外國判決或在馬來西亞或香港對本公司或本公司董事提起訴訟時遇到困難。

我們根據BVI法律註冊成立。我們透過營運附屬公司在馬來西亞開展業務，而我們的絕大部分資產均位於馬來西亞。此外，本招股章程所列之所有董事及行政人員均居住於馬來西亞或香港，而彼等之絕大部分資產均位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島、馬來西亞、香港或其他相關司法管轄區的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

英屬維爾京羣島的法院是否會（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級職員所作出的判決，以根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條文施加法律責任；或（ii）受理根據美國聯邦證券法或任何州證券法在英屬維爾京羣島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。美國的

黑斯廷斯公司，我們在香港法律方面的法律顧問，（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條文對我們或我們的董事或高級人員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在香港針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。香港並無與美國互相執行判決的安排。美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可按普通法在香港強制執行，方法是在香港法院就該判決提出訴訟，就該判決根據該判決到期應付的款額，然後根據該外國判決尋求簡易判決，但該外國判決，其中包括：（1）債務或一定數額的金錢（不包括向外國政府税務當局徵收的税款或類似費用，或罰款或其他罰款），以及（2）就申索的是非曲直而言是最終的和決定性的，但並非其他原因。在任何情況下，如（a）該判決是以欺詐方式取得的；（b）取得該判決的法律程序違反自然正義；（c）該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策；（d）美國法院在司法管轄權上不具管轄權；或（e）該判決有牴觸的情況，則該判決在任何情況下均不得在香港如此強制執行

香港的判決因此，美國法院僅根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的證券法作出的民事責任判決，在原有訴訟或強制執行訴訟中，是否可在香港適用，並不確定。

由於BVI法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能比作為美國公司股東獲得的保護要少。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、英屬維爾京羣島法（經修訂）和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及董事及高級職員根據英屬維爾京羣島法律的受託責任均受英屬維爾京羣島法及英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法和更廣泛的英聯邦，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東權利及董事的受託責任大部分已編入英屬維爾京羣島法案，但可能不如美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的清晰。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系欠發達，一些州（如特拉華州）的公司法體系發展得更完善，並得到司法解釋。

因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動相關的情況下保護您的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

BVI公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可向英屬維爾京羣島法院提起衍生訴訟，而根據英屬維爾京羣島法第184C條，有明確的法定權利開始該等衍生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及就任何此類訴訟可能可用的程序和抗辯，可能導致BVI公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可供選擇的辦法可能會減少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；以及在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中根據美國證券法的某些責任條款對我們施加法律責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認在美國聯邦或州法院取得的最終和決定性的對人判決，並根據該判決支付一筆款項，（但就多項損害賠償須支付的款項除外，（a）（a）（b）該等法院對受該等判決的當事人有適當的管轄權，（c）該等法院沒有違反英屬維爾京羣島自然公正規則，（d）該等判決的執行不會違反英屬維爾京羣島的公共政策，（e）在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可接受證據；（f）根據英屬維爾京羣島法律適當遵守正確的程序。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島法律對少數股東的保護可能比美國法律的保護要少，因此，與美國公司股東相比，對本公司事務的處理不滿意的少數股東可能沒有相同的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東的權利受英屬維爾京羣島法案中有關股東補救措施和普通法下可用的其他補救措施（侵權或合同補救措施）的條款保護。

《英屬維爾京羣島法》載有保護少數股東的各種機制，包括：（i）限制或遵守令：如果公司或公司董事從事、提議從事或已經從事違反BVI法或公司章程大綱和章程的行為，法院可以應公司成員或董事的申請，（二）公司應當在公司的法律程序中，對公司或其董事的法律程序進行修改，或者應當對公司或其董事的法律程序進行修改。

（a）以公司名義並代表公司提起法律程序；或（b）介入公司為一方的法律程序，以代表公司繼續、抗辯或中止法律程序；（iii）不公平的優惠救濟：公司成員認為公司的事務一直、正在或相當可能以某種方式進行，或公司的任何作為一直或相當可能是壓迫性的，（a）如屬股東，要求公司或任何其他人收購該股東的股份；（b）要求公司或任何其他人向成員支付補償金；（c）規範公司事務的未來處理；（d）修改公司章程大綱或章程；（e）任命公司接管人；（f）根據破產法第159（1）條任命公司清算人；（g）指示更正公司記錄；及（h）撤銷公司或其董事違反BVI法或公司章程大綱和章程所作出的任何決定或採取的行動；（iv）個人和代表訴訟：成員可就公司違反以成員身份對成員所負的責任而對該公司提起訴訟。凡一成員提出該等訴訟而其他成員提出相同的，（a）就訴訟程序的控制和進行作出命令；（b）就訴訟程序的費用作出命令；（b）就訴訟程序的費用作出命令；及（c）指示將被告人在法律程序中命令繳付的任何款額分配給所代表的成員。

公司的任何成員在不同意下列任何一項時有權獲得其股份的公允價值的支付：（i）合併，如果公司是一個成員公司，除非公司是存續公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；（ii）合併，如果公司是一個成員公司；（iii）任何出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置公司資產或業務的50%以上的資產或業務，如果不是在公司經營的通常或正常業務過程中作出的，但不包括：（a）根據對該事項具有司法管轄權的法院的命令作出的處置；（b）一項金錢處置，其條款規定在處置日期後一（1）年內，所有或絕大部分淨收益須按照股東各自的權益分配予股東；或（c）依據董事為保護股東而轉讓資產的權力而轉讓的轉讓；（iv）根據英屬維爾京羣島法的條款，持有90%或以上公司股份的持有人要求贖回10%或以下公司已發行股份；及（v）一項安排，如果法院允許。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或根據公司章程大綱和章程所確立的股東個人權利。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，該義務允許比美國公司更少的詳細報告和更少的報告頻率。

在本次發行結束時，我們將根據《交易法》作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定的約束，包括（i）《交易法》中有關就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的規定；（ii）《交易法》中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；及（iii）《交易法》規定，在發生特定重大事件時，須向SEC提交10—Q表格的季度報告，其中包含未經審計的財務及其他特定信息，或以8—K表格的當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高級職員、董事及主要股東何時購買或出售我們的股份。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內不需要以表格20—F提交年度報告，而作為加速申報人的美國國內發行人

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有涉及重大風險及不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語的否定性，或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。本招股章程所載的前瞻性陳述及意見乃以截至本招股章程日期吾等所獲得的資料為依據，雖然吾等相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，吾等的陳述不應被理解為表示吾等已對所有可能可用的相關資料進行詳盡查詢或審閲。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•        未來業務發展的時機；

•        我們的業務運營能力；

•        預期未來經濟表現；

•        我們的市場競爭；

•        我們的服務和產品繼續為市場所接受；

•        保護我們的知識產權；

•        影響我們運營的法律變化；

•        外幣匯率波動；

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        繼續發展香港證券的公開交易市場；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        有效地管理我們的增長；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        經營業績波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

本招股説明書包括本招股説明書中使用的統計市場及其他行業數據及預測，這些數據來自市場研究、公開信息及行業出版物，包括但不限於由我們委託並由肯研私人有限公司編制的行業報告（“Ken Research”），一家第三方獨立行業研究公司，提供有關我們經營所在行業的信息，以及我們管理層根據這些數據作出的估計。行業出版物、研究、調查、研究和預測通常聲明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從該等來源取得的預測及其他前瞻性資料，與本招股章程中其他前瞻性陳述一樣，受相同的保留條件及不確定性所規限。

市場數據和統計數據本質上是預測性和投機性的，不一定反映實際市場狀況。這些統計數據是基於市場研究，而市場研究本身則基於抽樣和研究人員和受訪者的主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。此外，不同市場的統計數字比較的價值受多項因素限制，包括（i）市場的定義不同；（ii）以不同方法收集基本資料；及（iii）在編制數據時採用不同假設。因此，本招股説明書所載的市場統計數據應謹慎看待。

雖然我們相信來自該等行業刊物、調查及研究的資料是可靠的，但由於多項重要因素（包括“風險因素”一節所述者），我們的營運附屬公司所經營的行業面臨高度不確定性及風險。該等及其他因素可能導致業績與獨立人士及我們所作估計所表達者有重大差異。

電線/電纜線束行業簡介

電線/電纜線束製造是將電線/電纜與連接器、端子和其他組件通過綁帶、電纜紮帶和電氣帶捆綁在一起組裝成一個單一單元的過程，以提供可靠和有組織的電氣連接解決方案。電線/電纜線束行業的客户通常包括主要家電市場、工業產品市場和汽車市場的製造商和OEM。由於主要電器市場是電線電纜線束行業的主要客户市場之一，國際主要電器市場的興衰已經並預計將對電線電纜線束行業產生直接影響。

亞太地區主要家電市場

根據Ken Research的數據，亞太區主要家電市場增長於二零一七年至二零二二年經歷波動，主要家電出口及國內銷售收入的複合年增長率（“複合年增長率”）為5. 1%，由二零一七年的1，153億美元增至二零二二年的1，478億美元。

亞太區的主要家電市場於二零一九年及二零二零年因政治不確定性增加及全球貿易緊張、國際貿易及跨境投資壓力及新型冠狀病毒疫情等多項因素而下跌。

亞太區主要家電市場於二零二一年回升。在中國，電子商務發展迅速，越來越多的消費者通過流行的電子商務平臺在線購買主要電器。中國家電行業以高效的供應鏈體系填補了全球家電市場的供應缺口，實現了超常規增長。在印度，隨着COVID—19疫情發展到後期，用户越來越青睞具有大容量和健康意識的產品。電子商務在過去兩年發展迅速，家電在線銷售佔比穩步上升。對於太平洋國家而言，COVID—19疫情導致當地居民家庭辦公時間延長，刺激了家居裝修需求，帶動了房地產市場的發展。用户對家用電器的需求也隨之增加。

2022年後亞太地區主要家電市場的增長將受到多個因素的影響。根據Ken Research的數據，行業內的公司可能面臨通脹壓力，主要是由於宏觀經濟和外匯匯率的波動。受宏觀因素和海外地緣政治衝突的影響，企業的政治經濟環境變得更加複雜。某些地區爆發戰爭可能會影響家電行業的上游開支和全球供應鏈，導致價格上漲。這也會影響消費者的信心，他們可能不願意花太多錢購買高票大小的商品，如電器。此外，由於企業的大量收入來自海外業務，夏普

宏觀波動帶來的匯率波動不僅對海外業務帶來負面影響，而且會導致匯兑損失，增加企業的財務成本，導致主要家電價格上漲。這也會使進口商品更加昂貴，這是導致通貨膨脹上升的另一個因素。雖然市場可能會受到經濟因素的負面影響，如消費者信心低、通脹率高、國內生產總值增長率低，但這些負面影響很可能會被技術進步的快速步伐對主要電器的銷售帶來的正面影響所抵消。例如，智能家居和聯網設備的興起可能導致從傳統家電轉向更高科技的選擇。這將使該行業在二零二二年至二零二七年期間以6. 2%的複合年增長率增長，從二零二二年的1，478億美元增長至二零二七年的1，993億美元。

下圖分別載列亞太區主要家電銷售收入的歷史（2017—2022年）及預測（2023—2027年）：

來源：Ken Research

西歐主要家電市場

根據Ken Research的數據，西歐主要家電市場增長於二零一七年至二零二二年亦經歷波動，主要家電出口及國內銷售收入的複合增長率為1. 2%，由二零一七年的326億美元增至二零二二年的346億美元。

二零一九年，英國脱歐對市場產生重大影響，影響所有歐洲國家，導致西歐主要家電市場銷售收入下降3. 0%。自二零二零年疫情爆發前以來，半導體供應短缺進一步對歐洲市場構成挑戰。德國等主要經濟體的主要電器市場受到國內生產總值增長放緩的影響，反映在該期間主要電器出口額的下降。

二零二零年及二零二一年，COVID—19疫情導致用户對大容量及健康生活品類家電產品的需求持續增加。對部分消費者而言，這導致經濟不確定性，而對其他消費者而言，由於缺乏旅遊及休閒開支，則意味着額外資金購買主要電器，導致市場規模於二零二零年及二零二一年分別增長5. 2%及9. 1%。許多消費者決定通過新的洗衣設備、洗碗機或製冷設備來滿足他們潛在的購買需求，並提高他們的衞生標準或存儲能力，並專注於為日常生活增加便利的產品。因此，整個地區的整體行業表現良好，西歐主要電器的銷售收入年內錄得強勁增長。

二零二二年，西歐主要家電市場銷售收入較二零二一年下跌7. 0%，主要受銷量下降帶動。消費者需求受到普遍通脹、利率上升、俄烏戰爭導致的地緣政治緊張局勢、宏觀經濟波動及外匯匯率的負面影響。供應鏈限制限制了上半年滿足基本需求的能力，導致原材料及物流價格上漲，導致公司增加成本。

展望未來，繼2019冠狀病毒疫情期間的銷售激增後，預計西歐主要家電市場的表現將於2023年至2027年的預測期內實現穩定增長。儘管一些較大的國家市場及經濟情況已趨於成熟，可能因不確定的地緣政治條件而惡化，但預計智能家居數量及後續對智能電器的需求不斷增加，加上專注於全渠道銷售的在線銷售渠道增加而提高產品知名度，將能夠抵消障礙，並有助於未來市場的增長。根據Ken Research的數據，預期西歐主要家電市場的銷售額將由二零二二年的346億美元增加至二零二七年的385億美元，複合年增長率為2. 2%。

下圖分別載列西歐主要家電銷售收入的歷史（2017—2022年）及預測（2023—2027年）：

來源：Ken Research

馬來西亞的電線/電纜線束市場

於二零一七年至二零二二年，馬來西亞的電線╱電纜線束銷售額以5. 7%的複合年增長率增長，收入由二零一七年的509. 5百萬美元增加至二零二二年的672. 3百萬美元。預期銷售額將繼續增加，並於二零二七年達到982，100，000美元，即二零二二年至二零二七年的資本增長率為7. 9%。

下圖載列馬來西亞電線/電纜線束銷售收入的歷史（2017—2022年）及預測（2023—2027年）：

來源：Ken Research

馬來西亞電線/電纜線束市場的細分

根據Ken Research的數據，馬來西亞的電線/電纜線束市場被細分為5大類最終用户，包括汽車、大型電器、工業設備、其他消費電器和其他。

下圖載列按各類最終用户劃分的馬來西亞電線/電纜線束銷售收入的歷史（二零二二年）及預測（二零二七年）。

注1：汽車行業包括需要電線/電纜線束製造車輛的公司，包括汽車，卡車，公共汽車和摩托車。

注2：主要的電器行業包括需要電線/電纜線束的公司，用於製造洗衣機、烘乾機、冰箱、冷凍機、洗碗機、烤箱、微波爐、炊具、果汁製造商、食品加工機和真空吸塵器。

注3：工業設備行業包括需要用於製造農業機械、發電設備和製造機械的電線/電纜線束的公司。

注4：其他消費電器部門包括需要電線/電纜線束用於製造家庭安全電器、娛樂電器和小型廚房電器的公司。

注5：其他部分包括製造航空航天和國防、遊戲和娛樂、醫療設備和設備、商業製冷、食品機械和娛樂設備所需的電線/電纜線束。

來源：Ken Research

於二零二二年，汽車行業為最終用户的最大分部，銷售收入為221，800，000美元，佔本年度馬來西亞電線╱電纜線束市場總收入的33. 0%。汽車行業對電線/電纜線束的需求不斷增長是推動馬來西亞電線/電纜線束市場增長的主要因素。由於對電子設備、電動汽車和汽車中嵌入式線束的需求增加，汽車行業對電線/電纜線束的需求一直在顯著增長。隨着電動汽車需求的出現，汽車行業對線束的需求預計將增長，預計汽車行業將在2027年繼續成為最終用户的最大細分市場。該分部估計為馬來西亞電線╱電纜線束市場帶來333，900，000美元收入，佔二零二七年市場預測總收入的34. 0%。

第二大細分市場為主要電器市場，銷售收入為161，300，000美元，佔二零二二年馬來西亞電線╱電纜線束市場總收入的24. 0%。鑑於市場對智能及聯網設備的興趣日益增長，預計主要電器市場將繼續增長，預計2027年馬來西亞電線/電纜線束市場總收入將佔216，100，000美元，佔市場的22. 0%。

第三大細分市場為工業設備市場，二零二二年銷售收入為121. 0百萬美元，佔年內馬來西亞電線╱電纜線束市場總收入的18. 0%。隨着馬來西亞新基建項目的持續發展，該分部預計將增長，並於二零二七年佔馬來西亞電線╱電纜線束市場總收入的186，600，000美元，佔市場預測銷售收入的19. 0%。

馬來西亞電線/電纜線束市場的主要市場驅動力

1.政府鼓勵技術發展

馬來西亞政府重視技術發展，推出了國家第四次工業革命政策，即通過應用新興技術實現產業轉型。政府對工業4.0技術的推動預計將增加對自動化機械和機器人中使用的電線/電纜線束產品的需求。馬來西亞政府還設定了到2030年道路上行駛10萬輛電動汽車的目標，預計馬來西亞對電動和混合動力汽車的需求增加將導致馬來西亞電線/電纜線束市場的級聯需求。

2.      馬來西亞是電線/電纜線束製造的吸引地

馬來西亞是東南亞領先的電線/電纜線束生產商之一，有大量的國內和國際公司在該國開展業務。馬來西亞鄰近東南亞國家聯盟的其他市場和其成熟的製造業使其成為線束製造公司的一個有吸引力的地點。地理優勢使本地電線/電纜製造商能夠吸引來自亞洲和世界其他不同地區的客户。

3.      大規模定製趨勢的增加和對高質量電線電纜線束的需求

在國際和馬來西亞市場，對複雜和定製解決方案的需求不斷增長，需要技術專長和先進的製造能力。為了保持競爭力，公司正在投資於研發和先進技術，並高度重視創新和定製，以滿足客户需求。馬來西亞的電線/電纜製造商處於有利地位，可以利用其優勢，提供具有競爭力和高質量的電線/電纜線束，以滿足新興需求。

馬來西亞電線/電纜線束市場的進入障礙

1.      建立線束製造設施所需的高資本投資

電線/電纜線束的生產是資本密集型的，因為它需要專門的機械和設備，這可能是昂貴的。此外，銅和塑料等原材料的成本可能波動，這可能影響業務的盈利能力。由於來自原始設備製造商客户的持續成本和價格壓力，電線/電纜線束製造業的利潤率相對較低。新進入市場者將面臨高資本投資和低利潤率的沉重負擔。

2.      許可證、認證和高-結束工藝要求

為進入電線/電纜線束市場，馬來西亞政府要求製造商取得馬來西亞投資發展局（“MIDA”）的製造許可證。除了監管許可，市場上的大多數客户都希望製造商獲得認證，包括國際ISO 9001製造業認證、馬來西亞SIRIM電氣產品認證或ISO/TS 16949汽車產品認證。此外，電線/電纜線束客户重視RAST和IDC的國際技術要求，這是具有全球標準的高端技術。擁有RAST和IDC能力的製造商被認為是市場上更強大的競爭對手，吸引了目標市場上跨國客户的注意。客户在許可證、認證和增強技術能力方面的要求可能對新進入者構成障礙，因為他們需要滿足更高的期望，以在市場上保持競爭力。

3.      強大的業務網絡

領先的電線/電纜製造商在國內市場空間具有高度的競爭力，這是由於他們與當地客户在各個領域的強大合作伙伴關係，這使電線/電纜線束製造商能夠獨家接觸他們的客户，並提供可靠的優質電線/電纜線束供應。因此，新進入者在獲得與當地和多國公司的供應合同方面面臨困難。此外，電線/電纜線束客户根據定價、支持、交付和產品性能等標準評估其電線/電纜線束供應商。一般而言，當電線/電纜線束客户根據上述準則認可某些電線/電纜線束供應商時，他們傾向於與他們建立長期業務關係。這對進入馬來西亞電線/電纜線束行業形成了巨大的障礙。

收益的使用

根據每股A類普通股5.00美元的首次公開發行價（本招股章程封面頁所載價格範圍的中點），吾等估計將從本次發售中獲得所得款項淨額，扣除估計承銷折扣、非實銷開支備抵及吾等應付的估計發售開支，約為8，861美元，倘包銷商並無行使其超額配售權，則為776美元；倘包銷商悉數行使其超額配售權，則為10，379，776美元，經扣除包銷折扣、非實報開支撥備及吾等應付之估計發售開支後，為10，379，776美元。

每增加1美元（減少）假設首次公開發行價每股A類普通股5.00美元（本招股章程封面所載價格區間的中點）將增加，（減少）本次發售所得款項淨額2，024，000美元，假設我們發售的普通股數目，如本招股章程封面所載，則維持不變，並扣除承銷折扣、非實銷開支津貼及本公司應付的估計發售開支後。假設首次公開發售價格保持不變，並扣除承銷折扣、非實銷開支備抵及我們應付的估計發售開支，我們發售的A類普通股數目增加（減少）1，000，000美元，將使我們從本次發售所得款項淨額增加（減少）4，600，000美元。

本次發行的主要目的是為我們的A類普通股創建一個公開市場，以造福所有股東。我們計劃使用本次發行的所得款項淨額如下：

•        大致[30]用於在電線/電纜線束行業價值鏈內潛在收購公司和/或組建合資企業的百分比；

•        大致[20]購買機器/設備的百分比；

•        大致[10]%用於市場推廣和設立全球銷售辦事處，特別是在美國；以及

•        大致[40]%為營運資金提供資金。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。截至本招股説明書日期，我們沒有就本次發行所得款項淨額的特定用途達成諒解、協議或承諾，目前尚未確定任何收購公司和/或成立合資企業的目標。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本登記聲明中所述的方式使用本次發行所得款項。吾等保留更改吾等目前預期及於本招股章程中描述之所得款項用途之權利。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

我們目前並無任何計劃於可見將來就普通股宣派或派付任何股息。我們目前擬保留所有可用資金及未來盈利（如有）以經營及擴展我們的業務，且我們預期不會於可見將來宣派或派付任何股息。董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、合約要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後，酌情決定有關股息政策的任何未來釐定，並受任何未來融資工具所載的限制。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，LIL並無宣派或派付任何股息或分派，且LIL及其附屬公司之間並無資產轉移。倘吾等決定於日後就任何普通股派付股息，則吾等將視乎從附屬公司收取股息的方式而定。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的其他影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據《英屬維爾京羣島法》，英屬維爾京羣島公司可以進行股息分配，但在分配後，公司資產價值超過其負債，且該公司有能力償還到期債務。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。為向股東分派任何股息，我們依賴附屬公司向我們支付的股息以滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息及其他現金分派、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的經營開支的資金。我們向股東派付股息的能力將取決於（其中包括）營運附屬公司能否獲得股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

稀釋

倘閣下於本次發售中投資我們的A類普通股，閣下的權益將即時被攤薄至本次發售中每股A類普通股首次公開發售價與本次發售後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股首次公開發行價大幅超過每股普通股有形賬面淨值。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2，802，711美元，或每股普通股0. 25美元。我們的每股普通股有形賬面淨值指有形資產淨值總額減無形資產，全部除以截至2023年6月30日的流通普通股數量。

在本次發行中以假設的首次公開發行價每股A類普通股5美元出售A類普通股後，（本招股説明書封面所載價格範圍的中點），我們將有13，450，000股普通股流通在外，並扣除承銷折扣、非實報開支備抵後，以及我們應付的估計發行費用，我們的備考經調整有形賬面淨值於2023年6月30日將為11，664，487美元，或每股普通股0.87美元。這代表備考即時增加，因為現有投資者經調整有形賬面淨值每股普通股0. 62美元，而新投資者即時攤薄每股普通股4. 13美元。下表説明對購買本次發售普通股的新投資者的攤薄：

____________

（1） 假設發售2，200，000股A類普通股所得款項總額，並假設承銷商的超額配售權尚未行使。

（二） 假設發售2，200，000股A類普通股所得款項總額，並假設包銷商的超額配售權已獲悉數行使。

倘包銷商悉數行使其超額配售權，則本次發售後每股A類普通股經調整有形賬面淨值的備考計算將為0. 96美元，每股普通股對現有股東的有形賬面淨值的增加將為0. 71美元，而每股普通股對本次發售新投資者的有形賬面淨值的即時攤薄將為4. 04美元。

在未來我們增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者的股權將進一步稀釋。

下表概述了截至2023年6月30日的備考基準，現有股東與新投資者之間就本次發售中向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價以及按假設首次公開發行價每股A類普通股5美元支付的每股A類普通股平均價格的差異，本招股章程封面所載價格範圍的中點，扣除估計承銷折扣、非實銷費用備抵及估計發售費用。普通股總數不包括授出予包銷商的超額配股權獲行使時可予發行的A類普通股。

匯率信息

LIL是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過其運營子公司TEM在馬來西亞開展業務。LIL的報告貨幣為RM。本招股説明書包含RM翻譯成美元的內容，僅為方便讀者。除另有説明外，本招股章程中所有馬幣兑美元及美元兑馬幣的換算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計稿所公佈的二零二三年六月三十日中午買入價1美元=馬幣4. 6650馬幣計算。吾等概無就本招股章程所述之馬幣或結雅金額已或可按任何特定匯率或根本轉換為結雅或馬幣（視乎情況而定）作出任何聲明。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

1995年10月31日，根據馬來西亞法律成立，從事連接器、組件和電線/電纜線束製造業務。TSPL於2022年11月15日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為投資控股公司。作為重組的一部分，TSPL於2022年12月14日收購了TSPL的全部已發行股本。

企業重組

於2022年12月8日，LIL根據英屬處女羣島法律註冊成立為控股公司。作為重組的一部分，LIL於2022年12月21日收購TSPL的全部已發行股本，其後TSPL由LIL全資擁有，而TEM由LIL間接全資擁有。

下圖顯示截至本招股章程日期╱完成本次發售及銷售股東根據本次發售的轉售招股章程出售A類普通股後，本公司的公司架構及附屬公司：

假設承銷商不行使超額配售權，吾等將發售2，200，000股A類普通股，佔吾等普通股的16. 36%。我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為緊隨本次發行完成以及出售股東根據轉售招股説明書出售我們的A類普通股後，我們的控股股東將擁有我們全部已發行和流通股的約61.93%，佔總投票權的91.60%，假設承銷商不行使其超額配售權，並可能有能力決定需要股東批准的事項。

在每次股東大會上，每位親身或委派代表出席的A類股東，（或如股東為法團，則由其正式授權代表）將就該股東持有的每股A類普通股及每名親身或委派代表出席的B類股東擁有一（1）票（或，如股東為法團，則由其正式授權代表）將持有的每股B類普通股擁有二十（20）票。BVI法律並無禁止累積投票權的規定，但我們的組織章程並不規定累積投票權。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性的預期有重大差異，-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

通過我們的運營子公司，我們是一家電線/電纜線束的製造商和供應商，我們的製造業務在馬來西亞，並在電線/電纜線束行業擁有超過20年的經驗。電線/電纜線束是指用帶子、電纜紮帶和電帶捆綁在一起以傳輸信號或電力的電線/電纜的組件。我們的客户一般為全球知名品牌製造商和OEM製造商，主要總部位於亞太地區。

我們在產品生命週期的每個階段（包括設計、原型製作和生產）都與客户密切合作。我們的商業模式使我們能夠為不同的應用和電氣設計提供定製的線束。我們的產品是根據客户的特定技術要求定製和定製的。

影響手術效果的關鍵因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響，包括下列因素：

原材料成本

我們原材料的主要成分包括連接器、端子、硅線和聚氯乙烯線。原材料之採購價主要參考現行市價及商品市價釐定。銅商品價格的變動將影響我們的銅相關原材料（如電線）的成本。倘銅價繼續上升至超出客户預期的程度，或我們無法將有關上升轉嫁予客户，則我們的毛利率及經營業績將受到不利影響。近期全球經濟狀況（包括通脹壓力）並未對我們的營運造成重大影響。然而，持續的通脹壓力可能會影響我們未來的營運。為減輕物料成本的通脹壓力，我們已採取以下措施：（i）向客户推薦成本較低的替代物料；（ii）密切監察市場及商品價格，以更佳的存貨管理；（iii）加強與供應商的價格談判或將增加的成本轉嫁給客户；及（iv）透過優化第三方物流服務，降低倉庫及物流成本。

直接勞工成本

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，本集團的直接勞工成本分別約為4，739，127令吉及5，183，587令吉，分別佔我們總銷售成本約16. 0%及19. 0%。近年來，馬來西亞對熟練勞動力的競爭更加激烈。馬來西亞的平均勞動力成本一直呈上升趨勢，原因是生活成本上升及馬來西亞實施2022年最低工資令。我們無法保證我們將能夠及時招聘及保留足夠的員工，或我們的勞工成本將在未來保持穩定。為減輕直接勞動力成本的通脹壓力，我們已實施以下措施：（i）透過更佳的生產計劃提高勞動生產力，以儘量減少效率低下及╱或閒置人力；（ii）利用生產車間的實時信息，以提高生產勞動力及工單管理效率。及（iii）將簡單的手工工序分包給分包商，以維持相對穩定的內部勞動力，同時從分包商那裏獲得較低的勞工成本。

我們產品的一般經濟和市場狀況

我們絕大部分收入來自於國際市場銷售電線╱電纜線束。國內及全球經濟增長對我們營運的各個方面都有重大影響，包括但不限於對我們產品的需求及定價。為減輕客户和經濟增長帶來的負面影響，公司採取了以下措施：擴大家電客户基礎，向汽車行業多元化發展，並將價格壓力從客户轉嫁給供應商。

定價

我們就製造及貿易分部定期調整產品定價，並考慮直接成本、銷售及分銷成本、產品規格、與客户的關係、客户訂單規模及相關市況。

外幣匯率波動

我們的收入主要以美元為主，而日常運營和運營費用的結算主要以馬幣、美元和歐元為主。我們主要受到馬幣兑美元和歐元匯率波動的影響。未來匯率的任何重大波動都將導致我們報告的成本和收益的增加或減少，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的相應增加或減少。

本集團目前並無外匯對衝政策以消除貨幣風險。我們的董事將繼續密切監控相關的外幣風險，並將在考慮到所涉及的對衝成本的情況下，在必要時考慮對衝重大外幣風險。

陳述的基礎

我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。在編制綜合財務報表時，集團實體之間的交易、餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產的減值指標的證據，否則未變現虧損也會被撇除。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。

關鍵會計政策、判斷和估計

按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要管理層在應用集團會計政策的過程中作出判斷。它還要求使用影響資產負債表日報告的資產和負債額以及報告期收入和費用的會計估計數和假設。有可能在下一財政年度內導致重大調整的估計不確定因素的信息包括本位幣的確定、應收貿易賬款的預期信貸損失準備、存貨減記準備以及財產、廠房和設備的折舊。

我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併和綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

當本集團透過將承諾貨品的控制權轉移至客户以履行履行責任時，於正常業務過程中來自貨品銷售的收入予以確認。確認的收入金額是分配給已履行義務的交易價格的金額。本集團採用五步法確認收入：(I)確認與客户訂立的合約(S)；(Ii)確認合約中的履約責任；(Iii)釐定交易價格；(Iv)將交易價格分配至合約中的履約責任；及(V)當(或作為)實體履行履約責任時確認收入。

本集團於履行履約義務時確認收入，即當特定履約義務相關貨品的“控制權”轉移至客户時。

貿易和其他應收款

當本集團擁有無條件收取對價的權利時，確認應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。如果收入在集團擁有無條件獲得對價的權利之前已確認，則該金額將作為合同資產列報。不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按其交易價格計量。包含重大融資部分和其他應收賬款的應收賬款最初按公允價值加交易成本計量。所有應收賬款隨後均按攤銷成本列報，採用實際利息法，並計入預期信貸損失準備。

應收貿易賬款預計信用損失準備

本集團使用撥備矩陣來計量應收貿易賬款的預期信貸損失。預期信貸損失率乃根據本集團有關客户的過往虧損經驗、地理位置、產品類別及內部評級，並根據債務人特有的前瞻性因素及可能影響債務人清償應收賬款能力的經濟環境作出調整。在考慮經濟環境對預期信貸損失率的影響時，本集團評估國家違約風險。本集團於每個報告日期調整津貼基準表。這種對預期信貸損失率的估計可能不能代表未來的實際違約情況。

截至2022年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度比較

下表列出了每個期末我們的應收賬款總額的賬齡分析：

下表載列於二零二三年八月三十一日有關截至二零二三年六月三十日的應收賬款的後續結算：

下表載列於2023年8月31日之應收賬款（扣除其後結算）結餘：

下表載列於各期末應收賬款總額各賬齡組別的應收賬款預期信貸虧損撥備：

下表載列於各期末應收賬款各賬齡組別的應收賬款預期信貸虧損百分比：

税費

本期間及過往期間之即期所得税乃按預期支付予税務機關或自税務機關收回之金額，採用於報告期末已頒佈或實質上已頒佈之税率及税法確認。管理層定期評估税務申報表中就適用税務法規須受詮釋所規限的情況所採取的狀況，並考慮税務機關是否可能接受不確定税務處理。本集團使用最可能的金額或預期結果計量其税務狀況，視乎哪種方法能更好地預測解決不確定性。

遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於財務報表之賬面值之間所產生之所有暫時差額予以確認，惟遞延所得税乃因於並非業務合併之交易中初步確認商譽或資產或負債而產生，且不影響交易時之會計或應課税溢利或虧損。

遞延所得税負債乃就於附屬公司之投資產生之暫時差額確認，惟倘本集團可控制暫時差額撥回之時間及暫時差額可能不會於可見將來撥回則除外。

遞延所得税資產在未來可能有應課税溢利的情況下確認，以抵銷可扣除的暫時性差異及税項虧損。

遞延所得税按下列方式計量：

（i） 根據結算日已頒佈或實質頒佈的税率及税法，按預期於變現相關遞延所得税資產或清償遞延所得税負債時適用的税率計算；及

（二） 於報告期末，本集團預期收回或清償其資產及負債賬面值之方式所產生之税務後果。

即期及遞延所得税於損益表確認為收入或開支，惟倘税項來自業務合併或直接於權益確認之交易則除外。業務合併產生之遞延税項於收購時就商譽作出調整。

本集團對投資税項抵免（例如生產力及創新抵免）的入賬方式與其他税項抵免的會計處理方式相似，即遞延税項資產會就未動用税項抵免確認，惟以未來可能有應課税溢利可供動用未動用税項抵免抵銷為限。

銷售税

收入、開支及資產乃扣除銷售税金額後確認，惟：

（i） 當因購買資產或服務而產生的銷售税無法向税務機關收回時，在此情況下，銷售税確認為購買資產成本的一部分或支出項目的一部分（如適用）；及

（二） 包括銷售税金額的應收款和應付款。

可從税務機關收回或應付税務機關之銷售税淨額於財務狀況表內列為應收款項或應付款項之一部分。

最近發佈的會計聲明

請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策及常規概要”所載近期會計公告之討論。

經營成果

截至二零二二年六月三十日止年度，與截至二零二三年六月三十日止年度相比

下表載列本集團於所示年度之綜合經營業績概要。

收入

截至2023年及2022年6月30日止年度，我們的收入來自銷售電線╱電纜線束。

我們的收入由截至二零二二年六月三十日止年度的32，465，457令吉增加1，804，025令吉或5. 6%至截至二零二三年六月三十日止年度的34，269，482令吉（7，346，084美元）。增加主要由於現有客户需求增加及新汽車客户的額外訂單所致。

銷售成本

我們的銷售成本由截至二零二二年六月三十日止年度的27，294，708令吉增加2，414，725令吉或8. 8%至截至二零二三年六月三十日止年度的29，709，433令吉（6，368，582美元）。該增加主要由於（i）截至二零二三年六月三十日止年度的銷售額增加；（ii）由於全球端子及連接器短缺，LME價格及端子及連接器上漲導致電線成本增加；及（iii）馬來西亞憲報刊登自二零二二年五月一日起生效的最低工資令導致直接勞工成本增加。

毛利和毛利率

截至2023年6月30日止年度，我們的毛利由截至2022年6月30日止年度的5，170，749令吉減少610，700令吉或11. 8%至4，560，049令吉（977，502美元）。我們的毛利率由截至二零二二年六月三十日止年度的15. 9%下降2. 6個百分點至截至二零二三年六月三十日止年度的13. 3%。減少主要由於上述年內材料成本及勞工成本增加所致。

銷售和分銷費用

我們的銷售及分銷開支包括運輸及倉庫開支、市場推廣及展覽開支以及差旅及娛樂開支。下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的銷售及分銷開支明細：

我們的銷售及分銷開支由截至二零二二年六月三十日止年度的820，383令吉增加82，468令吉或10. 1%至截至二零二三年六月三十日止年度的902，851令吉（193，537美元），主要由於差旅及娛樂開支增加所致。

運輸和倉庫費用

我們的運輸及倉庫開支主要指存貨的送貨費及儲存成本。截至2022年及2023年6月30日止年度，開支維持相對穩定，分別為736，012令吉及717，832令吉（153，876美元）。

市場推廣和展覽費用

我們的營銷及展覽開支由截至二零二二年六月三十日止年度的62，188令吉減少43，617令吉或70. 1%至截至二零二三年六月三十日止年度的18，571令吉（3，981美元），主要由於截至二零二二年六月三十日止年度產生的新項目的樣本成本所致。

交通費和娛樂費

我們的旅行和娛樂開支增加了RM144，265或650.3%至RM166，448截至2023年6月30日止年度的22，183令吉，主要由於馬來西亞政府解除COVID—19旅行管制後，商務旅行及到訪客户人數增加。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支包括薪金、福利及其他福利、專業服務費、保安服務、辦公室開支及水電費、保險、折舊及攤銷及其他。下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的行政開支明細：

截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們的一般和行政費用保持相對穩定，分別為3,483,423令吉和3,412,182令吉(731,443美元)。

薪金、福利和其他福利

截至2022年6月30日止年度，我們的薪金、福利及其他福利減少159,678令吉(或6.4%)至2,337,869令吉(501,151美元)，較截至2022年6月30日止年度的2,497,547令吉減少，這主要是由於馬來西亞政府放寬新冠肺炎預防及合規規定後，新冠肺炎預防措施及開支減少所致。

專業服務費

在截至2023年6月30日的年度內，我們的專業服務費由截至2022年6月30日的285,569令吉下降至204,233令吉(43,780美元)，降幅為28.5%，降幅為28.5%，這主要是由於ERP系統的維護和增強費用減少。

保安服務

截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我們的安全服務保持相對穩定，分別為174,582令吉和174,582令吉(37,424美元)。

辦公費用和水電費

在截至2022年6月30日的一年中，我們的辦公費用和水電費增加了54,532令吉或33.7%，從截至2022年6月30日的161,913令吉增加到216,445令吉(46,398美元)，這主要是由於工廠吸音器屋頂的維護成本。

折舊及攤銷

我們的折舊和攤銷增加了29,187令吉或19.1%，從截至2022年6月30日的153,186令吉增加到2023年6月30日止的182,373令吉(39,094美元)，這主要是由於ROU資產折舊的增加。

其他

其他費用主要包括銀行手續費、許可證費、租金和其他雜費。截至2023年6月30日止年度的收入增加72,378令吉或86.6%至155,994令吉(33,439美元)，較截至2022年6月30日止年度的83,616令吉增加，主要是由於印花税開支增加所致。

利息支出

我們的利息開支指應付關連公司貸款的利息開支及租賃負債的利息。我們的利息開支由截至二零二二年六月三十日止年度的419，444令吉增加247，426令吉或59. 0%至截至二零二三年六月三十日止年度的666，870令吉（142，952美元），主要由於租賃負債利息及應付關連公司貸款增加所致。

其他收入

下表載列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的其他收入明細：

我們的其他收入主要包括出售廠房及設備的收益、出售廢料所得款項、其他收入及外匯收益淨額。我們的其他收入由截至二零二二年六月三十日止年度的142，747令吉增加463，960令吉或325. 0%至截至二零二三年六月三十日止年度的606，707令吉（130，055美元），主要由於保險索賠的間接收入增加及金融資產的外匯收益。

所得税費用

下表載列截至2023年及2022年6月30日止年度的所得税開支撥備明細：

所得税支出準備金是指當期所得税和遞延税金。現行所得税包括在馬來西亞應繳的税款，按財政年度估計應評税利潤的24%(2022年：24%)計算。其他司法管轄區的税項按相關司法管轄區的現行税率計算。遞延所得税資產確認税項虧損及資本免税額時，將會結轉至有可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益。

根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司及其附屬公司TEMSP Limited無需繳納任何所得税。

截至2023年6月30日止年度，我們的整體有效税率由截至2022年6月30日止年度的5.3%上升1.2個百分點至6.5%，這主要是由於上一財政年度的税務優惠及扣除及超額撥備所致。

本年度利潤

由於上述原因，本公司於截至2023年6月30日止年度的溢利較截至2022年6月30日止年度的563,060令吉減少378,541令吉或67.2%至184,519令吉(39,553美元)。

流動資金和資本資源

下表列出了截至所示日期我們的流動資產和負債的細目。

貿易和其他應收款

下表列出了我們的貿易和其他應收款的細目，截至所示日期為淨額：

應收貿易賬款淨額

應收貿易賬款是指我們的客户因我們的銷售而應得的金額。我們通常會根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品，給予他們30至120天的信用期限。截至2023年6月30日，我們的貿易應收賬款淨額減少了1,535,226令吉，降幅為15.1%，從截至2022年6月30日的10,167,821令吉降至8,632,595令吉(1,850,502美元)。減少的主要原因是2023年最後一個季度電線/電纜線束的銷售額較去年同期下降，導致截至2023年6月30日的貿易應收賬款餘額較低。

本公司管理層定期審核未清償應收賬款，併為應收貿易賬款的預期信貸損失撥備。當不再可能收回原始發票金額時，我們將部分或全部沖銷應收貿易賬款的預期信用損失準備。在為應收貿易賬款的預期信貸損失建立必要的撥備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信貸歷史和財務狀況。我們的管理層定期審查其應收賬款，以確定壞賬撥備是否足夠，並在必要時調整撥備。當所有催收努力都已用盡且不太可能催收時，拖欠的賬户餘額將從應收貿易賬款的預期信貸損失準備金中註銷。

有關應收賬款的詳情，請參閲本招股説明書“綜合財務報表指標-財務風險管理”一節。

存款

我們的押金主要包括工廠租金和水電費的可退還押金。截至2022年6月30日，我們的存款增加了62,097令吉(51.1%)至183,591令吉(39,355美元)，而截至2022年6月30日的存款為121,494令吉，這主要是由於2023年4月續簽租約後每月租金的增加。

提前還款

我們的預付款主要是預付保險。我們的預付款從2022年6月30日的8,599令吉增加到2023年6月30日的68,813令吉(14,751美元)，增幅為60,214令吉或700.2%，這主要是由於2023年6月保險計劃的年度續簽。

對供應商的預付款

對供應商的預付款是指在發出採購訂單時，在材料交付之前應供應商的要求支付的款項。這種預付款將在收到供應商的材料後撤銷和取消。與截至2022年6月30日的年度相比，截至2023年6月30日的年度內收到的材料沒有多少預付款。因此，截至2023年6月30日，我們對供應商的預付款減少了1,271,905令吉，降幅為94.5%，至73,957令吉(15,853美元)，而截至2022年6月30日的預付款為1,345,862令吉。

盤存

我們的庫存包括原材料、在製品、製成品、在途商品和包裝材料。截至2022年6月30日，庫存減少了2,844,536令吉，降幅為17.1%，至13,753,472令吉(2,948,226美元)，而截至2022年6月30日的庫存為16,598,008令吉，主要是由於在此期間放鬆新冠肺炎遏制措施後供應鏈效率提高，導致安全庫存水平降低。

我們定期審查我們的庫存水平。我們相信，保持適當的庫存水平可以幫助我們更好地計劃原材料採購，並及時交付我們的產品，以滿足客户需求，而不會使我們的流動性緊張。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我們的陳舊及滯銷存貨分別為104，386令吉（22，376美元）及651，849令吉。

貿易和其他應付款

下表載列我們於所示日期的貿易及其他應付款項淨額明細：

貿易應付款—第三方

我們的貿易供應商一般給予我們30至90天的信貸期。

我們的貿易應付款項—第三方由二零二二年六月三十日的3，546，413令吉減少2，322，462令吉或65. 5%至二零二三年六月三十日的1，223，951令吉（262，369美元），主要由於年底前原材料採購減少所致。

關聯方貸款

下表載列截至所示日期，我們來自關聯方貸款的流動部分明細：

____________

（1） 應付SEAP Trading Pte Ltd之貸款為無抵押及按年利率4. 5%計息。未償還款項將於二零二三年八月、二零二四年三月及二零二四年六月到期償還。

應收（應付）關聯方款項

下表載列於所示日期我們應收關聯方結餘的明細：

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（1） 應收泰恩電子（江門）有限公司結餘已於二零二二年九月悉數結清。

（二） 應付泰恩電子（江門）有限公司之結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

（3） 應付BAP Trading Co Ltd之結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

（4） 應付SEAP Trading Pte Ltd之結餘為無抵押及免息，結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

（5） 應付BAP Trading Co Ltd之結餘已於二零二二年十月悉數清償。

關聯方預付款

下表載列截至所示日期，我們來自一名關聯方的墊款的流動部分明細：

____________

（1） 應付New Universe Industries Ltd之結餘為無抵押及免息，有關款項將於上市時結算。

其他應付款

我們的其他應付款項包括應付主要包括物流及航運公司的其他債權人款項。我們的其他應付款項由二零二二年六月三十日的646，026令吉減少404，452令吉或62. 6%至二零二三年六月三十日的241，574令吉（51，784美元），主要由於上文所述年底前採購原材料減少導致物流應付款項減少所致。

應計費用

我們的應計開支主要指應計員工成本及福利、專業費用、利息開支及其他。截至二零二三年及二零二二年六月三十日，我們的應計開支分別保持相對穩定，分別為1，254，271令吉（268，869美元）及1，308，047令吉。

租賃負債

我們的租賃負債與廠房租賃及租購機器有關。經營租賃資產及經營租賃負債於綜合資產負債表內列作經營租賃使用權資產淨額、經營租賃負債流動部分及經營租賃負債非流動部分。

現金流

我們的現金使用主要與經營活動有關。我們過往主要透過營運產生的現金流及來自關聯方的墊款為營運提供資金。

下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要：

（用於）/經營活動產生的現金

我們的經營活動現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付原材料採購、員工成本及其他經營開支。

截至2022年6月30日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為2,017,719令吉，主要來自經非現金項目及營運資產及負債變動調整後的營運淨利RM594,686。非現金項目的調整主要包括：(1)不動產、廠房和設備折舊1,086,789令吉；(2)沖銷減記的存貨408,321令吉。營業資產和負債的變化主要包括：(I)由於本年度部分供應商延長原材料的交貨期，導致庫存增加4,337,485令吉；(2)貿易和其他應收賬款增加216,669令吉；(3)已支付所得税481,326令吉；主要由於2022年6月之前原材料採購增加和應計利息支出增加，貿易和其他應付賬款增加1,329,662令吉部分抵消。

截至2023年6月30日止年度，我們的經營活動所產生的現金淨額為2,040,451令吉(437,396美元)，主要來自經非現金項目及營運資產及負債變動調整後的營運淨利197,435令吉(42,322美元)。非現金項目的調整主要包括財產、廠房和設備折舊1,427,965令吉(306,102美元)。經營資產和負債的變化主要包括(I)庫存減少2,783,974令吉(596,779美元)；(Ii)貿易和其他應收賬款減少599,923令吉(128,601美元)和(3)應計利息支出666,870令吉(142,952美元)；被貿易和其他應付款減少3,565,012令吉(764,204美元)部分抵銷，主要原因是年底前原材料採購減少。由於新冠肺炎遏制措施放鬆後庫存水平較低，已繳納所得税119,207令吉(25,553美元)。

用於投資活動的現金

截至2022年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為392,730令吉，主要用於購買廠房和設備。

截至2023年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為381,597令吉(81,800美元)，主要用於購買廠房和設備。

融資活動產生的現金淨額

截至2022年6月30日止年度，融資活動產生的現金淨額為1,085,930令吉，包括(I)關聯方貸款所得5,730,400令吉，其影響因(I)償還關聯方貸款3,399,910令吉；及(Ii)償還租賃負債855,857令吉而部分抵銷。

截至2023年6月30日止年度，融資活動產生的現金淨額為2,069,472令吉(443,616美元)，包括(I)關聯方貸款所得款項2,190,942令吉(469,655美元)；(Ii)關聯方墊款2,044,063令吉(438,170美元)，其影響由(I)償還關聯方貸款923,842令吉(198,037美元)及(Ii)償還租賃負債1,047,395令吉(224,522美元)部分抵銷。

營運資本充足率

LIL相信，考慮到目前可用的財務資源，包括目前的現金和運營現金流水平，其營運資本將足以滿足至少從本招股説明書日期起計未來12個月的預期現金需求。

資本支出

截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度的資本開支分別為馬幣395,054馬幣(84,685美元)及馬幣397,231馬幣，主要與購置廠房及設備有關。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

關於財務風險的定量和定性披露

信用風險

我們採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策。我們對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

我們考慮初步確認資產時違約的可能性，以及在每個報告期內信用風險是否持續大幅增加。

我們已將金融資產的違約事件確定為內部和/或外部信息表明金融資產不太可能收到的情況，這可能包括違約超過60天的合同付款或交易對手出現重大困難。

為減低信貸風險，我們已制定及維持信貸風險評級，以根據違約風險程度分類風險。信貸評級資料乃由公開可得之財務資料及我們本身之交易記錄提供，以評估我們的主要客户及其他債務人。

有關信貸風險的詳情，請參閲“綜合財務報表索引—財務風險管理”一節以瞭解更多資料。

客户集中度風險

截至2023年及2022年6月30日止年度，來自五大客户的收入分別佔我們總收入的92. 4%及95. 5%。儘管我們已與部分客户訂立框架協議，但我們並無與任何五大客户訂立長期協議，彼等的採購乃按訂單進行。

有關客户集中風險的詳情，請參閲“風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們依賴數量有限的主要客户，其中可能會減少或停止購買我們的產品”一節以瞭解更多資料。

流動性風險

我們面臨的流動資金風險主要來自金融資產及負債的到期日錯配。它是通過匹配付款和收款週期來管理的。我們透過營運所得資金、銀行借貸及來自關聯方之墊款（如有需要）的組合，為營運資金需求提供資金。

在評估流動資金時，我們監控及分析手頭現金及營運開支承擔。截至2023年6月30日，我們的現金及銀行結餘約為490萬令吉，流動資產約為3000萬令吉，流動負債約為1150萬令吉。

基於上述考慮，管理層認為，我們有足夠資金應付其至少未來12個月的營運資金需求及債務責任。有多項潛在因素可能會影響我們的計劃，例如對我們的產品需求的變化、經濟狀況、經營業績持續惡化以及我們的股東及關聯方能夠提供持續的財務支持。

我們維持充足現金及現金等價物以及內部產生的現金流量，以資助我們的活動，管理層信納有資金可供本公司的營運。

有關流動資金風險的詳情，請參閲“綜合財務報表索引—財務風險管理”一節以瞭解更多資料。

市場風險

市場風險是指市場價格（如利率和外匯匯率）的變動會影響我們收入的風險。市場風險管理的目標是管理及控制市場風險於可接受的參數內，同時優化風險回報。

有關市場風險之詳情，請參閲“綜合財務報表索引—財務風險管理”一節以瞭解更多資料。

利率風險

我們的利率風險主要來自關聯方貸款。我們定期檢討負債及監察利率波動，以確保利率風險處於可接受水平。

吾等預期於報告期末計息金融工具之利率合理可能變動之影響不會對吾等之損益產生任何重大影響。

有關利率風險的詳情，請參閲“綜合財務報表索引—財務風險管理”一節以瞭解更多資料。

外幣風險

我們的外匯風險主要來自以外幣計價的交易的現金流。目前，我們沒有任何正式的貨幣風險對衝政策。我們確保將淨敞口保持在可接受的水平，在必要時以即期匯率買入或賣出外幣，以解決短期失衡問題。

我們有以實體功能貨幣以外的貨幣計價的銷售或購買所產生的交易貨幣風險，主要是美元、歐元和新加坡元。

有關外幣風險的詳情，請參閲“合併財務報表指標--財務風險管理”一節。

生意場

概述

通過我們的運營子公司，我們是一家電線/電纜線束的製造商和供應商，我們的製造業務在馬來西亞，並在電線/電纜線束行業擁有超過20年的經驗。電線/電纜線束是指用帶子、電纜紮帶和電帶捆綁在一起以傳輸信號或電力的電線/電纜的組件。我們的客户一般為全球知名品牌製造商及原設備製造商（“OEM”），主要以亞太區為基地。

我們在產品生命週期的每個階段（包括設計、原型製作和生產）都與客户密切合作。我們的商業模式使我們能夠為不同的應用和電氣設計提供定製的線束。我們的產品是根據客户的特定技術要求定製和定製的。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們的營運附屬公司有別於其競爭對手：

多元化行業的客户基礎，與全球知名品牌製造商和原始設備製造商建立了長期的業務關係

我們與全球知名品牌製造商和原始設備製造商的主要客户建立了長期的業務關係，包括：

•        新西蘭高端烹飪用具行業的知名品牌，專業設計、製造和分銷住宅和商業用高端烹飪用具；

•        瑞士家電行業領先品牌，專業生產和經銷優質家用電器；

•        美國奢華户外廚房電器行業的知名品牌，專門生產户外燒烤和家用特種烹飪用具；

•        德國跨國工程和技術品牌，業務領域包括移動解決方案、工業技術、能源和建築技術以及消費品；以及

•        馬來西亞一站式工程解決方案品牌，專門從事汽車和其他工業產品的組裝。

我們與這些主要客户的業務關係為我們提供了許多重大優勢，包括：

•        我們可能經常被這些客户選中參與他們需要我們的產品的設計和製造，從而獲得成為這些客户的核心供應商的機會；

•        我們有機會了解客户的技術要求，並瞭解客户所在行業的一般趨勢；以及

•        我們有能力增加我們向他們供應的不同產品的數量。

對線束生產工藝、最新機械和高效管理有着廣泛的瞭解，從而在保持質量的同時確保具有競爭力的價格

我們從事該行業超過20年，對線束設計、生產和裝配工藝有着深刻而廣泛的瞭解。憑藉內部工程能力，我們能夠為目標客户設計和優化線束，並根據客户需求的特定應用指定設計和能力。再加上我們不斷努力的發展，我們利用最新的機械，自動化和技術，

線束生產，裝備我們的能力，以實現高速生產能力。此外，我們在行業中的長期經驗使我們能夠以有效和高效的方式管理採購、生產和成本，從而在保持質量的同時實現具有競爭力的價格。

高標準，致力於質量控制

我們以誠信、效率和產品質量為原則。為此，我們制定了嚴格的生產和質量控制程序，旨在確保我們的產品符合或經常超過相關行業標準及╱或客户質量要求，包括歐盟和國際化學品和原材料使用標準，如有害物質限制指令。

我們的質量管理體系已獲得ISO 9001：2015和IATF 16949：2016的國際認證，我們相信這證明瞭我們的技術能力並有助於提升客户的信心。我們的營運部門設有一個質量控制團隊，根據質量控制程序在生產管理過程的每個階段進行檢查。我們對供應商的選擇採用嚴格的標準，例如質量控制標準、技術及管理能力，以確保我們的產品質量。通過與客户建立的關係，我們在實施嚴格的質量控制程序方面積累了豐富的知識和經驗。由於我們嚴格的質量控制程序，我們一直能夠維持我們作為許多主要客户的核心供應商的地位，並持續獲得他們對我們產品的訂單。

強大的定製化生產平臺

我們的產品根據客户的特定技術要求定製和定製。我們在產品生命週期的每個階段都與客户密切合作，包括設計、原型製作和生產，這使我們能夠深入瞭解線束系統，從而使我們能夠滿足客户的產品要求和不同規格以及產品質量和可靠性標準。我們相信，這增加了客户對我們產品的信心，鞏固了我們與現有客户的業務關係，並使我們能夠擴大與新客户的業務，並在該行業中擁有競爭優勢。

經驗豐富的管理團隊對我們運營所在的製造業有着廣泛的瞭解

我們擁有一支經驗豐富及稱職的管理團隊，負責指導及管理日常營運、監察及監督合規及風險管理、監察財務狀況及表現、分配及預算人力資源以及制定業務策略。我們的管理團隊由董事、董事會主席及控股股東劉文德先生領導，彼於製造業擁有逾20年經驗，負責本集團的企業發展及策略規劃。我們的另一名董事兼首席執行官魏基勤先生亦擁有逾20年製造業經驗。

憑藉我們管理團隊在製造業的豐富經驗和長期存在，我們能夠優化我們的生產流程、降低成本和提高運營效率，並讓客户對我們及時完成優質工程的能力充滿信心，並加強我們在電線/電纜線束製造業的地位。

我們的戰略

我們的目標是實現我們的業務目標，進一步鞏固我們的市場地位，並通過以下主要策略繼續成為具有競爭力的電線/電纜線束製造商和供應商：

升級和提高我們的生產能力

隨着我們的業務不斷增長及擴展，我們打算通過收購額外的機器、生產裝配系統、工裝及測試設備來提升及擴大我們的生產能力。本集團計劃透過以全自動化機器取代現有的半自動及手動機器，以及收購輸送機生產系統，以提升生產效率，專注提升本集團營運的自動化水平。我們預期上述升級將提高我們的生產力、提高我們的成本競爭力、為客户提供更佳的質量保證，並讓我們能夠更高的定位水平。

我們相信，產能的增加亦會為我們帶來額外的規模經濟節約成本的好處，即降低其他間接成本，例如品質成本及人力成本，以及減少我們對一般工人，什至一些技術性工作如生產工程師及技術員的依賴。

加強我們的銷售和營銷努力，使我們的客户羣多樣化

我們計劃通過從現有項目中獲得更多撥款和獲得更多新項目來增加我們的市場份額。我們將專注於增加直銷，安排更頻繁的旅行訪問我們現有的和潛在的客户，以期加強已建立的客户關係和開拓新的商業機會。

此外，我們還將通過參加貿易展會和行業展覽來進一步加強我們的銷售和營銷努力，以提高我們的銷售業績，並繼續擴大我們的客户基礎。我們計劃參觀和/或參加一些主要的行業會議和展覽，如美國消費電子展、線束製造商協會會議和電線加工技術博覽會等。我們還計劃通過在全球設立銷售辦事處，特別是在美國設立銷售辦事處，擴大我們的市場佔有率，接觸到更多的全球客户，以支持我們未來的業務發展，並使我們能夠快速響應不同地區客户的需求。

收購公司和/或組建合資企業

我們打算收購電線/電纜線束行業價值鏈內的公司股權和/或與潛在業務合作伙伴組建合資企業，以支持我們集團的業務增長和實現收入來源的多元化。

雖然我們沒有確定任何具體目標，但我們計劃有選擇地進行收購和組建合資企業，以補充我們現有的業務，促進我們的業務戰略，並加強我們的產品，提高我們的生產能力和/或擴大我們在核心市場的市場佔有率，以最大限度地發揮我們公司的潛在價值和能力。我們潛在的收購和組建合資企業的目標將集中在具有業務和產品的公司，這些公司和產品將提高我們的市場份額併為我們的業務帶來協同效應。我們將根據包括每個候選人的市場份額、聲譽和客户基礎在內的各種因素來選擇潛在目標。截至本招股説明書日期，我們尚未確定任何收購公司和/或組建合資企業的目標。

提升我們的能力水平

我們打算提升我們的能力水平，以提高我們的整體運營效率，重點放在以下幾個方面：

研究與開發(R&D)

我們計劃加強我們在應用研發方面的能力，這將有助於提高我們的競爭力水平，改善我們的工程、生產和質量保證流程和方法。為此，我們打算招聘更多工程人才，以及升級或購置更先進的應用軟件/硬件。

人力資源

除了招聘更多研發人員外，為了進一步保持我們在市場上的競爭優勢，我們還計劃在其他關鍵領域加強員工的發展，主要是在(I)銷售和營銷方面支持我們的直銷和推廣工作，以及(Ii)技術、生產、質量管理和支持方面，以提高我們的運營效率。

製造業和信息技術系統

隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們打算升級我們的製造和信息技術系統，以提高我們的生產力和效率。通過更好地控制我們的財務、人力資源、銷售和客户關係管理的信息和記錄，將提高我們的運營效率，相應地，從長遠來看，降低我們的行政成本，提高我們的競爭水平。

商業模式

下圖説明瞭我們的業務模式：

原材料採購和供應商

我們的主要原材料包括連接器、端子、硅膠和聚氯乙烯電線。其他原材料包括塑料材料和繼電器、定時器和熱敏電阻等零部件。我們的原材料主要來自馬來西亞、中國和歐洲的供應商，他們是獨立的第三方。我們還從一家附屬公司採購電線。

我們根據一定的評估標準仔細選擇我們的供應商，例如他們滿足客户規格的能力、總體記錄、規模和專業知識、成本、產品質量和質量控制有效性、可靠性、價格、交貨準點率、與我們的歷史關係、財務狀況、聲譽和售後服務。在遴選過程中，我們通常會定期對潛在供應商進行現場檢查，以確保他們符合我們的遴選標準。我們對現有供應商的表現進行評估，並不時尋找更好的供應商來取代表現不令我們滿意的供應商。

我們不與我們的任何供應商簽訂任何框架協議或長期協議。相反，我們根據每個特定合同的要求和手頭的客户訂單進行採購。在向我們的供應商發出採購訂單後，我們的供應商將按照合同價格要求的交貨時間供應指定的產品。我們運營部的質量控制團隊在原材料到達我們的生產設施時檢查它們的質量，以確保它們符合我們和我們客户的質量標準。

生產過程

我們的電線/電纜線束的生產工藝如下：

質量控制

為維持我們產品的高品質標準及儘量減少瑕疵及退貨的情況，我們的管理層積極參與制定嚴格的生產及品質控制程序，以確保我們的產品符合或經常超過相關行業標準及╱或客户品質要求。為確保我們的質量控制標準得到有效應用，我們定期為生產線員工提供在職培訓。此外，我們的營運部門設有一支由合資格人員組成的質量控制團隊，監督生產線的運作，以確保充分的質量控制，避免任何意外中斷，並儘量減少生產線的停機時間。我們亦定期舉行管理層檢討會議，檢討及加強產品質量。此外，我們一般每年對部分供應商進行一次考察，作為質量控制措施的一部分。我們的質量管理體系已獲得國際認證，例如ISO 9001：2015和IATF 16949：2016認證，我們相信這些認證證明瞭我們的技術能力，並有助於提升客户的信心。

我們的質量控制團隊亦積極參與產品設計，確保在設計過程的早期階段就解決了生產方面的問題，並儘量減少未能通過質量控制測試的產品數量。為監察我們的生產質量，確保我們的產品符合我們所有內部基準及客户的規格，我們的質量控制人員在整個生產過程中進行質量控制檢查，包括：

•        原材料和部件的質量控制。 我們向已通過質量和可靠性評估的原材料供應商採購原材料和組件。在我們的生產過程中使用原材料之前，我們會對每種原材料進行實物檢查，以確保其質量符合我們產品的規格和標準。我們向原材料供應商退回任何未通過我們的檢驗的原材料，並獲得替換原材料。我們亦會定期評估供應商，未能通過評估的供應商會從我們的合格供應商名單中移除。

•        生產過程中的質量控制。 我們在生產過程的不同階段測試產品，以確保產品的質量、性能以及符合我們的內部質量標準，然後才進入生產過程的下一階段。

•        交付前的最終測試。在生產過程完成後，我們會進行徹底的檢查和測試，如連續性和極性測試，以確保在交付我們的產品之前滿足客户的規格。

庫存和物流管理

我們對庫存水平進行監控，以促進生產的順利進行，避免缺貨，減少積壓庫存和積壓庫存的風險。我們通常根據客户計劃向我們下的採購訂單的數量以及我們對原材料和零部件的採購週期來確定我們的原材料、零部件和成品的庫存。我們在馬來西亞工廠使用我們的企業資源計劃系統(“ERP系統”)來保存和產生庫存數據。我們定期向每個供應商提供滾動的原材料和零部件需求預測，以便這些供應商可以根據這些預測計劃和準備庫存。我們會根據我們的生產要求和原材料或組件的類型，儘可能接近所需的交貨時間下原材料和組件的採購訂單。

成品在通過我們的質量檢驗和測試程序並滿足我們的質量要求後進行倉儲。成品包裝將由負責發貨的人員根據客户發貨通知單和包裝單進行核對和編號。當成品包裝根據客户的要求或其他要求進行包裝時，成品將被送到客户設計的位置。我們通常使用第三方物流和運輸公司將我們的產品交付到客户指定的地點。

銷售和市場營銷

我們通過銷售和營銷活動管理與客户的業務關係。除了制定和協調整體的銷售和營銷活動外，我們的銷售和應用部門的銷售和營銷人員還徵求和收集客户對我們產品的反饋。我們通過頻繁訪問客户的辦公室和/或工廠或通過客户訪問我們的工廠來管理我們與主要客户的關係。我們的客户還經常通過電話、電子郵件和會議直接聯繫我們的客户服務人員、管理層和大客户銷售人員，以解決他們可能提出的任何問題。

除了供應商和客户的推薦外，我們的銷售和營銷人員還參加行業展會，如電子產品展覽會，以及與我們的目標市場相關的研討會，以吸引新客户和探索新的商業機會。對於目標客户，我們指定的銷售和營銷人員通常通過電子郵件、電話和拜訪與他們保持聯繫。此外，我們的銷售和營銷人員幫助我們的許多主要客户完成對我們和我們的產品的深入評估，然後這些客户根據其內部程序批准我們任何特定產品的供應商。

客户

我們的客户主要是全球知名品牌製造商和主要位於亞太地區的家用電器、工業產品和汽車行業的原始設備製造商，這些行業通常會將我們的產品整合到他們的產品或系統中。

我們的客户通常會向我們提供一般信息，如產品數量、交貨時間、產品規格和他們預期從我們那裏採購的產品的要求。我們的客户通常根據訂單購買我們的產品，訂單包含規格、數量和交貨時間等條款，並在我們交付產品前大約一個月發送給我們。我們將與客户就有關數量、價格和任何其他條款的最終條款達成一致。採購訂單還包含其他重要條款，包括交貨方式和付款條件。在我們項目管理團隊的密切監督和管理下，我們能夠在規定的時間內承接需要不同規格的訂單。根據我們與客户的銷售協議條款，我們提供為期12至60個月的產品保修，通常僅限於更換有缺陷的產品。

我們很大一部分收入來自幾個主要客户。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的三年中，我們的前五大客户分別佔我們總收入的92.4%和95.5%。我們的管理層將保持和加強我們與客户的長期關係，並向客户提供多樣化的產品和服務，以降低客户集中度。

產品

我們生產各種規格的電線/電纜線束，用於廣泛的應用，包括：

•        家用電器或白色家電；

•        工業產品，包括電動工具，如錘子鑽頭和電鋸；以及

•        汽車配件包括照明、空調、車門和車頂。

電線/電纜線束是由電線/電纜和其他部件和材料組成的組件，例如定時器、繼電器、熱敏電阻、模壓塑料和衝壓金屬部件，它們連接到電線/電纜線束或電氣佈線系統，用於電氣連接安裝在家用電器、工業產品和汽車部件中的電子設備和電氣部件，以供電、發送傳感器信號和傳輸操作信息。我們的線束通常是根據客户的規格定製和製造的。根據我們客户的規格，我們的電線/電纜線束是根據(I)分支/末端向不同方向延伸的導線數量和(Ii)每個分支上的端子數量來設計的，可以是單個也可以是多個。

我們的電線/電纜線束連接到非絕緣/絕緣連接器/端子或IDC連接器。我們使用的IDC連接器是Rast(Raster Anschlub Steck Technik或“Pitch Connection Plug Technology”)2.5標準IDC線束，具有2.5毫米間距的多線連接器，或Rast 5標準IDC線束，具有5毫米間距的多線連接器。

我們的電線/電纜線束與關鍵部件的示例如下：

產品設計和開發

對於我們的客户推出的新產品需要我們的產品，我們的客户會在新產品推出前12至16個月向我們提供他們想要的產品的初步產品概念或藍圖。原則上，我們產品的產品開發過程可分為以下三個階段：

•        產品設計 在收到最初的產品概念/藍圖後，我們的銷售和應用以及新產品介紹團隊將定期與客户會面，討論並根據客户的想法和所提供的規格設計和開發定製產品。我們的團隊將對新產品進行可行性研究，與客户進行討論，並提出一個用於創建生產文件的示意圖。

•        原型開發。 一旦產品設計獲得客户認可，我們將製作第一個產品原型供客户考慮。我們與客户聯繫，以改進原型。

•        產品試用。 一旦客户對樣機滿意，我們將為客户製作產品試用樣品，供客户在其生產線上試用。客户在我們進行大規模生產之前決定向我們下達的採購訂單的大小。

設施

我們沒有任何不動產。

我們的總部及主要生產設施位於馬來西亞，我們租賃（i）一處位於馬來西亞Kedah Darul Aman的物業，總建築面積約為13，794平方英尺，租期為2022年4月1日至2025年3月31日，每月租金為11，660令吉。（約2，499美元）；（ii）一處位於馬來西亞吉打達魯阿曼的物業，總建築面積約為17，398平方英尺，租期為2023年4月1日至2026年3月31日，每月租金為22，966令吉。（約4，923美元）；及（iii）一處位於馬來西亞吉打達魯阿曼（Kedah Darul Aman）的物業，總建築面積約為17，398平方英尺，租期為2023年4月1日至2026年3月31日，每月租金為22，966令吉。（約4，923美元），全部來自獨立第三方，統稱馬來西亞工廠。馬來西亞工廠包括生產設施、辦公室、倉庫和測試實驗室。我們所有的生產操作都在馬來西亞工廠進行。

我們的生產基地，馬來西亞工廠

定價政策

我們的定價政策考慮並通常根據多項因素定期作出調整，包括直接成本、銷售及分銷成本、產品規格、客户訂單規模、與客户的關係及相關市況。

知識產權

我們已通過商標授權獲得在馬來西亞、香港、新加坡及中國使用“TEM”商標的權利。我們在業務運營中使用TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited授權的商標。截至本招股章程日期，我們並無就第三方商標、許可證及其他知識產權發生任何重大爭議或侵權索賠。

員工

截至2023年6月30日，我們共僱用222名全職員工，全部均位於馬來西亞。

我們的員工受僱於管理、營運及生產、生產控制、客户服務及物料、採購及物流、銷售及應用、品質保證、倉儲、行政、人力資源、財務及資訊科技等領域。我們根據馬來西亞適用的僱傭法與每位僱員訂立僱傭合約。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

季節性

我們的經營業績和經營現金流歷來不受季節性變化的影響。

競爭

馬來西亞的電線/電纜線束製造市場競爭激烈。市場上有大量參與者，包括國內和國際參與者。我們預期未來將面對現有競爭對手及新市場進入者的激烈競爭。我們主要就（i）產品功能、質量及可靠性；（ii）設計、技術及製造能力；（iii）滿足客户交付時間表的能力；（iv）客户關係及服務；及（v）與其他市場參與者的產品價格進行競爭。此外，對複雜和定製解決方案的需求不斷增長，需要電線/電纜線束市場的技術專長和先進的製造能力。為了保持競爭力，市場參與者正在投資於研發和先進技術，並高度重視創新和定製，以滿足客户需求。

牌照、許可證及證明書

截至本招股章程日期，吾等已取得對吾等業務營運屬重大的所有必要許可證或許可，所有該等許可證或許可均為有效及現行，吾等並無被任何當局拒絕獲得該等許可證、許可或批准。

截至本招股章程日期，泰文亦取得（i）其製造線束、電源線、電子連接器及相關組件的管理體系ISO9001：2015認證；及（ii）其製造線束及配件的管理體系IATF 16949：2016認證。

新冠肺炎更新

自二零一九年十二月下旬以來，COVID—19疫情迅速蔓延至中國各地，其後蔓延至全球其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件（PHEIC）”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。COVID—19爆發導致全球各國政府採取了一系列旨在遏制其蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社交距離以及限制商業經營和大型聚會。2020年至2021年年中，COVID—19

疫苗接種計劃在全球範圍內得到大力推廣。雖然2021年COVID—19的傳播已獲實質控制，但全球不同地區出現數種COVID—19變種，若干城市不時重新實施限制，以對抗零星爆發。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

•        馬來西亞工廠受馬來西亞政府於二零二零年三月十六日公佈的限制行動令（“該命令”）的實施影響。該命令自2020年3月18日起在全國範圍內生效，為期兩週，因此要求關閉馬來西亞工廠。我們已設法於二零二零年四月十九日取得馬來西亞政府的有條件批准，以部分恢復馬來西亞工廠的營運，惟須遵守若干健康預防規定。然而，在此等情況下，馬來西亞工廠的生產能力仍遠未達到滿負荷，原因是勞動力的不確定性及實施必要措施以遏制COVID—19後的效率較低。該命令後來於2020年5月4日更改為有條件移動控制命令，然後於2020年6月10日更改為RMCO，RMCO延長至2020年底。RMCO對馬來西亞工廠的運營造成幹擾，包括延遲收到原材料和交付成品，以及馬來西亞以外的客户來訪。

•        馬來西亞政府於2021年5月28日重新實施全面行動管制令（“FMCO”）。該FMCO在全國範圍內生效，從2021年6月1日起全面封鎖2周，並延長至2021年6月28日。2021年6月27日，馬來西亞政府宣佈全國封鎖將無限期延長，直至每日病例降至4，000例以下。馬來西亞工廠獲得有條件批准，可自二零二一年六月一日起繼續部分營運，在此情況下，馬來西亞工廠的產能仍遠遠落後於其全部產能。其後，馬來西亞政府推出國家復甦計劃，以幫助該國擺脱COVID—19疫情及其經濟影響。2021年9月15日，馬來西亞工廠的工人接種率高於80%，獲準100%人力運作。

根據世衞組織的數據，新型冠狀病毒疫情“呈下降趨勢”，全球疫苗接種增加，免疫力有所增加。儘管COVID—19的潛在演變仍存在不確定性，世衞組織總幹事於2023年5月5日宣佈COVID—19不再構成PHEIC，現在是一個既定和持續的健康問題，同意世衞組織《國際衞生條例》緊急委員會的建議。儘管有該等公告，但COVID—19帶來的全球經濟狀況普遍放緩及資本市場波動等幹擾影響深遠及普遍。未來COVID—19對我們經營附屬公司業務的影響程度將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新資料以及控制COVID—19或處理其影響的行動等。倘COVID—19或其他全球關注事項所造成的幹擾持續較長一段時間，我們的營運附屬公司實現其業務目標的能力或會受到重大不利影響。此外，我們籌集股權及債務融資的能力可能受到新型冠狀病毒及其他事件的不利影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可接受的條款或根本無法獲得第三方融資。我們將繼續密切監察二零二三年及以後的情況。

法律程序

我們可能不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟，包括知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和就業索賠。於本招股章程日期，吾等並無參與管理層認為可能對吾等業務、財務狀況或營運造成任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟，亦不知悉任何威脅。

保險

鑑於我們業務的規模及性質，我們相信我們的保險範圍足以保障與我們在馬來西亞的業務有關的風險。我們現時為辦公室物業、機器及設備及存貨、產品責任、業務中斷及公眾責任投保。我們相信我們的保險範圍足夠，符合行業規範。我們不時檢討我們的保單，以確保承保範圍是否足夠。

法規

規管我們的相關法律及法規（並非詳盡描述我們業務所遵守的所有法律及法規）概述如下。

有關馬來西亞製造活動的法規

1975年工業協調法

《1975年工業協調法》（“ICA 1975”）適用於整個馬來西亞，規定了馬來西亞製造業活動的協調和有序發展、設立工業諮詢委員會以及與之相關或附帶的其他事項。

根據1975年《國際法》，任何人不得從事任何製造活動，除非他獲得有關製造活動的許可證。"製造活動"是指製造、改變、混合、添加、精加工或以其他方式處理或改裝任何物品或物質，以便其使用、銷售、運輸、交付或處置，包括部件組裝和船舶修理，但不包括通常與零售或批發貿易有關的任何活動。任何人如不遵守這一要求，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過2 000令吉的罰款或不超過6個月的監禁，並在持續違約期間每天處以不超過1 000令吉的罰款。

根據《1975年國際競爭法》，未經許可證官員事先批准，製造商不得生產許可證中指明的產品以外的任何產品。“製造商”是指從事任何製造活動的人，而“產品”是指任何製造活動所生產的物品、東西、物質或服務，包括一系列產品。

根據《1975年國際競爭法》，如獲發牌照的製造商有以下情況，發牌主任可酌情撤銷牌照─

（a） 沒有遵從牌照所施加的任何條件；

（b） 不再從事獲發牌照所關乎的製造活動；或

（c） 在申請牌照時作出虛假陳述。

根據馬來西亞製造商指南（“MIDA指南書”），MIDA是馬來西亞政府促進和協調工業發展的主要機構，是一家擁有2，500，000令吉及以上股東資金或僱用75名或以上全職受薪僱員申請製造許可證以獲得投資、貿易及工業部批准的製造業公司，馬來西亞（"通商產業省"）。

為本書的目的，

（a） “股東資金”是指公司實繳資本、儲備金、股份溢價賬餘額和損益分配賬餘額的總和，其中：

– 實繳資本為優先股和普通股，不包括從固定資產重估所產生的資本公積金中發行的紅股。

--除因固定資產重估而產生的任何資本公積和資產的折舊、更新或更換及減值準備外，其他儲備金應為儲備金。

--以固定資產重估方式從資本公積中溢價發行紅股時，股份溢價賬餘額不包括記入該賬户的任何金額；以及

(B)所謂“全職受薪僱員”，是指所有在機構內正常工作，每天工作至少6小時，每月工作至少20天，連續工作12個月，並領取薪金的人士。

自1998年7月31日以來，馬來西亞政府放寬了所有制造業新項目和擴張/多元化項目投資申請的股權政策指導方針。根據這一放寬規定，無論出口水平如何，外國投資者都可以持有100%的股權。然而，1998年的這一放寬不適用於馬來西亞公司擁有能力和專業知識的特定活動和產品。

為進一步改善馬來西亞的投資環境，自2003年6月17日起，所有制造業項目的股權已完全放開。外國投資者現在可以在新項目的所有投資以及現有公司對擴張/多樣化項目的投資中持有100%的股權，無論出口水平如何，不排除任何產品/活動。

1967年《海關法》

1967年《海關法》(《1967年海關法》)除其他外，規定了關税的徵收、港口清關、倉儲和其他與海關有關的事項。

特許製造倉庫(LMW)是根據1967年《認證機構》的規定建立的。任何人在牌照所指明的一個或多個地點儲存和製造須繳交關税的貨物和任何其他貨物時，均可獲發低密度貨物許可證。

我們的馬來西亞子公司是一家低兆瓦公司，其許可證是由董事海關總署頒發的，用於在我們位於A99號地段，Jalan 2A-3號，A101號和A102號，Jalan 2A號，Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang，08000 Sungai Petani，Kedah Darul Aman的場所儲存和製造經批准的產品。有了LMW，我們在製造過程中直接使用的原材料和部件就可以免徵關税。

1976年《地方政府法》

根據1976年《地方政府法》，地方當局有權制定、修訂和廢除附則。由於我們的業務在基達的Sungai Petani進行，我們受Sungai Petani市議會(“SPMC”)的管轄，管理我們業務的相關附例將是SPMC發佈的“1995年貿易、商業和工業牌照(Sungai Petani市議會)附例”(“1995年附例”)。

根據“1995年附例”，任何人使用該公司內的任何處所從事製造電纜或電線業務，均須持有由該公司的總裁(“總裁”)發出的牌照。任何人違反本附例即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過2,000令吉的罰款，並可在定罪後繼續犯罪期間，另處不超過每天不超過200令吉的罰款。董事、總經理、祕書或其他類似人員或任何聲稱以此種身份行事的人被視為犯有此種罪行，並應被處以與犯罪者相同的罰款，除非他證明該罪行是在未經其同意或縱容的情況下犯下的，並且在考慮到他以該身份履行的職能的性質以及所有情況後，他已採取一切合理的手段和預防措施來防止該罪行的發生。

總裁可酌情決定向被合理懷疑犯了《1995年附例》所訂罪行的人收取最高300令吉的罰款。

與工作場所安全有關的規例

1967年工廠和機械法

1967年的《工廠和機械法》(《1967年工廠和機械法》)和根據其制定的相關條例，包括1970年的《工廠和機械(通知、合格證書和檢查)條例》，規定了對工廠的控制，涉及與人身安全、健康和福利有關的事項、機器的登記和檢查以及與之相關的事項。

1967年《工廠條例》規定，工廠的佔有者有義務維護其工廠內電器和機械的安全標準，以及其工廠工人的健康和福利。這些條文包括規定採取防火措施、妥善保養安全裝置及機器、保持工廠清潔，以及規定必須向工廠及機器督察報告意外及危險事件。

任何人不得操作或致使或允許操作任何訂明有效能良好證明書的機械，除非與該機械的操作有關的有效效能良好證明書是根據1967年《聯邦航空局條例》發出的。如有任何違例情況，根據1967年《工廠及機器條例》委任的工廠及機器檢查員應立即向上述人士送達書面通知，禁止操作該機器，或可使該機器停止操作，直至發出有效的健康證明書為止。違反這一規定的人即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過150,000令吉的罰款。

就1967年《金融行動法》而言-

(A)通常情況下，“機械”一詞包括蒸汽鍋爐、未燒製的壓力容器、燒製的壓力容器、管道、原動機、氣瓶、儲氣罐、起重機械和滑車、傳動機械、驅動機械、物料搬運設備、遊樂裝置或任何其他類似機械，以及用於澆鑄、切割、焊接或電沉積材料和利用壓縮氣體或空氣噴灑材料或其他材料的任何設備，但不包括：

(I)禁止任何用於推動車輛的機械，但蒸汽鍋爐或蒸汽機除外；

(Ii)禁止任何由人力驅動的機器，但起重機械除外；

(Iii)使用任何純粹作私人及家居用途的機器；或

(Iv)安裝所有辦公機器；及

(B)此外，“物料搬運設備”一詞包括任何用於搬運物料的動力驅動設備，包括叉車、傳送帶、堆料機、挖掘機、拖拉機、傾卸車或推土機，但不包括起重機械。

已通過為法律的《2022年工廠和機械(廢除)法案》(《FM廢除法案》)已於2022年3月4日獲得皇室批准，並已於2022年3月16日刊登憲報。然而，《廢止調頻法案》的生效日期尚未確定並在憲報公佈。

《廢止調頻法案》生效後，將廢除1967年的《調頻法案》。然而，根據1967年《職業安全和健康法》進行的任何登記，或根據1967年《職業安全和健康法》給予或頒發的任何命令、通知、指示、書面授權、批准、健康證書、特別檢查計劃或合格證書，在《調頻廢止法》生效時，應根據1994年《職業安全和健康法》(“1994年職業安全與健康法”)及其附屬立法進行處理，這將成為與工作人員安全和福利有關的所有事項的參考法律。

1994年《職業安全與健康法》

1994年《職業安全與健康法》提供了一個框架，以確保勞動力的安全、健康和福利，並保護其他人免受與工作人員活動有關的安全或健康風險。

根據OSHA 1994年的規定，每個僱主都有義務就其僱員的工作安全和健康制定一項書面的安全和健康政策。如果工作地點僱用的人員超過40人，僱主還應在工作地點設立安全和健康委員會。工作場所的佔用人還必須僱用一名稱職的人在該工作場所擔任安全和健康主任。

不遵守1994年OSHA第四部分規定的僱主的一般責任即為犯罪，僱主可被處以不超過50,000令吉的罰款或不超過2年的監禁，或兩者兼而有之。

與《FM廢除法案》類似，《2022年職業安全與健康(修訂)法案》(《OSH修正案法案》)已通過成為法律，並於2022年3月4日獲得皇室批准，並於2022年3月16日刊登憲報。然而，職業安全和健康修正案的生效日期尚未確定和刊登在憲報上。

《職業安全衞生法修正案》實施後，除其他規定外，將規定：

(A)如果僱員有合理理由相信其工作地點有迫在眉睫的危險，而僱主沒有采取任何行動消除該危險，則僱主有權讓該僱員離開該危險或該工作；

(B)履行僱主就其在工作地點的承諾可能對任何受影響的人構成的安全和健康風險進行風險評估的義務，以及實施風險控制以消除或減少所述安全和健康風險的義務；及

(C)制定與工作場所佔用通知、工廠安裝和檢查有關的法律規定，包括規定需要合格證書的任何工廠的處方。

在《職業安全衞生法修正案》生效後，不遵守經修訂的1994年職業安全與健康管理局第四部分規定的僱主的一般責任即構成犯罪，僱主可被處以不超過50萬令吉的罰款或不超過兩年的監禁，或兩者兼處。

1988年消防法

《1988年消防法》（"1988年消防法"）規定消防處的有效和高效運作，以保護人員和財產免受火災風險或緊急情況的影響。《1988年消防局》規定，除其他外，只有在對指定處所進行視察，並且馬來西亞消防和救援部（"消防部"）信納有足夠的生命安全、防火、防火和消防設施後，方可發出消防證書。

如果沒有有效的消防證書，這些場所的業主可能被處以不超過5 000令吉的罰款或不超過3年的監禁，或兩者兼而有之。

與環境保護有關的規例

1974年環境質量法

《1974年環境質量法》（“1974年環境質量法”）規定了我們在預防、減少、控制污染和改善環境方面的規定。根據《1974年環境質量保證》，任何人（除非獲得許可），除其他外：

（a） 向大氣中排放或排放危害環境的物質、污染物或廢物；

（b） 發出或導致或容許他人發出任何音量、強度或質量較大的噪音；

（c） 污染或致使或容許污染任何土壤或土地表面；或

（d） 向任何內陸水域排放、排放或沉積任何危害環境的物質、污染物或廢物，

違反1974年環境質量保證書中規定的可接受條件。

《1974年環境質量保證》還授權負責環境保護的部長制定條例，具體規定排放、排放或沉積對環境有害物質、污染物或廢物或向環境排放噪聲的可接受條件。

不遵守《1974年環境質量保證》的規定，如果沒有明確規定處罰，違法者將被處以不超過10 000令吉的罰款或不超過2年的監禁。

有關土地的條例

1974年《街道、排水和建築法》和1984年《統一建築法》

《1974年街道、排水和建築法》（"1974年SDBA"）規範了馬來西亞半島地方當局地區有關街道、排水和建築物的法律。該條例訂明建築物必須持有適足居住證明書或竣工及符合規格證明書，以確保建築物安全及適合居住。

《1984年統一建築附例》（“1984年統一建築附例”）已根據1974年《建築附例》所賦予的權力的行使而生效。根據《1984年建築物條例》，建築物的首席財務官或首席財務官須在符合以下規定後獲發：

（a） 合資格人員（即建築師、註冊建築製圖師或工程師）（“合資格人員”）已證明他們已監督建築物的安裝，並證明建築物是按照相關法律法規和當地政府規定的任何條件建造的；

（b） 該建築物已按照1984年《UBBL》建造，並已滿足當地政府規定的任何條件；

（c） 質量受權人對其各自相關的部分承擔全部責任；以及

（d） 所有必需的服務均已提供。

任何人如在沒有首席財務官/中央協調委員會的情況下佔用或允許被佔用任何建築物或其任何部分，一經定罪，應處以不超過250 000令吉的罰款或不超過10年的監禁，或兩者兼施。

國家土地法

《國家土地法》（“NLC”）是馬來西亞的主要土地法立法，適用於馬來西亞半島和納閩島聯邦直轄區的土地。根據《土地使用法》，土地用途分為三類，即“建築”、“工業”和“農業”。土地使用的類別，如有，在國家當局頒發的所有權文件上註明。馬來西亞半島和納閩島聯邦直轄區的所有轉讓土地也須遵守《國家法律》中更詳細描述的默示條件和國家當局強加的明示條件。

（一）因任何轉讓土地當時所受的任何條件而引起的任何違約行為，該土地應被國家當局沒收；（二）除非被處以罰款，或首先要求採取行動以使違約行為得到補救，人民法院應當按照人民法院的規定，依法對人民法院提起訴訟。

與知識產權有關的條例

2019年商標法

《2019年商標法》（“TMA 2019”）規定了與商品和服務有關的商標註冊，以及執行相關條約和其他相關事項。根據TMA 2019，商標被定義為能夠以圖形表示的任何標誌，能夠區分一個企業的商品或服務與其他企業的商品或服務。即使標誌是用於企業的貿易或業務的附屬服務，也不論該服務是否以金錢或金錢價值提供，該標誌仍可構成商標。

註冊商標是根據TMA 2019通過商標註冊獲得的財產權，商標的註冊所有人享有TMA 2019規定的權利和救濟。商標的註冊期限為10年，並可根據TMA 2019的規定再續期10年。

註冊商標的使用許可可以是一般的或有限的。有限許可可以（i）適用於商標註冊的部分但並非全部商品或服務，或（ii）適用於以特定方式或特定地點使用商標。除非許可以書面作出並由設保人或其代表簽署，否則許可無效。

持牌人有權要求商標的註冊所有人就任何影響持牌人利益的事宜提出侵權法律程序，但除非持牌人的特許或任何藉以獲得其權益的特許另有規定。如果註冊所有人拒絕或沒有在被傳喚後2個月內提起侵權訴訟，持牌人可以按照TMA 2019的規定以自己的名義提起訴訟，猶如他是註冊所有人一樣。

外匯兑換及股息分配的規定

2016年公司法

《2016年公司法》（“CA 2016”）是管理馬來西亞公司股息分配的主要法律。根據CA 2016，馬來西亞公司只有在公司有償付能力的情況下，才可以從公司的可用利潤中向股東進行分配。公司、每名高級管理人員和任何其他人或個人違反本規定均屬犯罪，一經定罪，應處以不超過5年的監禁或不超過3 000 000林吉特的罰款，或兩者並罰。

2013年金融服務法

馬來西亞的外匯管制制度受《2013年金融服務法》（“2013年FSA”）監管。2013年FSA規定了未經BNM批准禁止的交易清單，並規範涉及馬來西亞居民和非居民的國內和國際交易。有關BNM禁止交易和指示的要求、限制和批准條件進一步載於BNM發出的外匯通知（“外匯通知”）。

根據FSA 2013，馬來西亞居民之間的所有付款必須以馬來西亞林吉特支付，但有限的例外情況和根據FE通知的批准，而馬來西亞居民和非居民之間的付款可以（i）馬來西亞林吉特，如果為規定目的，（其中包括直系親屬之間的任何目的、在馬來西亞賺取的收入或發生的開支或在馬來西亞的貨物或服務貿易結算），或（ii）外幣（以色列貨幣除外），如為任何目的而受《外匯交易公告》某些禁止所規限。另一方面，非居民可根據《金融管理局通告》以任何目的（包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞任何投資產生的利息，須繳納任何預扣税）在馬來西亞支付或收取外幣付款（以色列貨幣除外）。

任何人如不遵守孟加拉國的任何指示，即屬犯罪，一經定罪，應處以不超過10年的監禁或不超過50 000 000林吉特的罰款，或兩者並罰。

關於税收的規定

股息和分配

根據馬來西亞現行法律和法規，我們馬來西亞子公司股票應付的所有股息和其他分派可以任何其他外幣兑換和支付，並可匯出馬來西亞，而無需獲得馬來西亞任何政府或監管機構或當局的授權、批准、同意或許可。

根據馬來西亞的法律和法規，支付給股東的所有此類股息將不需要預扣或繳納其他税款。

企業所得税

標準公司税率為24%，而常駐中小型公司(即實收資本不超過2,500,000令吉的公司，且不屬於包含超過此資本化門檻的公司的集團)的税率為17%，其餘600,000令吉自2020課税年度起按24%税率徵税。

預提税金

根據1967年《所得税法》(1971年修訂本)(《ITA 1967》)，凡任何人(“付款人”)有責任就合同項下的服務向非駐地承包人支付合同款項，他應在支付或貸記合同款項後，按下列税率從合同款項中扣除税款：

(A)支付該非駐地承包人在任何課税年度應支付或可能應支付的税款的合同款項的10%以上；及

(B)就該非駐港承辦商的僱員在任何課税年度須繳付或可能須繳付的税款，支付合約款項的至少3%，

而(不論該税款是否已如此扣除)須在支付或記入該合約付款的貸方後一個月內，將該税款的款額呈交一份賬目，並將該税款的款額繳予税務總署署長。

付款人如沒有支付根據前述條文他應繳付的任何款額，則他沒有支付的款額須增加一筆款項，相等於他沒有支付的款額的10%，而該筆款項連同增加的款項，即為他欠政府的債項，須立即付給董事税務局局長。

銷售税和服務税

自2015年4月1日起，馬來西亞根據2014年《商品和服務税法》按6%的税率徵收商品和服務税(GST)。商品及服務税是就應課税人士在馬來西亞經營業務的過程或發展過程中提供的所有應課税貨品或服務徵收的，並對進口到馬來西亞的貨品或服務徵收。

2014年商品及服務税(税率)令根據P.U(A)第118條修訂，使適用的商品及服務税税率由“6%”修訂為“0%”，自2018年6月1日起生效。

自2018年9月1日起，2018年的《銷售税法案》和2018年的《服務税法》取代商品及服務税在馬來西亞開始實施。因此，2014年的《商品和服務税法》被2018年的《商品和服務税(廢除)法案》廢除。

2018年的《銷售税法案》引入了單一階段税(即只在供應鏈進口或製造商層面的一個階段徵收的税)，對(I)由應納税人士在馬來西亞製造並由該應納税人士銷售(包括使用或處置)的應税商品徵收；以及(Ii)進口到馬來西亞的應税商品。出口的製成品不徵收銷售税。

“應納税人員”(製造應税商品的人)，如果其年營業額超過50萬令吉，則應予以登記。銷售税按5%或10%的固定税率徵收，或按特定税率徵收，具體税率取決於應税商品的類型。2018年《銷售税(免税商品)令》中列出的某些商品免徵銷售税。

2018年《服務税法》是對註冊人在馬來西亞經營業務所提供的特定規定應税服務徵收的間接税形式。每年提供超過50萬令吉的應税服務的服務提供者將被登記。服務税按6%的固定税率徵收。

《2018年服務税規例》提供“應課税人士”及“應課税服務”，包括經營下列行業業務的人士：(I)住宿；(Ii)食品及飲料；(Iii)夜總會、舞廳、酒店、健康中心、按摩院、酒店及啤酒屋；(Iv)私人會所；(V)高爾夫球會所及高爾夫球練習場；(Vi)博彩及博彩；(Vii)專業服務；(Viii)信用卡及簽帳卡；及(Ix)其他服務供應商。

與就業法有關的條例

1955年《就業法》

1955年的《就業法》(“EA 1955”)管轄馬來西亞半島和拉布昂聯邦領土的就業法。這類立法規定了基本的僱用條款和條件，以及這類立法所涵蓋的僱主和僱員的權利和責任。根據經《2022年僱傭(修訂附表1)令》修訂的《1955年僱傭條例》，“僱員”的定義為與僱主訂立僱傭合約的任何人，不論其職業為何。

馬來西亞還實施了最低工資政策，根據《2022年最低工資令》，將所有僱員(家庭傭人除外)的基本工資提高到每月1500令吉。

1991年僱員公積金法案

適用於整個馬來西亞的1991年《僱員公積金法案》(“1991年EPF法案”)規定了僱員退休的強制性儲蓄計劃，以及為退休目的和附帶事項管理儲蓄。

根據1991年《EPF法》，屬於1991年《EPF法》所指僱員的每個僱員和每個僱主應按1991年《EPF法》第三附表分別規定的費率按月繳納工資。

任何僱主如在部長規定的期限內不支付根據1991年《強制性公積金法》他有義務就任何一個月為任何僱員或代表任何僱員支付的任何繳款，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過3年的監禁或不超過10,000令吉的罰款，或兩者兼而有之。

1969年《僱員社會保障法》

1969年《僱員社會保障法》(《1969年SOCSO法》)規定了某些意外情況下的社會保障，並對與此有關的某些其他事項作出規定，適用於馬來西亞所有擁有一名或多名僱員的行業。所有僱員，不論工資多少，均應按1969年《SOCSO法》規定的方式投保。

根據1969年《SOCSO法》，根據1969年《SOCSO法》應向僱員繳納的繳款應包括僱主應繳的繳款(僱主的繳款)和僱員應繳的繳款(僱員的繳款)，並應支付給社會保障組織。捐款分為兩類，即：

(A)為投保傷殘和工傷意外事故的僱員或其代表支付供款；及

(B)支付只為工傷意外保險的僱員或其代表應繳的供款。

各類捐款應按照1969年《SOCSO法》第三附表規定的費率支付。

如果任何人，除其他外，不支付根據1969年《SOCSO法》應支付的任何分攤款或其任何部分，或未在條例規定的時間內支付任何應付利息，或違反或不遵守1969年《SOCSO法》或細則或條例的任何要求，但沒有對其規定特別處罰，應處以可長達2年的監禁，或不超過10,000令令幣的罰款，或兩者兼處。

《2017年就業保險制度法》

2017年《就業保險制度法》(《2017年就業保險制度法》)為失業情況下的投保人提供了某些福利和重新就業安置方案以及相關事項，適用於馬來西亞所有擁有一名或多名僱員的行業。

每個僱主都應在規定的期限內以規定的方式向社會保障組織登記其所屬行業的《2017年環境影響報告法》。任何人違反這一規定，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過10,000令吉的罰款或不超過2年的監禁，或兩者兼處。

2017年《環境影響報告法》規定的僱員繳費應包括僱主應支付的繳費和僱員應支付的繳費，並應按照2017年《環境影響報告法》第二附表規定的費率向社會保障組織支付。

如果作為法人團體的僱主違反了2017年《環境影響報告法》，任何在犯罪時是該法人團體的董事、經理、祕書或其他類似高級職員的人，可在與該法人團體的同一訴訟程序中被個別或共同起訴。

1968年《就業(限制)法》(2017年修訂版)

1968年《就業(限制)法》(2017年修訂本)(《1968年就業法案》)規定限制非公民在馬來西亞從事某些商業活動，並對這些人的登記和相關事項作出規定。

1968年《勞動關係法》禁止任何人在馬來西亞僱用任何非公民，除非已為該非公民頒發了有效的就業許可證。除根據1968年ERA給予的任何豁免外，每一個就業或商業類別或類別的非公民均應在董事勞動總局登記。

任何人如不遵守上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過5,000令吉的罰款或不超過一年的監禁，或兩者兼處。此外，任何遺漏或疏忽遵守《1968年僱員補償條例》或根據該等條例訂立的任何條例而作出或企圖作出的每項作為，或違反根據《1968年僱員補償條例》簽發就業許可證所須遵守或依據的條件和限制的任何行為，均屬違反《1968年僱員補償條例》，如無明文規定，違法者一經定罪，可處不超過1,000令吉的罰款或不超過6個月的監禁，或兩者並處，如屬持續罪行，則可另處不超過每天100令吉的罰款。

《移民法》，1959/63

1959/63年《移民法》(“移民法”)規定了進入馬來西亞的移民的各個方面，包括外國工人進入馬來西亞。

任何人僱用一個或多個人，公民或未持有有效通行證進入馬來西亞的入境許可證持有人，即屬犯罪，一經定罪，可處以10,000馬幣以上50,000馬幣以下的罰款或不超過12個月的監禁，或對每個此類僱員處以兩種處罰。如就罪行而言，經證明並令法庭信納該人同時僱用超過5名該等僱員，一經定罪，該人可處6個月以上但不超過5年的監禁，並可處鞭打不超過6下。

如該罪行是由法人團體所犯的，則在該罪行發生時身為該法人團體的董事局成員、經理、祕書或擔任與該法人團體的經理或祕書相若的職位或職位的人，即屬犯該罪行，並可處相同的懲罰。

1990年《僱員住房、住宿和便利設施最低標準法案》

1990年《僱員住房、住宿和便利設施最低標準法》(“EMSHAAA 1990”)規定了僱員(及其家屬，如果適用)的住房、託兒所和住宿的最低標準，以及僱主應向其僱員提供的醫療、醫院、醫療和社會便利設施。

自2020年6月1日起生效的《2019年工人住房和便利設施最低標準(修正案)法》(“修訂法”)修訂了1990年EMSHAAA，其中要求僱主遵守修訂法，其中包括為工人住宿、基本設施以及安全和衞生標準提供最低空間要求。

EMSHAAA 1990規定，根據相關成文法，如果建築物不適合人類居住，任何僱主或中央住宿提供者不得將該建築物用作住所。僱主或中央住宿提供者應確保為僱員提供的每項住宿符合修訂後的法案或根據該法案制定的任何條例所要求的最低標準。

根據EMSHAAA 1990年的規定，除非持有住宿證書，否則不得向僱員提供住宿。因此，僱主或中央住宿提供者必須向馬來西亞半島勞工部申請住宿證書。僱主違反上述規定即屬犯罪，一經定罪，可處以不超過5萬令吉的罰款。

關於人力資源發展基金的規定

2001年Pembangunan Sumber Manusia Berhad法案

2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案(“PSMBA 2001”)規定了為促進僱員、學徒和受訓人員的培訓和發展而徵收和徵收的人力資源發展税，以及Pembangunan Sumber manusia Berhad(“PSMBA 2001”)根據2001年PSMBA第222條設立和管理的人力資源發展基金(“HRD基金”)以及與此相關的事項。PSMBA 2001適用於《PSMBA 2001》附表1第(1)部分規定的行業中的僱主類別，其中包括有10名或10名以上僱員從事製造業的僱主，即用勞動力或機器製造或加工一件物品，包括通過改變、混合、裝飾、整理或以其他方式處理或改造任何物品或物質以使其具有不同性質或性質的另一種物品，包括建造船舶或組裝船舶。

該委員會的主要目標是徵收和徵收人力資源發展徵費，以促進僱員、學徒和學員的培訓和發展，以及設立和管理人力資源發展基金。該委員會的職能如下：

（a） 評估和決定學徒、學徒和學員的培訓和再培訓的種類和程度，以配合各行業的人力資源需要；

（b） 促進和鼓勵人力培訓；以及

（c） 以決定給予任何經濟援助或其他利益的條款及條件。

適用《2001年公共衞生管理條例》的每一個僱主都應向公共衞生管理委員會登記。任何僱主違反上述規定即屬犯罪，一經定罪，應處以不超過10 000林吉特的罰款或不超過一年的監禁，或兩者並罰。

有關貨物銷售的條例

1957年貨物銷售法

在馬來西亞半島銷售貨物的合同受1957年貨物銷售法（“SOGA 1957”）管轄，除非通過明確協議或雙方之間的交易過程或慣例排除或變更。SOGA 1957規定了與銷售貨物有關的條款和條件，其中包括條件和保證、按説明銷售和關於質量的隱含條件。

根據1957年《特別採購法》，違反貨物銷售合同中的條件，買方有權拒收貨物，並將銷售合同視為無效。但是，凡買方將賣方任何違反條件視為違反保證，買方有權因違反保證而拒收貨物，並可以減少或消滅貨物價格的違反保證針對賣方，或他可就違反保證而起訴賣方要求損害賠償。

境外證券發行上市管理辦法

根據《2007年資本市場和服務法》（“CMSA”），沒有任何招股説明書或其他發行材料或文件與證券的發售和出售有關，已經或將在馬來西亞證券委員會（“委員會”）登記，以供委員會批准。因此，本招股説明書及任何其他與要約或出售、認購或購買證券有關的文件或材料，不得直接或間接向馬來西亞境內的人士流通或分發，也不得向馬來西亞境內的人士提供或出售證券，或成為認購或購買邀請的主題，但─

（a） 單位信託計劃，私人退休計劃或訂明投資計劃；

（b） BNM；

管理

以下是關於我們的董事、董事任命人和執行官的信息。

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*前三名董事張偉權先生、周健輝先生、晏輝女士、郭樂章先生及邱穎瑜女士已接受委任為本公司董事，並於緊接本招股説明書所屬註冊聲明生效前生效。

以下是我們每一位高管、董事和董事任命的人員的簡介：

劉文德先生（“劉先生”）自2022年12月起擔任本公司董事，並已接受委任為董事會主席，於緊接本招股章程為一部分的註冊聲明生效前生效。劉先生主要負責本集團之企業發展及策略規劃。劉先生於一九九一年十一月畢業於香港理工大學，持有會計學文學士學位。劉先生於電線╱電纜線束製造業及財務及會計方面擁有逾20年經驗。彼為香港會計師公會會員，自一九九七年九月起為香港特許公認會計師公會（“ACCA”）資深會員，自二零零二年七月起為英國特許公認會計師公會（“ACCA”）資深會員，彼自二零一二年八月起為香港董事學會資深會員及自二零零零年四月起為香港證券及投資學會會員及資深會員和2015年11月。劉先生現為REF Holdings Limited（香港聯交所：1631）之主席及非執行董事，以及ISP Holdings Limited（香港聯交所：2340）及Plus Group Holdings Inc.（香港聯交所：2340）之獨立非執行董事。(HKSE：2486）。劉先生自2015年起擔任TEM Holdings Limited的執行董事及主席，並於2021年1月於TEM Holdings Limited以私有化方式從香港聯交所撤回上市後調任為董事。彼亦分別於二零一九年二月至二零二一年七月擔任中華食品飲料集團有限公司及於二零零五年十月至二零二三年三月擔任金利豐金融集團有限公司之獨立非執行董事。

簡偉基先生（“簡先生”）自2022年12月起擔任本公司董事，並已接受委任為本公司首席執行官，其生效日期為緊接本招股章程的一部分。簡先生於二零一零年十一月加入本集團，負責本集團的整體管理、企業發展及策略規劃。簡先生於一九九一年十一月畢業於香港城市大學，持有會計學文學士學位。簡先生於製造業及審計及會計方面擁有逾20年經驗。於加入本集團前，簡先生於二零零一年至二零一零年期間擔任一間香港上市公司之附屬公司之財務營運主管，主要從事電線及電纜製造業。在此之前，簡先生於一九九一年至一九九三年期間擔任德勤·關黃陳方會計師行的核數師。其後，彼於一九九三年至一九九六年先後獲委任為華興集團有限公司之會計經理，並於一九九六年至二零零一年期間獲委任為太平洋千禧有限公司之集團會計經理。簡先生自2015年起擔任TEM Holdings Limited的執行董事，並於2021年1月於TEM Holdings Limited以私有化方式從香港聯交所撤回上市後調任為董事。

Chooi Phing Teh女士（“Teh女士”）自2023年12月起擔任我們的董事，並已接受委任為我們的首席財務官，於緊接我們的註冊説明書（本招股章程為一部分）生效前生效。鄭女士於二零一六年十一月加入本集團，負責監督TEM的整體行政、人力資源事務及財務監控。Teh女士於1998年以優異成績畢業於馬來西亞Utara大學，獲得會計學學士學位。鄭女士於審計、製造、鐵路建設、物業開發及建築方面擁有逾25年工作經驗。彼自2005年起為馬來西亞會計師協會會員。1998年至2003年，Teh女士在浩華工作

本公司為馬來西亞一間核數師事務所Teoh Yap先生，擔任核數主管，負責監督核數團隊。2003年至2007年，Teh女士在馬來西亞本地醫用橡膠模塑公司Medical Rubber Products Sdn Bhd擔任會計師，負責監督日常會計運作。2007年至2010年，Teh女士在馬來西亞一家膠合板製造公司Asia Plywood Company Sdn Bhd工作，職責與前一家公司相似。自二零一零年至二零一一年，鄭女士被調任至Asia Plywood Company Sdn Bhd的聯營公司Asia Green Construction Sdn。Bhd.，於馬來西亞從事物業發展及建築工作，擔任會計師，負責領導集團會計團隊，監督集團的會計部門及財務監控。2011年至2016年，Teh女士在Balfour Beatty Ansaldo Systems合資公司Sdn Bhd（一家Balfour Beatty Rail（英國）和Ansaldo STS（意大利）的合資公司）工作，從事雙軌鐵路項目，擔任項目會計師，負責監督項目可行性研究、估計項目完工成本、監控項目開發階段、進度賬單和會計操作。

羅偉祥先生（“羅先生”）自二零二三年十二月起擔任董事。羅先生於二零一九年七月加入本集團，彼為本集團業務經理。彼負責本集團之內部監控及監督業務之日常營運。羅先生在製造業、會計及財務方面擁有近30年經驗。自一九九三年三月至二零零一年十二月，羅先生任職於國際紙業太平洋千禧有限公司，該公司主要於香港及中國從事包裝業。他的最後一個頭銜是會計經理，負責監督日常會計操作。自二零零二年一月至二零零九年二月，羅先生任職於Alpine Electronics Hong Kong Ltd，該公司為Alpine Electronics Inc.的全資附屬公司，該公司於東京證券交易所上市，從事汽車音響及導航系統製造。他負責會計、採購、銷售和運輸團隊，最後一個頭銜是會計、採購和供應經理。自二零零九年三月至二零一七年一月，羅先生於太平洋千禧控股有限公司（一間於中國從事紙包裝產品製造、汽車經銷及金融服務的公司）擔任企業會計經理，負責本集團的內部審計及財務報告。於二零一七年二月至二零一九年六月，彼曾擔任Comtec Solar Systems Group Limited（香港聯交所：712）之集團報告經理，該公司主要從事研究、製造及銷售高效單晶產品。彼協助首席執行官處理所有財務及管理報告以及公司祕書事宜。

張偉權先生（「張先生」）已接受委任為我們的董事，於緊接本招股章程為一部分的註冊聲明生效前生效。張先生於一九九一年十一月畢業於香港理工大學，持有會計學文學士學位，並於二零一二年六月取得曼徹斯特大學工商管理碩士學位。張先生自一九九七年一月起為香港會計師公會會員，並自二零零零年四月起為香港會計師公會資深會員。張先生於會計、審計、財務、一般管理及直接投資國際會計師事務所、私募股權、上市及私人公司方面擁有逾25年經驗，專注於香港及新興市場，包括中國及巴西。2010年2月至2010年11月，張先生任職於中國醫藥總公司，最後職位為首席財務官。張先生自二零一九年起至二零二一年一月，曾擔任泰姆控股有限公司以私有化方式從香港聯交所撤回上市後的獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會及提名委員會成員。彼現為香港諮詢及顧問公司A & F Consulting Limited之董事。

陳建輝先生（「許先生」）已接受委任為我們的董事，於緊接我們的註冊説明書（本招股章程為一部分）生效前生效。許先生分別於二零零一年五月及二零零二年五月取得新南威爾士大學會計學學士學位及法學士學位。許先生於二零零四年在澳洲新南威爾士州獲認許為律師及大律師，於二零零五年在香港獲認許為律師，並於二零零六年在英格蘭及威爾士獲認許為律師。彼亦自2022年起擔任國際認可專業調解員。許先生於企業融資、併購及其他企業交易方面擁有逾15年經驗。他還專注於金融服務，就監管問題向基金和資產管理客户提供諮詢，並在一般商業工作方面擁有豐富的經驗。許先生現為一家國際律師事務所香港分公司大成香港有限責任合夥人兼股權資本市場主管。

許慧慧女士（「許女士」）已接受委任為本公司董事，於緊接本公司註冊説明書（本招股章程為一部分）生效前生效。許女士於二零零六年取得香港嶺南大學社會科學學士學位，於二零零七年取得英國斯特靈大學銀行及金融碩士學位，並於二零一二年取得中國暨南大學中國經濟法碩士學位。許女士於投資銀行業擁有逾15年經驗。許女士曾領導及執行多項併購、收購及首次公開發行（IPO），特別專注於中國及亞太地區。多年來，許女士於二零零八年至二零一一年期間任職廣東證券有限公司，

彼於2015年至2017年任職RHB Capital Hong Kong Limited，最後一職為高級副總裁，於2017年至2019年任職Success New Spring Capital Limited，最後一職為董事，於2019年至2023年任職Opus Capital Limited，最後一職為董事。許女士自2023年起擔任Messis Capital Limited的董事。許女士亦自二零二一年起擔任香港調解中心的小組成員，並自二零二二年起獲認可為國際認可專業調解員。

先生。 Lionel Khuat Leok Choong先生。 創“)已接受委任為我們的董事，生效日期緊接我們的註冊聲明生效前，本招股説明書的一部分。鍾先生持有英國倫敦市政廳大學會計學文學士學位，以及香港科技大學和美國西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。鍾先生在會計、審計、內部控制、企業財務及企業管治方面擁有超過33年的工作經驗。1984年9月至1992年3月，莊先生在英國倫敦的BDO Binder Hamlyn擔任主管。1992年，鍾先生加入德勤(“德勤”)，擔任保證和諮詢部經理，負責為客户提供諮詢和審計工作。其後，鍾先生晉升為德勤的主管及合夥人，專注於上市公司融資及併購(“併購”)。2002年，德勤公司成立，提供戰略併購諮詢服務，由鍾先生負責業務發展。莊先生為香港註冊會計師，亦為英格蘭及威爾士特許會計師公會(ICAEW)會員。

鍾先生擁有豐富的董事或上市公司高管經驗。於2003年至2006年，莊先生於香港聯合交易所(香港聯交所編號：8272)上市公司比福德國際有限公司任職，其最後職位為董事之執行董事、首席財務官、公司祕書、合資格會計師及香港聯合交易所授權代表。他亦曾於2008年至2011年擔任納斯達克上市藥物研發公司中國美孚的首席財務官，於2008年至2011年擔任董事的獨立非執行董事，並於2009年至2011年擔任香港聯合交易所上市投資控股公司德發集團國際有限公司(香港聯交所：928)的審核委員會主席，於2013年至2016年擔任艾默生無線電有限公司的獨立董事及董事會副主席，該公司是於紐約證券交易所上市的消費電子分銷公司。

他自2018年起擔任董事獨立董事，現任納斯達克上市社交客户關係公司納斯達克(納斯達克股票代碼：“moxc”)的獨立審計委員會主席，並自2015年起通過其顧問身份參與公司的簿記及合併工作。

趙穎瑜女士(“Ms.Yu”)已接受委任為我們的董事，生效日期緊接本招股説明書所屬的註冊聲明生效前。Ms.Yu擁有美國卡內基梅隆大學工商管理(金融)理學學士學位。2005年至2014年，Ms.Yu在紐約摩根大通公司工作，最後一份工作是資產管理公司的股票研究分析師。2014年4月至2017年3月，Ms.Yu擔任香港聯合博彩集團亞洲分銷主管，該集團是一家專注於全球博彩業的精品投資銀行。2017年7月至2018年8月，Ms.Yu擔任亞博科技控股有限公司投資者關係主管。Ms.Yu自2021年11月以來一直擔任東京證券交易所(東京證券交易所股票代碼：2338)上市公司量子解決方案有限公司的戰略顧問。Ms.Yu還於2019年在香港創立了投資管理公司伍德蘭投資夥伴公司，目前是該公司的首席運營官兼業務發展主管。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有家族關係，如S-K法規第401項所定義。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行官將任職至其繼任者就職，或直至其提前去世、辭職或免職或根據與董事會的書面協議或決議的規定任期屆滿。

我們的公司，如果有的話。我們可隨時因執行人員的若干行為（例如嚴重或多次違反或不遵守或重大違反其義務、任何疏忽、欺詐或不誠實行為或被定罪）而終止聘用，而無須事先通知或收取酬金。我們也可以在提前30天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。執行官可在提前三十天書面通知的情況下隨時辭職。

每位行政人員同意，在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間，嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息，如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。

此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在未經我們明確同意的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他）我們的任何競爭對手；或（iii）未經本公司明確同意，直接或間接尋求本公司任何僱員的服務。

吾等亦已與所有董事訂立協議，彼等之服務將於本招股章程之一部分之登記聲明生效後開始。根據該等協議，各董事同意出席並參加定期或特別召集的董事會及其可能成為成員的委員會會議次數，並同意擔任董事並任職至其繼任者就職或去世前，辭職或免職或任期屆滿，根據與本公司的書面協議或董事會決議（如有）的規定。董事的服務將根據協議以現金補償，金額由董事會釐定。

我們已與各執行董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。由於根據上述規定，我們的董事、管理人員或控制我們的人員可能會就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第(401)項(F)分段所述的任何法律程序。

受控公司

於本次發售完成及出售股東根據轉售招股章程出售我們的A類普通股後，假設承銷商不行使其超額配售權，我們的控股股東可實益擁有我們已發行普通股總投票權的約91. 60%。因此，我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。如果我們被視為受控制公司，我們可以選擇依賴某些豁免，以遵守某些企業管治要求，包括：

•        董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•        要求我們設立提名及企業管治委員會及薪酬委員會，該等委員會全部由獨立董事組成，並有書面章程列明委員會的宗旨及職責；

•        要求上市公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；以及

•        對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們可以在未來選擇依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將得不到受納斯達克所有企業治理要求約束的公司的股東所獲得的同等保護。

董事會

我們的董事會將由七名董事組成，其中包括四名執行董事和三名獨立董事，在SEC宣佈我們在表格F—1（本招股説明書是其一部分）上的註冊聲明生效後。董事毋須持有本公司任何股份即可擔任董事。在根據我們的上市後經修訂及重訂的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可就任何合約、擬議合約或其有利益的安排進行投票，在就任何該等事宜進行投票時，該董事應考慮其董事的職責。董事可行使公司的一切權力，借入資金，抵押其業務、財產和未繳股本，並在借入資金時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。

董事會多樣性

我們於甄選董事會候選人時，會考慮多項因素，包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族及服務年期，以達致董事會多元化。委任的最終決定將視乎獲選候選人的才幹及對董事會的貢獻而定。

我們的董事擁有均衡的知識和技能組合。我們將有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表董事會的大多數成員。我們亦將透過合共九名董事（包括獨立董事）中有三名女性董事實現性別多元化。我們的董事會平衡及多元化，以配合本公司及其附屬公司的業務發展及策略。

董事會各委員會

我們計劃在招股説明書生效後成立董事會下的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，招股説明書是其組成部分。在三個委員會成立後，我們會通過每個委員會的約章。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

本招股章程為一部分的登記聲明生效後，審核委員會將由張先生、許先生、許女士、鍾先生及餘女士組成，並由張先生擔任主席。我們已確定，這三位董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年《證券交易法》（經修訂）第10A—3條規定的獨立性標準。我們已確定張先生符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及對我們財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

本招股章程為一部分的登記聲明生效後，本公司的薪酬委員會將由張先生、許先生、許女士、鍾先生及餘女士組成，並由許女士擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：

•        審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會

於本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的提名及企業管治委員會將由張先生、許先生、許女士、莊先生及Ms.Yu組成，並由許先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；以及

•        對董事會整體業績和有效性進行評估。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交10-Q表的季度報告，豁免在14A或14C表中提交與股東年度或特別會議相關的委託書徵集材料，或在重大事件發生後四(4)天內提供披露重大事件的8-K表的最新報告，以及遵守公平披露條例的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免適用於要求在任何決定豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則的四(4)個工作日內披露的國內發行人的納斯達克規則。儘管任何此類豁免都需要得到董事會的批准，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們在英屬維爾京羣島法律下的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明--英屬維爾京羣島公司的某些考慮事項--公司法的差異》。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該等董事的任期將持續到其繼任者上任，或其先前去世、辭職、免職或與本公司達成的書面協議中規定的任期屆滿(如果有)。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

雖然董事的持股資格可以由我們的股東通過普通決議確定，但目前沒有董事的持股資格。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我們已分別向董事及行政人員支付合共182，231令吉及186，049令吉（包括薪金及退休福利計劃供款）。根據法律規定，我們於馬來西亞的附屬公司須按僱員所收取的工資金額每月向提供退休福利的馬來西亞僱員公積金作出供款。截至2023年6月30日止財政年度，我們的馬來西亞附屬公司向僱員公積金供款總額約為19，860令吉。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年6月30日，我們並無尚未行使的股權獎勵。

關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會將成立一個與此次發行相關的審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

我們的政策是與關聯方進行交易的條款，總體而言，不會比非關聯第三方提供的條款更優惠或更優惠。根據我們的經營附屬公司在其經營業務領域的經驗及其與非關聯第三方的交易條款，我們相信下文所述的所有交易在發生時均符合此政策標準。以下是我們曾經或將來參與的重大交易或一系列相關重大交易的描述，其中其他各方包括或將包括我們的董事、董事被提名人、行政人員、我們超過5%有表決權證券的持有人或上述任何人士的任何直系親屬。

關聯方名單

關聯方應繳款項

截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月和2021年6月，相關方的應付金額如下：

____________

（1） 應收泰恩電子（江門）有限公司結餘已於二零二二年九月悉數結清。

（二） 應收SEAP Trading Pte Ltd之結餘已於二零二三年一月悉數結清。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，應收泰恩電子（江門）有限公司的最大未償還金額分別為3，582令吉、136，521令吉及325，785令吉。截至2023年6月30日止年度，應收SEAP Trading Pte Ltd的最大未償還金額為58，086令吉。

因關聯方的原因

於2023年、2022年及2021年6月30日，應付關聯方款項包括以下各項：

____________

（1） 應付泰恩電子（江門）有限公司之結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

（二） 應付BAP Trading Co Ltd之結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

（3） 應付New Universe Industries Ltd之結餘為無抵押及免息，有關款項將於上市時結算。

（4） 應付SEAP Trading Pte Ltd的貸款為無抵押，按年利率4.5%計息，未償還款項將於二零二三年八月、二零二四年三月、二零二四年六月、二零二四年七月及二零二四年八月到期償還。

（5） 應付SEAP Trading Pte Ltd之結餘為無抵押及免息，結餘已於二零二三年九月三十日前悉數結清。

截至2023年6月30日止年度，應付各關聯方的最大未償金額為應付TEM Electronics的736，255令吉。（江門）有限公司，BAP貿易有限公司95，192令吉，新宇宙工業有限公司2，044，063令吉，SEAP貿易私人有限公司7，877，800令吉，TEM集團有限公司零。截至6月30日止年度，2022年，欠各關聯方的最大未償金額為994，871令吉（江門）有限公司，BAP貿易有限公司143，084令吉，New Universe Industries Ltd零，SEAP貿易私人有限公司5，730，400令吉及TEM Group Ltd. 2，881，940令吉。截至2021年6月30日止年度，應付各關聯方的最大未償金額為欠泰姆電子（江門）有限公司的881，743令吉、欠BAP貿易有限公司的140，441令吉、欠新宇宙工業有限公司的零、欠SEAP貿易私人有限公司的零及欠泰姆集團有限公司的4，357，446令吉。

與關聯方的交易

截至2021年、2022年及2023年6月30日止三個年度的關聯方交易

____________

（1） 於一般業務過程中，泰恩電子（江門）有限公司於財政年度內聘請泰恩電子（江門）有限公司為供應商，供應電線及電纜。泰姆電子（江門）有限公司所收取之價格與泰姆其他獨立第三方供應商所收取之標準價格一致。我們認為，TEM電子（江門）有限公司提供的電線電纜的成本和其他條款是按公平原則協商的。

（二） 於正常業務過程中，泰姆電子（江門）有限公司於財政年度內向泰姆購買連接器組件。我們收取的價格與我們向其他獨立第三方客户收取的標準價格一致。吾等認為，所提供連接器組件之價格及銷售交易之其他條款乃按公平原則磋商。

共享的説明

我們是英屬維爾京羣島的一家商業公司，我們的事務受我們不時修訂的公司章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的管轄。

於本招股説明書日期，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)497,500,000股A類普通股；及(B)2,500,000股B類普通股。截至本招股説明書日期，已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為8,750,000股和2,500,000股。

緊接本次發行完成前，我們將發行和發行8,750,000股A類普通股和2,500,000股B類普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足，並將悉數繳足，而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。

我們的上市後備忘錄和公司章程

我們將通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成之前生效，並取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。以下是在本次發售及英屬維爾京羣島法案完成前生效的我們的備忘錄和細則的主要條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

以下有關本公司普通股的説明及本公司章程大綱及章程細則的條文為摘要，並參考將於本次發售完成前生效的組織章程大綱及章程細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。證明普通股的證書以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將立即發行和發行13,450,000股A類普通股和2,500,000股B類普通股。

我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。A類普通股和B類普通股享有同等權利，並享有同等地位，包括分紅和其他資本分配權。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或其持有人透過投票代表或其他方式將該數目的B類普通股所附帶的投票權轉讓或轉讓予任何人士或實體，而該等人士或實體最終並非由劉文德先生(“創辦人”)或B類普通股的另一持有人或該另一持有人的聯屬公司(定義見章程細則)所控制，則其持有人所持有的所有B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。在將大多數已發行和未償還的有表決權證券出售、轉讓、轉讓或處置，或通過投票代表或其他方式轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的投票權時，或將作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何最終不受B類普通股創始人或另一名持有人或該另一持有人的關聯公司(定義見章程細則)控制的個人或實體時，其持有人持有的所有B類普通股應自動立即轉換為同等數量的A類普通股。

上市

我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LNKS”，條件是我們支付了入場費餘額，並證明我們將擁有[300]在我們的第一個交易日之前不受限制地向股東募集資金。我們不能保證我們會成功將A類普通股上市；然而，除非我們如此上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY，郵編：11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

任何要求或允許股東採取的行動必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東大會上進行，或可以書面決議案進行。於每次股東大會上，每名親身或委派代表出席（或如股東為法團，則委派其正式授權代表出席）的股東將就其持有的每股A類普通股擁有一票，而就其持有的每股B類普通股擁有20票。A類普通股持有人及B類普通股持有人應作為單一類別就所有需要股東批准的事項共同投票。

資格

目前沒有董事的持股資格。

會議

本公司必須就所有股東大會發出不少於七天的通知，向於發出通知當日名列股東名冊並有權於大會上投票的人士發出通知。本公司董事會應根據持有至少30%表決權的股東的書面要求召開股東大會。此外，本公司董事會可自行召開股東大會。違反通知要求舉行的股東大會，如果對擬審議的所有事項持有總表決權的百分之九十以上的股東放棄會議通知，則有效；為此，股東出席會議即構成其放棄。

於任何股東大會上，倘有股東親自或委派代表出席，代表不少於有權就大會上將予審議的決議案投票的普通股投票權的50%，則出席會議的法定人數為。該法定人數只能由一名股東或代理人代表。會議開始後兩小時內，如無法定人數出席，經股東要求解散會議。在任何其他情況下，會議應在同一時間和地點或董事會可能決定的其他時間和地點延期至下一個營業日，如果代表有權就會議審議的事項表決的普通股表決權不少於三分之一的股東在延期會議開始時間後一小時內出席，出席人數達法定人數。除非會議開始時出席會議的人數達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項。如出席，本公司董事會主席應擔任主持任何股東會議的主席。如果我們的董事會主席不出席，則出席的股東應選擇一名股東主持股東大會。如股東因任何原因無法選出主席，則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份數目最多的人應擔任主席。

就本公司的章程大綱及章程細則而言，身為股東的法團如由其正式授權代表代表出席，應被視為親自出席會議。該正式授權代表有權代表其所代表的公司行使如該公司為我們的個人股東所能行使的相同權力。

小股東的保障

組織章程細則並無有關少數股東在欺詐或壓迫方面的權利的條文。然而，本公司股東可根據英屬處女羣島法律獲得若干補救，概述如下。

《英屬維爾京羣島法》載有保護少數股東的各種機制，包括：

（i） 限制或遵守命令：如果公司或公司董事從事、提議從事或已經從事違反BVI法或公司章程大綱和章程的行為，法院可應公司成員或董事的申請，作出命令，指示公司或其董事遵守，或禁止公司或董事從事違反，BVI法案或公司的章程大綱和章程；

（二） 衍生訴訟：法院可應公司成員的申請，授予該成員的許可：

（a） 以該公司的名義並代表該公司提起法律程序；或

（b） 介入公司作為一方的法律程序，以代表公司繼續、抗辯或中止法律程序；及

㈢ 不公平的偏見補救措施：公司的任何成員如認為公司的事務一直、正在或相當可能以一種方式進行，或公司的任何作為一直或相當可能對他構成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可向法院申請命令，如法院認為這樣做是公正和公平的，委員會可作出其認為適當的命令，包括但不限於以下一項或多項命令：

（a） 如屬股東，要求公司或任何其他人收購股東的股份；

（b） 要求該公司或任何其他人向該成員支付補償；

（c） 規管公司事務的未來處理；

（d） 修訂公司的組織章程大綱或章程細則；

（e） 委任公司的接管人；

（f） 根據《破產法》第159（1）條任命公司清算人；

（g） 指示更正公司的記錄；及

（h） 撤銷公司或其董事作出的任何決定或採取的行動違反BVI法或公司的章程大綱和章程。

㈣ 個人及代表訴訟：成員可就公司違反以成員身份對成員所負的責任而對公司提起訴訟。如果一名成員提出此類訴訟，而其他成員對公司提出相同（或實質上相同）的訴訟，法院可以指定第一名成員代表所有或部分擁有相同利益的成員，並可以作出命令：

（a） 法律程序的控制和進行；

（b） 法律程序的訟費；及

（c） 指示將被告人在法律程序中命令支付的任何款額分配給所代表的成員。

BVI法規定，公司的任何成員有權在不同意以下任何一項時獲得其股份的公允價值：

（i） 合併，如果公司是一個成員公司，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；

（二） 合併，如果公司是成員公司；

㈢ 公司資產或業務的50%以上的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的正常或正常業務過程中進行的，但不包括：

（a） 根據對該事項有管轄權的法院的命令作出的處置；

（b） 金錢處置，其條款要求在處置日期後一（1）年內，按照股東各自的利益分配全部或實質上全部淨收益；或

(C)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力，批准轉讓；

(Iv)根據英屬維爾京羣島法的條款，贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少；以及

(V)在法院允許的情況下，批准一項安排。

一般而言，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或根據公司章程大綱和章程所確立的股東個人權利。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的章程大綱及細則，吾等並無適用於發行新普通股的優先購買權。

普通股的轉讓

在本公司的備忘錄及章程細則、與承銷商代表的鎖定協議及適用的證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。

清算

根據破產法，英屬維爾京羣島法院有權在一些特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

如果一家英屬維爾京羣島公司沒有負債或有能力在到期時償還債務，並且其資產價值等於或超過其負債，則該公司可根據英屬維爾京羣島法進入自動清算程序。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可不時向股東發出催繳通知，要求其支付普通股的任何未付款項，通知應在指定付款時間前至少十四天送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。為免生疑問，倘已發行股份已根據其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款股份，而該等繳足股款股份亦不得被沒收。

購買或贖回普通股

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，董事會可按我們的章程大綱及細則所釐定的條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司的股份。

權利的修改

在英屬維爾京羣島法律條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，只有在獲得該類別已發行股份的所有持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上以過半數票數通過的決議下，方可予以修訂。

章程細則中有關股東大會的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(A)某一類別或系列股份持有人的兩次獨立股東大會，只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)；

（b） 需的法定人數（不論是在獨立的股東大會上或在其續會上）須為一名或多於一名人士，（或如股東為法團，其正式授權代表）共同持有或由受委代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一（但如在該等持有人的任何續會上，出席會議的股東須構成法定人數）；

（c） 該類別股份的每名持有人有權就其持有的每一股該等股份投一票（不論是舉手錶決或投票表決）；及

（d） 任何親身或委派代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

•        修訂我們的章程大綱及細則，以增加或減少我們獲授權發行的股份上限；

•        在符合本公司的章程大綱及細則的前提下，將本公司的授權及已發行股份細分為多於本公司現有股份數目的股份；及

•        在符合本公司的章程大綱及細則的前提下，將本公司的授權及已發行股份合併為少於本公司現有股份數目的股份。

無法追蹤的股東

本公司的章程大綱及細則概無規定授權本公司出售無法追蹤的股東的股份。

查閲簿冊及紀錄

公眾只需支付象徵性費用，即可查閲BVI公司事務註冊處（“註冊處”）的公開記錄，其中包括公司的註冊證書、公司章程大綱和章程細則（包括任何修訂）以及迄今為止支付的許可費記錄。

BVI公司的董事可在發出合理通知後，在董事指定的合理時間內，免費檢查（並複製）BVI公司的文件和記錄。

BVI公司的成員在向BVI公司發出書面通知後，可以查閲公司的組織章程大綱和章程細則、成員登記冊、董事登記冊和成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議。

除公司的組織章程大綱及章程細則中有任何相反的條文另有規定外，董事如信納允許成員查閲任何文件或文件的部分會違反公司的利益，可拒絕允許該成員查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製或摘錄紀錄。董事應在合理切實可行的範圍內儘快通知成員行使該等權力。如果公司未能或拒絕允許成員查閲文件或允許成員查閲受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，要求允許其查閲文件或無限制地查閲文件。

公司應保存所有董事、成員、董事委員會和成員委員會的會議記錄，以及董事、成員、董事委員會和成員委員會同意的所有決議的副本。第一百一十二條公司的註冊代理人應在本公司註冊代理人的辦公室或董事決定的其他地點保存。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱及細則並無條文規管擁有權門檻，超過該門檻的股東擁有權必須披露。

增發普通股

本公司的章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的普通股中增發普通股。

英屬維爾京羣島公司的某些考慮事項

公司法中的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於我們和在特拉華州註冊成立的公司及其股東的特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法，兩家或更多英屬維爾京羣島公司可以根據法定條款合併或合併。合併意味着將兩個或更多的組成公司合併為其中一個組成公司，合併意味着將兩個或更多的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，組成英屬維爾京羣島的每個公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。一家或多家英屬維爾京羣島公司也可與一家或多家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司合併或合併，前提是合併或合併得到在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許。關於這種合併或合併，英屬維爾京羣島公司必須遵守英屬維爾京羣島法的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

英屬維爾京羣島公司的股東無權就合併或合併進行表決，但如果合併或合併計劃包含任何條款，而如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修正案，他們將有權作為一個類別或系列就擬議修正案投票。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後，該協議必須由有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非公司註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。

特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准：(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間，或(2)在協議提交之後的任何時間，如果協議包含提交後的有效時間，並且已向國務卿提出適當的申請，以便在生效時間之前終止協議。除提交合並協議外，尚存的法團亦可提交根據《香港政府合同法》第103節簽署的合併證書。此外，尚存的法團亦可修改及重述其全部公司註冊證書。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在股東批准之後也是如此，只要在這種批准之後所作的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書上的任何條款。如果協議在提交之後但在生效之前被修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，它必須同意送達程序，以履行公司因合併而產生的任何義務；此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。

如擬合併或合併設有評價權，須提交股東大會批准，標的公司必須在大會召開前至少20天向其股東發出提供評價權的通知。

持不同意見的股東如希望行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在冊的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交一份書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並按美聯儲貼現率的5%遞增。

股東訴訟

英屬維爾京羣島法規定了股東可以獲得的補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司或其任何董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或遵從令。在某些情況下，股東也不能提起衍生品、個人和代表人訴訟。英屬維爾京羣島法也納入了成員救濟的傳統英式基礎：如果公司的股東認為公司的事務過去、正在或可能以一種可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，他可以根據這種行為向法院申請命令。

公司的任何股東均可向法院申請委任公司的清盤人，而法院如認為委任公司的清盤人是公正和公平的，則可如此行事。

英屬維爾京羣島法“規定，公司的任何股東如對下列任何事項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值：(A)合併，如果公司是組成公司，除非公司是尚存的公司，且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是組成公司；(C)公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，但不包括(I)依據對該事宜具有司法管轄權的法院的命令作出的處置；(Ii)按條款要求在處置日期後一年內按照股東各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的金錢處置；或(Iii)依據董事為保護股東而轉移資產的權力而進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法的條款，贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少；及(E)在法院允許的情況下作出安排。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對董事、高級管理人員和任何其他人的賠償，除非法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。但獲彌償保障的人須誠實和真誠地行事，並以他相信符合公司最佳利益的方式行事，而在刑事法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的。

這一行為標準通常與DGCL允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每一位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。此外，董事應行使一個合理的董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能，並考慮到公司的性質、決定的性質和董事的地位及其責任。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應行使其作為董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事或同意公司行事。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東書面同意訴訟

本公司的章程大綱及細則規定，股東可通過正式組成的股東大會上以有權投票及表決的股東以簡單多數票通過的決議案批准公司事宜；或所有有權投票的股東以書面同意的決議案批准公司事宜。

根據《公司條例》，法團可修訂其註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。

股東提案

英屬維爾京羣島法律及本公司的備忘錄及細則規定，如有權就所要求召開會議的事項行使至少30%表決權的股東以書面要求召開股東大會，董事應召開股東大會。

根據股東大會章程，股東有權在股東周年大會上提出任何建議，但須符合監管文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

累積投票權

BVI法律並無禁止累積投票權，但我們的備忘錄及細則並無規定累積投票權。

累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。

根據DGCL，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。因此，我們的股東在此問題上所獲得的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

我們的章程細則規定，董事可借股東決議案或董事決議案被罷免。罷免董事的決議只能在為罷免董事或包括罷免董事而召開的會議上通過。

根據《公司章程》，除非公司註冊證書另有規定，設有分類董事會的法團的董事只有在獲得大部分已發行股份批准後方可被罷免。

與有利害關係的股東的交易

該公司包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利益股東之日起三年內，禁止與該“有利益股東”進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。雖然英屬維爾京羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，本公司的交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，且不得對少數股東構成壓迫或欺詐。

解散；清盤

根據英屬維爾京羣島法律以及我們的大綱和細則的允許，如果我們沒有任何負債或我們有能力償還到期債務，並且公司資產的價值等於或超過其負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議和股東決議進行自願清算。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

根據本公司的章程大綱及細則，倘本公司的股份於任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利只可根據該類別已發行股份的所有持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在獨立會議上以過半數票通過的決議案批准而更改。

章程細則中有關股東大會的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

(A)某一類別或系列股份持有人的兩次獨立股東大會，只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)；

（b） 需的法定人數（不論是在獨立的股東大會上或在其續會上）須為一名或多於一名人士，（或如股東為法團，其正式授權代表）共同持有或由受委代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一（但如在該等持有人的任何續會上，出席會議的股東須構成法定人數）；

（c） 該類別股份的每名持有人有權就其持有的每一股該等股份投一票（不論是舉手錶決或投票表決）；及

（d） 任何親身或委派代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

管治文件的修訂

根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的大綱和細則可由股東決議案修訂，除某些例外情況外，還可由董事決議案修訂。任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。

有資格在未來出售的股份

在本次發售之前，我們的普通股沒有既定的公開市場，雖然我們已申請批准我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，A類普通股的流動性交易市場將在本次發售後發展或維持。在本次發售後，未來在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生該等出售，可能會對不時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，目前發行在外的A類普通股中只有有限數量將在本次發行後立即出售。然而，在該等限制失效後，未來在美國公開市場出售大量A類普通股（包括因行使未行使購股權而發行的A類普通股），或出售該等可能性，可能會對我們A類普通股在美國的市場價格及我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

於本次發售結束時，我們將擁有13，450，000股已發行及發行在外普通股，包括10，950，000股A類普通股及2，500，000股B類普通股，假設承銷商的超額配售權未獲行使。假設所有出售股東股份均根據轉售招股説明書出售，其中4，400，000股A類普通股將由參與本次發行的投資者公開持有，9，050，000股普通股（包括6，550，000股A類普通股和2，500，000股B類普通股）將由我們的現有股東持有，其中一些人可能是我們的關聯公司，根據《證券法》第144條的定義。如規則144所定義，發行人的關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介人控制發行人，或受發行人控制，或與發行人共同控制的人。

本次發售中出售的所有A類普通股以及由出售股東根據與此同時提交的轉售招股説明書出售的所有A類普通股將可由我們在美國的關聯公司以外的人士自由轉讓，而不受限制或根據證券法進一步登記。我們的一家聯屬公司購買的普通股不得轉售，除非根據有效登記聲明或登記豁免，包括下文所述證券法第144條下的豁免。

所有由現有股東持有的普通股，包括A類及B類普通股，均為受限制證券，而任何可於本次發售完成後行使未行使購股權而發行的A類普通股均為受限證券，該詞的定義見證券法第2144條。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

規則第144條

一般而言，實益擁有受限制普通股至少六(6)個月的人士，以及擁有受限制或非受限制證券的公司的任何關聯公司，均有權根據證券法第2144條規定的豁免登記，在美國證券交易委員會出售其證券而無須登記。

非附屬公司

在以下情況下，任何人在出售前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，均可根據規則第144條出售無限數量的受限證券：

•        受限證券已持有至少六(6)個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期；

•        我們在出售前至少九十(90)天必須遵守《交易所法案》的定期報告要求；以及

•        我們在銷售時正在進行《交易所法案》的報告。

任何人士在出售時或在出售前三(3)個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司，並且已持有受限制證券至少一年，包括除吾等聯屬公司外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限制證券，而不論我們已遵守《交易所法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三(3)個月內的任何時間屬於我們的關聯公司，將受到上述限制。它們還受到額外的限制，根據這些限制，該人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三(3)個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

•        當時已發行普通股數量的1%，根據截至2022年6月30日的已發行A類普通股數量，這將相當於緊接本次發行結束後約15萬股A類普通股；或

•        在提交表格F144有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們在納斯達克資本市場以A類普通股形式的普通股的每週平均交易量。

此外，在出售時或之前三(3)個月或之前三(3)個月內的任何時間身為我們關聯人的人士，可根據上述第(144)條的要求出售不受限制的證券，而無須考慮第(144)條的六(6)個月持有期，該期限不適用於無限制證券的銷售。我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則第154條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求以及關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

證券法規則第701條，在本招股説明書發佈之日生效，允許在依賴規則第144條的情況下轉售股票，但不遵守規則第144條的某些限制，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後九十(90)天才能出售任何此類股票。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

監管：S

根據證券法，S的法規規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人銷售的豁免條件。S條例第904條規定了對第903條所涵蓋以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。我們並不主張S法規就在美國境外發行新發行股票提供的潛在豁免，並將根據證券法登記所有新發行股票。

在符合某些限制的情況下，非吾等聯營公司或因其董事高級職員或支付寶身份而成為吾等聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在下列情況下在“離岸交易”中轉售其限售股份：

•        股東、其關聯公司或代表其行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，以及

•        倘若吾等的高級職員或董事純粹憑藉持有有關職位而出售吾等的限售股份，則除以代理人身分執行該交易的人士將收取的慣常經紀佣金外，並無支付任何與要約或出售有關的出售佣金、手續費或其他酬金。

額外限制適用於將成為吾等聯屬公司的受限股份持有人，但他或她並非憑藉吾等高級職員或董事的身份。

禁售協議

不包括本次發售中出售的股份以及出售股東根據與此同時提交的轉售招股説明書出售的股份，（定義為擁有5%或以上普通股的擁有人）亦同意，除有限例外情況外，不要約、質押、宣佈出售意向、出售、訂立出售合約、出售任何購股權或購買合約，購買任何期權或出售合約，授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式處置，直接或間接，或訂立任何掉期或其他協議，轉讓，全部或部分，自本招股説明書日期起計180天內持有本公司普通股或其他證券的任何經濟後果，未經Revere Securities，LLC事先書面同意。有關更多信息，請參閲“承銷”。

物質所得税的考慮因素

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下討論概述了一般適用於擁有和處置我們A類普通股的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税考慮。本概要僅適用於持有我們的A類普通股作為資本資產（一般為投資而持有的物業）並以美元為功能貨幣的美國持有人。本概要以截至本招股章程日期有效的美國聯邦税法、截至本招股章程日期有效的或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及該日期或之前可用的司法和行政解釋為基礎。上述所有權力可能會有變動，可能追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。美國國税局（“國税局”）沒有就下述任何美國聯邦所得税考慮尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本摘要不涉及與我們A類普通股的所有權和處置有關的美國聯邦遺產、贈與、後備預扣税和替代最低税收考慮，或任何州、地方和非美國税務考慮。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        承銷商；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        監管投資公司和監管投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        設保人信託；

•        經紀自營商；

•        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•        政府或機構或其工具；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        作為跨境、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有股票的人；

•        本位幣不是美元的人員；

•        被動型外商投資公司；

•        受控制的外國公司；

•        實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的5%或以上的人；或

•        合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體，或通過該等實體持有A類普通股的人士。

建議潛在投資者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其自身的税務顧問，以及國家，美國，非美國，或擁有及出售我們的A類普通股的其他税務後果。

在本討論中，“美國股東”是我們A類普通股的實益擁有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        （1）受美國境內法院的主要監督，所有實質性決定均由一名或多名美國人控制，或（2）根據適用的美國財政部條例有效選擇被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們A類普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

對我們A類普通股的股息和其他分配的徵税

誠如上文“股息政策”所述，吾等預期於可見將來不會派付任何股息。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常需要根據美國持有人為美國聯邦所得税目的的會計方法，作為股息，就A類普通股支付的任何分派金額，以該分派是從我們的當前或累計盈利和利潤中支付的，（根據美國聯邦所得税原則確定）。我們支付的該等股息將作為股息收入向美國企業持有人徵税，且不符合資格獲得股息-已收到一般允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行扣除。某些非政府組織收到的股息-企業美國持有人（包括個人）可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得率徵税，前提是我們的A類普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，且美國持有人滿足某些持有期和其他要求。在此方面，如果股票在納斯達克上市，則一般被視為可在美國成熟的證券市場上交易，正如我們的A類普通股預期一樣。

超出該等盈利及溢利的分派一般將用於抵銷及減少美國持有人於其A類普通股的基準（但不低於零），且在超出該基準的情況下，將被視為出售或交換該等A類普通股的收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的盈利和利潤，美國持有人應預期所有現金分派將作為美國聯邦所得税目的的股息報告。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解就我們A類普通股支付的任何現金股息的較低税率的可用性。

出售或以其他方式處置A類普通股的課税

根據下文所述的PFIC規則，美國持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於處置時變現的金額與美國持有人在該等A類普通股中調整後的税務基準之間的差額。美國持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率一般與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同，但根據現行税法規定，-Term非政府組織確認的資本利得-企業美國持有人通常須按較低税率繳納美國聯邦所得税。資本收益或虧損將構成長期-Term資本收益或損失，如果美國持有人持有證券的期限超過

一年資本損失的扣除受到各種限制。美國持有人確認與處置我們的證券有關的損失，應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下對此類損失的税務處理。

被動型外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持有我們的證券的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。外國人（即，非美國）根據美國聯邦所得税的目的，如果一家公司在一個納税年度的總收入中至少有75%（包括其在任何實體的總收入中的比例份額）是被動收入，則該公司將被分類為PFIC，以其聯邦所得税的目的。或者，如果外國公司在一個納税年度至少有50%的資產（通常根據公平市場價值和全年季度平均值確定）被持有用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所得的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。

我們是否為私人金融公司的決定是一項基於事實的決定，每年採用的原則和方法在某些情況下並不明確，並有不同的解釋。根據上述收入測試，我們作為私人金融公司的地位取決於我們收入的組成，而收入的組成將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響，包括本次發行。我們目前預計不會被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，但此結論是每年作出的事實決定，因此可能會有所變化。我們敦促美國持有人根據其個人情況就PFIC規則的可能應用諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

某些美國持有者被要求向美國國税局報告所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“特定外國金融資產”的權益，包括由非美國公司發行的股票的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，有關我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的所得款項可能會受到向IRS報告的額外信息和可能的美國後備預扣税的限制。然而，備份預扣税不適用於持有正確的納税人身份證號碼並在IRS W—9表格上作出任何其他要求的證明的美國持有人，或以其他方式豁免備份預扣税。被要求建立其豁免地位的美國持有人通常必須在IRS表格W—9上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

美國聯邦税收審議之前的討論僅供一般參考。這不是税務建議。各潛在投資者應就購買、持有及處置本公司A類普通股份的特定美國聯邦、州、聯邦及外國税務後果（包括適用法律的任何建議變更的後果）諮詢其本身的税務顧問。

各潛在投資者應根據投資者本身的通函情況，就投資於我們A類普通股份的税務後果向其本身的税務顧問諮詢。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

以下為投資於A類普通股的若干英屬維爾京羣島及馬來西亞所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性概述，現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告不旨在作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮BVI和馬來西亞法律所產生的其他税務後果。

英屬維爾京羣島税收

我們不承擔在英屬維爾京羣島支付任何形式的税款，我們向非英屬維爾京羣島居民的人士支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償和其他款項均豁免在英屬維爾京羣島的所有形式的税款，以及就任何股份、債務、債務、非英屬維爾京羣島居民的人士持有的或我們的其他證券，在英屬維爾京羣島豁免所有形式的税收。

非英屬維爾京羣島居民的人士不會就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵費或其他費用。

在吾等就收購英屬維爾京羣島的財產支付印花税的情況下(以及就擁有英屬維爾京羣島土地的英屬維爾京羣島註冊公司的股份、債務或其他證券的某些交易而言)，所有與吾等轉讓或由吾等轉讓財產有關的文書，以及與吾等的股份、債務或其他證券的交易有關的所有文書，以及與吾等業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於我們或我們股東的預扣税或外匯管制法規。

馬來西亞税務

以下討論概述了適用於我們馬來西亞子公司與外國控股公司可能訂立的交易的更相關税項。該條款特別不包括我們馬來西亞附屬公司因其於馬來西亞的業務活動而須繳納的所有馬來西亞税項，例如所得税、在進行其業務活動過程中訂立的交易所徵收的各類税項及資本利得税。一般而言，馬來西亞並無資本利得税項，惟不動產利得税（“RPGT”）除外，該税乃對出售不動產或不動產公司股份（“RPC”）所產生之收益徵税。由於馬來西亞附屬公司並無從事出售其不動產或不動產公司股份的活動，故上述兩項主題均不影響該附屬公司。

馬來西亞子公司通常與其外國控股公司（不屬於外國控股公司在馬來西亞經營的業務）進行的交易類型是特許權使用費、利息或服務費。就該等收入而言，外國控股公司（其為非居民）之税務責任將以支付實體（即馬來西亞附屬公司）扣除預扣税（“預扣税”）方式結算。以下是根據美國和馬來西亞之間存在的有限協議適用的WHT費率：（版税：10%，利息：15%，股息：0%，技術費：10%）。

向非居民支付上述各類收入（股息除外），須支付WHT，該WHT應在支付或貸記該等款項後一個月內支付給馬來西亞税務局。馬來西亞公司支付的股息並無WHT。

承銷

關於本次發行，我們將與作為本次發行承銷商代表（“代表”）的Revere Securities，LLC簽訂承銷協議。代表可以聘請其他經紀人或交易商作為其代理人或選定的交易商代表其與本次發行有關。承銷商已同意按確定承諾基準，按發行價減本招股章程封面頁所載承銷折扣，向我們購買下文名稱相對之A類普通股數目：

承銷商承諾，倘購買任何A類普通股，則購買本招股章程所提呈的所有A類普通股。承銷商沒有義務購買下述承銷商超額配售權所涵蓋的A類普通股。承銷商將發售A類普通股，惟須受彼等接納來自吾等之A類普通股，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付及接受本招股章程所提呈的A類普通股交付的責任須經其律師批准法律事宜及承銷協議所載的其他條件，例如業務並無重大不利變動，或任何涉及預期重大不利變動的發展，本公司的財務狀況及經營業績。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

此產品的定價

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開發行價將通過我們與代表協商確定。在這些談判中需要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、我們的業務潛力和盈利前景的估計、我們的發展現狀以及被認為相關的其他因素。本次發售中我們A類普通股的首次公開發售價格與我們公司的資產、運營、賬面價值或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項期權，以每股價格等於公開發行價減去承銷折扣後，購買最多330，000股額外A類普通股股份，相當於本次發售中售出的A類普通股股份數量的15%。承銷商可行使此選擇權，自本登記聲明生效日期起計四十五（45）日內，僅為承銷商銷售的A類普通股超過上表所列A類普通股總數。

折扣和費用

股份及超額配售股份的承銷折扣等於首次公開發行價的百分之七（7. 0%）。

下表顯示了我們的每股價格和首次公開募股總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。在不行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示總金額。

吾等亦將向代表支付相當於吾等出售股份(包括根據代表行使超額配售選擇權而發行的任何股份)所得總收益1.0%的非實報實銷開支津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

我們同意向代表償還最高250,000美元的自付責任費用(包括以下披露的律師費和其他支出)。截至本招股説明書發佈之日，我們已支付美元[•]支付給代表，作為一筆預付款，用於支付自掏腰包的可問責費用。任何預支費用都將退還給我們，前提是代表的實際可交代費用不是根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生的。

吾等估計，除承銷折扣及非實報實銷開支津貼外，吾等應付的發行總開支約為1,258,224美元。

禁售協議

我們的每一位董事、高級管理人員和主要股東(定義為擁有我們5%或以上普通股的所有者)已同意，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓，在未經代表事先書面同意的情況下，在本次發售結束後六(6)個月內持有A類普通股或此類證券的任何經濟後果。

優先購買權

吾等已同意於吾等與代表的聘書日期後12個月期間內，向代表授予優先購買權，以便在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上，優先按與其他承銷商或配售代理就本公司尋求投資銀行服務的所有事宜向本公司提出的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務(該等權利，即“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使，但不得轉讓。就此等目的而言，投資銀行服務應包括但不限於(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理及(B)擔任與本公司任何非公開發售證券有關的獨家配售代理或首次購買者。本公司可因“因由”而終止優先購買權，該“因由”指承銷商重大違反其與本公司的聘書條款，或承銷商未能提供該聘書所預期的服務。

不出售類似的證券

吾等已代表吾等及任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，吾等在本次發售結束後三(3)個月內不得(A)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，或(C)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文(A)、(B)或(C)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

外國對購買我們A類普通股的監管限制

吾等並無採取任何行動，準許吾等在美國境外公開發售吾等A類普通股，或準許在美國境外擁有或分發本招股章程。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本次發行A類普通股及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

賠償

我們同意，除某些例外，賠償承銷商的特定責任，包括根據《證券法》或因公司違反陳述和保證，或未能履行其義務，作為本登記聲明附件提交的承銷協議。在因任何原因無法獲得此類賠償的情況下，吾等已同意支付承保人可能被要求就本協議支付的款項。

納斯達克上市申請書

吾等擬申請批准吾等A類普通股於納斯達克資本市場上市/報價，代號為“LNKS”。如果沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們將不會完善和結束本次發行。

電子報價、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可於網站或透過包銷商或銷售集團成員（如有）或其聯屬公司維持的其他網上服務提供，而包銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配若干A類普通股予銷售集團成員，以出售予其網上經紀賬户持有人。根據互聯網分派將予出售的A類普通股將按與其他分配相同的基準分配。除電子形式的招股章程外，該等網站上或可透過該等網站查閲的資料及該等實體所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股章程或本招股章程構成一部分的註冊聲明書的一部分，亦非以提述方式納入本招股章程或本招股章程構成一部分的註冊聲明內，亦未獲本公司或包銷商批准及╱或認可，不應被投資者依賴。

與本次發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

被動做市

任何在納斯達克上屬合資格做市商的承銷商，均可根據《交易法》之下的規則第103條規則，在納斯達克上從事被動莊家交易，期間為股份發售或出售開始前至分銷完成為止的一段期間。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不高於此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用補償。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，吾等或包銷商不得采取行動，亦無採取行動，容許在任何司法管轄區公開發售由本招股章程發售的A類普通股，或擁有、流通或分發本招股章程。根據本招股章程發售的A類普通股不得直接或間接發售或出售，亦不得派發或刊登本招股章程或與發售及出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告

在任何司法管轄區，除非在將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。管有本招股章程的人士應知悉並遵守與發售及分發本招股章程有關的任何限制。本招股説明書並不構成出售要約或購買要約本招股説明書所提呈的任何A類普通股的要約或要約在任何司法管轄區的要約或要約為非法。

除在美國發售A類普通股外，承銷商亦可在受適用外國法律規限下於若干國家發售普通股。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在本招股説明書所提供的A類普通股的分銷完成之前，SEC的規則可能會限制承銷商投標和購買我們的A類普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以根據交易法下的M條例進行交易，旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的價格。承銷商可根據條例M進行超額配售銷售、辛迪加覆蓋交易、穩定交易和罰款投標。

•        穩定交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券市場價格在本次發行過程中的下跌而進行的出價或購買。

•        賣空和超額配售發生在主承銷商代表承銷團出售的我們的股票多於他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時。為了回補由此產生的空頭頭寸，管理承銷商可以行使上述超額配售選擇權和/或參與銀團回補交易。對任何涵蓋交易的銀團規模沒有合同限制。承銷商將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。根據聯邦證券法，承銷商賣空股票的購買者有權獲得與註冊聲明所涵蓋單位的任何其他購買者相同的補救措施。

•        銀團回補交易是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券，以減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。

•        懲罰性出價是一種安排，允許主承銷商收回出售特許權，否則，如果主承銷商最初出售的普通股後來被主承銷商回購，主承銷商實際上沒有向公眾出售，承銷商就會獲得出售特許權。

穩定交易、辛迪加覆蓋交易和罰款出價可能會提高或維持我們A類普通股的市價，或防止或延遲我們A類普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等及承銷商均不就上述交易可能對吾等普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克或任何交易市場。如果任何該等交易開始，則該等交易可隨時終止，恕不另行通知。

與此產品相關的費用

下文載列總開支（不包括承銷折扣及非實報開支撥備）的分項，預期與本次發售A類普通股銷售有關。除應支付給SEC的註冊費、納斯達克資本市場上市費和應支付給金融業監管局的備案費外，或FINRA，所有金額均為估計數。

____________

*須經修正後完成。

這些費用將由我們承擔。包銷折扣將由我們按發售時出售的A類普通股數目的比例承擔。

聯科服務有限公司及其附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附聯克斯實業有限公司之綜合財務狀況表。本公司已審閲本公司及其附屬公司（“本公司”）於2022年及2023年6月30日止兩年期各年度之相關綜合損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2022年和2023年6月30日的兩年期各年度的經營業績和現金流量，根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

WWC，P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號：1171

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧
2023年9月22日

聯科服務有限公司及其附屬公司
合併財務狀況表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

聯科服務有限公司及其附屬公司
綜合損益表
和其他綜合收益

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

聯科服務有限公司及其附屬公司
合併權益變動表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

聯科服務有限公司及其附屬公司
合併現金流量表