根據規則 424(B)(4)提交
註冊號333-272512

最多50,000,000股普通股

我們將以每股0.045美元的價格發行最多50,000,000股普通股，每股無面值 (每股為“普通股”，合計為“普通股”)。

我們的普通股和與我們的首次公開募股相關發行的權證(“優先認股權證”)分別在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”。本次發行的普通股將在納斯達克市場掛牌交易，交易代碼為“SYTA”。2023年6月26日，納斯達克上普通股的最新報告售價為0.089美元，而優先認股權證的最新報告售價為0.05美元。

2022年8月26日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的一封信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)(“投標價格規則”)規定的最低投標價格要求，因為本公司普通股的收盤價 連續30個工作日低於每股1.00美元。2023年2月23日，納斯達克批准了我們的請求，即再延長 180天，以便在2023年8月21日之前重新遵守投標價格規則。如果在2023年8月21日之前的任何時間，普通股的投標價格 在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或更高，我們將重新遵守 投標價格規則。如果我們在額外的180天延期期間未能重新遵守投標價格規則，納斯達克將通知我們我們的普通股將被摘牌。此外，如果普通股在本合規期內連續10日低於0.10美元，納斯達克將通知本公司其證券將被退市，本公司可對此通知提出上訴。 截至本合規日期，普通股已連續6個交易日低於0.10美元。公司目前正在考慮 重新遵守投標價格規則的選項。見“風險因素--如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和優先認股權證摘牌。“

本次發行沒有最低普通股數量 或最低總收益金額。我們預計本次發售將在本次發售開始後的兩個工作日內完成，我們將在收到投資者資金後以交割或付款的方式交付與本次發售相關的所有普通股。因此，吾等和配售代理均未作出任何 安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下發售的普通股相關的投資者資金 。

我們已聘請Maxim Group，LLC作為我們的 獨家配售代理(“配售代理”)，盡其合理的最大努力征集要約，以在此次發行中購買我們的 證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)，可能會大大低於本招股説明書中描述的總最高發售金額 。我們已同意向安置代理支付下表 中列出的安置代理費用，並向安置代理提供某些其他補償。請參閲“配送計劃“瞭解有關這些安排的更多 信息。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素"由本招股章程第15頁開始的一節。

根據聯邦證券法的定義，我們既是“新興成長型公司”，又是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇 遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀“招股説明書摘要-我們是一家新興成長型公司的影響 “和”招股説明書摘要-外國私人發行人地位“從本招股説明書第8頁開始，瞭解更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2023年6月28日左右交割普通股。

獨家配售代理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2023年6月26日

目錄

關於這份招股説明書

我們在此招股説明書中引用了重要的 信息。您可以按照以下説明免費獲取引用的信息： “在那裏您可以找到更多信息“您應仔細閲讀本招股説明書以及“引用成立為法團的文件在決定投資我們的證券之前。

我們和配售代理均未授權 任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息，或不同於我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們提出出售我們的證券，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、或持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見本招股説明書標題為“配送計劃“ 有關這些限制的其他信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此信息涉及許多假設、 估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物都不是代表我們準備的，我們也沒有采取任何步驟獨立核實此類信息。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素 “在這份招股説明書中。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些 出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

《統一報》^®UV350 4G/LTE是專門為卡車、貨車、公交車、應急服務車輛和其他企業車輛等專業車輛設計的專用車載通信設備。此平臺旨在促進將當前的車載、多設備現狀 替換為包含語音、PoC、數據、車隊管理解決方案和其他基於Android的專業應用程序的單一設備。 UV350還支持FirstNet FirstNet的頻段14^®兼容性，這是美國First Responders的4G/LTE網絡，具有PoC功能，旨在取代目前正在使用的老化的雙向無線電系統。

北美運營商對UV350車載設備的認證始於2018年第四季度末的貝爾移動、AT&T及其第一響應者蜂窩網絡 FirstNet^®，2019年第二季度末與Rogers Wireless和Verizon Wireless合作，2019年第四季度與Telstra合作。這些都是Siyata在完善基於車載蜂窩技術、車輛安裝、與各種即按即説(“PTT”)解決方案的軟件集成和密集的運營商認證 七年的經驗之後，公司的主要里程碑。

蜂窩助推器是我們的第三個產品類別 ，這類設備每年在全球銷售約3,000萬台。Siyata製造和銷售Uniden^® 面向企業、急救人員和消費者客户的蜂窩助推器和配件，重點放在北美市場。蜂窩通信 不僅為遠程員工、在家中和在車上的員工提供強大、安全的環境；還為希望 下載菜單的餐廳顧客、需要驗證身份和下載腳本的藥房患者、需要強大的清晰蜂窩信號的遠程員工以及連接在字面上意味着生死攸關的急救員提供安全的環境-僅舉幾個例子。此產品組合中的垂直車輛與Siyata的車載和堅固耐用的手持智能手機相輔相成，因為這些銷售可以通過公司現有的銷售渠道捆綁銷售。

Uniden U70P內置助推器	Uniden UM50車載助推器	Uniden UM2M車載助推器

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果 ，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的 陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”一節。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們有有限的運營歷史和運營虧損的歷史。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為77,818,663美元和85,401,915美元。我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的業務計劃提供全部資金。我們實現盈利的能力 將取決於我們是否能夠在需要時獲得額外資本、完成技術開發、 獲得所需的監管批准並繼續與渠道合作伙伴發展安排。無法保證我們將 永遠實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度財務報表中同意管理層的説法，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們 可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款或根本不能產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案、改進我們的運營基礎設施 或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外， 我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務活動和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求業務機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果 確實如此。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師已經注意到，我們可能無法作為一家持續經營的企業生存下去。

我們的 獨立註冊會計師在其截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表報告中包含了一段“持續經營”的説明段落，與管理層的陳述一致，對我們在未來12個月繼續作為持續業務的能力表示嚴重的 懷疑。我們的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們不能獲得繼續經營業務所需的資金，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們的獨立註冊公共會計師發現了我們在2022年和2021年對財務報告的內部控制方面的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績， 防止欺詐或作為上市公司及時提交我們的定期報告。

在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的獨立註冊會計師發現了我們對財務報告的內部控制存在幾個重大缺陷。“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

2022年，我們的獨立註冊會計師發現我們在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷。第一個重大弱點與我們的收入確認做法有關，我們沒有充分審查(I)與產品銷售有關的產品退貨 和(Ii)所有權轉移條款，以確定何時應記錄收入。第二個重大缺陷 與庫存控制文檔不足有關，這些庫存控制涉及我們的庫存餘額、供應商預付款和異地庫存跟蹤 。第三個重大弱點與內部控制薄弱有關，包括在資本化和協調發展費用方面的弱點，以防止超額付款和錯誤記錄發票。

對於我們在2022年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

2021年，我們的獨立註冊會計師發現我們在財務報告的內部控制中存在以下重大缺陷。第一個重大弱點與對行動緩慢的產品的庫存餘額審查不足有關。 第二個重大弱點與對不再銷售的產品向供應商墊付的審查不足有關，第三個重大弱點與圍繞非現場庫存跟蹤的控制不足有關。第四個重大弱點與對產品退貨是否與本財年記錄的銷售額相關的審查不足有關。第五個重大弱點涉及對所有權轉讓條款的審查不足，以確定應記錄收入的期間。

對於我們在2021年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

截至 日期，我們僅部分修復了上述2022年和2021年確定的重大弱點。我們不能確定將來不會發現其他材料的弱點和控制缺陷。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，或幫助防止 欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 開始採取措施彌補這些重大弱點，並加強對財務報告的內部控制，包括 以下內容：

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制 ，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行 有效性。我們不能向您保證，我們迄今已採取並將繼續實施的措施將足以維持對財務報告的有效內部控制。因此， 我們的賬目或披露的錯誤陳述仍有可能導致我們財務報表的重大錯誤陳述 ，這將不會得到及時的預防或發現。

與我們的工商業相關的風險

我們 依靠我們的渠道合作伙伴創造了大部分收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者我們無法 以優惠條款與渠道合作伙伴達成協議，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月中，超過49%、54%和34%的收入來自我們的渠道合作伙伴的銷售，我們的渠道合作伙伴主要是通過其銷售渠道銷售我們的設備的無線運營商。 如果我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品不成功或不推廣我們的產品，或者我們無法獲得和留住足夠數量的高質量渠道合作伙伴，我們的業務和運營業績可能會受到嚴重損害。我們的渠道合作伙伴 是擁有直接和間接銷售渠道的無線運營商，我們正在利用這些渠道來接觸他們的客户。我們的無線運營商 渠道合作伙伴目前包括：

雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務從我們購買任何最低數量的產品。我們通常被要求滿足任何 和在指定交付窗口內交付給我們的所有采購訂單，但有有限的例外(例如訂單大大超過預測的 )。如果我們不能有效地管理我們的供應並及時滿足渠道合作伙伴的採購訂單， 我們可能會違反我們的銷售安排，失去潛在的銷售。如果我們涵蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的當前故障閾值，渠道合作伙伴通常有權 停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。如果我們的產品在銷售給渠道合作伙伴後出現技術問題或 故障，我們可能會受到鉅額罰款，我們的渠道合作伙伴可能會停止 採購訂單，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的 單獨決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵，但我們通常無法控制我們的渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品，這將直接影響我們的合作伙伴將從我們購買的產品數量。

此外，我們的渠道合作伙伴在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面可能會失敗。他們還可能營銷、銷售和支持與我們有一定競爭力的解決方案，並可能將更多資源投入到此類 產品的營銷、銷售和支持上。他們可能有動機推廣我們競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於訂單量更大、產品種類更多、與我們通常規模較大的渠道合作伙伴的關係更長的我們規模更大的競爭對手 。 因此，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品。雖然我們僱傭了一支規模較小的直銷團隊，但我們的渠道合作伙伴 擁有龐大得多的銷售團隊，他們沒有合同義務推廣我們的任何設備，而且經常有多個競爭對手的設備庫存向他們的客户提供。此外，我們的渠道合作伙伴的下游銷售往往因為有吸引力的設備價格和月費計劃而成功，而這是我們無法控制的。在某些情況下，我們可能會通過客户激勵來推廣我們自己的設備，但不能保證任何此類激勵措施將有助於增加對我們產品的購買。此外，考慮到有吸引力的價格對最終銷售的影響，我們通常必須為更昂貴的產品提供更多的促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低我們的利潤率，並對我們的盈利能力產生重大影響。

新的 銷售渠道合作伙伴可能需要幾個月或更長時間才能實現可觀的銷售額。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或者違反法律或我們的公司政策。

如果我們不能有效地管理現有或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴不能有效地推廣我們的產品， 我們無法履行我們可能與無線運營商簽訂的銷售協議或未來協議規定的義務 客户的條款對客户更有利，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們 在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用，如果這些市場的最終客户 不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法擴展到其他 市場。

我們的 收入主要來自工業企業市場，我們在很大程度上依賴於 工業企業和公共部門市場採用我們的解決方案。由於我們 無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然依賴於LMR解決方案或我們設備的其他競爭替代品。我們的產品向這些買家的銷售也可能會延遲 或受到這些競爭條件的限制。如果我們的產品未被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法 將產品的銷售擴大到新市場，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 參與了一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手 可能比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户要求的變化做出反應。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括LG公司、蘋果公司和三星電子有限公司。我們在堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我們還面臨來自大型系統集成商和製造商 私有和公共無線網絡設備和設備的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托羅拉和泰特國際有限公司。在蜂窩助推器類別中，我們有幾個直接競爭對手，包括威爾遜電子公司、威爾遜電子公司、Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我們 不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購或與生產互補產品的供應商或公司 建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手都擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商處購買的組件數量較多，因此他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此 可能能夠在其產品銷售中獲得比我們更高的利潤率。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或我們的潛在客户有現有的關係。這場競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户要求的變化做出響應。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財力相結合，可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何較大競爭對手 向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響 。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們產品中的缺陷 可能會減少對我們產品的需求，導致銷售損失、市場認可度延遲以及我們的聲譽受損，這將對我們的業務造成不利影響。

我們產品中使用的複雜軟件以及多個組件、顯示器、塑料和組件 可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時候被發現。 我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、產品故障、延遲市場接受度和對客户的潛在傷害 這可能會損害我們的聲譽並增加保修成本。

此外， 我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們尚未因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現無法及時糾正的重大錯誤、缺陷或錯誤。可能會在我們現有或未來的軟件和/或硬件產品及相關服務中發現錯誤、缺陷或錯誤，有可能延遲或失去市場對我們的產品和服務的接受，轉移我們的資源，損害我們的聲譽，增加服務和保修費用，並支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤可能會被黑客利用，或者可能導致實際或預期的信息系統遭到破壞。 緩解這些問題可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或 停止，這將減少對我們產品的需求並導致銷售損失、延遲市場接受度 並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的業務沒有如我們預期的那樣增長，或者如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

隨着 我們解決方案的使用率不斷增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、軟件、 技術、安全功能和基於雲的基礎設施操作。此外，我們還需要適當擴展內部 業務系統和服務組織（包括產品和客户支持服務的供應商），以服務於不斷增長的 客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外， 我們的增長可能會迅速增長，並對我們的管理、運營、財務和其他資源造成壓力，我們未來的運營結果 在很大程度上取決於我們成功管理預期擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長， 我們將需要繼續投資於銷售和市場營銷、研發、一般和行政職能以及其他 領域。我們可能會在收到某些預期收益之前，更早地確認與這些投資相關的成本， 這些投資的回報率可能比我們預期的要低，或者發展得更慢，這可能會對我們的運營結果造成不利影響 。

如果 我們無法有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機遇或開發新的解決方案 或對現有解決方案進行升級、滿足客户要求、維持解決方案的質量和安全性或執行 我們的業務計劃，其中任何一種都可能損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

在一個以持續變化和快速技術進步為特徵的行業中，我們 可能無法繼續開發解決方案來有效地滿足用户需求。

為了取得成功，我們必須通過不斷改進產品以及 推出新產品和服務來適應快速變化的技術和應用需求，以滿足用户需求。

我們 行業的特點是：

未來的成功將取決於我們在不斷變化的環境中有效和經濟地適應的能力。如果我們必須修改我們的業務以適應這些變化，甚至可能無法適應這些變化，我們可能會產生鉅額成本 。

我們設備和相關配件的市場發展可能不會像我們預期的那樣快，也可能根本不會發展。我們對移動運營商渠道合作伙伴的依賴及其在向客户羣推廣Push to Talk Over Ccell方面的成功，是業務成功的關鍵 。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關附件的持續採用，包括從LMR過渡到通過蜂窩和LTE網絡進行即按即説。這些市場發展和 過渡可能需要比我們預期更長的時間，或者根本不會發生，也可能不會像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們未來的成功取決於我們為我們的公司和最終客户的產品創造獨立品牌知名度的能力，而我們無法實現這種品牌知名度可能會限制我們的前景。

We depend on wireless carriers to promote and distribute our products. While we intend to ramp up direct marketing and end-customer brand awareness initiatives in the future, our sales and marketing efforts have historically been predominantly focused on channel partners. To increase end-customer brand awareness, we intend to develop sales tools for key verticals within our target markets, increase usage of social media and expand product training efforts, among other things. As a result, we expect our sales and marketing expenses to increase in the future, primarily from increased sales personnel expenses, which will require us to cost-efficiently ramp up our sales and marketing capabilities and effectively target end customers. However, there can be no assurance that we will successfully increase our brand awareness or do so in a cost-efficient manner while maintaining market share within our existing sales channels. Our failure to establish stand-alone brand awareness with end customers of our products will leave us vulnerable to the marketing and selling success of others, including our channel partners, and these developments could have an adverse impact on our prospects. If we are unable to significantly increase the awareness of our brand and solutions with end customers in a cost-efficient manner, we will remain significantly dependent on our channel partners for sales of our products, and our business, financial condition and results of operations could be adversely impacted.

我們 依賴於一組集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於集中的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。 尤其是關鍵管理人員的領導力對我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何 原因終止與我們的僱傭關係，而無需通知。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重延遲或阻礙我們發展目標和戰略目標的實現，並損害我們的業務。

我們 在快速發展的市場中競爭，如果不能快速有效地響應不斷變化的市場需求，可能會導致我們的業務和運營業績下滑。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。隨着新的無線電話的推出和移動設備市場標準的發展，我們可能需要修改我們的手機和服務，使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的 競爭對手推出與我們競爭的新設備和服務，我們可能需要重新定位我們的解決方案或推出新的 手機和解決方案來應對這種競爭壓力。我們可能無法及時或適當地修改現有設備或推出新設備，或者根本無法成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和 運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們無法向新市場銷售我們的解決方案，我們的收入可能不會增長。

我們嘗試向其銷售解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們滲透新市場的能力取決於我們解決方案的質量 、我們的公共安全解決方案被急救人員持續採用、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值，以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能不會增長。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高對我們解決方案及其 好處的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們在向新市場開發和營銷我們的解決方案方面不成功 ，我們解決方案的新市場可能不會開發，或者開發速度可能比我們預期的更慢 ，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

如果 我們無法吸引、整合和留住更多的合格人員，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件公司和 技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。與我們必須提供的特性相比，其中一些特性對高質量的應聘者可能更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要花費大量時間才能達到最高工作效率。我們在吸引和留住合格員工方面可能會產生巨大的成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在實現我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工 流失到我們的競爭對手或其他公司。 此外，新員工在充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰，因此可能不會像我們預期的那樣高效。如果我們無法吸引、整合和留住能夠 及時或完全滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利的 影響。

我們股價的波動或缺乏積極表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量股票或股票期權的所有者。 如果員工持有的股票或其已授予期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬來適當地 激勵和留住我們的員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當地 激勵和留住我們的員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由網絡攻擊或其他方式對我們或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統造成的安全漏洞或其他重大中斷 可能會對我們的運營、銷售和運營業績產生負面影響。

所有信息技術(IT)系統都可能容易受到各種來源的損壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能會導致未經授權發佈我們的專有、 機密或敏感信息，或者導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。此類未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全 或安全，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。任何或所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的產品銷售週期較長，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入短缺 。

購買我們的產品通常是潛在客户在整個企業範圍內做出的決定，這要求我們在較長時間內進行銷售工作，並向潛在客户提供有關此類設備的用途和好處的高水平教育 。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線運營商，通常會進行長時間的評估 ，在某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果我們從特定客户預測的銷售額沒有實現 ，我們可能無法及時從其他來源產生收入來彌補缺口。預期的大額訂單的損失或延遲也可能導致嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們比預期更早地根據重要合同簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在我們的銷售和營銷工作上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。如果我們不能成功地完成與新客户和現有客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們與亞洲第三方製造商簽訂設備大批量商業生產合同的歷史有限。 我們可能面臨製造能力限制。

我們在與亞洲第三方製造商簽訂大批量商業生產我們的設備方面的歷史和經驗有限 。由於生產歷史有限，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰，這可能會導致我們及時向客户供應設備的能力崩潰。此外，我們還面臨產能限制，這給我們的業務帶來了進一步的風險。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要以經濟高效的方式擴大我們的第三方製造能力。由於未能成功應對這些風險和挑戰而無法滿足客户需求 可能會對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售、供應鏈和財務業績。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響， 新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都將對我們的運營、研發和銷售活動造成中斷。我們的第三方製造商、第三方分銷商和我們的客户已經 ，並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方製造商和第三方分銷商運營的影響的程度，我們的產品供應將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內(從長期來看)對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而影響對我們產品的需求並影響我們的經營業績。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)導致的任何銷售下降將被隨後幾個時期的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務和運營的影響程度仍不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施以及旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將經歷由隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及對員工履行工作能力的限制，這可能會 影響我們及時開發和設計我們的產品或滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

我們的 業務尚未經歷新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行帶來的供應鏈中斷的任何實質性影響，但這種影響是否會持續到未來並不確定。管理層正在仔細監測情況，並與合作伙伴、供應商和製造商合作，以確保將對其業務的影響降至最低。

我們的財務狀況和運營結果以及潛在客户的財務狀況和結果可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的不利影響，這對世界各地的經濟活動水平造成了實質性的不利影響，包括我們 服務的市場。

2022年2月，俄羅斯聯邦入侵烏克蘭。由於入侵，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯及其某些公民實施了經濟制裁。雖然我們目前在白俄羅斯、俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有客户或供應商，我們也沒有遇到與俄羅斯入侵烏克蘭直接有關的任何供應中斷，因為我們沒有故意從白俄羅斯、俄羅斯聯邦或烏克蘭採購任何材料，隨着烏克蘭戰爭的繼續或可能升級，這可能會導致 全球市場和行業的進一步中斷、不穩定和波動，從而對我們的客户、運營和我們的供應鏈產生負面影響。衝突和相關制裁對世界經濟的影響是快速變化的，很難預測。這場戰爭造成了我們某些產品的供應鏈中斷，到目前為止，還沒有對我們的運營產生實質性影響。我們的關鍵原材料都不是從受制裁地區採購的，我們的成品也不是在受制裁地區生產的。我們在該地區沒有業務或其他項目。

我們 正在關注俄羅斯入侵烏克蘭和兩國之間持續的戰爭對更廣泛的經濟影響，包括網絡攻擊風險增加，燃料和其他大宗商品價格上漲，以及對我們合作伙伴的供應鏈的潛在影響 。我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響，但目前很難確定對我們的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響。

我們 依賴的行業數據和預測可能被證明是不準確的。

我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。這些行業數據，包括車輛通信行業，包括基於我們認為合理的行業和政府來源得出的多個假設的預測。 汽車通信業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。行業未能如 預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，車輛通信行業性質的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

與我們對第三方的依賴有關的風險

由於我們與多家供應商就我們的組件進行合作，如果我們無法充分預測庫存和供應需求的需求，我們可能會 產生額外成本或製造延遲，這可能會降低我們的毛利率，甚至導致我們延遲甚至損失銷售。

由於我們的生產量是基於對渠道合作伙伴需求的預測，而不是基於我們主要客户的採購承諾，因此存在我們的預測可能不準確的風險，並且我們將無法以我們預期的數量和價格銷售我們的產品，這可能會導致庫存過剩。在按計劃將產品交付給我們的渠道合作伙伴之前，我們將並將繼續向第三方供應商提供我們的需求預測。如果我們高估了我們的需求，我們的合同製造商 可能會有多餘的組件庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的合同製造商 可能沒有足夠的組件庫存，這可能會中斷我們產品的製造，導致發貨延遲和 收入甚至銷售損失，或者可能產生計劃外的加班成本來滿足我們的要求，從而導致顯著的成本增加。 例如，用於製造我們產品的某些材料和組件可能在我們產品的任何生命週期中達到生命週期的終點，之後供應商不再提供此類過期材料和組件。這將需要我們採購 並鑑定替代組件，這可能需要無線運營商和/或監管機構對設備進行重新認證，或者預測最終購買可能達到使用壽命結束的此類材料和組件的產品需求，以確保我們 在產品生命週期中擁有足夠的產品庫存。如果我們高估了預測的需求，我們將持有過多的報廢材料和組件，從而導致成本增加。如果我們低估了預測的需求，我們可能會遇到發貨延遲和收入損失的情況。

此外，如果我們低估了我們的需求，並且適用的供應商資不抵債或不再能夠以經濟高效的方式或根本無法及時滿足我們的 需求，我們可能需要從替代供應商購買組件，這些組件可能需要為我們的產品定製， 包括以高得多的成本購買。如果我們無法尋找替代供應商和/或替代組件， 我們可能會遇到發貨延遲或銷售損失。同樣，供應商的信用限制可能要求我們加快應付賬款的支付速度，從而影響我們的現金流。此外，我們訂購的材料和組件的交貨期差異很大， 取決於特定供應商、合同條款、任何特定組件所需的定製以及給定時間對每個組件的需求等因素。任何此類未能準確預測需求、製造和供應需求，以及需要 獲得替代供應來源的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

我們產品的關鍵組件對第三方供應商的依賴可能會延遲我們產品的發貨並減少我們的銷售額。

我們 依賴某些供應商提供產品組裝所用組件。我們對第三方供應商的依賴 造成了與我們可能無法獲得足夠的組件供應相關的風險，以及降低了對組件價格和交貨時間的控制 。特別是，我們幾乎無法控制供應商向我們出售材料和組件的價格 。我們的某些組件供應只能從單一來源或有限來源獲得，我們可能無法及時實現 來源多樣化。我們過去曾經歷過短缺，這對我們的運營結果產生了負面影響，未來可能 也會經歷此類短缺。

我們 也沒有與任何供應商簽訂長期供應協議。我們與某些供應商的當前合同可能會被此類供應商取消或不延長，因此不能為我們提供足夠的保護，使其免受供應減少或中斷的影響。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

如果 我們產品的任何材料組件的供應中斷，或無法從我們的第三方供應商處獲得所需組件， 可能會顯著延遲我們產品的生產和發貨，並損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。

由於我們很大一部分收入依賴於少數渠道合作伙伴/客户，因此這些客户的流失將對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年3月31日的三個月中，我們分別有49%、46%和63%的收入來自五個客户/渠道合作伙伴。與其中一個或多個渠道合作伙伴/客户的任何業務關係終止或業務持續大幅減少都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響 。

如果 專用公共安全LTE網絡沒有以我們預期的速度部署，或者根本沒有部署，對我們解決方案的需求可能不會像預期的那樣增長。

我們戰略的一個關鍵部分是進一步擴大我們的解決方案在公共安全市場上通過專用LTE網絡的使用。如果 專用LTE網絡部署延遲或此類網絡未按我們預期的速度採用，則對我們解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣發展 ，這將對我們的收入產生負面影響。

支持我們的設備和相關附件的應用程序開發生態系統是新的和不斷髮展的。

支持我們的設備和相關配件的應用程序開發生態系統是全新的，而且不斷髮展。具體而言，支持我們設備和配件的生態系統中的應用程序 開發人員數量很少。如果市場或應用程序開發生態系統 沒有及時或根本沒有開發，對我們產品的需求可能會受到限制，我們的業務和運營成果將受到嚴重損害 。

如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和代表 未能使用可接受的法律或道德商業實踐，或由於任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不控制 我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或TPSR的勞工和其他業務行為，也不能保證他們將遵守適用的規則和有關工作條件、僱傭做法、環境合規、反腐敗以及商標版權和專利許可的規定。如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR之一違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為 ，向我們發運成品可能會中斷，訂單可能會取消，關係可能會終止 ，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的供應商或分包商未能獲得必要的許可 商標、版權或專利的權利，可能會對我們採取法律行動，這可能會影響我們產品的適銷性 並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外， 我們的供應商、分包商、分銷商和TPSR因任何原因（包括破產或其他業務中斷）的任何失敗都可能擾亂我們的供應或分銷工作，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

我們的 產品存在與採購和製造相關的風險。

我們 不擁有或運營我們產品的任何製造設施，並依賴集中數量的獨立供應商 生產我們銷售的所有產品。為了使我們的業務取得成功，我們的供應商必須按照法規要求，以可接受的成本並及時向我們提供大量高質量的產品。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠的選擇或數量的商品的能力可能會因供應商關係的任何惡化或變化或對供應商產生不利影響的事件而受到影響。

不能保證我們能夠檢測、防止或修復可能影響我們供應商製造的產品的所有缺陷。 未能檢測、預防或修復缺陷，或者在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量或安全問題或重大缺陷，可能會導致各種後果，包括 客户和我們的批發合作伙伴退回的產品數量超出預期、訴訟、產品召回和信用、保修或其他索賠，這些可能會損害我們的品牌、運營結果和財務狀況。這些問題可能會損害我們的品牌形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

如果 我們的一個或多個重要供應商切斷與我們的關係或重大變更我們的關係條款， 包括由於適用的貿易政策的變化，我們可能無法及時獲得替代產品，這可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何一個主要供應商未能及時發貨、不符合我們的質量標準或以其他方式未能按照我們的計劃交付 產品，則可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的承包商和供應商購買原材料，並遵守通常由產品生產國政府規定的工資率 。用於製造我們產品的原材料受供應限制和價格波動的影響。當前來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。 我們的業務取決於我們的非關聯供應商是否有能力找到、培訓、僱用和保留足夠的人員。我們的 非關聯供應商已經，並可能在未來繼續經歷意外的工作工資增長，無論是政府規定的 還是其他方面。如果我們的供應商的原材料變得更貴，他們可能會提高價格。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。供應商定價實踐的重大變化 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，我們不能確定我們的非關聯供應商是否能夠及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或材料供應減少，或需要更換現有供應商，則不能保證 在我們可以接受的條件下，會有額外的原材料供應或額外的製造能力可用，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠 擴展現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本，這是因為我們需要花費時間培訓供應商瞭解我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準。 任何延遲、中斷或增加的勞動力或工資成本，或者材料供應或產品製造，都可能對我們滿足批發合作伙伴以及客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入 和淨收入下降。

對供應商造成不利影響的事件 可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括與我們的供應商業務有關的困難或問題、供應商的財務不穩定和勞工問題、商品質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸延誤和發貨問題。我們的供應商可能會被迫減產、關閉 業務或申請破產。我們的供應商可能會進行整合，增加他們的市場力量。發生一個或多個此類 事件可能會影響我們向客户和/或批發合作伙伴交付產品的能力，導致我們的運營中斷， 增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

全球 採購和外貿涉及我們無法控制的許多因素和不確定性，包括：

我們的 採購業務也可能受到對病毒爆發、大範圍疾病、傳染病、傳染病 的健康擔憂以及我們商品生產國發生的不可預見的流行病(包括新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其對我們 財務業績的潛在影響)的影響。此外，有關國際製造產品的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户對我們產品的信心。此外，美國貿易政策的變化，包括新的限制、關税或其他變化，可能會導致額外的成本、發貨延遲、禁運和其他不確定性 ，這可能會對我們與國際供應商的關係產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。這些問題以及影響我們國際供應商或國際製造商品的其他問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的某些供應商可能沒有能力為我們提供足夠的商品，以跟上我們的增長計劃， 特別是如果我們需要大量庫存。在這種情況下，我們執行增長戰略的能力將部分取決於我們發展新供應商關係的能力。

我們業務的性質可能會導致不受歡迎的媒體報道或其他負面宣傳，這將對我們的品牌標識、未來的銷售和運營結果產生不利影響。

我們的解決方案用於在涉及公共安全的情況下協助執法和其他公共安全人員。我們部署的解決方案所涉及的事件可能涉及人員受傷、生命損失和其他負面後果，此類事件可能會受到負面宣傳。此類負面宣傳可能會對 現有客户的新銷售或續訂或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和業務產生不利影響。

在提供聯邦資金以支持當地公共安全或其他公共部門努力方面的變化 可能會影響我們與公共部門最終客户的合作機會。

我們的許多公共部門最終客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買和支付我們的 解決方案。聯邦政府對當地公共安全或其他公共部門努力的任何資金削減都可能導致我們的最終客户無法獲得繼續、續訂、擴展或支付我們的解決方案所需的資金。例如，將政策從 更改為“避難所城市”可能會導致我們當前或潛在最終客户可用的聯邦資金減少。此外， 美國政府未來的任何關門都可能導致公共安全支出延遲或將資金重新分配到其他公共安全領域 。如果聯邦資金減少或取消，而我們的最終客户無法找到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。

經濟不確定性或經濟衰退或政治變化可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面情況，包括國內生產總值增長變化、通貨膨脹、一般利率變化、中央銀行的決定、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、北美、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們的業務增長率產生負面影響。

這些 經濟狀況可能會使我們和客户難以準確預測和規劃未來預算決策或業務活動 ，並且可能導致我們的客户重新評估他們購買我們解決方案的決定，這可能會延遲 和延長我們的銷售週期，或導致取消計劃採購。此外，在充滿挑戰的經濟時期或 由於政治變化，我們的客户可能會緊縮預算，並在及時獲得足夠資金 或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受到損害。反過來，我們可能會被要求增加 我們的可疑帳户準備金，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們 無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定的 行業內，或政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況較當前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的任何設施都可能因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受損或無法運行。 這可能會使我們在一段時間內難以或不可能運營我們的業務。我們的設施維修或更換成本可能很高，任何此類努力都可能需要相當長的時間。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能不投保商業保險或不投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損壞都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們 面臨與戰略收購和投資相關的風險。

我們 未來可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購。收購 在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨特殊挑戰。我們可能無法實現這些收購的預期收益或我們已經完成或將來可能完成的任何其他收購的收益， 並且我們可能無法將收購的任何服務、產品或技術整合到我們現有的運營中，也可能無法整合收購業務的人員 ，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

收購 和其他戰略決策涉及許多風險，包括：

未來收購的融資 可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款、為收購融資或將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們無法確保 我們能夠在未來確定或完成任何收購、資產剝離或停產業務。此外，我們的負債條款 限制了我們進行額外收購或資產剝離併為其提供資金的能力。

如果我們在未來收購業務、 新產品、新服務或新技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。此外，我們可能 被要求攤銷大量有限壽命無形資產，我們可能會記錄大量商譽或無限壽命無形資產 ，這些資產將接受減值測試。我們過去和將來可能被要求註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的經營業績。如果我們完成一項或多項以股票或其他證券為對價的重大未來收購，我們現有股東的所有權可能會被嚴重稀釋。如果我們繼續進行一項或多項重大未來收購，其中的對價 包括現金，我們可能被要求使用我們的現金和投資的很大一部分。收購還可能導致運營利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的戰略投資 可能涉及聯合開發、聯合營銷或進入新業務企業，或新技術許可。任何聯合開發 努力可能不會導致我們或第三方成功推出任何新產品或服務，任何聯合營銷 努力也可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們目前或未來的任何戰略性收購和投資 可能無法讓我們進入新市場並在新市場有效競爭，也無法增強我們在現有市場的業務，我們可能不得不 損害我們投資的賬面價值。

我們可能會受到會計準則變化以及管理層有關複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的不利影響。

國際財務報告準則和相關會計聲明、實施指南和解釋涉及與我們的業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、資產減值、庫存、客户回扣和其他客户對價、税務事項、訴訟和其他或有負債，非常複雜，涉及 許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋或潛在假設的變化， 估計或判斷可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。新的會計準則 還可能需要系統和其他更改，這些更改可能會增加我們的運營成本和/或更改我們的財務報表。例如，實施與收入、租賃和其他領域相關的未來會計準則可能需要我們對會計系統進行重大 更改，影響現有的債務協議，並導致我們的財務報表發生不利變化。

與政府監管相關的風險

美國海關、關税和貿易政策的潛在變化以及其他國家可能採取的相應行動的影響，包括美國總統政府最近宣佈的針對我們開展業務的中國的貿易舉措，可能會對我們的財務業績造成不利的 影響。

美國政府 提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵在美國增加產量。 這些建議可能導致關税和關税增加，並重新談判美國的一些貿易協定。我們有相當大比例的產品進口到美國，與這些進口產品相關的關税和關税的增加可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果實施此類關税和關税，還可能導致美國的貿易夥伴對美國進口商品或美國在各自國家的投資活動採取行動。美國貿易政策的任何潛在變化，以及我們開展業務的其他國家/地區可能採取的相應行動，都可能 對我們的財務業績產生不利影響。鑑於哪些條款將被頒佈的不確定性，我們無法確定地預測這些提案的影響。

例如，2018年，美國總統政府和中國政府對兩國之間的出口產品徵收了高額關税。中國和美國之間不斷演變的 政策爭端可能會直接和間接地對我們參與的行業產生重大影響，而且無法保證任何單個客户或重要的公司集團或特定行業 不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響。此外，我們在深圳的中國工廠生產我們的 手機，這可能會導致我們在將產品運往美國的各種客户時產生顯著的額外成本 。無法肯定地預測美國和中國之間的貿易爭端的結果，延長或提高從中國到美國的進口商品關税將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年，簽署了第一階段貿易協定，為中國從美國購買各種出口產品設定了具體目標。這些雄心勃勃的 承諾明確了美國對中國的商品和服務出口在2020年和2021年分別比2017年基準線增加770億美元和1230億美元的數字目標。第一階段協議還對各種商品徵收了大量關税，包括但不限於從中國進口的商品，以及從世界各地進口的鋼鐵和鋁，這給美國的價格帶來了上漲壓力。根據2021年的進口水平，這些關税目前影響了超過3500億美元的進出口，並使消費者成本每年增加約510億美元。第一階段交易的不確定性在於它們的條件，該交易於2020年單方面實施，目前基本上仍然有效。例如，第301條允許總裁在美國貿易代表發現其他國家從事不公平貿易行為時徵收關税或配額，第232條允許總裁在商務部發現進口威脅美國國家安全的情況下實施貿易壁壘。本公司將無法先發制人 此類決定以及隨之而來的風險和後果。

2021年，美國總統政府簽署了14017號行政命令，評估了四個優先產品領域的脆弱性：半導體、大容量電池、關鍵礦物和材料以及藥品和活性藥物成分。14017號行政命令成立了一個由美國貿易代表辦公室領導的跨部門供應鏈貿易特別工作組。該特別工作組的任務是確定美國認為不公平或以其他方式確定會對美國關鍵供應鏈造成侵蝕的對外貿易做法。此特別工作組的影響和決定可能會導致其他貿易夥伴採取相應行動，從而可能影響公司的財務業績。

2021年晚些時候和2022年，美國政府用關税配額制度(TRQ)取代了對從歐盟進口的鋼鐵和鋁徵收的第232條關税，用關税配額制度取代了對從日本進口的鋼鐵徵收的第232條關税(從日本進口的鋁的第232條仍然有效)，並從2022年3月起，用關税配額制度取代了對從英國進口的鋼鐵和鋁徵收的第232條關税。到目前為止，美國政府已經保留了對中國進口商品徵收的所有301條款關税，這可能會影響進口商放棄中國，重組供應鏈，或者以其他方式導致貿易減少-進口和出口-提高價格，減少美國消費者和企業的選擇。雖然這些關税存在一些排除和延長 並在本屆政府內演變，其他國家仍有可能採取報復行動。

2022年，五個國家 對大約732億美元的美國出口商品徵收了高達70%的報復性關税。這些關税不包括加拿大和墨西哥的報復 ；在美國鋼鐵和鋁關税逆轉後，加拿大和墨西哥都取消了對美國約200億美元出口商品徵收7%至25%的報復性關税。這些關税也不再包括歐盟的報復，因為歐盟取消了報復性關税，以換取美國以歐盟進口關税配額取代鋁和鋼鐵關税。

俄羅斯入侵烏克蘭 導致對俄貿易制裁增加，這可能會對其他國家、其他經濟體和其他市場產生影響。2023年2月24日，美國與盟國和G7夥伴協調，宣佈了一套新的制裁、出口管制和關税，針對俄羅斯經濟的關鍵創收部門，並限制與200多人的貿易，其中包括歐洲、亞洲和中東的俄羅斯和第三國參與者。這些新措施由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局(BIS)、美國貿易代表辦公室(USTR)和美國國務院採取，標誌着俄羅斯對烏克蘭發動戰爭一週年。這些措施包括：

這些制裁、出口管制和關税是美國S為迴應俄羅斯在烏克蘭的行動而對其施加的經濟代價的一部分。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們受制於美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗和反賄賂法律近年來得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其 員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。隨着我們擴大在國際上的影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介合作，以推銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有 或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、 代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。特別是，美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體進行接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室實施。OFAC規則禁止美國人與被禁止的個人、實體或國家或與之有關的 交易，或為外國人員參與的交易提供便利，並要求阻止該個人、 實體或國家擁有權益的資產。未經OFAC許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(例如，財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和英國，也維持經濟和金融制裁制度。

我們的一些解決方案，包括軟件更新和第三方附件， 可能受美國出口管制法律的約束，包括《出口管理條例》；但是，我們的絕大多數產品 是在美國境外開發和製造的非美國原產產品，因此不受這些法律的約束。對於第三方 配件，我們依賴製造商提供適當的出口管制分類編號，以確定我們根據這些法律應承擔的義務。

我們無法向您保證 我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要為此承擔責任。隨着我們增加在國際上的存在，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行方面的任何 更改都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。

檢測、調查 並解決實際或涉嫌的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外，違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規 可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤返還、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果 發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果將受到嚴重損害。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。

我們的運營以及我們製造和/或銷售的產品受廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境 法律法規約束。遵守這些現有或未來的法律和法規可能會使我們承擔未來的成本或責任，影響我們的生產能力，限制我們出售、擴大或收購設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並通常影響我們的財務業績。我們的產品專為潛在爆炸性或危險環境而設計。如果我們的產品 設計在此類環境中因任何原因而失敗，我們可能會承擔產品責任和未來的成本。此外，其中一些法律與環境有關，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放、排放和暴露。 這些法律通常規定責任，並可要求各方為補救研究或行動提供資金，而不考慮過錯。隨着時間的推移，環境法律已趨於更加嚴格，這些法律下的任何新義務都可能對我們的運營 或財務業績產生負面影響。

法律側重於電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收利用、減少或消除電子產品中的某些有害物質，以及電池運輸繼續顯著擴大。有關電子產品的無障礙特性、連接器和電源的標準化、鋰離子電池的運輸以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有與產品安全、無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能以及有關使用無線或電子設備的消費者和社會要求有關的苛刻且快速變化的法律 。這些法律以及對這些法律的更改可能會對我們是否能夠提供某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特性 產生重大影響。

這些法律法規 影響我們的產品，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外，我們預計 我們將看到更多的需求，以滿足與減少或消除產品中的某些成分、提高能效和提供更多可訪問性相關的自願標準。

有關使用電信帶寬的法律和法規的變化 可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們銷售使用分配給授權和非授權無線服務的電信帶寬的設備的能力，並且 該帶寬的使用受法律法規的約束，這些法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。電信帶寬許可用途的變化 帶寬重新分配到不同的用途，以及對依賴此類帶寬的設備的功能、製造、進口和使用進行新的或更嚴格的監管，可能會增加我們的成本，需要在我們的產品 銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們向目標市場銷售這些產品的能力。此外，在產品上市或銷售之前，我們必須遵守監管要求，對產品進行 認證和測試。這些要求可能既繁重又昂貴。更改這些要求 可能會導致顯著的額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響 。

我們受一系列隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

在美國和我們運營或提供產品和應用程序的其他司法管轄區，個人隱私和信息安全是重要問題 。全球隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變， 在可預見的未來可能仍然不確定。我們對數據的處理受各種法律法規的約束，包括 各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們可能會從客户那裏收集個人身份信息或PII以及其他數據。我們使用這些信息為客户提供 服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可以在適用法律和協議允許的情況下，並經客户授權或按照我們的隱私政策中的描述，與第三方共享客户的個人隱私信息。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已通過或提議對PII的收集、分發、轉移、使用和存儲 進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施 標準。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的法律法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於識別或可能用於識別或定位個人的數據的收集、使用、存儲、披露和安全，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的一般數據保護條例或GDPR ，該條例可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守的情況下可能受到的懲罰 。我們可能因履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務而產生鉅額費用，我們可能被要求對我們的業務運營進行重大 更改，所有這些都可能對我們的收入和整體業務產生不利影響。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務 ，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的 實踐或我們的產品或應用的功能相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面特別值得注意的是加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA將引入重要的新披露義務，併為加州消費者提供重要的新隱私權 。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響 。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的 成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準 ，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。此類法律和法規可能要求公司執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，以及在某些情況下，為某些目的使用PII須徵得個人同意。此外，外國政府可以要求 在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這一要求。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權能力的嚴重影響。我們依靠專利許可、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有權利。我們還與我們的員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密的發明轉讓或許可協議，並控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議可能不會得到遵守，某些合同條款也可能無法執行。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。未經授權的各方 可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們產品的行為非常困難、耗時且成本高昂，在國外尤其如此，因為在這些國家，法律可能無法像在美國那樣全面保護我們的專有權利。我們不能向您保證我們保護我們的專有權利的手段是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，因為這兩種技術中的任何一種都會損害我們在市場上的競爭地位 。此外，可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人就知識產權的所有權產生糾紛。

其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能延遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟顯著增加，由於我們的產品由複雜的技術組成，我們經常涉及或受到有關侵犯第三方專利和其他知識產權的索賠或訴訟的影響，包括申請許可 和訴訟。第三方已經並可能在未來對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。例如，威爾遜電子曾就其涉及手機助推器的幾項專利可能被侵犯一事與我們接洽。因此，公司與威爾遜電子簽訂了產品技術許可協議，解決了他們的索賠，即威爾遜有權就公司銷售的每一種助推器產品的收入收取4.5%的許可費。其中許多 這些主張是由非執業實體提出的，其主要業務模式是從產品製造公司獲得專利許可收入。指控侵權的索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們的知識產權承擔重大的損害賠償責任和無效責任。對任何此類索賠進行辯護，無論是否具有正當理由，包括根據賠償義務進行辯護，都可能耗時、成本高昂、導致產品發貨延遲或要求我們簽訂版税或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們 無法獲得所需的許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們無法獲得 許可證，或者許可證的條款對我們造成負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們使用開源軟件 可能會使我們面臨訴訟或以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術 整合了開源軟件，包括Android等開源操作系統，我們預計未來將繼續在我們的平臺中整合 開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能不確定。如果我們 未能遵守這些許可證，則根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括 要求我們提供包含開源軟件的軟件的源代碼。我們無法向您保證 我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方 聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會產生鉅額法律費用來為此類指控辯護。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

對於開源操作系統，如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於第三方持續開發其操作 系統、軟件應用程序生態系統基礎設施，以及此類第三方批准我們實施其操作 和系統及相關應用程序。如果此類各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們將被要求改變我們的設備策略。因此，我們的財務業績 可能會受到負面影響，因為由此導致的從我們當前使用的操作系統和相關應用程序 生態系統的轉變可能代價高昂且困難。

我們無法 獲得和維護開發新產品和增強產品所需的任何第三方許可證，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 不時需要從第三方獲得技術許可，以開發新產品或增強產品。我們可能無法以商業上合理的條款 獲得第三方許可證，或者根本無法獲得。如果我們未能按合理的商業條款續訂任何知識產權許可協議，或任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術 ，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們不能向您保證我們將能夠有效地控制支付給第三方的許可和使用費水平，大幅增加此類費用可能會對我們未來的盈利能力產生重大不利影響 。尋求替代專利和技術可能既困難又耗時，我們可能無法成功地找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或增強產品所需的任何第三方許可 ，這可能要求我們獲得質量或性能較低的替代技術 標準，或以更高的成本獲得替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們在以色列和加拿大的地點以及我們的國際業務相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的一些官員和董事都是以色列居民 。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖主義行為。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動的結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織真主黨和政黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以及以色列與加沙地帶邊界沿線的廣泛敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。這種活動模式不時爆發，強度不同，持續時間各不相同，通常以停火告終，直到敵對行動再次爆發。

自2011年2月以來，埃及經歷了政治動盪和西奈半島恐怖活動的增加。這種政治動盪和暴力可能會破壞以色列和埃及之間的和平外交關係，並可能影響整個地區。類似的內亂和政治動盪也發生在該地區的其他國家，包括與以色列接壤的敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用化學武器。 外國行為者進行了幹預，並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化，並可能導致該地區更多的衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。這些局勢近年來在不同時刻升級，未來可能會升級為更多暴力事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方 有時拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

此外，以色列國和以色列公司過去曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或 業務擴展產生不利影響。對以色列進行了抵制、撤資和制裁的運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為 )，如果發生軍事衝突，可被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，軍事預備役人員曾出現過一段時間的大幅徵召。 未來可能會有預備役軍人的徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，其中可能包括對我們管理層成員的徵召。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

可能很難在以色列或美國以表格F-1執行鍼對我們、本招股説明書中點名的我們的高級管理人員和董事的美國判決 ，或在以色列主張美國證券的法律索賠或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件。我們在以色列的法律顧問已通知我們，在以色列提起的原始訴訟中可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款 獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國高管和董事的判決變得困難。

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中相同當事人之間就同一事項作出的另一有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決。或者，如果在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，而且我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大蒙特利爾。我們的一些董事、高級管理人員和審計師或這裏提到的其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或者在美國法院根據證券法的民事責任作出判決後在美國實現 。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的美國法院的判決，或 (Ii)將在最初的訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類個人的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員 是加拿大以外的國家的居民，而這些人的全部或大部分資產位於加拿大以外。 因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民在加拿大法院獲得的判決中獲得賠償。 加拿大投資者也可能難以在美國僅以違反加拿大證券法為依據在訴訟中勝訴。

我們使用總部位於中國的供應商，這 使我們在那裏開展業務面臨固有的風險。

我們使用了多家第三方供應商和製造商 主要總部設在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本有所增加，未來可能還會繼續增加。 此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的 運營結果將受到實質性的不利影響 。此外，我們以及我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，原因是中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。

在中國的經營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，無論是在全國還是在地區，中國的政治、法律和經濟環境都是不穩定和不可預測的。 我們利用在中國開展業務的各方的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的法規。此外，我們可能無法獲得或保留繼續使用在中國運營的第三方所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而產生成本或運營限制 。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，在中國，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國所依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致 非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。

在美國以外運營給我們的業務帶來了特定的風險，我們在美國以外有大量業務。

我們的大部分員工和運營機構都位於美國以外，主要是加拿大和以色列。我們的大部分軟件開發、第三方合同製造、 和產品組裝業務都在美國境外進行。

與美國境外運營相關的風險包括：

外匯波動可能會降低我們在海外市場的競爭力和銷售額。

幣值的相對變化導致國際客户的產品定價出現波動。外國最終客户成本的這些變化可能會導致訂單流失，並 降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響 ，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。我們還面臨當地商業法律或實踐的不利變化或不確定性，包括：

如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

這是一個合理的最大努力發行， 其中沒有最低數量或最低金額的證券被要求出售，我們可能不會籌集我們認為 是我們的業務計劃所需的資本。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的證券數量的最低要求 ，也不能保證本次計劃的發售將最終完成。即使我們出售在此發售的證券，由於本次發售沒有作為結束髮售的條件所要求的最低發售金額 ，實際發售金額目前無法確定，可能比封面上規定的最高金額少得多 。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著 減少我們收到的收益。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金量，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

假設我們能夠在此次發行中出售最大數量的普通股 t，我們預計此次發行的完成可能會導致我們普通股的價格 下跌。

在此次發行中，我們將以每股0.0.045美元的價格發行最多50,000,000股我們的普通股 。假設我們能夠出售在此發售的最大數量的普通股，根據截至2023年6月26日的流通股數量，在發行完成後，我們將有133,943,404股流通股 。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。我們普通股價格的任何下跌也將對我們優先權證市場的價格產生負面影響 。

在發行中提供的普通股可以 立即在公開市場上轉售，不受限制，除非由我們的“關聯公司”購買，這一術語在《證券法》第144條中定義 ，只有在根據《證券法》或《證券法》第144條的要求 或《證券法》登記要求的其他適用豁免進行註冊的情況下，才可以轉售。我們的董事 和執行人員持有的普通股將受“配送計劃“ 本招股説明書的一部分。如果，在該等禁售協議限制我們普通股銷售的期限之後，或者如果配售 代理放棄其中規定的限制（可能在任何時候發生），這些證券持有人中的一個或多個在公開市場上出售大量 普通股，或者市場認為可能發生這種出售，普通股的市場價格和我們 將來通過發行股本證券籌集資本的能力可能會受到不利影響。

未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有已發行普通股均為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第144條所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據 有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或根據證券法的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條本質上規定，持有受限證券滿六個月的關聯公司、高管或董事，在某些條件下，可在經紀業務 交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股1.0%的股票數量。如果我們公司是《交易法》規定的當前申報公司，則在所有者持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券數量沒有 限制。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售，可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

尚未行使的認股權證 和未來出售我們的普通股可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2023年6月26日，我們已發行和發行的普通股為83,943,404股。 截至2023年6月26日，在美國證券交易委員會登記轉售的額外13,100,084股普通股是不受限制的，可以自由交易。我們還有其他未行使的投資銀行權證，可以購買2023年6月26日的931,507股普通股，這些認股權證將在2024年6月30日至2027年3月8日之間到期。如果我們自由交易股票的持有者 想要出售這些股票，可能沒有足夠的購買者來維持我們普通股在出售之日的市場價格 。任何此類出售，或對此類出售的恐懼，都可能大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，這可能導致 在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或導致我們的普通股價格受到下行壓力。我們可以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來我們的普通股，或可轉換為或可交換的證券，且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東 可能會遭受進一步稀釋。

我們普通股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們普通股市場的流動性 取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在證券市場上做市的興趣。我們無法預測投資者對公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，也無法預測該市場的流動性 。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難出售他們持有的普通股。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售股票以獲得投資回報。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益，為我們的運營和增長計劃提供資金 在其他地方討論或通過引用納入本招股説明書的計劃。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們普通股的交易價格 一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2023年1月1日至2023年6月26日期間，我們普通股的收盤價從每股1.62美元的高位到每股0.08美元的低位不等。 股票市場總體上經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。 由於這種波動，您可能無法以公開發行價或更高的價格出售您的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能不會將所得收益用於增加您投資價值的 方式。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些 收益的應用做出的判斷。除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述外，吾等因出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益將計入本招股説明書所述的一般基金 ，並將按本招股説明書“收益的用途”一節所述的方式使用。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式應用發行我們證券的淨收益 ，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

如果我們 無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和 優先認股權證摘牌。

為了維持我們的普通股和優先認股權證在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。無法 保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。

2022年08月26日，我們 收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的一封信，通知我們，由於 本公司普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)規定的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的期限，即至2023年2月22日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。我們在此日期之前沒有重新獲得合規， 向納斯達克提交了書面請求，要求給予我們額外的180天合規期以彌補不足。2023年2月23日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，批准我們的請求，將納斯達克的最低投標價格要求再延長180天，至2023年8月21日。如果在2023年8月21日之前的任何時間，普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，我們將 重新遵守投標價格規則。如果我們在額外的180天延期期間未能重新遵守投標價格規則， 納斯達克將通知我們，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可根據適用的納斯達克上市規則規定的程序，就退市決定向聽證會小組提出上訴。然而，不能保證，如果我們真的將納斯達克的退市決定向聽證會小組提出上訴，這樣的上訴一定會成功。我們打算積極監控我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守納斯達克上市規則下的投標價格規則。

納斯達克延期通知不會對普通股的上市或交易產生立竿見影的影響，普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為SYTA。

截至目前，我們的普通股已連續六個交易日低於0.10美元。如果普通股在合規期內連續10天低於0.10美元，納斯達克將通知本公司其證券將被摘牌，公司可能會對該通知提出上訴 。公司收到納斯達克退市決定後，可以在七天內書面要求納斯達克聽證小組以書面或口頭形式對此事進行審查，並必須在15天內支付20,000美元的聽證費。及時提出聽證請求的 通常會在聽證小組做出書面決定之前暫停暫停和退市行動。 納斯達克聽證部門將在提出聽證請求後45天內，儘可能在聽證部門確定的地點舉行聽證會。此後，公司將向聽證部提交書面意見，納斯達克的工作人員可以對此作出書面迴應，詳細説明公司尋求對退市決定進行審查的理由，包括其打算依賴的所有法律論點以及其書面合規計劃，並將請求 聽證小組根據納斯達克規則5815(C)(1)(A)的允許在有限的時間內批准上市標準例外，或者 可以為公司辯稱下達退市決定是錯誤的提出具體理由。

如果我們的普通股 在本招股説明書發佈之日起的合規期內連續10天低於0.10美元，我們打算要求舉行如上所述的聽證會 並提交合規計劃。我們不能向您保證納斯達克聽證會小組將做出對我們有利的裁決或批准我們的合規計劃。

如果普通股 在本次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

納斯達克資本市場退市後，我們的普通股將在場外交易，俗稱場外報價系統。場外交易除了與在證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及 風險，例如納斯達克資本市場或在交易所上市的股票。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，成交量也較小。因此， 我們的股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市的股票更不穩定。 此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股受到 細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。 細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求 ，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市 ，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

由於我們是 外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此 您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克上市規則 要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並且我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家的公司治理實踐不要求我們的董事會中的大多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求境外私人發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東 批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循 母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求， 這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

我們的高管和董事以及他們的關聯實體，以及我們另外兩個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

基於截至2023年6月26日的已發行普通股 ，我們的高管和董事、與該等個人有關聯的實體以及我們的最大股東 將實益擁有我們約8.7%的普通股，基於該日已發行和已發行的83,943,404股普通股。截至2023年3月31日，該公司已發行和已發行普通股為62,911,417股。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的股東之前獲得我們可用的 資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行 ，可能會在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值縮水並稀釋您在我們的權益的風險。此外，我們可以不時改變我們的槓桿策略，而無需我們普通股持有人的批准，這可能會對我們普通股的市場股價產生重大不利影響。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法的管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國公司法不同。

我們是由商業公司法 法案（不列顛哥倫比亞省）（“商業公司法”）和其他相關法律，其影響股東權利的 與受美國司法管轄的公司的權利不同，並且可能與我們的章程文件一起，具有 延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理 競爭或其他方式獲得我們公司控制權的效果，或可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。《商業公司法》和《特拉華州普通公司法》之間的重大差異 （"DGCL"）可能具有最大的此類影響 包括但不限於以下內容：（i）某些公司交易（如合併和合並或對我們條款的修正案 ）《商業公司法》通常要求投票門檻為662個批准的特別決議。股東的權利，或如適用條款所述，而DGCL一般只要求多數票；及（ii）根據《商業公司法》，持有我們普通股5%或以上的持有人可要求召開股東特別會議，而DGCL並不存在此類權利。我們無法預測投資者是否會發現我們的公司和我們的普通股的吸引力下降，因為 我們受外國法律的管轄。

如果我們未能按時向不列顛哥倫比亞省證券監管機構提交財務披露 ，我們可能會受到該監管機構發佈的停止交易令的約束，這將 影響我們普通股在加拿大的交易，但不會影響我們在納斯達克資本市場的交易。

我們的證券在加拿大受不列顛哥倫比亞省證券委員會監管。根據不列顛哥倫比亞省證券法，我們必須向BCSC提交季度和年度財務報表以及管理層的討論和分析，並必須應要求將這些信息發送給股東 。公司還必須披露可能影響公司股票價值的重大事件或事態發展，如收購要約和併購。如果公司沒有這樣做，BCSC可以發佈停止交易令，禁止交易該公司的證券或禁止某些個人和/或公司交易該公司的證券。2023年4月6日，由於公司在加拿大延遲提交2022年12月31日的財務報表，不列顛哥倫比亞省證券委員會在加拿大發布了停止交易令。本公司亦收到BCSC於2023年5月17日發出的函件，指出Siyata未能提交截至2023年3月31日的中期財務報表及管理層的討論和分析，並支付所需的申報費，並要求Siyata提交所需的材料以糾正不足之處。截至2023年5月25日，該公司已提交了不列顛哥倫比亞省證券法要求的未完成的持續披露文件。 2023年4月的命令不影響Siyata普通股或優先認股權證在納斯達克資本市場的交易。自2023年5月25日起，BCSC已撤銷該停止交易令，並因撤銷2023年4月的交易令而獲得法律授權 繼續在加拿大交易其股票。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，公司股票的美國持有者 可能會遭受不利的税收後果。

管理“被動型外國投資公司” (“PFIC”)的規則可能會對出於美國聯邦所得税目的的美國持有者(如下文“美國聯邦所得税重要考慮事項”中所定義的)產生不利影響。一般來説，如果在任何納税年度，至少75%的總收入是 被動收入，或者至少50%的資產價值(通常使用季度平均值)可歸因於產生 被動收入的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則我們將被定性為美國聯邦 所得税目的的PFIC。必須在每個課税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況，也可能受到PFIC規則的適用的影響，這些規則受到不同的 解釋。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成以及我們資產(包括商譽和其他無形資產)的構成和價值，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在此次發行或任何其他後續融資交易中籌集的現金的影響。

如果我們是PFIC，美國持有人將受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響，例如不能享受某些資本利得或實際或視為股息的優先税率，某些被視為遞延的税收的利息 費用，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。 美國持有人在某些情況下可以通過提交選舉將PFIC 視為合格的選舉基金或QEF，或者如果PFIC的股票是“可出售股票，“該術語包括普通股，就PFIC規則而言，對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。美國持有人應 注意，對於每個納税年度，如果我們是PFIC，我們不能保證我們將滿足PFIC的記錄保存要求 ，或者我們不能向美國持有人提供此類美國持有人為向我們 進行QEF選舉所需的信息，因此，美國持有人可能無法獲得QEF選舉。如需瞭解更多信息，請參閲下面“美國聯邦所得税注意事項 - 被動型外國投資公司注意事項”下的討論。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或將要成為PFIC對您的潛在後果，包括QEF選舉和按市值計價選舉的可用性、可行性和程序。

一般風險因素

未來任何訴訟、仲裁或行政行動的不利結果可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 不時會參與訴訟、仲裁或行政行動。我們的財務業績和聲譽可能會受到未來任何訴訟或行政行動的不利結果的負面影響，包括與《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法律相關的訴訟或行政行動。不能保證任何訴訟或行政訴訟的有利結果。此外，為訴訟或行政訴訟辯護的成本可能非常高，這些成本可能會 對我們的財務業績產生負面影響。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師 開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或 行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。

如上文所述， 我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的所有定期披露和當前報告的要求。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。 我們還將強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克資本市場上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們 就可以選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行審計。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。自2020年9月首次公開募股完成起，我們可以在最多五個財政年度內保持 為“新興成長型公司”，儘管，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在該五年結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，從次年12月31日起，我們將不再是一家“新興成長型公司”。 如果我們選擇依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動。我們選擇不利用新興成長型公司遵守《就業法案》第107條和《證券法》第7(A)(2)(B)條所允許的新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。

由於在美國作為上市公司運營，我們的成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃 。

作為美國的一家上市公司，我們 產生了鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們受修訂後的1934年證券交易法的報告要求 ，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法 。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或稱《多德-弗蘭克法案》。 《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。最近的立法允許新興成長型公司從首次公開募股(IPO)定價起，在更長的時間內實施其中許多要求，最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能向您保證，我們不會被要求比計劃的更早實施這些要求，從而 產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本 ，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益 或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們 產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍。 我們無法預測或估計為迴應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的 董事會委員會或擔任高管。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些 要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌 。在這方面，我們於2021年5月18日收到納斯達克的通知，指出由於我們沒有 及時提交我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則 上市規則5250(C)(1)，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告。 納斯達克要求我們在2021年7月16日之前提交一份計劃以恢復合規，自那時以來，我們實際上已經重新遵守了納斯達克的 上市要求。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例的報告要求。 薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制 。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。

在對截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的獨立註冊會計師分別發現了我們在財務報告內部控制方面的三個、六個和兩個重大弱點。

如上所述，我們已採取措施 來彌補這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制。如上所述，這些 措施僅部分彌補了2022年和2021年確定的重大弱點。我們不能確定 將來不會發現其他重大缺陷和控制缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們的努力沒有成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的 財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，導致我們普通股的市場價格下跌，我們 可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能 彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“可能”以及類似的表述及其變體 旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述 出現在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中，特別是在標題為“風險因素“ 和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前期望的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和 假設的影響。請注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，由於各種 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們估計，如果出售最大數量的普通股，我們將獲得約1,797,959美元的淨收益，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用。

我們打算將此次發行的收益 用於一般企業用途，包括未來的收購、資本支出和營運資本。在這些用途之前， 我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益分配的廣泛自由裁量權。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險和我們普通股的所有權-我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的資本狀況：

以下調整後的形式信息僅供參考。您應將此表與我們的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關附註一併閲讀。

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量 基於截至2023年6月26日的83,943,404股已發行普通股，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資了我們的 普通股，您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價 與本次發行後的普通股每股調整有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4,775,527美元，或每股普通股0.076美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產(總資產減去無形資產和商譽)減去我們的負債的金額。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

截至2023年3月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值為4,775,527美元，或每股普通股0.057美元。每股普通股的預計有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以已發行普通股的數量，在實施下文中引用的 預計調整後大寫.”

在我們以每股普通股0.045美元的發行價出售50,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們於2023年3月31日的預計有形賬面淨值為每股普通股0.049美元。這一金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.008美元，而購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即增加0.004美元。 我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去此次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

上述討論及表格並未計入因行使所有現行已發行認股權證而可能對新投資者進一步攤薄的因素 行使或換股價格低於本次公開發售的每股普通股發行價的認股權證。

上述討論和表格排除了以下 ：

管理

董事及行政人員

以下是有關我們的董事、執行 官和其他關鍵員工的信息。

馬克·西倫弗洛德

Marc Seelenfreund自2015年7月對Teslin Resources的反向收購創建了Siyata Mobile Inc.以來，一直擔任Siyata移動公司的創始人兼首席執行官。Marc Seelenfreund在電信和蜂窩領域擁有20多年的 經驗，是一家代表多家全球電信供應商的領先電信分銷公司的創始人。2004年8月至2015年7月，他擔任Accel Telecom Inc.的首席執行官，Accel Telecom Inc.是以色列電信市場先進電信設備的主要進口商和集成商 。Accel Telecom Inc.的產品和服務包括進口和分銷移動設備，包括智能手機和功能手機，集成雲軟件，以及分銷和集成網絡設備，包括路由器和移動寬帶解決方案。Marc Seelenfreund獲得了巴伊蘭大學的法律學位，是小野學院的主席。

傑拉爾德·伯恩斯坦

傑拉爾德·伯恩斯坦自2016年7月以來一直擔任公司首席財務官 。伯恩斯坦先生曾在2015年7月至2016年6月擔任Pazazz印刷公司的財務副總裁，該公司是一家印刷和履行服務公司，確保印刷、平面設計、直銷、履行和物流等項目的無縫流程。 之前，伯恩斯坦先生曾在2013年7月至2015年2月擔任國際房地產開發和管理公司Amcor Holdings Inc.的財務副總裁。從2003年9月到2015年7月，Bernstein先生是一名個體户註冊會計師顧問，從事抵押貸款融資、税務規劃、扭虧為盈、流程重組和私募股權盡職調查 方面的各種任務。伯恩斯坦先生擁有麥吉爾大學的商業學士學位和公共會計研究生文憑。伯恩斯坦先生自1987年以來一直是加拿大特許專業會計師協會的成員。

格倫·肯尼迪

格倫·肯尼迪在電信行業擁有超過25年的銷售經驗 他曾管理摩托羅拉加拿大公司、宏達通信加拿大公司和索尼姆技術公司的全國銷售；自2017年1月以來，格倫·肯尼迪一直擔任Siyata Mobile Inc.的銷售副總裁，包括產品認證、銷售培訓和市場培訓。 之前，肯尼迪先生曾擔任索尼姆技術公司運營商銷售的董事，從2015年10月到2016年12月僅使用羅傑斯無線帳户工作。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全國客户經理，在2011年8月至2015年8月期間專門負責貝爾移動客户。2003年4月至2011年5月，肯尼迪先生擔任摩托羅拉移動的全國客户經理，專門負責Telus客户。肯尼迪先生獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院的商業管理榮譽文學士學位。

吉迪·布拉查

Gidi Bracha自2011年起擔任技術副總裁，並帶頭開發Siyata的各種蜂窩產品。Bracha先生在電信行業擁有超過15年的技術經驗。布拉查先生曾在以色列領先的移動通信提供商Cellcom擔任過多個關鍵職位，包括汽車移動產品主管和董事類型批准負責人。Bracha先生曾在以色列國防軍空軍防空師擔任工程師。Bracha先生擁有德比大學的工程和商業管理學士學位。

彼得·戈爾茨坦

Mr.Goldstein擁有30多年的多元化和全球化創業經驗， 客户諮詢和資本市場經驗，以及在資本市場領導和建立公司的成功記錄。 Mr.Goldstein在併購、戰略規劃和交易結構方面經驗豐富。2006年，Mr.Goldstein創立了格蘭德維尤資本合夥公司，至今仍擔任董事長兼首席執行官。他是他於2018年創立的交易所上市有限責任公司的首席執行官。自2022年6月以來，他一直是先進健康智能有限公司(納斯達克：AHI)的董事會成員。從2013年到2015年，他擔任過各種職務，包括董事、臨時總裁和美國愛國者品牌公司的首席財務官。2012年，他與人共同創立了人員配備360解決方案公司，在那裏他擔任了各種職務， 直到2014年一直擔任董事會主席和首席財務官。他在邁阿密大學獲得了國際商務碩士學位。

邁克爾·克倫

Michael Kron在通信行業擁有超過12年的工作經驗。克朗先生自2015年7月27日起擔任本公司董事及審計委員會主席。自2017年5月以來，克朗先生一直擔任移動支付公司Anywhere Commerce Inc.的董事長兼首席執行官。此前，他自2008年6月起在Anywhere Commerce Inc.擔任首席財務官 。他一直是董事的獨立董事，審計委員會主席，以及Spetz Inc.(CSE：SPTZ)薪酬和治理委員會的成員，Spetz是一家跨國科技公司，截至2021年6月運營着Spetz，這是一個全球在線、人工智能支持的市場平臺。自2021年6月以來，他一直擔任FirstPayment，Inc.(CSE：FPINC)的執行主席兼首席執行官。FirstPayment是一家提供平臺的公司，允許零售商接受消費者的比特幣支付。自1999年2月以來，他還一直擔任私人控股公司和個人諮詢公司3634205加拿大公司的董事和首席執行官，自2006年7月以來一直擔任私人專利控股公司4361423加拿大公司的董事和首席執行官。他 是一名特許專業會計師，擁有B.Com。來自康科迪亞大學。

斯蒂芬·奧斯帕拉克

Stephen Ospalak在全球電信和技術部門組織中擔任各種職務 達25年之久。目前在BMG Inc.擔任高級營銷和運營副總裁，這是一家為首席執行官、董事會和各種投資機構提供幫助的全球精品諮詢公司。奧斯帕拉克先生在BMG擔任臨時首席執行官：AiTelecom(墨西哥Sat Com運營商)首席執行官，負責公司的方方面面：人力資本、財務、銷售、營銷、產品和服務。Ospalak先生是Virgin Management Inc.(英國倫敦)的全球整合官，負責監督運營。重點：協調、最佳實踐、成本節約。建立和成熟公司內部關係，推動全球業務計劃(Cable-FTTH 和HSPA/LTE)。簡化了公司間的全球採購，降低了移動設備組合成本，建立了採購標準。 光明之星/軟銀(邁阿密)加拿大副總裁兼董事會顧問，同時兼任加拿大市場代理副總裁總裁/顧問和Iusacell(現為AT&T)(墨西哥城)高級運營副總裁。

在此之前，奧斯帕拉克先生曾在TELUS Communications Inc.擔任產品和服務副總裁總裁，領導一個國際集團開發、交付和管理一個龐大的產品/服務組合，該產品/服務組合的年支出為20億美元。TELUS Communications Inc.是一家全國性的四重播放電信和媒體服務提供商。他負責與Mobile&CPE用户產品相關的所有活動，包括定義、規格、設計、採購、構建、測試、部署、市場 和產品定義、資本支出、預算、現場客户服務、運營、軟件和硬件(LTE、HSPA、FTTH、WiFi、POTS、ADSL)。Ospalak先生獲得了多倫多大學的理學學士學位和温莎大學的商業榮譽學士學位。

盧爾德·費利克斯

Lourdes Felix是一名企業財務主管，在公共會計和私營部門通過複雜的重組建立、領導和諮詢公司方面擁有超過15年的經驗。自2023年1月以來，費利克斯女士一直是董事公司(Avalon Globocare Corp.)薪酬委員會主席兼薪酬委員會主席，該公司是一家處於臨牀階段的垂直整合領先細胞生物技術開發公司。Felix女士在協助資本採購和實施審計委員會方面發揮了重要作用。她在引導陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面經驗豐富。Felix女士已經獲得了證券法方面的專業知識和SOX要求的知識。她曾與私營和公共美國證券交易委員會報道公司 合作。Felix女士曾在一家中等規模的公共會計師事務所擔任主計長超過7年，負責區域辦事處的業務和財務管理。她的經驗涉及多個行業，包括廣告、營銷、非營利組織、醫療實踐、抵押貸款銀行、製造業和美國證券交易委員會報道 公司。她幫助公司做出了有案可查的貢獻，從而改善了財務業績，提高了生產率， 並加強了內部控制。自2013年3月7日以來，費利克斯一直擔任BioCorRx Inc.的董事員工。Felix女士於2020年11月9日被任命為BioCorRx首席執行官，並於2012年10月1日成為BioCorRx的首席財務官。菲利克斯女士從2020年2月26日起擔任BioCorRx的總裁，直到2020年11月9日辭去首席執行官一職。費利克斯女士在西班牙裔社區中非常活躍，會説一口流利的西班牙語。Felix女士擁有鳳凰城大學工商管理和會計理學學士學位。

董事會多樣性矩陣

家庭關係

我們的董事或高管都沒有家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除下文所述的情況外，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會結構

我們的董事會目前由 五名董事組成，其中三名董事已被確定為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的“獨立”董事，並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立標準。我們的條款規定，只要我們是一家上市公司，董事會就必須由三名成員中較大的一名和我們股東普通決議確定的人數組成，即五名成員。我們的董事任期直至正式選出繼任者並獲得資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 至下一屆股東年會為止，屆時該董事有資格連任。我們的所有管理人員都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。

資格

目前沒有董事的持股資格 ，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

關於高管薪酬的內部人士參與

本公司並無行政人員參與有關行政人員薪酬的釐定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據規定每個委員會的權力和責任的憲章行事。吾等已確定Stephen Ospalak、Michael Kron及Lourdes Felix將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及交易所法案規則10A-3條的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會 由Michael Kron、Stephen Ospalak和Lourdes Felix組成。邁克爾·克倫是我們審計委員會的主席。我們的董事會還 認定Michael Kron有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，或擁有納斯達克上市規則所指的財務專業知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會。關於薪酬委員會的組成和職責，我們遵循 母國規則。我們的薪酬委員會由Lourdes Felix、Stephen Ospalak和Michael Kron組成。盧爾德·費利克斯是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的 董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。 我們在提名和公司治理委員會的組成和職責方面遵循本國規則。 我們的提名和公司治理委員會由Stephen Ospalak、Michael Kron和Lourdes Felix組成。史蒂芬·奧斯帕拉克是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責以下事項：

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項“道德行為準則”。見項目16B。Siyata道德行為準則確立了適用於董事、高級管理人員、所有員工和合同工的期望行為標準，包括誠實守信、尊重他人、遵守法律、法規和我們的政策，以及從事公平且不具誤導性的銷售行為的責任。

董事會每年審查道德行為準則，並與管理層密切合作，自上而下定下基調，促進強大的治理文化，在各個層面和我們的業務中影響Siyata 。我們的道德行為準則規定了指導董事會審議的基本原則。 它為正確處理敏感和複雜的問題創建了一個參考框架，要求董事、高級管理人員以及所有 員工和合同工報告不當行為。Siyata鼓勵一個開放和透明的環境，團隊成員可以暢所欲言，提出關切，而不會進行任何形式的報復。

高管薪酬

薪酬彙總表—截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度

下表列出了關於 在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

僱傭協議

Marc Seelenfreund，首席執行官

自2018年7月1日起，公司與BSD Ltd.和Marc Seelenfreund簽訂了一項諮詢協議，或Seelenfreund諮詢協議，根據該協議，首席執行官Marc Seelenfreund將獲得約300,000美元的初始基本工資。Seelenfreund諮詢協議還包含 控制權變更條款，即如果Seelenfreund諮詢協議被我們無故終止，或Marc Seelenfreund在控制權變更後六個月內被建設性解僱，Marc Seelenfreund將獲得相當於36個月工資的一次性付款，此外還將獲得相當於公司EBITDA 5%的季度獎金，為期三年 終止或推定解僱(視情況而定)。如果控制權發生敵意變更，Marc Seelenfreund將有權選擇終止Seelenfreund諮詢協議，此後將有權獲得相當於36個月工資的一次性付款 ，此外還將有權在選舉後三年內繼續支付相當於公司EBITDA 5%的季度獎金。2019年7月，Seelenfreund諮詢協議被轉讓給BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，本公司與Seelenfreund先生簽訂了一項諮詢協議，或Seelenfreund董事服務協議，根據該協議，作為董事會成員的Seelenfreund先生將獲得約40,000美元的初始基本工資，並授予100，00份普通股期權，在兩年內每季度授予一次。Seelenfreund董事服務協議還包含控制權變更條款，如 如果控制權發生變更，Seelenfreund先生的股票期權授予速度將加快。

從2022年3月9日起，授予Marc Seelenfreund 180萬RSU ，在三年內每季度授予一次，截至授予之日的第一次歸屬。

自2022年11月1日起，Siyata修改了與Marc Seelenfreund的諮詢協議，根據該協議，Marc Seelenfreund作為公司高管將獲得360,000美元的年費。修改後的協議期限為2022年11月1日生效，2025年1月1日到期。諮詢協議 已重新分配給BSD Capital Partners Ltd.

首席財務官傑拉爾德·伯恩斯坦

自2018年7月1日起，我們與Gerald Bernstein簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，或Bernstein僱傭協議，根據該協議，Gerald Bernstein作為首席財務官，將獲得每年102,790美元(140,000加元)的初始基本工資。伯恩斯坦僱傭協議還包含控制權條款的更改 ，如果我們在沒有充分理由的情況下終止伯恩斯坦僱傭協議，或者Gerald Bernstein在控制權變更後六個月內被建設性地解僱，Gerald Bernstein將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。

自2020年11月1日起，吾等與Bernstein先生訂立經修訂及重述的僱傭協議，或Bernstein僱傭協議，根據該協議，作為首席財務官的Bernstein先生將獲支付初始基本年薪225,000美元，為期三年。伯恩斯坦僱傭協議還包含控制權變更條款，因此，如果伯恩斯坦僱傭協議在控制權變更後六個月內被吾等無故終止或Bernstein先生被建設性解僱，Bernstein先生將獲得相當於兩年工資的一次性付款 。從2020年11月1日起，Siyata與Gerald Bernstein簽訂了一份為期兩年的工作，據此Gerald將繼續擔任首席財務官，並將獲得300,000加元的年度基本工資。此外，Gerald Bernstein還被授予29,000份股票期權，從授予之日起24個月內分8個等額部分授予， 每股6.00美元，有效期自授予之日起計5年。此外，2021年1月2日，Gerald Bernstein被授予1,000份股票期權，從授予之日起分8個等額部分在24個月內授予，每股11.50美元，自授予之日起 到期日為5年。

從2022年4月13日起，Gerald在三年內每季度獲得300,000個RSU，截至授予之日的第一個歸屬。Gerald的合同 現在是按相同的條款和條件按月簽訂的。

格倫·肯尼迪，銷售副總裁總裁(北美)

自2018年11月26日起，我們與格倫·肯尼迪簽訂了一項諮詢協議，或肯尼迪諮詢協議，根據該協議，格倫·肯尼迪作為北美區銷售副總裁總裁，將獲得150,000加元的年費。根據肯尼迪諮詢協議的條款，Kennedy 先生對我們在北美銷售超過5,000,000加元但低於18,500，00加元的產品收取1.5%的佣金，對超過18,500,000加元的銷售額收取0.75%的佣金。自2021年1月1日起，對肯尼迪諮詢協議進行了修訂，以更新支付給肯尼迪先生的與我們產品銷售相關的佣金 費率。根據修正案，肯尼迪將獲得UV350和CP250設備在加拿大、美國和以色列以外的國際市場以及以色列以外的MSI總銷售額1.5%的佣金。肯尼迪還將獲得向加拿大運營商、國際運營商和摩托羅拉全球銷售助推器總銷售額的1.5%，以及向美國運營商銷售助推器、UV350和CP250設備總銷售額的0.25%的佣金。肯尼迪諮詢協議可由我們或肯尼迪先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

自2021年1月1日起，我們簽訂了日期為2018年11月18日的Glenn Kennedy諮詢協議的 附錄1，根據該協議，該協議將續簽兩年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。基本費用仍為每年15萬加元。佣金將是(I)UV350和CP250在加拿大、國際市場、美國和以色列以外的任何地區以及摩托羅拉全球(摩托羅拉以色列除外)總銷售額的1.5%。(Ii)向加拿大航空公司、全球國際航空公司和摩托羅拉銷售助推器總銷售額的1.5%，(Iii)向美國航空公司銷售助推器總銷售額的0.25%，向美國運營商銷售UV350和CP250設備的總銷售額的1.5%。

從2022年4月13日起，Glenn Kennedy獲得了90,000份股票期權，行權價為1.10美元，在三年內每季度授予一次，第一次授予日期為授予日。

從2022年7月12日起，Glenn Kennedy 被授予90,000份股票期權，行權價為1.10美元，在三年內每季度授予一次，第一次授予日期為 。

自2023年1月1日起，我們簽訂了日期為2018年11月18日的Glenn Kennedy諮詢協議的 附錄2，根據該協議，該協議將從2023年1月1日起續簽三年，至2025年12月31日到期。基本費用仍為每年165,000加元。佣金為(I)UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7設備總銷售額的1.5%(在加拿大、國際市場、美國和以色列以外，以及摩托羅拉全球市場(摩托羅拉以色列除外))。(Ii)銷售給加拿大運營商、國際運營商和全球摩托羅拉的助推器銷售總額的1.5%，(Iii)銷售給美國運營商的助推器銷售總額的0.25%，以及向美國運營商銷售的UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7設備的0.25%。

吉迪·布拉查，技術副總裁總裁 和產品開發

從2020年1月1日起，我們與Gidi Bracha簽訂了一項諮詢協議，即Bracha諮詢協議，根據該協議，Gidi Bracha作為技術和產品開發部副總裁，將獲得19.4萬美元的年費。此外，布拉查先生還將獲得20000美元的汽車津貼。Bracha諮詢協議可由我們或Bracha先生在90天通知後在沒有充分理由的情況下終止。

從2022年7月12日起，Gidi Bracha被授予15萬份股票期權，行權價為1.10美元，在三年內每季度授予一次，截至授予日期 第一次授予。

從2022年7月12日起，Gidi Bracha在三年內每季度授予150,000個RSU，截至授予之日的第一個歸屬。

退休福利

我們沒有維護，目前也不維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他退休福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至財年的2022年度傑出期權獎

非員工董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內支付給非僱員董事的薪酬。

斯蒂芬·奧斯帕拉克，董事(獨立)

自2020年11月1日起，Siyata與Stephen Ospalak或Ospalak諮詢協議簽訂了一份為期兩年的諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Stephen Ospalak將獲得37,000美元的年費。此外，Stephen Ospalak被授予20,000份股票期權，從授予之日起分8個等額部分在24個月內授予，每股6.00美元，自授予之日起到期日為5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Stephen Ospalak的諮詢協議，或修訂後的Ospalak諮詢協議，根據該協議，Stephen Ospalak作為董事會成員，將獲得97,000美元的年費。此外，史蒂芬·奧斯帕拉克被授予9萬個限制性股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期將於2022年3月9日生效，截止日期為2024年3月8日。

邁克爾·克倫，董事 (獨立)

自2020年11月1日起，Siyata與Michael Kron簽訂了一項為期兩年的諮詢協議，即Kron諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Michael Kron將獲得53,000美元的年費。此外，Michael Kron被授予20,000份股票 期權，從授予日期開始分8個等額部分在24個月內授予，每股6.00美元，到期日 自授予日期起計5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Michael Kron的諮詢協議，或修訂後的Kron諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Michael Kron將獲得99,000美元的年費。此外，Michael Kron被授予90,000個受限股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期為2022年3月9日，至2024年3月8日到期。

盧爾德·費利克斯，董事 (獨立)

自2021年10月29日起，Siyata與Lourdes Felix簽訂了一項為期兩年的諮詢協議，根據協議，Lourdes Felix作為董事會成員將獲得43,200美元的年費。此外，Lourdes Felix被授予20,000份股票期權，從授予之日起分8個等額部分在24個月內授予，每股4.00美元，有效期自授予之日起計5年。

自2022年3月9日起，Siyata修改了與Lourdes Felix的諮詢協議，或修訂後的Kron諮詢協議，根據該協議，作為董事會成員的Lourdes Felix將獲得98,000美元的年費。此外，Lourdes Felix被授予90,000個受限股票單位，RSU的，立即授予。修改後的協議有效期為2022年3月9日，至2024年3月8日到期。

股權激勵計劃

2022年1月6日，我們的董事會批准了經修訂並重述的股權激勵計劃(“計劃”)，該計劃完全取代了我們之前的股票期權計劃。 公司股東隨後於2022年2月14日批准了進一步修訂的計劃。該計劃允許本公司向符合條件的董事、高級管理人員、員工和顧問 發行股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃發行的普通股的最高數量，連同任何其他以證券為基礎的補償，不得超過完全攤薄基礎上已發行和已發行普通股數量的15%。

普通股可以行使股票期權。 每股股票期權的行權價格不得低於普通股授予之日的市場價格。期權的最長期限為 十年，通常在期權接受者的僱傭或聘用終止後30天內終止。 但退休或死亡的情況除外。授予期權時，本公司董事會可自行決定是否授予期權 。

RSU可贖回普通股、現金 金額或普通股和現金的組合。RSU通常在RSU持有人的僱傭或聘用終止時終止，但退休或死亡的情況除外。授予期權時，公司董事會可自行決定是否授予期權。如果控制權發生變更，RSU將立即授予普通股並進行結算 普通股、代替普通股的現金金額或普通股和現金的組合。

截至2023年6月26日，為行使根據該計劃授予的獎勵而預留的普通股數量為10,025,111股。此外，購買1,506,138股普通股的期權已發行和發行，其中截至當日已授予購買839,596股普通股的期權，平均行權價 為3.53美元。根據加拿大銀行2023年6月26日報告的加元與美元之間的收盤價，以加元為單位的行權價格按加元1.315美元=美元的匯率換算為美元。此外，截至該日，共發行和發行了3,165,000股普通股，其中購買1,751,251股普通股的限制股已歸屬 。

根據該計劃，預留供發行的普通股的最大數量 不得超過授予時按完全攤薄計算的已發行和已發行普通股總數的15%。

我們的計劃於2022年1月6日獲得董事會通過，並於2022年2月14日在年度股東大會和特別會議上獲得批准。

某些 關係和關聯方交易

除下文披露的情況外，除“高管薪酬”中所述的在正常業務過程中向我們的董事和高管支付的定期工資和獎金外，自2020年1月1日以來，沒有任何交易，或本公司曾經或將要參與的任何當前擬議的交易或一系列類似的交易，涉及金額超過120,000美元，且任何現任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股東或任何該等人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額相當。

借給Seelenfreund先生

2019年4月1日，本公司與本公司首席執行官兼董事董事Marc Seelenfreund控制的實體BSD Capital 有限公司簽訂了一項貸款協議，據此，本公司 向BSD Capital Ltd.發行了一張金額為200,000美元的本票(“本票”)。這張期票5年後到期，利息為年息7%，每季支付一次。在需要氣球支付本金餘額的期限結束之前，沒有本金償還要求 。

於2020年1月1日，本公司、BSD Capital Ltd.及Basad Partners Ltd.訂立轉讓及修訂協議，據此BSD Capital Ltd.轉讓其於Basad Partners Ltd.之權利、所有權及權益 ，並將票據年利率提高至12.5%。貸款已於2021年5月23日償還。

Marc Seelenfreund的《購買單位》

本公司首席執行官兼董事首席執行官Marc Seelenfreund 在加拿大進行了一次私募，購買了總計360,000加元，該私募於2020年8月完成，總代價為36,000加元，與本公司2020年8月的融資有關。

與彼得·戈爾茨坦簽訂諮詢協議

自2020年11月1日起，Siyata與Peter Goldstein簽訂了一份為期兩年的諮詢協議或Goldstein諮詢協議，根據該協議，Peter Goldstein作為董事會主席將獲得42,000美元的年費。此外，Peter Goldstein被授予20,000份股票期權，從授予之日起在24個月內分8批等額授予 ，每股6.00美元，有效期自授予日起計5年。

自2022年3月9日起，Siyata修訂了與Peter Goldstein的諮詢協議，或修訂後的Goldstein諮詢協議，根據該協議，作為董事會主席的Peter Goldstein將獲得97,000美元的年費。此外，彼得·戈爾茨坦被授予18萬個限制性股票單位，RSU的， 立即授予。修改後的協議期限為2022年3月9日生效，2024年3月8日到期。

主要股東

下表列出了以下情況下截至2023年6月26日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們每一位指定的高管和董事；(Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個整體；以及(Iii)假設我們出售了最大數量的普通股，我們所知的每一位其他股東都是我們已發行普通股的實益所有者。

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定， 一般包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體 持有我們普通股的流通股百分比，該個人或個人有權在2023年6月26日起六十(60)日內收購的任何股份被視為該個人的流通股 ，但在計算任何其他 個人的所有權百分比時不被視為流通股。將任何股份列為實益擁有，並不構成任何 個人承認實益擁有。以下所示實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括該等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Siyata Mobile Inc.，地址：加拿大魁北克省蒙特利爾理查森街1751號2207室，郵編：H3K-1G6；電話：514-500-1181。

我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致我們公司控制權的變更。

證券説明

一般信息

以下對本公司股本的描述和本公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參考我們的章程，其副本被作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物存檔(在本節中稱為 “章程”)。

本次發行中提供的證券

這是我們發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTA”。

我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。我們的普通股以登記的形式發行，並在我們的 成員登記冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該普通股的證書。我們的非不列顛哥倫比亞省居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

我們被授權發行不限數量的普通股，每股無面值。在商業公司法及本公司有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按其決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。 董事可行使此等權力，以配發附帶優先於普通股附帶權利的權利及特權的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請 。

2020年9月20日，公司以145比1的比例合併了我們已發行和已發行的普通股。

優先認股權證

概述。我們的先行權證在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTAW”。優先認股權證不是此次發行的一部分。

以下優先認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議和優先認股權證表格的條款以及優先認股權證表格的全部限制，兩者均作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括協議附件和優先認股權證的形式。

優先認股權證使登記持有人有權以相當於每股6.85美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整，認股權證的發行截止時間為紐約市時間下午5點，也就是2020年9月公開發售結束後的五年。

行使優先認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，優先認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價格。

可運動性。優先認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至五年後的任何時間。 優先認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，行使表在認股權證證書的背面填寫並按指定方式執行，同時 附有行使價的全額付款，以保兑的或官方的銀行支票向我們支付行使優先認股權證的數量。 根據認股權證協議條款，我們必須盡最大努力保持註冊聲明和有關行使優先認股權證後可發行普通股的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等 未能維持登記聲明及有關行使優先認股權證後可發行普通股的現行招股章程的效力，則優先認股權證持有人有權僅透過優先認股權證所規定的無現金行使 功能行使優先認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人不得 行使優先認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司和任何其他個人或實體在行使優先認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，該百分比所有權是根據認股權證的條款在 中確定的，但在持有人向吾等發出事先通知後，持有人可豁免此類限制至不超過9.99%的百分比。

行權價格。行使優先認股權證時，每股可購買的普通股每股行使價不低於本公司先前發售的單位的公開發行價的100%。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

零碎股份。行使優先認股權證後，不會發行零碎普通股 。至於持有人在行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓優先認股權證。

授權代理；全球證書。先行權證是根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。優先認股權證最初僅由一份或多份全球認股權證代表，交存於認股權證代理人處，作為託管人代表託管信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如果 如先行權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，優先認股權證持有人將有權 獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使優先認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。優先認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於行使優先認股權證後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

治國理政。優先認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

其他證券

本公司於2020年9月29日完成首次公開發售2,100,000個單位(“單位”)，每股單位6元，總收益12,600，00元。每個單位由一股普通股和一股購買一股普通股的可交易認股權證組成。每份認股權證的行使價為每股6.85美元，可立即行使，自發行之日起五(5)年到期。普通股和組成單位的認股權證 一經發行即可分開，並將在本次發行中單獨發行。採用殘值法的普通股估值為每股4.73美元，每份認股權證的估值為1.27美元。與首次公開發行相關的股票發行成本為2,810,274美元，其中包括113,500份可按每股6.60美元行使的承銷商認股權證，布萊克·斯科爾斯價值為315,796美元，以及承銷商 超額配售266,000份可交易認股權證，行使價格為6.85美元，布萊克·斯科爾斯價值為335,160美元。

於2021年10月27日，吾等與Lind Global Partners II，LP(一家由總部位於紐約的機構基金管理公司(“Lind Partners”)管理的投資基金)訂立證券 購買協議，有關以6,000,000美元的總收益買賣高級有擔保可轉換票據(“Lind Partners票據”) (“證券購買協議”)。雖然Lind Partners票據已於2022年11月14日悉數償還，但Lind Partners收購Lind票據所根據的證券購買協議禁止本公司在沒有Lind Partners事先書面同意的情況下 進行任何被禁止的交易(定義見下文)，直至Lind票據已悉數償還及/或已轉換為普通股。由於本公司於登記發售中發行普通股及預籌資權證，以及於2022年10月12日截止的同時非公開發售中發行普通股認購權證(兩者均於2022年10月12日結束)，因此Lind Partners放棄該等禁止交易條款，代價是參與該次發售並收取私募中的普通股認購權證，以每股普通股0.23美元的行使價收購最多1,739,130股普通股 股份(“Lind豁免認股權證”)。林德並無根據行使認股權證協議行使上述任何林德豁免認股權證。林德豁免認股權證相關的普通股已在公司於2023年2月15日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明中登記 ，並已於2023年3月27日提交美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明經修正案1修訂，並於2023年3月30日在美國證券交易委員會宣佈生效。

2022年1月11日，本公司完成了承銷公開發售8,695,652股普通股(或購買普通股以取代普通股的預融資權證)及隨附的認股權證，以購買最多8,695,652股普通股。每股普通股(或代替普通股的預先出資認股權證)與一份普通權證一起出售，合併有效發行價為2.30美元。此外，本公司發行了1,480,000個預融資單位(“2022年預融資單位”)，每2022個預融資單位2.29美元。每個2022年預籌資金單位由購買一股普通股的一份預資金權證(“2022年預資金權證”)和購買一股普通股的一份預資權證組成。2022年預融資認股權證允許 持有者以每股普通股0.01美元的行使價收購一股公司普通股，並允許 持有者以每股2.30美元的行使價購買一股普通股。本公司亦向配售代理髮行認股權證，按行使價每股2.53美元購買434,783股普通股 (“配售代理認股權證”)，可於2022年1月11日起計180天內行使，為期五年。配售代理權證的公允價值使用Black-Scholes 模型確定為307,189美元，假設如下：初始股價1.73美元，執行率2.53美元，股息率0%，期限5年，波動性60.0% 和無風險利率0.50%。

2022年10月13日，該公司完成了400萬美元的承銷註冊直接發行。本公司先前與若干機構投資者訂立證券購買協議，以購買約15,810,000股普通股及1,590,000份預籌資權證。在與發行同時完成的私募中，該公司發行了認股權證，以購買總計17,400,000股普通股。認股權證 可立即行使，自發行之日起滿5年，行使價為每股普通股0.23美元。

於2023年1月19日，本公司與14名現有認可投資者訂立認股權證行使協議，以行使若干已發行認股權證，購買合共最多18,042,857股本公司普通股。作為立即行使已發行認股權證以換取現金的代價，本公司同意將行權價由每股0.23美元降至0.20美元，併發行新的無登記認股權證，以購買最多18,042,857股普通股，行權價為每股0.2美元。在扣除權證引誘代理費及發售開支前，本公司從 行使的總收益總額約為3,608,571美元。新認股權證於發行後立即行使，行使價為每股0.20美元，行使期為五年。與行權有關，根據2,989,130份剩餘未行使普通股認購權證的條款，本公司須將該等認股權證的行權價由每股普通股0.23美元降至每股普通股0.20美元。本公司已根據本公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的登記聲明，以及於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格登記聲明經第1號修正案修訂，並於2023年3月30日向美國證券交易委員會宣佈生效，登記轉售這些認股權證相關的18,042,857股普通股。

上市

我們的普通股和優先認股權證分別以“SYTA”和“SYTAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。本次發行的普通股將在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為SYTA。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號2樓ComputerShare Inc.，郵編：V6C 3B9。

分紅

在符合《商業公司法》的規定以及任何一類或多類股份根據和依照本章程享有的任何權利的前提下：

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時，每股普通股均有一票投票權。在股東投票期間，每一位親自出席的股東 和每一位代表股東的人對其本人或其代理人為持股人的每股股份有一票投票權。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本變更

在遵守《商業公司法》的前提下，公司可以通過普通決議：

股東大會

根據《商業公司法》，本公司 必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，並且在此之後， 必須在每個歷年至少舉行一次年度股東大會，並在最後一個年度參考日期 之後不超過15個月，時間和地點由董事決定。

如所有有權於股東周年大會上表決的股東以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則股東周年大會被視為於一致決議案日期舉行。股東在任何一致決議案中，均選擇一個合適的日期作為本公司的年度參考日期，以舉行適用的股東周年大會。

董事們也可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

本公司的股東大會可由董事決定在北美任何地方舉行。

本公司必須按照《商業公司法》規定的方式，將召開任何股東大會的日期、時間和地點的通知發送給有權出席會議的每位股東和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，通知為21天，否則為 10天。

董事可將某一日期定為記錄日期 ，以確定有權收取任何通知的股東或任何有權收取通知的人士未收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知 或沒有收到任何通知並不會令該 會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期 。

股東大會審議公司章程規定的特殊事項的，會議通知必須：

股東可以親自或通過電話參加股東會議，條件是所有參加會議的股東能夠相互溝通，並且所有希望參加會議的股東都同意參加會議。

股東大會處理事務的法定人數為兩人，他們是或由受委代表持有合計至少33.33%的有權在會議上投票的已發行股份。舉手錶決時，每位出席並有權就此事投票的股東或委託書持有人均有一票。

董事

根據《商業公司法》，作為一家上市公司，公司必須至少有三名董事，並與普通決議規定的董事人數相同。股東 可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，最高可達空缺數量。董事 有權獲得擔任董事的報酬。

在每次年度股東大會上，有權投票的股東必須選舉或一致通過決議任命一個由當時的董事人數組成的董事會。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

每一位董事的任期(如果有的話)由他的任命條款確定，或者直到他早先去世、破產、精神錯亂、辭職或免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：

薪酬委員會、提名 及企業管治委員會各由至少三名董事組成，委員會多數成員為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會由至少三名董事組成，他們均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準。

董事的權力及職責

根據《商業公司法》和我們的公司章程的規定，我們的業務由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為不應因我們的公司章程隨後的任何更改而無效。然而，在商業公司法允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何行為，否則將 違反其職責。

董事可將其任何權力 轉授任何人士作為本公司的受權人。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們任何事務的權力和權力(有轉授的權力)委託給它。

董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可作為董事就其擁有非重大權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並被計入法定人數)。 然而，在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事無權就任何董事決議投票以批准該合約或交易，除非董事在該合約或交易中擁有可放棄的 權益，而在此情況下，任何或所有該等董事可就該決議案投票。此類董事持有出席董事會的可放棄權益，可計入會議的法定人數，無論董事是否對會議上審議的任何或所有決議進行表決。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

根據本文所述的限制和 限制，以下討論是Seward&Kissel LLP的意見，並闡述了與美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置根據本次發行收購的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(《税法》)、其立法歷史、現行法規和擬議法規、已公佈的裁決和法院裁決， 所有內容均與當前有效，且隨時可能發生更改，可能具有追溯力。本摘要僅適用於 美國股東，不涉及投資普通股的非美國股東(定義見下文)的税務後果。

關於美國持股人的税收後果的討論只涉及那些將普通股作為資本資產持有的人，而不涉及任何特殊類別的持有者的税收後果，包括但不限於：(直接、間接或建設性地)持有公司10%或更多股權(基於價值或投票權)的持有者、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管投資公司、房地產投資信託基金、為其所持證券選擇按市值計價會計方法的證券交易者，持有作為對衝或對衝貨幣或利率風險的普通股的人，或跨境、轉換或“綜合”交易的一部分的普通股的人，因此類收入在適用的財務報表上確認而被要求加快確認任何毛收入項目的人，繳納“基準侵蝕和反避税”税的人，美國僑民或前美國長期居民，用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體 ，因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而購買普通股的美國持有者，以及其在美國聯邦所得税中的本位幣不是美元的美國持有者。本討論不涉及替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳款税或適用於普通股持有人的任何州、地方或非美國税法的影響。本討論不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果 ，包括根據適用的税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。 每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國各州和地方、美國聯邦遺產和贈與、替代最低要求以及普通股收購、所有權和處置的非美國税收後果。

這一討論也不涉及美國。 適用於以下美國持有人的聯邦所得税考慮因素：（a）根據《所得税法》（加拿大）的目的，過去、現在或將來是或被視為是加拿大居民的人；（b）使用或持有、將使用或持有、或正在或 被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的證券的人；（c）根據所得税法（加拿大），其證券構成 "應納税加拿大財產"的人；或（e）就加拿大—美國税務公約而言，在加拿大有常設機構 的人。

在本討論中，“美國持有者”是指根據本次發行獲得的普通股的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的：(A) 是美國公民或居民的個人；(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面應作為公司徵税的其他實體)； (C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)信託(I)如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權 控制該信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規 有效地選擇被視為美國人。術語“非美國持有人”是指根據本次發行獲得的普通股的任何實益所有人，但不是美國持有人、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)或通過此類實體或安排持有普通股的個人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排 持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。建議您諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置相關的具體美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。

現金股利和其他分配

根據以下《被動型外國投資公司注意事項》標題下所述的規則，就普通股作出的任何分派(包括推定分派) ，美國持有者一般將被要求將此類分派的金額計入總收入 收入(包括預扣的加拿大税額，如果有)作為股息收入，以公司當前和 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)的範圍為限。如果公司是該分派的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過公司當前和累積的“收益和利潤”，則該分派將首先按股東在該普通股中的調整税基被視為免税資本返還，然後被視為出售或交換該普通股的收益(見下文“出售或處置”)。不能保證公司將按照美國聯邦所得税會計原則對公司的收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應假定與普通股有關的任何分配都將構成普通股息收入。對這類普通股支付的股息通常不符合美國公司普遍允許的股息扣除 。

如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息可降低税率 。合格的外國公司通常包括外國公司(在支付股息的課税年度或上一納税年度是PFIC的外國公司除外)，條件是：(I)其證券可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)它有資格根據包括 信息交流計劃在內的全面美國所得税條約享受福利，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場納斯達克上交易。但是，公司也有資格 享受《加拿大-美國税務公約》的好處。因此，根據下面討論的PFIC規則，公司預計非法人美國持有人只要滿足適用的持有期要求，就有資格享受降低的股息税率。 美國持有人應根據其特定的 情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

如果公司在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率 。

就普通股支付的股息(或認股權證上的任何建設性股息)支付(直接或通過預扣)加拿大税的美國持有者 可能有權在該美國持有者的選擇下獲得此類加拿大税款的扣減或外國税收抵免。 外國税收抵免適用於複雜的限制，包括抵免的一般限制，即抵免不得超過美國持有者在美國聯邦所得税義務中的比例 該美國持有者的“外國來源”應納税所得額 與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外， 這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。我們支付的股息一般將構成 “外來”收入，一般將被歸類為“被動類別收入”。但是，如果公司50%或更多的股權(基於投票權或價值)被視為由美國人持有，則公司將被視為“美國擁有的外國公司”，在這種情況下，股息可被視為“外國來源”收入，但僅限於公司的非美國來源收益和利潤，以及可歸因於公司美國來源收益和利潤的“美國來源”收入。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

出售或處置

根據下文討論的PFIC規則， 持有人一般將確認其普通股應納税銷售或交換的收益或損失，其金額等於該銷售或交換實現的美元金額與美國持有人出售或以其他方式出售的普通股的調整後税基之間的差額 。

假設本公司不是私募股權投資公司，且在您的普通股持有期內未被視為私募股權投資公司，則該等損益將為資本損益，如果普通股持有期超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。由美國持有者確認的資本收益或損失，如果有，一般將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。因此， 美國持有者可能無法使用對普通股處置徵收的任何加拿大税產生的外國税收抵免 ，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款 。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的 特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

被動型外商投資公司應注意的問題

作為PFIC的地位

管理PFIC的規則可能會對美國持有者產生不利的税收影響 。就美國聯邦所得税而言，本公司一般將被歸類為PFIC，條件是在任何納税年度內： (1)其總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)產生或為生產被動收入而持有的資產的平均價值(按季度確定)為其所有資產價值的50%或更多。

就PFIC條款而言，“毛收入”一般是指銷售收入減去售出貨物的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(某些租金和特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。如果一家非美國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額 ，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。

此外，如果公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC ，則在隨後的所有課税年度中，公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC ，無論公司是否繼續符合上述測試 ，除非美國持有人做出如下所述的“視為出售選擇”。

本公司不認為其目前 是一家PFIC，並不預期在可預見的將來成為PFIC。儘管有上述規定， 公司是否為PFIC的決定每年都要根據具體事實和情況（例如對其資產的估值，包括 商譽和其他無形資產）進行決定，也可能受到PFIC規則的應用的影響，這些規則有不同的解釋。 公司作為PFIC的地位取決於其收入和資產的構成，這將受到 公司如何以及如何快速地花費在任何融資交易（包括本次發行）中籌集的現金的影響。鑑於上述情況，不能保證 公司目前不是PFIC，也不能保證其在未來任何應課税年度不會成為PFIC。潛在投資者 應就公司潛在的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對PFIC股東的待遇

如果本公司在任何應課税年度被歸類為PFIC，而在該年度內，美國持有人擁有普通股，則在沒有某些選舉(包括下文所述的按市值計價和QEF選舉)的情況下，美國持有人一般將在以下方面受到不利規則的約束(無論本公司是否繼續被歸類為PFIC) 。美國持有人在一個納税年度收到的任何普通股分派 大於美國持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%(如果較短，則為美國持有人的普通股持有期)和(Ii)出售或其他處置普通股所獲得的任何收益，包括質押。

根據這些不利規則，(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度的金額和公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度將作為普通收入徵税，(C)在本公司被歸類為PFIC的美國持有者持有期內分配給其他納税年度的 金額(I)將按該年度適用納税人類別的有效最高税率徵税，(Ii)將按法定税率就應歸屬於該等其他納税年度的相應税收收取利息費用，並且 (D)出售普通股所確認的虧損將不能扣除。

如果本公司被歸類為PFIC，則美國持股人 通常將被視為擁有本公司在任何直接或間接子公司中擁有的一定比例的股票或股份(按價值計算)，這些子公司也是PFIC，並且對於本公司從這些子公司獲得的任何分配、 和處置這些子公司的股票，將受到類似的不利規則的約束。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解將PFIC規則應用於本公司任何子公司的情況。

如果公司被歸類為PFIC，然後不再被歸類，則美國持有人可以選擇(“視為出售選擇”)，被視為在公司作為PFIC的納税年度的最後一天出售了該等美國持有人的普通股，以繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者就其普通股做出了被視為出售的選擇，那麼由於普通股的所有權，將不再被視為擁有PFIC的股票。然而，由於作出視為出售選擇而確認的收益將 受到上述不利規則的約束，損失將不被確認。

PFIC“按市值計價”選舉

在某些情況下，美國持有人可以通過對其普通股進行按市價計值選擇來避免 上述某些不利規則，前提是此類 股票是"可銷售的"。如果普通股在某些 美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所"定期交易"，則一般可出售。為此目的，普通股將被視為 在交易期間的任何日曆年度內定期交易， 每個日曆季度內至少有15天交易，但最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的行業將不予考慮。普通股 在納斯達克上市，納斯達克是一個符合條件的交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市 並定期交易，且您是普通股持有人，則如果公司是PFIC，預計您將可以選擇按市值計價的選擇 。無法保證該等股份將在隨後的日曆季度“定期交易”。 您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解是否適用或建議就普通股進行按市價計價選擇 。

作出按市值計價選擇的美國持有人 必須在本公司為PFIC的每個應納税年度的總收入中作為普通收入包括一筆金額，該金額等於該應納税年度結束時美國持有人普通股的公允市值超出美國持有人在該等普通股中的調整 税基的差額（如有）。選擇美國持有人也可以要求普通損失扣除超出的部分（如有的話）。 持有人在其普通股中調整後的税基，超過該普通股在應納税年度結束時的公平市場價值， 但此扣除僅在之前包括在收入中的任何按市價計值淨收益的範圍內才允許。作出 按市價計價選擇的美國持有人通常會調整其普通股中的該美國持有人的税基，以反映總收入中包含的 或由於按市價計價選擇而允許的扣除額。在本公司為PFIC的一年內，實際出售或其他處置普通股所得收益將被視為普通收入，而出售或其他處置普通股所產生的任何損失將被視為普通損失，但以先前包含在收入中的任何按市價計值淨收益為限。

如果本公司在美國持有者擁有普通股的任何課税年度但在作出按市值計價選擇之前被歸類為PFIC，則上述不利的PFIC規則將適用於在作出選擇的年度確認的任何按市值計價的收益。否則，按市值計價的選擇將對所選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度有效。未經美國國税局同意，不能撤銷選舉，除非普通股停止流通，在這種情況下，選舉將自動終止。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621來進行按市值計價的選擇 。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行計價選舉的程序。

不允許對也被歸類為PFIC的公司任何子公司的 股票進行按市值計價的選舉。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉及其程序。

PFIC“優質教育基金”選舉

在某些情況下，PFIC的股東可以通過從該PFIC獲得某些信息，並將其當前在PFIC未分配收入中的份額納入QEF選舉，從而避免上述利息費用和其他不利的PFIC後果。然而，如果公司被歸類為PFIC，公司預計不會提供有關其收入的必要信息，以便美國持有人就普通股 進行QEF選擇。

PFIC信息報告要求

如果公司在任何一年是PFIC，美國持有人 將被要求在IRS表格8621上提交年度信息申報表，內容涉及其普通股所收到的分配以及在處置這些普通股時實現的任何收益 。此外，如果公司是PFIC，美國持有人通常需要向IRS提交 年度信息申報表（也是IRS表格8621，PFIC股東需要向其美國聯邦所得税或信息申報表提交），與其普通股所有權有關。這一新的申報要求是對上述適用於美國持有人在PFIC中的權益的 申報要求的補充（此要求不受影響）。

不能保證該公司目前不是PFIC或將來不會成為PFIC。美國持有者應根據他們的具體情況，就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問，包括做出任何可能的選擇是否明智。

報告要求和備份扣繳

根據美國聯邦所得税法和適用的財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與 提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加美國回報披露義務(和相關處罰)。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，除非在金融機構維護的賬户中持有。美國持有者可能需要遵守這些 報告要求，除非這些美國持有者的普通股是在某些金融機構的賬户中持有。未能提交其中某些信息申報單的處罰將非常嚴重。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就(A)普通股分配和(B)普通股出售或其他應税處置產生的收益進行的付款 如果美國持有者 (A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別碼(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國納税人識別碼，則一般可能需要進行信息報告和備用扣繳，目前税率為24%。(C)接到美國國税局的通知，該美國持有者之前未能正確地報告受備份扣繳的項目，或(D)未能證明該美國持有者提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有者其受備份扣繳的限制。 然而，某些豁免人員通常被排除在本信息報告和備份扣繳規則之外。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務， 如果有的話，將被退還。信息報告 和備份預扣規則可能適用，即使根據《加拿大-美國税務公約》，付款可以免除股息預扣 税收規則或以其他方式符合降低預扣税率的條件。每個美國持有者應就信息 報告和備份扣繳規則諮詢其自己的税務顧問。

上述討論不包括可能對特定投資者重要的所有税務 事項。強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資於共同股份對您的税務後果 。

加拿大聯邦所得税的某些影響

以下摘要描述了截至本協議發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素《所得税法》(加拿大)(税法)(“税法”) 及其下的法規(“法規”)一般適用於根據本次發行收購普通股的投資者。本摘要僅適用於作為普通股實益擁有人的投資者，且就税法而言，且在所有相關時間：(I)與本公司保持一定距離交易，(Ii)與本公司無關聯；及(Iii)收購併 持有普通股作為資本財產(“持有人”)。

普通股一般將被視為持有者的資本財產，除非普通股是在經營證券交易或交易的過程中持有的，或者 是在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中獲得的。

本摘要不適用於以下持有人：(1) 就《税法》所載按市值計價規則而言的“金融機構”，(Ii)《税法》所界定的“特定的 金融機構”；(3)就《税法》而言屬“避税投資”的權益；(Iv)已根據税法第261條作出功能貨幣申報選擇，以税法定義的“加拿大 税務結果”以非加拿大貨幣報告；(V)已就普通股與 訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置安排”(兩者均定義見税法)；或(Vi)根據或作為“股息租金 安排”(定義見税法)而收取普通股股息。本摘要不涉及借錢收購普通股的持有人的利息扣減。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

在此未討論的其他考慮事項， 可能適用於作為包括收購普通股在內的交易或事件或一系列交易或事件的一部分的持有人，該持有人是居住在加拿大的公司，並且正在或成為(或不與居住在加拿大的公司就 税法的目的保持距離交易)，由一個非居民或一羣非居民控制，根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則，這些非居民之間並不保持一定的距離。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於此處列出的事實、 截至本摘要日期之前生效的税法和法規的條款、律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估實踐的理解，並由CRA在本摘要日期之前 以書面形式公佈。本摘要考慮到由加拿大財政部長或其代表在本摘要日期之前公佈的關於修訂税法和條例的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假定建議的修訂將以建議的形式頒佈，儘管不能保證建議的修訂將以其現有形式或根本不通過。本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政實踐或評估政策的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

本摘要並不是適用於普通股投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。以下有關所得税的説明 僅為一般性説明，不打算也不應被解釋為向任何特定的 持有人提供法律或所得税建議。建議持有者根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人的税收

就税法而言，本摘要以下部分適用於在所有相關時間是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。 其普通股可能不符合資本財產資格的居民持有人有權作出不可撤銷的選擇 税法第39(4)款允許將普通股視為普通股，並有權在該選擇的課税年度及其後每個課税年度所持有的任何其他“加拿大證券”(定義見税法)為資本財產。居民持有人應就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

普通股收到或被視為收到的股息將計入居民持有者的收入。對於個人(某些信託除外)， 此類股息將遵守通常適用於從“應税加拿大公司”(此類術語在税法中定義)獲得的“應税股息” 的總和和股息抵免規則。根據税法的規定，對於公司指定給居民持有人的“合格股息”，個人可享受增強的總和和股息 税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息將計入收到股息的課税年度的收入中，但此類股息通常可在計算公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將居民持有人收到或被視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應根據自己的情況諮詢其税務顧問 。

居民持有人如屬税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主體公司”，則根據税法第四部分的規定，在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時，須就從普通股收取或視為收取的股息繳納可退還的税款。此類居民持有人應就此向自己的税務顧問進行諮詢。

普通股的處置

處置或被視為處置普通股 的居民持有人(出售給公司的處置不是公開市場上任何公眾成員通常在公開市場上購買的股份的出售方式除外)，一般將在處置的課税 年度實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於處置收益扣除任何合理處置成本後的數額， 高於(或低於)緊接處置前該普通股居民持有人的調整成本基礎或被視為處置的成本。資本收益和資本損失的徵税一般在下文“資本收益和資本損失”的標題下説明。

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須計入該居民持有人在該課税年度變現的資本利得(“應課税資本利得”)的一半。根據税法所載的規定，居民持有人須扣除在某一課税年度實現的任何資本虧損(“容許資本損失”)的一半。 居民持有人在該年度實現的應課税資本利得。在一個課税年度實現的超過應税資本收益的允許資本損失 可在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或在任何後續課税年度從該年度實現的應納税資本利得淨額中扣除 税法所述的範圍和情況 。

在税法所述的範圍和情況下，作為公司處置或被視為處置普通股的居民 持有人實現的任何資本損失的金額，可以減去該居民持有人從該等股份上收到或被視為已收到的任何股息的數額。如果作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的 信託的受益人，也可以適用類似的規則。可能與這些規則相關的居民持有人 應諮詢其自己的税務顧問。

可退還的附加税

居民持有人如在相關的 納税年度內為“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外税款 (在某些情況下可退還)，包括在計算居民持有人的應納税所得額和應納税資本利得時不可扣除的任何股息或視為股息 。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將針對此類投資收入的這一額外税收和退税機制擴大到該等擬議修正案和於2022年8月9日發佈的實施該等擬議修正案的立法草案中定義的“實質性的CCPC”。這些居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

替代最低税額

一般來説，居民持有人是個人 (某些信託除外)，收到或被視為收到普通股的應税股息，或通過處置或當作處置普通股實現資本收益 ，根據税法，可能需要繳納替代最低税。 居民持有人應就替代最低税的適用諮詢其自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

就税法而言，本摘要的以下部分一般適用於以下持有人：(I)非加拿大居民或被視為加拿大居民，以及(Ii)在加拿大經營或被視為經營業務的過程中不使用或持有普通股 (“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於以下非居民持有人： 是在加拿大和其他地方開展業務的保險公司，或者是“經授權的外國銀行”(如税法 所定義)。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

普通股支付或計入或視為支付給非居民股東的股息 或計入非居民普通股持有人的股息一般將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非適用的所得税條約或公約的條款降低了該税率。根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)(以下簡稱《條約》)，為《條約》目的在美國居住的非居民持有人支付或貸記的股息的預扣税税率為股息的實益所有人，且根據本條約享有全部利益的公司(“條約持有人”)一般降至股息總額的15%。 如果該股息的實益擁有人是直接或間接擁有本公司至少10%有表決權股票的條約持有人，則預扣税税率進一步降至5%。非居民持有人應就《條約》或任何其他税收條約的適用問題諮詢其本國税務顧問。

普通股的處置

非居民持有人將不須根據税法就處置或當作處置普通股而變現的任何資本收益繳税，因此產生的資本損失亦不會根據税法確認，除非普通股在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人 無權根據加拿大與非居民 持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。

如果普通股是在税法(目前包括納斯達克)所指的“指定證券交易所”上市，則在處置時， 普通股一般不構成非居民持有人當時在加拿大的應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份由(A)非居民持有人擁有或屬於以下任何組合：(B)非居民持有人並非與其保持一定距離交易的個人(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(Ii)在這種情況下，此類股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)的任何組合，“木材資源財產” (定義見税法)，或關於此類財產的權益或民事法律權利的選擇權，無論這種財產是否存在。儘管如此，就税法而言，普通股在某些其他情況下也可被視為非居民 持有人的加拿大應税財產。非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們的普通股在他們自己的特殊情況下是否構成“加拿大應税財產”。

如果普通股構成了非居民持有人的加拿大應税財產，並且根據適用的所得税條約或慣例，出售普通股將實現的任何資本收益不能根據税法豁免 納税，則上述“居民持有人的税收-普通股的處置”和“資本 收益和資本損失”項下針對居民持有人的所得税後果一般適用於非居民持有人。普通股是加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

上述摘要並非旨在構成對可能與特定普通股持有人相關的所有税收後果的完整描述，而不是税收或法律建議。普通股持有者應就收購、持有和處置普通股對其產生的特殊税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

根據配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不會購買或出售任何證券，也不需要安排購買和銷售任何特定數量或金額的證券，但需要盡其“合理的最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。安置代理協議 還規定，安置代理的義務受安置代理協議中所載條件的約束。我們 將根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券 。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券。配售代理可能會與一個或多個子代理或選定的交易商接洽 與此次發售相關的事宜。

我們將在此次發行中提供最多 50,000,000股普通股。沒有最低金額的收益作為此次 發行結束的條件。本次發行的實際總收益(如果有)可能與本招股説明書中出售最高數量普通股的總收益有很大差異。董事首席執行官Marc Seelenfreund先生已同意在此次發行中購買1,800,000股普通股。

對於此次發售，配售代理可以電子方式分發 招股説明書。

安置代理、佣金和開支

本次發售完成後，我們將向配售代理支付相當於本次發售中證券銷售給我們的現金總收益的7%(7.0%)的現金交易費。此外，我們將報銷安置代理因此次發售而產生的自付費用，包括安置代理法律顧問的費用和開支，最高可達90,000美元。

下表顯示了向我們公開發售的價格、配售代理費和扣除費用前的收益。

我們估計，此次發行的總費用約為294,541美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用和 配售代理的實報實銷費用，所有費用均由我們支付。

禁售協議

吾等、吾等全體董事及高級職員以及持有5%或以上已發行普通股的持有人(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)已同意，除某些例外情況外，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在本次發售完成後的三(3)個月內，不會提供、發行、出售、授予任何出售或以其他方式處置吾等普通股或可轉換為普通股的其他證券的選擇權。

配售代理可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議約束的股份，而無須另行通知 。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮證券持有人請求解除股份的原因、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等 因素。

賠償

我們已同意賠償安置代理 的某些責任，包括證券法下的責任，並支付安置代理 可能被要求為這些責任支付的款項。

優先購買權

於發售結束時，吾等已 同意授予配售代理為期十二(12)個月的優先購買權，作為本公司在該十二(12)個月期間保留承銷商、代理人、顧問、發行人或其他個人或實體服務的任何及所有未來公開或私募、與股權掛鈎的 或債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。公司不得提出以比其提出保留配售代理的條款更優惠的條款 保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。

尾巴

如果本次發售結束，或者如果我們與配售代理的協議在本次發售結束前終止，則如果在該時間之後的十二(12)個月內，公司完成了與承接協議期限內配售代理聯繫或介紹的任何投資者的任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動的任何融資，或從任何投資者那裏獲得 任何收益，然後 公司將在融資結束或收到該等收益時向配售代理支付相當於該交易總現金收益的7%(7.0%)的現金交易費，外加不超過90,000美元的應計費用。

規則M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 ，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求， 包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理 (I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷的 。

發行價的確定

證券的實際發行價是我們、配售代理和發行中的投資者根據發行前我們普通股的交易情況而協商的 以及其他事項。在決定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素，包括我們的歷史 和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上 獲取。對於此次發行，配售代理或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用任何形式的電子招股説明書 與本次發售相關。

除電子形式的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背書，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其附屬公司在正常業務過程中已經並可能在未來不定期向我們提供投資銀行和金融諮詢服務。 他們可能會因此獲得常規費用和佣金。

銷售限制

除美國外，吾等或配售代理並未採取任何 行動，以允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己 ，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在本公司普通股招股説明書發佈之前，沒有或將根據本次發行在該成員國向公眾發行普通股，該招股説明書已由該成員國的主管部門批准，或在適當的情況下，經另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出股票要約：

但吾等普通股的該等要約並不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

最初收購我們任何普通股或收到任何要約的成員國內的每個人，將被視為已代表、確認並同意我們和代表 其為招股説明書法規所指的合格投資者。

如果我們的任何普通股被要約給金融中介機構，如招股説明書第5(1)條中使用了該術語，則每個該等金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約中收購的普通股並非以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得代表書面同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們作為安置代理及其附屬公司 將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，與任何成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出充分資料的傳達，以使投資者 可決定購買或認購我們的普通股，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU) 2017/1129。

英國

在發佈與金融市場行為監管局批准的股票有關的招股説明書之前，沒有或將不會根據此次發行向英國公眾發行股票 ，但可以在任何時間向英國公眾發行股票：

但任何此類股份要約均不得要求美國或任何配售代理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾提出要約” 一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》而構成國內法律的一部分。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書定義的許可客户 31 103登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105)，配售代理無需遵守NI 33-105關於配售代理與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，且任何股份要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、配售代理、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄 (可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者 將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並 同意。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的 向公眾提出要約的情況下，我們的普通股不得以(1)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條)或《證券及期貨條例》，或(2)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(3)在其他情況下， 不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，而有關本公司普通股的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何 人士管有，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但有關股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售我們的普通股，或將我們的普通股作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(1)提供給機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章或SFA第289章證券及期貨法第4A節所界定)；(2)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或根據《SFA》第275條規定的條件，或(3)根據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》規定的條件，分別向相關人士或任何人支付。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人均為認可投資者)，且該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購我們的普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如果根據SFA第275(1A)條該公司的證券要約產生此類轉讓，(3)不考慮或將不考慮轉讓，(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7) 條規定的轉讓，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條規定的轉讓。

如果我們的普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者， 該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條收購我們的普通股後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由要約 以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)取得的(不論是以現金或證券交換或其他資產支付)， (3)沒有或將不會就該項轉讓作出代價，(4)該項轉讓是依法進行的，(5)如《外匯管理局》第276(7)條規定的 ，或(6)如第32條所規定的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行註冊。證券不得 直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或轉售，除非獲得豁免，且符合日本任何相關法律和法規的規定。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則進行的“豁免要約” 。本招股説明書旨在 僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不承擔任何責任。 與本招股説明書相關的我們的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。我們普通股的潛在購買者 應對此類股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容， 您應該諮詢授權的財務顧問。

瑞士

我們的普通股可能不會在瑞士公開發售 ，也不會在瑞士證券交易所、Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與我們的普通股或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司或本公司普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將向任何 瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構的監管，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至我們普通股的收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，我們普通股在澳洲的任何要約只可 向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指) 或其他人士或“豁免投資者”提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售我們的普通股 是合法的。

由澳大利亞獲豁免投資者申請的我們的普通股 不得在本次發售的配發日期後12個月內在澳大利亞出售， 除非根據公司法第708條的豁免而不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息或其他情況，或者要約是根據符合公司法6D章的披露文件進行的。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。其中 不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請就這些事項尋求專家 意見。

我們沒有聘請美國以外的法律顧問來審查任何其他國家/地區的證券法，因此，儘管有上述規定，我們和配售代理 都不能向您保證，截至本招股説明書發佈之日，上述法律摘要是準確的。

法律事務

與加拿大法律和加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定的發售證券的有效性有關的某些法律問題，將由我們的加拿大法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLP為我們提供。與紐約州法律和美國聯邦證券法律有關的某些法律問題將由卡梅爾律師事務所為我們提供。與美國聯邦所得税法相關的某些事項將由Seward&Kissel，LLP 通過。Loeb&Loeb LLP，紐約，擔任安置代理的法律顧問。

專家

參照本公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的本公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Barzly and Co.，CPA‘s審計，載於其報告內，並以引用方式併入本文。該等綜合財務報表是以會計及審計專家的權威報告為依據而編入的，以供參考。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

發行和發行費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的銷售相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。我們將支付所有這些費用。

民事責任的執行

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家， 是加拿大、以色列的居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達流程 ，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。 不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美國以外其他國家/地區的特定專家 執行任何民商事判決，包括聯邦證券法下的判決。

在美國境內可能很難獲得向居住在以色列的董事和官員送達程序文件。此外，由於我們幾乎所有的資產和我們的幾乎所有以色列董事和官員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何以色列董事和官員的判決可能無法在美國境內收集。

我們 從我們在以色列的法律顧問，Nasitz，Brandes，Amir&Co.，Advisers，我們在以色列的法律顧問那裏得知， 在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。 如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且 昂貴的過程。程序事項也將由以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以在不可上訴的民事案件中強制執行美國的判決，條件包括：

即使滿足這些條件，以色列法院也不得在下列情況下宣佈外國民事判決可強制執行：

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等額判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列貨幣表示的判決金額將按當時以色列法規規定的年法定利率與以色列消費者價格指數加利息 掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率的風險。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。作為一家外國私人發行人，除其他事項外，我們根據《交易法》豁免提供委託書和委託書內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的報告和責任條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

您 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.siyatamobile.com上找到。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息 不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息和註冊説明書的證物。有關本公司和根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併到招股説明書中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

通過引用併入的文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息(文件號001-39557)，這意味着 我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在參考併入美國證券交易委員會的未來備案文件 ，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含的 或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 ，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或 被取代。本招股説明書參考併入下列文件以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在適用的招股説明書附錄或生效後修正案中所述的證券發售終止之前，向美國證券交易委員會提供的信息未被視為已備案且 未通過引用併入本招股説明書中(除非下文另有説明)：

此外，註冊人在首次登記聲明之日之後但在登記聲明生效之前根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的任何表格中明確指明將通過引用併入本招股説明書的 登記聲明中的任何報告，以及在本登記聲明生效日期後本次發售終止之前提交的所有後續20-F表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何表格6-K報告 ，或本招股説明書構成部分的註冊説明書中明確指明的通過引用併入的部分，應被視為通過引用併入本招股説明書，並應自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中顯示的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息， 僅截至這些文件封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新並替換了通過引用併入的上述文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述可更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

應您的書面或口頭請求，我們 將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送至Siyata Mobile Inc.，收件人：加拿大魁北克省蒙特利爾理查森街1751號2207套房首席財務官H3K-1G6；電話：514-500-1181。您也可以通過訪問我們的網站https://www.siyatamobile.com. The來獲取關於我們的信息。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是通過引用併入的，也不是本招股説明書的一部分。

最多50,000,000股普通股

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招股説明書

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2023年6月26日