附錄 10.1

FORWARD 購買協議確認修正案

本遠期購買協議確認修正案（本修正案）的日期為2024年2月14日，由（i）Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）（ii）Meteora Select Trading Opportners、LP（“MSC”）（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（以下簡稱 “MSC”）（以下簡稱 “MCP”）（以下簡稱 “MCP”）（以下簡稱 “MCP”）（以下簡稱 “MSC”）（以下簡稱 “MCP”）（賣方”) 和 (iv) 新視野飛機有限公司 d/b/a Horizon Aircraft，一家不列顛哥倫比亞省公司（“HOVR” 或 “Target” ，前身為開曼羣島豁免公司Pono Capital Three, Inc.，“PTHR”）。

特此提及賣方、PTHR 和 HOVR 之間於 2023 年 8 月 15 日進行的場外股票預付遠期交易（可能會不時修改，即 “確認書”）。此處未定義的大寫術語應具有確認書中賦予此類術語的含義。

2024年1月12日，HOVR和PTHR完成了業務合併，因此，賣方發佈了開始交易的定價日期通知。

1。修正：本協議各方同意對確認書進行如下修改：

a. 標題為 “預付款短缺” 的部分應全部刪除，取而代之的是以下內容：

預付款缺口：

以美元計價的金額等於回收股票產品和初始價格的 5.0%；賣方在預付款日向交易對手支付（該金額應從預付款金額中扣除）。此外，交易對手可自行決定在估值日前最多四十五 (45) 個日曆日的任何時候，通過二十 (20) 份不同的書面申請，向賣方申請金額為25萬美元的預付款缺口（每份申請均為 “額外短缺申請”），前提是交易對手只能提出額外短缺請求前提是 (i) 賣家已通過短缺銷售收回先前額外短缺申請（如果有）的 120%，詳見本節標題為 “預付款缺口對價” 和 (ii) 額外短缺申請前十 (10) 個交易日的VWAP價格乘以賣方當時持有的股票數量（不包括未註冊股份）少空缺銷售份額至少比額外空缺申請（（i）和（ii）（統稱為 “股權條件”）高出七（7）倍。儘管有上述規定，賣方可自行決定以書面形式向交易對手放棄每項額外短缺申請（）的淨值條件（如果適用）。

b. 標題為 “預付款短缺對價” 的部分應全部刪除，取而代之的是以下內容：

預付款短缺注意事項：

在，賣方可隨時自行決定以任何銷售價格出售回收股票，或以無現金方式行使空頭認股權證，並以任何銷售價格出售標的空頭認股權證股票，無需賣方支付任何提前終止義務（定義見下文）（定義見下文 Shortfall 銷售額）（此類銷售，“空頭銷售” 和此類股票，“空頭出售股份”）。出售只是 (a) “空缺出售”，受本協議中適用於空缺銷售股份的條款和條件的約束，根據本協議交付短缺銷售通知時，以及 (b) 可選的提前終止，但須遵守本文中適用於終止股份的條款和條件，前提是根據本協議交付 OET 通知（定義見下文），在每種情況下，此類通知的交付通知由賣家自行決定。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，賣方均不對與缺額銷售股份相關的任何結算金額承擔責任。

c. 標題為 “銷售不足” 的部分應全部刪除，並替換為以下內容：

銷售缺口：

從不時以及交易日期（任何此類日期，“短缺銷售日期”）之後的任何日期，在遵守下述條款和條件的前提下，賣方可自行決定以任何銷售價格出售空缺銷售股票，對於與此類銷售有關的，賣方應不遲於向交易對手提供書面通知（“短缺銷售通知”），最遲於 (a) 短缺銷售日期之後的第五個當地工作日以及 (b) 短缺銷售日期之後的第一個付款日期，具體説明缺口的數量出售股份和短缺銷售收益的分配。賣方不承擔與任何短缺銷售相關的提前終止義務。未經賣方事先書面同意，交易對手承諾並同意從本協議發佈之日起至估值日，不發行、出售、要約或同意出售任何股票、證券或債務，包括在任何現有或未來的股權信貸額度下，直至缺額度等於潛在的預付款缺口總額，包括所有額外短缺請求，無論是交易對手還是其他人提出的。

d. 應添加以下部分：

缺口認股權證：

賣方可自行決定（通過一項或多項請求）向交易對手申請可行使的認股權證，其金額等於 (a) 10,000,000 和 (b) 當前已發行A類普通股（“空頭認股權證”、和空缺認股權證所依據的股份，即 “空頭認股權證股份”）19.99％，以較低者為準。空頭認股權證 (i) 的行使價應等於重置價格（空頭銷售除外，其行使價應為零），並且（ii）在估值日到期。短缺認股權證的形式應在本協議發佈之日起的15天內由本協議雙方商定。

e. 標題為 “股份登記” 的部分應全部刪除，並替換為以下內容：

分享註冊：

在收到賣方的書面申請（“註冊申請”）後的 30 天內，該請求不得早於交易日期（定義見上文）且不得晚於估值日，交易對手應向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份註冊聲明，登記所有產品的轉售（費用和費用由交易對手自行承擔）賣方持有的股份，包括回收股份、股份對價股、空頭認股權證、空頭認股權證股票和任何額外股份（“註冊聲明”），並讓註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，，但最早不遲於 (i) 第 90 個日曆日（如果委員會通知交易對手將 “審查” 註冊聲明，則在 120 個日曆日）（但是，如果是委員會發布任何與特殊目的收購公司相關的書面規則，將合理影響時機關於註冊聲明和此類規則的生效日期之後和註冊聲明生效之前，本小節 (i) 中的此類日曆天數應更改為第 120 個日曆日（如果委員會通知交易對手它將 “審查” 註冊聲明，則為第 180 個日曆日）和 (ii) 第 5 個本地企業日在委員會通知交易對手（口頭或書面，以較早者為準）之日之後註冊聲明不會 “審查” 或將不接受進一步審查（如上所述，每個相應的日期均為 “生效截止日期”）；前提是，(x) 如果該日是委員會休市的星期六、星期日或其他日，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日，以及 (y) 如果委員會由於政府關閉，已關閉運營，生效截止日期應延長相同數量的委員會保持關閉狀態的工作日。在委員會通知委員會宣佈註冊聲明生效後，交易對手方應在此後的兩個當地工作日內根據經修訂的 1933 年《證券法》第 424 條提交最終招股説明書，其中包含賣方合理同意的 “分配計劃”。

除非委員會要求，否則交易對手不得在註冊聲明中將賣方指定為法定承銷商。如果美國證券交易委員會要求將賣方確定為法定承銷商，則賣方有權自行決定將其股票從註冊聲明中刪除，在沒有任何違反本條款或被認為發生任何註冊失敗的情況下。交易對手將盡其合理的最大努力，使涵蓋上述股票轉售的註冊聲明持續有效（慣常的封鎖除外）期限，每年最多三次，總共最長 90 個日曆日（一次不超過 45 個日曆日），前提是擁有重要的非公開信息，根據對手方董事會的善意判斷，披露這些信息會產生偏見，交易對手同意立即將任何此類封鎖決定通知賣方）直到所有此類股票均已出售或可以不受任何限制（包括對交易對手的要求）進行轉讓} 遵守第 144 (c) (1) 條（或第 144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的當前公開信息，或《證券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 條規定的數量和銷售方式限制；前提是交易對手契約和同意提交所有必要的申報、修正、補充和提交以推進上述規定，包括註冊所有賣方股票和空頭認股權證，包括此類用於轉售的空頭認股權證所依據的空頭認股權證股票；另前提是如果 (a) 涵蓋本節中上述所有股票的註冊聲明在第90個日曆日（或如果通知交易對手將 “審查” 註冊聲明）之後（如果通知交易對手將 “審查” 註冊聲明）之後仍未宣佈生效，則屬於 “註冊失敗”，但如果委員會發布任何與特殊目的收購公司相關的書面規則合理地影響註冊聲明和此類規則的生效時機自本協議發佈之日起生效，在註冊聲明生效之前生效，本小節 (i) 中的此類日曆天數應更改為第 120 個日曆日（如果委員會通知交易對手將 “審查” 註冊聲明，則改為第 180 個日曆日），或者 (b) 宣佈生效後的註冊聲明停止持續生效（受約束} 連續超過 120 個日曆的封鎖期（如上所示），如前一句所述天；前提是，即 (x) 如果該日子是委員會閉館的星期六、星期日或其他日期，則生效截止日期應延長至委員會開放營業的下一個工作日；(y) 如果委員會因政府關閉而關閉，則生效截止日期應延長與委員會保持關閉狀態相同的工作日數。儘管有上述規定，只要交易對手符合規則144 (c) (1) 和 (i) (2)（如果適用）的要求，則根據第144條（無數量或銷售方式限制）可在此時轉讓的任何股份均不被視為出現註冊失敗。

賣方將立即提供交易對手、其律師和/或其過户代理人合理接受的與註冊聲明相關的慣常陳述和其他文件，包括與出售股東相關的陳述和其他文件，並回應對美國證券交易委員會的評論。應賣方要求，交易對手應刪除或指示其過户代理刪除與證券項下轉賬相關的任何限制性説明如果 (1) 註冊聲明根據《證券法》有效且繼續有效，(2) 根據《證券法》第 144 條出售或轉讓此類股票（須滿足規則 144 的所有適用要求），或 (3) 此類股票根據第 144 條有資格出售，無需交易對手遵守當前公眾的要求，則從賣方持有的全部股份中採取行動規則 144 (c) (1) 要求的信息或規則 144 (e)、(f) 和 (g) 規定的銷售數量和方式限制根據《證券法》；規定，在 (1)、(2) 或 (3) 的情況下，賣方應及時提供交易對手、其律師和/或其過户代理人合理接受的與此相關的慣例陳述和其他文件。與交易對手的過户代理人要求的任何法律意見書或刪除此類圖例相關的任何合理且有據可查的費用（涉及過户代理人、交易對手的律師或其他方面）均應由交易對手承擔。如果根據上述規定不再需要圖例，則交易對手將在賣方或過户代理人（通知交易對手）向交易對手、其律師和/或其過户代理人合理接受的慣例陳述和其他文件交付後不遲於五個當地工作日刪除與持有股票的賬簿入口賬户相關的限制性説明，並創建新的，《股票》前所未有的賬面條目。

儘管本股票註冊部分規定了註冊義務，但如果委員會通知交易對手，由於適用規則 415，所有股票無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行轉售，則交易對手同意立即 (i) 通知賣方，並盡其商業上合理的努力按照註冊聲明的要求提交修正註冊聲明委員會和/或 (ii) 撤回註冊聲明並提交新的份S-3表格上的註冊聲明（“新註冊聲明”），或者如果當時無法向交易對手提供S-3表格作為次要發行註冊轉售股份；但是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，交易對手應盡其合理的商業努力向委員會倡導所有股票的註冊股票根據任何公開的書面或口頭指導、評論，委員會工作人員的要求或要求（“美國證券交易委員會指南”）。儘管本協議有任何其他規定，如果美國證券交易委員會的任何指導意見限制了允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的證券數量（儘管交易對手使用了商業上合理的努力向委員會倡導註冊全部或更多數量的股票），除非賣出股東以書面形式指示減少其證券的註冊量，要註冊的證券數量此類註冊聲明將在該註冊聲明中指定的所有出售股東中按比例減少（該比例除外）減免不適用於任何證券，其註冊是滿足國家證券交易所適用的上市規則所必需的）。如果交易對手修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），則交易對手將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向交易對手或一般證券註冊人提供的指南允許的情況下，儘快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明可用於註冊時未註冊轉售的部分股份進行轉售經修訂的聲明，或新註冊聲明，並盡商業上合理的努力尋求新註冊聲明的生效，，但無論如何都不遲於該註冊聲明提交後的三十 (30) 個日曆日（“額外有效期限”）；前提是，額外生效截止日期應延長至九十 (90) 個日曆天（或一百二十 (120) 個日曆日如果委員會通知交易對手它將 “審查” 新註冊聲明），如果此類新註冊聲明由委員會審查，並提供相關評論；還規定，交易對手應在委員會工作人員（口頭或書面形式，以較早者為準）通知對手方不會 “審查” 或不接受進一步審查之日起五（5）個工作日內宣佈該註冊聲明生效；此外，前提是 (x) 如果該日子是星期六、星期日或其他日期委員會已停止營業，額外有效期限應延長至委員會開放營業的下一個工作日，以及 (y) 如果委員會因政府關閉而關閉，則額外有效期限應延長委員會關閉的相同工作日數。為避免疑問，註冊聲明的任何此類修訂或撤回或提交新註冊聲明均不構成註冊失敗。

2。沒有其他修正案。確認書和先前修正案的所有其他條款和條件應保持完全的效力和效力，對確認書的閲讀和解釋應視情況而定，就好像本修正案的條款以增加或替換的形式包含在其中，視情況而定。

3。在對應方中執行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方在執行時均應被視為原件，所有這些對應方合在一起應構成同一個協議。

4。批准。本修正案中規定的條款和規定修改並取代了確認書中列出的所有不一致的條款和規定，除非本修正案明確修改和取代，否則，確認書的條款和規定已獲得批准和確認，並將繼續具有完全效力和效力。所有各方特此同意，根據其條款，經本修正案修訂的確認和先前修正案將繼續具有合法性、有效性、約束力和可執行性。

5。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行（但不使中的法律衝突條款生效）。

見證，本修正案各方已促使本修正案由其正式授權的官員自上述日起執行和交付。

METEORA 戰略資本有限責任公司；

METEORA 選擇交易
機會 MASTER、LP；以及

METEORA 資本合夥人有限責任公司

來自：	/s/ 維克·米塔爾
	姓名：	維克·米塔爾
	標題：	管理會員

全新地平線飛機有限公司D/B/A 地平線飛機

來自：	/s/ E. 布蘭登·羅賓遜
	姓名：	E. 布蘭登·羅賓遜
	標題：	董事長/首席執行官
	日期：	2024 年 2 月 14 日