附件3.3 Mitek Systems，Inc.第三次修訂和重述章程。(2024年3月17日生效)
—我... 目錄 第一條辦事處..................................................................................................... 1第1節.註冊辦事處……..................................................................................................第1條第2條其他職位....................................................................................... 1第二條股東會議。..................................................................................... 1第1節.會議地點...................................................................................1.第2節.年會........................................................................... 1第3節。股東大會通知....................................................1第4條發出通知的方式；通知誓章；放棄............................................................. 1第5節。股東建議的預先通知規定。..........................................2第6節.提名董事的預先通知規定.............................................5第7條股東特別會議................................................................................ 8第8節.法定人數及休會..................................................................................................11.第9條.表決..................................................11第10條股東以書面同意提出的訴訟..................................................................12第11條記錄日期.............................................................................................................. 13第12款. 代理及投票..................................................... 14第13款.有權投票的股東名單............................................ 14第三條董事.....................................................................................................14第1款.權力.......................................................................... 14第2款.董事人數..................................................................14第3條董事的選舉、資格及任期......................................................... 14第4款.辭職和空缺…….................................................................................................... 15第5款.會議地點；電話會議....................................................................... 15第6款.定期會議……..................................................................................15第7款.特別會議........................................................................... 15第8款.法定人數............................................................................................................... 15第9款.董事會未經會議書面同意採取行動...............................................15第10條董事的費用及薪酬............................................................................16第11條罷免董事。................................................................................................ 16第12款.棄權。.....................................................................................................16第四條董事委員會..................................16第1條董事委員會.......................................................................................... 16第2款.委員會會議紀要..................................................................................3.委員會的會議及行動。第3條。............................................................................第V條16名人員........................................................................17第1條。高級船員........................................................................................................................................... 17第2款.高級人員的委任.... 17第3節.下屬人員...... 17第4節.人員的免職及免職... 17第5款.職位空缺... 17第6節.管理局主席...... 17第7款.行政總裁...... 17第8款.主席... 17第9節.首席財務官... 17第10節.副總裁... 18第11款.祕書和助理祕書。............................................................................................. 18第12款.司庫及助理司庫..第六條庫存... 18
—ii— 目錄（續）股份證明書；無證書股份... 18.第2款.遺失證明書....... 19第3節.證券的轉讓... 19第4節.註冊股東..... 19第七條一般條文.... 19第1節.股息... 19第2節.週年報表...... 19第3節.支票...... 19第4節.財政年度... 19第5款.印章... 20第VIII條彌償. 20第1節.獲得彌償的權利.... 20第2節.公司採取的行動.. 20第3節.彌償的繼續.... 20第4節.預付費用的權利.... 20第5款.委員會授權...... 20第6節.權利的非排他性.... 21第7款.保險...... 21第8款.其他彌償...... 21第9款.權利的性質......... 21第10款.保留條款...... 21第IX條爭議裁決論壇........ 21第X條修訂... 22
第一條辦公室第1節.註冊辦公室。Mitek Systems，Inc. (the“公司”（“公司”）應位於特拉華州，並應位於公司註冊證書中規定的地址（該證書可不時修訂，包括任何指定證書，“公司註冊證書”）。 第2款.其他辦公室。公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由公司董事會（“董事會”）不時指定或公司業務可能需要。 第二條股東會議第1節.會議地點。董事會應當在董事會指定並在會議通知中註明的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。在沒有任何上述指定的情況下，股東大會應在公司註冊辦事處舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不應在任何地點舉行，而可根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，僅以遠程通訊方式舉行。 第2款.年度會議。股東周年大會應在董事會指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理在該股東周年大會之前適當出現的其他事務。 第3款.股東大會通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度還是特別的，應在會議召開日期前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，發送給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。所有會議的通知應説明會議的地點（如有）、會議的日期和時間，以及股東和代理人可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式（如有）。特別會議的通知應另外述明召開會議的目的。 第4款.通知的方式；通知的確認；放棄。 (a)如果郵寄，則以美國郵寄方式向股東發出的通知應視為已送達，郵資已預付，並按公司記錄中的股東地址寄往股東。在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知均可以按照《税務總局章程》第232條規定的方式通過傳真、電報、電傳或電子傳輸方式發出。在不限制向股東有效發出通知的方式的情況下，本公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本章程的規定向股東發出的任何通知，只要以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，且該地址的股東同意，即有效。任何股東在收到公司發出書面通知後六十（60）天內未書面反對公司的，應視為同意收到該單一書面通知。股東應向公司發出書面通知，以撤銷任何該等同意。 (b)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知是以郵遞或以電子傳送形式（視適用而定）作出的，在沒有欺詐行為的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
2(C)由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件的時間之前或之後發出的，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但在會議開始時純粹為反對處理任何事務而出席者除外，因為該會議並非合法地召開或召開。第五節股東建議書預告條款。(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善提交週年大會，事務必須(I)在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充或修訂)中指明，(Ii)如在會議通知內並無指明，則由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示在會議前提出，或(Iii)由股東以其他方式妥善提交，而該股東(A)在發出本條第5條所規定的通知時及在會議舉行時均為本公司的紀錄持有人，(B)有權在該會議上表決，及(C)已就該等業務遵守本第5條的規定。唯一可以提交給特別會議的事項是召集會議的人根據第二條第7款發出的會議通知中規定的事項。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第二條第六條，除第二條第六條明確規定的情況外，第五條不適用於提名。(B)在沒有任何限制的情況下，股東要將業務適當地提交年度會議，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書發出通知(定義見下文)，(Ii)按照本第5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以及(Iii)構成股東應採取的適當行動。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會召開一(1)週年前第九十(90)天營業結束前第九十(90)天或不遲於前一年年會一(1)週年日前一百二十(120)天交付或郵寄至公司主要執行辦公室；然而，如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於該年度會議前九十(90)天的營業結束，或如較晚，則不得遲於首次公開披露該年度會議的日期的後十(10)天(在該等期間內發出該通知，“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。(C)為符合本條第5條的規定，股東向公司祕書發出的通知須列明：(I)就每名提名人(定義如下)而言，(A)提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄上的姓名或名稱及地址)；及(B)該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據經修訂的《1934年證券交易法》第13d-3條的涵義，以及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即《交易法》)而擁有的公司股份的類別或系列及數目)，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；(Ii)對於每名提名者：(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利，但有行使或轉換特權或以價格支付結算款項或機制
3與公司任何類別或系列股份有關，或具有全部或部分源自公司任何類別或系列股份價值的價值，不論該等票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或其他方式(“衍生工具”)結算，而該等票據或權利是由上述各方直接或間接實益擁有的，以及任何其他直接或間接獲利或分享由公司股份價值增加或減少所衍生的任何利潤的機會；(B)任何委託書、協議、安排、諒解或關係，而根據該委託書、協議、安排、諒解或關係，提出建議的人有權投票表決公司任何類別或系列的任何證券的任何股份；(C)空頭股數持有由該提出人持有的本公司的任何證券(就本條第5(C)條而言，如提出人有機會直接或間接透過任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，從中獲利或分享從證券標的價值減少所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)(“淡倉權益”)；(D)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(E)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相稱權益，而在該等股份或衍生工具中，任何一方是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。(F)該建議人有權根據公司任何類別或系列的股份或任何衍生工具或淡倉權益(如有的話)的價格或價值的增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而在每一情況下，有關(A)至(F)條的各項權益，包括但不限於由每名該等建議人的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益；(G)任何重大待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，提出建議的人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯屬公司的一方或重要參與者；以及(H)根據《交易法》第14(A)條規定，與該提名人有關的任何其他信息(根據上述(A)至(G)條和第(H)款所作的披露稱為“可放棄的權益”)，須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書有關；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；(Iii)就每名提名人而言，(A)一項陳述，説明該儲存人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以建議該業務；及(B)一項陳述，不論該提出人有意或屬於有意就任何建議的業務而成立的團體的一部分，(1)向持有本公司已發行股本中至少一定百分比的股東遞交委託書及委託書，以批准或採納任何該等建議業務及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書以支持該等業務。儘管有前述規定，如果股東不再計劃按照前一句話中的陳述徵集代理人，該股東應將這一變化通知公司，並向委託人處的祕書發出書面通知
4 公司執行辦公室不遲於作出決定不進行徵求委託書的決定後兩個工作日內；及 (iv)關於股東擬在週年大會上提出的每項事項，（A）擬在週年大會上提出的事項的合理簡要描述，在週年大會上處理該事項的原因，以及每位提議人在該事項中的任何直接或間接重大利益，（B）建議書或業務的文本（包括任何建議供考慮的決議案文，如該等事項包括修訂公司附例的建議，以及建議修訂的語文），（C）對所有協議、安排和諒解的合理詳細描述；目前或在過去二十四個月內存在（x）任何提議人之間或（y）任何提議人與任何其他人或實體之間或（包括其姓名）與該股東提出該業務有關的建議，以及（D）與該業務項目有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書書或就徵求委託書或同意書而須提交的其他檔案中披露，根據《交易法》第14條（a）款擬提交會議的業務。 就本第5條而言，術語“提議人”應指（i）提供擬在年度會議上提交的業務通知的股東，（ii）擬在年度會議上提交的業務通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，（iii）任何參與者（如附表14A第4項指示3（a）（ii）—（vi）段所界定）與該等股東或有聯繫人（在交易法第12b—2條的含義內，為本章程的目的）該股東或受益所有人，及（iv）與該股東或實益擁有人（或彼等各自之任何聯繫人或該等邀約之其他參與者）一致行事之任何其他人士（定義見下文）。 就本附例而言，任何人如明知而行事，則須當作與另一人“一致行事（根據明確的協議、安排或諒解）與該其他人一致，或為與該其他人管理、治理或控制有關的共同目標；但一個人不應僅僅因為徵求或收到該其他人的可撤銷委託書或同意而被視為與任何其他人一致行動，以迴應根據並根據《交易法》第14（a）條，通過在附表14A提交的委託書或徵求同意聲明。 (d)如有必要，股東提供擬在年度會議上提交的業務通知，應進一步更新和補充該通知，（b）根據本條例第5條規定，在會議記錄日和十（10）日之前，該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的。會議召開前一個營業日或其任何延期或延期，該更新和補充應交付，或郵寄和接收，公司祕書不遲於五（5）會議記錄日期或會議記錄日期通知首次公開披露之日後的營業日（以較遲者為準）（如屬須在該記錄日期作出的更新及補充），及不遲於會議日期前八（8）個營業日，或（如可行）任何延期或延期會議日期前八（8）個營業日，（如不切實可行，在會議延期或押後日期前的首個切實可行的日期）（如有關更新及補充須於大會或其任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 (e)本第5條的前述通知要求應被視為滿足股東關於提名以外的業務，如果股東已通知公司，或其打算根據《交易法》頒佈的適用規則和條例，在年度會議上提交提案，該公司已準備好為該年度會議徵集委託人而提交的委託書中包含了該份委託書。 (f)除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，除本第5條另有規定外，年度會議上不得進行任何業務。 除法律另有規定外，會議主席有權力和義務，
5 （i）根據本條例第5條的規定，（包括建議人是否徵求（或是否屬於徵求的團體的一部分）或沒有徵求（視屬何情況而定），（c）（iii）（B）條所規定的建議人的陳述，以支持該建議人的建議書的委託書或投票（ii）如他或她認為該事項並非按照本第5條提出，他或她應向會議作出聲明，而任何未在會議上適當提出的該等事項不得處理。儘管有本第5條的前述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東年會提出建議的事項，該建議的事項不得進行，即使公司可能已經收到了有關該表決的委託書。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，一個人必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權，在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示該書面或電子傳輸，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。 (g)儘管本第5節關於擬提交年度會議的任何業務有前述規定，但每個提議人應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的關於任何此類業務提議的規則和條例的所有適用要求；但是，條件是在這些章程中提到的交易法，或根據本章程頒佈的規則和規章，無意也不得限制本章程適用於建議書或任何其他事務的要求，根據本第5節考慮（包括本第5條（a）（iii）和（b）段），以及遵守本第5條（a）（iii）和（b）段應是股東提交其他業務的唯一途徑。（除本節第5段（e）項規定外，除根據並符合《交易法》第14a—8條（可能不時修訂）適當提出的提名以外的業務）。如果股東未能遵守《交易法》的任何適用要求，該股東的提議業務應被視為不符合本章程的規定，並應不予考慮。本第5條的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求將提案納入公司委託書的任何權利。 (h)就本章程而言，“公開披露”應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條以及據此頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。 第6款.董事提名的預先通知規定。 (a)提名任何人在週年會議或特別會議上參選董事會成員（但只有在董事選舉是由召開該特別會議的人發出的會議通知內指明的事項或按其指示作出的情況下）在該會議上只可（i）由董事會作出或按董事會的指示作出，包括任何委員會或獲董事會授權作出的人作出，（ii）依據公司的會議通知（或其任何補充或修訂），或（iii）由（A）在發出本第6條規定的通知時和在會議舉行時均為公司記錄的股東，（B）有權在會議上投票，且（C）已遵守本第6條關於該提名的規定。 (b)無資格： (i)對於股東在年度會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，股東必須（A）以適當的形式及時向公司祕書提供書面通知（定義見本第II條第5（b）款），以及（B）在本第6條要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。 (ii)如果董事選舉是由召集特別會議的人發出的或按其指示發出的特別會議通知中指明的事項，則股東為在特別會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，股東必須（A）及時提供
6 （b）按本第6條規定的時間和形式，提供有關通知的更新或補充。為及時，股東在特別會議上提名的通知必須在不早於該特別會議召開前一百二十（120）天，且不遲於該特別會議召開前九十（90）天，或如果晚於該特別會議召開前，在首次公開披露（定義見本第二條第5款（h）項）該特別會議的日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期之後的第十（10）天。 (c)在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期或其公告均不得為發出上述股東通知的新期限（或延長任何期限）。 (d)為符合本第6條的目的，股東向公司祕書發出的通知應載明： (i)對於每個提名人（定義見下文），股東信息（定義見本第二條第5（c）（i）節，但為本第6節之目的，在本第二條第5（c）（i）節中出現的所有地方，術語"提名人"應被取代）； (ii)就每名提名人而言，任何須予披露的權益（如本第二條第5（c）（ii）節所定義，但為本第6條之目的，在本第II條第5（c）（ii）條和第5（c）（ii）條第（H）條中的披露的所有地方，"提名人"一詞應被替換為"提名人"一詞。第二條的規定應就會議上的董事選舉作出）； (iii)對於每個提名人，（A）一份説明股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代理人出席會議以提議該事項，以及（B）一份説明，無論提名人是否有意或是否有意就任何擬議提名提出的團體的一部分，（1）向有權就董事選舉投票的公司所有股本股份的投票權至少67%的持有人提交一份委託書和委託書表格，或以其他方式徵求股東的委託書或投票支持任何提名，以及（2）根據交易法頒佈的第14a—19條，徵集支持被提名人的代理人。儘管有上述規定，如果股東不再計劃根據其在前一句中的陳述徵求委託書，該股東應在作出不進行徵求委託書的決定後的兩個工作日內，通過向公司主要行政辦公室的祕書發送書面通知，將這一變化通知公司；以及 (iv)對於提名人提議提名選舉為董事的每個人，（A）如果該被提名人是提名人，則根據本第6節要求在股東通知中列出的關於該被提名人的所有信息，（B）所有與該建議代名人有關的資料，而該等資料須在委任代表書或其他與選舉代表徵集有關的檔案中披露，根據《交易法》第14條（a）款，（包括該建議的代名人書面同意在委託書中被指名為代名人，並同意在當選時擔任董事），（C）在過去三（3）年內所有直接和間接補償以及其他重大協議、安排和諒解的描述，以及任何提名人與每名擬議被提名人、其各自的聯繫人或任何其他參與者以及與該擬議被提名人交往的任何其他人之間的任何其他重大關係，（或其各自的聯繫人或其他參與者）為一致行動，另一方面，包括但不限於，根據第S—K條第404條，如果該提名人為該規則的目的的"註冊人"，並且擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，將要求披露的所有信息，以及（D）填寫並簽署的問卷，陳述，第6節（h）項規定的協議（披露，
7 根據上述第（A）至（D）款製作或提供的文件稱為“被提名人信息”）。 就本第6條而言，術語“提名人”是指（a）提供擬在會議上提出的提名通知的股東，（b）代表其提出擬在會議上提出的提名通知的受益所有人，如果不同，（c）與該股東一起參與該項邀約，或該股東或實益擁有人的聯繫人，及（d）與該股東或該實益擁有人（或彼等各自的聯繫人或該等招攬的其他參與者）一致行動的任何其他人士。 (e)公司可要求任何被提名的代名人提供（i）公司為確定該被提名的代名人擔任公司獨立董事的資格而合理要求的其他信息，或（ii）對合理股東理解該被提名的代名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的其他信息。 (f)如有必要，股東提供關於擬在年度或特別會議上作出的任何提名的通知，應進一步更新和補充該通知，（b）根據本條例第6條規定，在會議記錄日和十（10）日之前，應當是真實和正確的。會議召開前一個營業日或其任何延期或延期，該更新和補充應交付，或郵寄和接收，公司祕書不遲於五（5）會議記錄日期或會議記錄日期通知首次公開披露之日後的營業日（以較遲者為準）（如屬須於有關記錄日期作出更新及補充），且不遲於會議日期前八（8）個營業日，或（如切實可行）任何延期或延期（如不切實可行，則在延期或延期日期前首個切實可行日期）（如有關更新及補充須於大會或任何延期或延期前十（10）個營業日作出）。 (g)除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，任何人均無資格被選舉為公司董事，除非根據本第6條提名。（i）根據本條例第（1）款的規定，會議主席有權根據本條例第（2）款的規定，決定提名是否適當地作出。（包括股東或實益擁有人（如有的話）是否代表其徵求提名或建議（或是否為徵求團體的一部分）或沒有徵求，視情況而定，根據本第6條第（c）（iii）款的要求，支持該股東的提名人或提案的委託書或投票，以及（ii）如果他或她決定任何擬議的提名不符合本第6條的規定，他或她應在會議上宣佈該項決定，而該有缺陷的提名應不予理會。儘管有第6條的前述規定，除非法律另有要求，如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名，則該提名應不予考慮，即使公司可能已經收到了有關該投票的委託書。 (h)為有資格成為公司董事的提名人，提名的提名人必須交付（按照本第6條規定的送達通知的期限）在公司主要行政辦公室向公司祕書提交一份關於背景、資格、股權所有權的書面問卷，提名人的獨立性（該問卷須由地鐵公司祕書應書面要求而提供）及書面申述及協議（以地鐵公司祕書應書面要求而提供的表格）該建議代名人（i）並非，如當選為董事，在其任期內，不會成為（A）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該被提議的被提名人，如果當選為公司董事，我會就任何問題或問題採取行動或投票（a "投票承諾"）尚未向本公司披露，或（B）任何可能限制或幹擾該擬議代名人的投票承諾，（ii）在任何情況下，本公司沒有或不會成為與本公司以外的任何人或實體就與服務或服務有關的任何直接或間接補償、補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方。
8尚未向本公司披露的董事行動，以及(Iii)以該建議被提名人的個人身份並代表代表其作出提名的股東(或實益擁有人，如有不同)，如果當選為本公司的董事，將符合本公司適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南。(I)儘管本第6條有任何相反規定，如果在根據第6(B)條規定的提名期限之後，在年度會議上選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年度年會一週年之前至少一百(100)天公開披露提名新增董事職位的候選人，則本條第6條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於新增董事職位的被提名人，如果應在公司首次公開披露之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。(J)除本第6條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應遵守《交易所法》及其頒佈的規則和條例關於任何此類提名的所有適用要求，包括但不限於《交易所法》第14a-19條；然而，在本章程中提及《交易所法案》或根據本章程頒佈的規則和條例，並不意在也不應限制本章程適用於根據本章程(包括本第6條(A)(Iii)和(B)款)考慮的提名的要求，遵守本第6條(A)(Iii)和(B)款應是股東作出提名的唯一手段。本第6條的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含提名，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則此類股東的提名應被視為未符合本章程的規定，並應不予理會。(K)儘管本附例有前述規定，但如任何股東根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，但隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，包括規定向公司發出通知並及時發出通知，且沒有其他股東依據並遵守，根據《交易法》第14a-19條的規定，如果公司打算徵集代理人以支持根據《交易法》第14a-19(B)條的規定選出股東被提名人，則該股東被提名人的提名資格將被取消，公司不應考慮對該股東被提名人的提名，並且不得對該股東被提名人的選舉進行投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提交通知，該股東應在適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。第七節股東特別會議(A)除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由(I)董事會主席或總裁、(Ii)董事會主席、總裁或祕書根據全體董事會過半數通過的決議召開，或(Iii)公司祕書在收到一項或多項書面要求後，按照下列規定召開股東特別會議，並在符合以下條件的情況下，根據本條款第二條第7(D)款規定的記錄日期，登記在冊的股東總共持有公司流通股不少於25%(25%)的投票權。除依照本第7條的規定外，股東不得提議將業務提交股東特別會議。在特別會議上提名候選人進入董事會的股東也必須遵守本條第二條第六節規定的要求。
9 (b)股東不得要求公司祕書根據本第II條第7（a）節要求召開股東特別會議，除非有記錄的股東首先以書面形式提交要求董事會確定記錄日期的請求（a "要求記錄日期"）為決定有權要求公司祕書召開該特別會議的股東，該項要求須以適當格式，並須在地鐵公司的主要行政辦事處交付地鐵公司祕書，或郵寄及由地鐵公司祕書接收。 (c)為符合本第7條規定的適當格式，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明： (i)對於每個請求人（定義見下文），股東信息（定義見本第二條第5（c）（i）節，但就本第7節而言，“請求人”一詞應取代本第二條第5（c）（i）節中出現的所有地方的“提議人”一詞）； (ii)就每名要求者而言，任何須予披露的權益（如本第二條第5（c）（ii）節所定義，但為本第7條的目的，在本第II條第5（c）（ii）條和第5（c）（ii）條第（H）條中披露的所有地方，"提出人"一詞均應被"提出人"一詞取代，本第II條的規定應就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上選舉董事（視屬何情況而定）作出； (iii)關於特別會議的目的，（A）關於特別會議的目的及擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述、在特別會議上處理該等事務的原因以及每名要求人在該等事務中的任何直接或間接重大利益，及（B）所有協議的合理詳細描述，（x）任何要求人之間或（y）任何要求人與任何其他人士或實體（包括其名稱）之間或彼此之間就特別會議的要求或擬在特別會議上進行的事務而訂立的安排、及諒解；及 (iv)如建議在特別會議上選舉董事，則要求人預期在特別會議上提名選舉為董事的每名人士的提名人資料。 (v)就本第7（c）條而言，術語"請求人"應指（i）為確定有權要求祕書召開特別會議的股東而提出請求確定要求記錄日期的股東，（ii）該請求所代表的受益所有人或受益所有人，如果不同，及（iii）該股東或實益擁有人的任何聯屬人士或聯繫人士。 (d)董事會在收到任何記錄股東提出的以適當形式確定要求記錄日期的請求後十（10）天內，可以通過一項確定要求記錄日期的決議，以確定有權要求公司祕書召開特別會議的股東，該日期不得早於委員會通過確定繳款記錄日期的決議的日期。倘董事會於收到有關釐定要求日期的要求後十（10）日期間內並無採納釐定要求日期的決議案，則有關要求的要求日期應視為收到有關要求日期後第二十（20）日。儘管本第7條中有任何相反的規定，如果委員會確定在該要求書記錄日期之後提交的要求書不符合第7（f）條第（ii）、（iv）、（v）或（vi）條規定的要求，則不應確定要求書記錄日期。 (e)在沒有限制條件的情況下，不得根據第7（a）條召開股東特別會議，除非截至要求記錄日的記錄股東總數持有不少於公司發行在外股份表決權的百分之二十五（25%）（“要求
10 百分比”（“百分比”）及時以書面及適當形式向本公司主要行政辦事處的本公司祕書提出一項或多項召開該特別會議的要求。只有在要求記錄日期記錄的股東才有權要求公司祕書根據第7條（a）項召開股東特別會議。為及時起見，股東要求召開特別會議的要求必須在要求記錄日期後的第六十（60）天內送達或郵寄並接收公司的主要行政辦公室。（i）董事會應當在董事會會議召開的會議上提出，在董事會會議上提出的會議上提出的建議，或者在董事會會議上提出的建議。（ii）建議書或事務的文本（包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事項包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的語文），（iii）就任何股東或股東提交召開特別會議的要求，（除非任何股東已提出該要求，以迴應根據，並根據，《交易法》第14（a）條，以附件14A提交的招標聲明的方式提交）（a）根據本第7條規定要求人提供的資料。股東可以在特別會議召開前的任何時候，通過向祕書提交書面撤銷的方式，撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到要求股東百分比的股東的書面要求後收到任何該等撤銷，並且由於該等撤銷，要求股東百分比的股東不再有要求召開特別會議的未撤銷要求，董事會應有權酌情決定是否繼續召開特別會議。 (f)祕書不得接受股東要求召開特別會議的書面要求，並且應認為該要求無效：（i）不符合本第7條的規定，（ii）與在該會議上將要處理的事項有關，而該事項並不屬於適用法律下股東訴訟的適當主題，（iii）包括將在該會議上處理的事務項目，而該事務項目並沒有出現在導致釐定要求付款記錄日期的書面請求中，（iv）與業務項目有關的（選舉董事除外）與某項業務相同或實質上相似的事項（“類似項目”）股東大會通知的記錄日期（需求記錄日期除外）已事先確定，且該需求於二零一一年十一月（61日）開始之時間內交付。（v）如果在祕書收到該要求後第九十（90）天或之前召開的任何股東大會上提交類似項目以供股東批准，或（vi）如有類似項目已在最近的週年會議上或在祕書收到召開特別會議的要求前一年內舉行的任何特別會議上提出。 (g)董事會在收到持有所要求股份比例的股東以適當形式提出的要求後，應根據本第7條的規定，正式召開股東特別會議，並確定會議的地點、日期和時間，以進行公司收到的要求中規定的業務。即使本附例有任何相反規定，管理局仍可提交其本身的建議，供特別會議考慮。該特別會議的通知和表決的記錄日期應按照本第二條第11節確定。董事會應按照本第二條第3節的規定向股東發出有關特別會議的書面通知。 任何股東特別會議所進行的事務，應以通知所述的目的為限。 (h)根據本第7節召開的特別會議，股東或股東（任何徵求意見的股東除外）（二）董事會依照本第7條的規定為特別會議確定一個記錄日期的，或者向祕書提出召開特別會議的要求的，應當進一步更新和補充先前向公司提供的與下列有關的信息：該等請求或要求（如有必要），以確保根據本第7條在該等請求或要求中提供或要求提供的信息，自該特別會議的記錄日期及該特別會議或其任何延期或延期前十（10）個營業日之日起，該等更新和補充應交付給，會議記錄日期或會議記錄日期通知首次公開披露之日後五（5）個工作日內，祕書在公司主要行政辦公室郵寄和接收。（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），且不遲於特別會議日期前八（8）個工作日，或（如屬切實可行）任何押後或押後（如不切實可行）特別會議押後或押後日期前的首個切實可行日期）（如屬
11 在特別會議或其任何延期或延期之前十（10）個營業日所需的更新和補充）。 (i)即使本附例有任何相反的規定，祕書無須依據本第7條召開特別會議，但按照本第7條召開特別會議。如果董事會認為，任何為特別會議設定記錄日期的請求或要求召開和舉行特別會議的請求沒有按照本第7條的規定適當提出，或應確定要求董事會設定記錄日期或提交召開特別會議的請求的股東沒有遵守本第7條的規定，則管理局無須定出該記錄日期，亦無須召開及舉行該特別會議。除本第7條的要求外，每個請求人應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，關於為特別會議確定記錄日期的任何要求或要求召開特別會議。 第8款.法定人數及休會。 (a)在任何股東大會上，擁有已發行及發行股票多數表決權並有權在大會上投票的持有人，親自出席，以董事會全權酌情授權的任何遠程通訊方式出席，或由代理代表出席，應構成所有目的的法定人數，除非法律、公司註冊證明書或本附例規定有較多人數出席，否則或除此以外。倘須由一個或多個類別或系列單獨投票，則親身出席、以董事會全權酌情授權的任何遠距離通訊方式出席或由受委代表出席的該類別或系列股份的過半數投票權，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。法定人數一經在會議上確定，不得因撤回足夠的票數而中斷，以使會議的法定人數少於法定人數。 (b)如果沒有法定人數出席或代表出席任何年度或特別會議的股東、會議主席或公司股票多數表決權持有人，他們有權在會議上投票，並親自出席，通過董事會全權酌情授權的任何遠程通訊方式出席或由代理人代表出席，則有權不時將會議押後，直至有法定人數出席或有代表出席為止。當會議延期至另一時間或地點時，倘其時間及地點（如有），以及股東及代理人可被視為親自出席該續會並於會上投票的遠程通訊方式（如有）已（i）在舉行續會的會議上公佈，（ii）展示，在會議安排的時間內，在用於使股東和代理持有人通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或（iii）根據本附例發出的會議通知中所列；但如果任何延期會議的日期是最初通知會議的日期後三十（30）天，則通知會議地點（如有），續會的日期和時間以及股東和代理人可被視為親自出席續會並在續會上投票的遠程通信方式（如有），應按照本協議規定。如果在延期後，為續會確定了確定有權投票股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權在續會上投票股東的確定日期相同或更早的日期定為確定有權獲得續會通知的股東的記錄日期，並須在如此定出的延期會議通知的記錄日期，向每名記錄在案的股東發出延期會議通知。於任何續會上，可處理原會上處理之任何事務。 第9款.投票有權在任何股東會議上投票的股東應根據本第二條第11節、第217節（關於受託人、質押人和股份共有人的投票權）和第218節（關於投票信託和其他投票協議）的規定確定。除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名投票股東有權就該股東持有的每一股公司股本投一（1）票。在所有有法定人數出席的股東選舉董事會議上，所投票數的多數應足以選舉一名董事。除公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用法律或根據適用於公司或其證券的任何條例另有規定外，在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他選擇和問題均應
12 由出席或由代表並有權就該事項表決的大多數股份表決通過。 第10款.股東的書面同意。 (a)任何要求或允許在股東年會或特別會議上採取的行動，可以不經會議，不經事先通知，不經表決，如果書面同意，列明瞭採取的行動，（i）由記錄持有人在根據下文第10（b）節確定的記錄日期簽署（“書面同意記錄日期”）本公司已發行股份，其票數不少於授權或在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取該行動所需的最低票數，及（ii）應當交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或者交付給負責記錄股東會議程序的會議記錄的公司的高級管理人員或代理人。送貨應專人或掛號信，並要求回執。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽名日期，除非在以本第10條所述方式送達的最早有效同意書起六十（60）天內，由足夠數量的持有人簽署的書面同意書以本第10條所述的方式提交公司。只有在書面同意記錄日期記錄在案的股東才有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動。 (b)在無限制的情況下，任何記錄在案的股東如尋求股東以書面同意方式授權或採取任何行動，應首先書面要求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取該等行動的股東，該請求應以適當的形式提交給，或郵寄和接收，在公司主要行政辦事處的公司祕書。董事會在收到任何該等股東以適當形式提出並以其他方式符合本第10（b）條的要求後十（10）天內，可通過一項決議，確定書面同意記錄日期，以確定有權採取該等行動的股東，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十（10）日。如果董事會在收到該請求後的十（10）天內沒有通過確定記錄日期的決議，（i）確定有權同意該行動的股東的書面同意記錄日期，當適用法律不要求董事會事先採取行動時，為有效簽署書面同意書的首個日期，該書面同意書構成授權或在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取有關行動所需的最低票數，（ii）確定有權同意該行動的股東的書面同意記錄日期，當適用法律要求董事會事先採取行動時，應在董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束時。 (c)為符合本第10條的目的，股東要求董事會確定書面同意記錄日期的請求應列明： (i)對於每個徵求人（定義如下），股東信息（定義見本第二條第5（c）（i）節，但為本第10節的目的，在本第二條第5（c）（i）節中出現的所有地方，"徵求人"一詞應替換為"建議人"一詞）； (ii)就每名徵集人士而言，任何須予披露的權益（如本第二條第5（c）（ii）節所定義，但就本第10條而言，在本第II條第5（c）（ii）條和第5（c）（ii）條第（H）條中的披露中，應將"徵求人"一詞取代"提議人"一詞。第二條第二款的規定，應就經書面同意擬採取的一項或多項行動作出）； (iii)關於經書面同意擬採取的行動，（A）對該行動或行動的合理簡要描述，採取該行動或行動的原因以及每個徵求人在該行動或行動中的任何重大利益，（B）經股東書面同意擬採取的決議或同意書的文本，及（C）合理詳細的説明
13項協議、安排及諒解(X)任何邀請人之間及(Y)任何邀請人與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間的協議、安排及諒解；及(Iv)如擬以書面同意方式選出董事，則代名人須提供提出要求人擬以書面同意方式選出作為董事的每個人的資料。就本第10條而言，“邀請人”一詞應指(A)要求董事會確定記錄日期並建議採取書面同意的行動的股東，(B)代表其提出請求的實益所有人或實益所有人(如果不同)，以及(C)該股東或實益擁有人的任何關聯方或聯繫人。(D)就根據第10款擬採取書面同意而採取的一項或多項行動而言，尋求採取該等行動的一名或多名股東應在必要時進一步更新和補充以前向本公司提供的與此相關的信息，以便根據本第10條提供或要求提供的信息在確定有資格採取該行動的股東的記錄日期以及截至開始徵求同意之日前五(5)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，本公司各主要執行辦公室的祕書在確定有資格採取此類行動的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於開始徵求同意之日前三(3)個工作日(如果是要求在徵求同意開始前五(5)個工作日進行的更新和補充的情況下)。(E)即使此等附例有任何相反規定，除非按照本第10條的規定，否則股東不得采取書面同意的行動。如果董事會認定任何確定書面同意記錄日期或採取書面同意採取股東行動的請求不符合本第10條的規定，或尋求採取此類行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守本第10條的規定，則董事會無需確定書面同意記錄日期，任何該等書面同意的行動應在適用法律允許的最大範圍內無效。除了本第10條關於尋求通過書面同意採取行動的股東的要求外，每個邀請人都應遵守適用法律的所有要求，包括與此類行動有關的《交易法》的所有要求。第11節記錄日期。(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，除法律另有規定外，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於任何股東會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如無為確定有權收取任何股息或其他分派或配發權利或行使任何更改、轉換或交換股票權利或任何其他目的的股東而定出該等記錄日期，則記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束之日。
14 (c)對有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，亦須為有權獲得該續會通知的股東訂定記錄日期，與訂定的日期相同或較早，在續會上根據本規定確定有權投票的股東。 第12款.代理和投票有權在股東大會上投票的每一股東可授權另一人或多人代表該股東行事，由書面文件或法律允許的文件根據會議規定的程序存檔的文件授權，但該等代表不得在其日期起三（3）年後進行投票或採取行動，除非該代表有更長的期限。代理人的可撤銷性應受《公司章程》第212條的規定管轄。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤銷委託書或註明日期的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書可以採用電報、電報或其他電子傳輸方式的形式，其中陳述或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸方式是由股東授權的。任何股東直接或間接向其他股東徵求委託書，必須使用非白色的委託書，並保留給董事會專用。 第13款.有資格投票的股東名單。負責公司股票分類帳的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十（10）天編制並製作一份有表決權的股東完整名單（但如確定有表決權股東的記錄日期少於會議召開日期十日，股東名單應反映截至會議日期前第十天有表決權的股東；按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數。本公司無須在該名單上列入電子郵件地址或其他電子聯絡資料。該名單應在十（10）天內公開供任何股東審查，以符合與會議有關的任何目的：（a）在合理可訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或（b）在正常營業時間內，公司的主要行政辦公室。如果公司決定在電子網絡上公佈該名單，公司可以採取合理步驟，以確保該等信息只提供給公司的股東。如果會議將在某一地點舉行，則該名單還應在會議舉行的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信方式舉行，則該名單也應在會議的整個時間內在可合理訪問的電子網絡上開放供任何股東查閲，並且訪問該名單所需的信息應隨會議通知提供。該名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和每個股東所持股份的數量。 第三條董事第1節.權力在不違反董事會章程的規定以及公司註冊證書或本附例中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指示下行使。 第2款.董事人數。構成整個董事會的董事人數不得少於三（3）人，但不得多於九（9）人。董事會應當在董事會會議上以不少於過半數的多數票表決的情況下通過董事會決議確定。董事的法定人數的減少不得在董事任期屆滿前罷免該董事。 第3款.董事的選舉、資格和任期。除本第三條第4節規定外，每名董事，包括為填補空缺而當選的董事，應任職至任期屆滿為止。
15 任期，直至該董事的繼任者被正式選出並符合資格，或直至該董事提前去世、辭職或免職。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有規定。公司註冊證書或本附例可規定董事的其他資格。 第4款.辭職和空缺。 (a)董事可以隨時以書面或電子方式向董事會主席、總裁或祕書發出辭職通知。該項辭職須於該通知書所指明的時間生效，或於該通知書所指明的一件或多於一件事件發生時生效，如該通知書並無指明時間，而該項辭職並非視乎某件或多於一件事件發生而定，則於收到該通知書時生效；除該通知書另有指明外，無須接受該項辭職即可使其生效。 (b)除非公司註冊證書或本章程另有規定，由所有有權作為單一類別投票的股東選舉的董事授權人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在職董事的過半數填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有任何董事，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或其他受託人對股東的個人或財產負有同樣責任，可以根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或者可以向大法官法院申請一項命令，即命令進行選舉，根據《憲法》第211條的規定。如在填補任何空缺或任何新設董事職位時，在任董事佔整個董事會成員的比例不足大多數，（如緊接任何此類增加之前所構成的），那麼，在持有當時流通股份總數至少百分之十（10%）的任何股東的申請下，司法法院可以根據持有當時流通股份總數的任何股東的申請，有權投票選舉該等董事，簡要命令進行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代由當時任職的董事選出的董事，該選舉應儘可能受《公司總章程》第211條的規定管轄。 第5款.會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可利用會議電話或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人士均可藉此互相聆聽，根據本第5節的規定參加會議應構成親自出席會議。 第6款.定期會議。董事會可於董事會不時釐定之時間及地點舉行定期會議而毋須發出通知。 第7節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或總裁在兩（2）日通知每名董事（如以郵遞或隔夜速遞方式）召開，或在事先通知下以親自、電話或電郵方式召開。董事會主席、總裁或祕書應兩名董事的書面要求以相同的方式和相同的通知召開董事會特別會議，除非董事會只有一名董事，在這種情況下，董事會主席、總裁或祕書應唯一一名董事的書面要求以相同的方式和相同的通知召開特別會議。 第8款.法定人數在所有董事會會議上，法定人數的過半數董事構成處理事務的法定人數，出席法定人數的任何會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，但法規或公司註冊證書可能另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可不時將會議延期，而無須另行通知（在會上公佈除外），直至達到法定人數為止。 第9款.董事會未經會議書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或任何董事會會議上要求或準許採取的任何行動，
如董事會或委員會(視情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併提交，則可在不召開會議的情況下舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。第10節董事的費用及薪酬除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以該等身分服務的訂明薪金，並規定支付一筆固定款項及出席董事會每次例會或特別會議的出席費用(如有的話)。董事會亦有權支付一筆固定款項，以及支付委員會成員出席委員會會議的出席費用(如有的話)。第11條董事的免職除法規、公司註冊證書或本附例另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。第12條。豁免。由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在應發出通知的事件發生之前或之後發出的，均應被視為相當於需要向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議均構成放棄通知，但在會議開始時純粹為反對處理任何事務而出席者除外，因為該會議並非合法地召開或召開。第四條董事委員會第一節董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或該等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(A)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。第2節委員會會議紀要各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。第三節委員會的會議和行動各委員會的會議及行動應受下列各項規定所管限、舉行及採取：第III條第5節(會議及會議地點)、第III條第6節(例會)、第III條第7節(特別會議)、第III條第8節(法定人數)、第III條第12節(豁免)及第III條第9節(董事會在未舉行會議的情況下以書面同意採取行動)，並在該等章程的情況下作出必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，(A)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，(B)委員會特別會議亦可由董事會決議召開，及(C)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補成員，而候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。
第17條第五條高級船員第1條高級船員公司高管由董事長、總裁一人、祕書一人擔任。公司亦可由董事局酌情決定一名行政總裁、一名財務總監或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理祕書、一名或多於一名助理司庫，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。第2條人員的委任除根據本細則第3節或第8節委任的高級人員外，公司的高級人員應由董事會挑選，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。第三節部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或(如無行政總裁)總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人，各高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例所規定或董事會不時釐定的職責。第4節人員的免職和辭職(A)在不牴觸人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何人員均可在委員會的任何例會或特別會議上，由當時的委員會過半數成員在委員會的任何例會或特別會議上以贊成票罷免，或由委員會可授予免職權力的任何人員免職，但如屬委員會選定的人員，則屬例外。(B)任何高級人員均可隨時以書面通知地鐵公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。第五節辦公室的空缺。公司任何職位如有空缺，應由董事會填補，或依照本條第五節第三節的規定填補。第六節董事會主席。董事會主席如出席，須主持董事會會議及本公司股東會議，並行使及執行董事會不時委予他或本附例所訂明的其他權力及職責。第7條行政總裁首席執行官應負責公司的政策和戰略，以及對公司的業務、財產、事務和高級管理人員的一般監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，首席執行官應主持所有董事會會議和所有股東會議。行政總裁具有通常賦予法團行政總裁職位的一般管理權力及職責，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。第八節總裁。總裁將全面負責管理和控制公司的運營。如無行政總裁，除董事會另有規定外，總裁為本公司行政總裁。第9節首席財務官首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官須就本公司財務政策及事務的一般監督，向董事會、董事會主席、行政總裁或總裁提供協助及履行其要求的其他職責。
18 第10款.副總統在總統缺席或總統不能或拒絕採取行動時，副總統（如有多於一名副會長，則按管理局指定的次序，如無指定，則按其當選的次序）須執行會長的職責，而在代理會長職務時，具有主席的一切權力，並受主席的一切限制所規限。 副主席應履行董事會不時規定的其他職責和權力。 第11小節.祕書和助理祕書。 (a)董事會應當在公司的主要行政辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一本記錄簿，記錄所有董事、董事委員會和股東的會議記錄和行動。會議記錄應列明每次會議的時間和地點，無論是定期還是特別會議（如果特別會議，應列明如何授權和發出的通知）、出席董事會會議或委員會會議的人的姓名、出席或代表出席股東會議的股份數量以及會議的議事程序。祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定發出的所有股東及董事會會議通知。董事須妥善保管公司的印章（如被採用），並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和履行董事會或本附例所訂明的其他職責。 (b)助理祕書，或如有多於一名，則按董事會指定的順序任命助理祕書。（或如無上述指定，則按其選擇的先後次序）在祕書缺席或祕書無能力或拒絕行事時，執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行管理局不時訂明的其他職責和擁有管理局不時訂明的其他權力。 第12款.財務主管和助理財務主管。 (a)司庫須備存及備存，或安排備存及備存足夠及正確的簿冊及帳目紀錄，包括其資產、負債、收入、支出、收益、虧損、資本、保留收益及股份的帳目。帳簿須在任何合理時間公開供任何董事查閲。司庫須將所有金錢及其他貴重物品以公司名義存入公司貸方，存放於管理局指定的保管人。董事會應當按照董事會的命令支付公司的資金，在首席執行官和董事提出要求時，向他們提交其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況的賬目，並具有董事會或本附例所規定的其他權力和履行其他職責。 (b)助理司庫，或如有多於一名，則按董事會決定的次序，由助理司庫決定。（或如無上述決定，則按其選擇的先後次序）在司庫缺席或司庫無能力或拒絕行事時，執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須執行董事會不時訂明的其他職責及擁有董事會不時訂明的其他權力。 第六條股票第1節.股票證書；無證書股票。公司的股份應以股票證明；但董事會可以通過決議規定公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為非股票。任何該等決議不適用於股票證明的股份，直至該股票交回公司為止。董事會會議通過了上述決議，每一個股票持有人和每一個無股票持有人應有權獲得一份由董事會主席或副主席或總裁或副總裁，以及財務主任或助理財務主任簽署或以公司名義簽署的證書，或祕書或助理祕書，證明該股東擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何官員，轉移代理人，
19 如在證書發出前已簽署或其傳真簽署的登記官已不再是該等高級人員、轉讓代理人或登記官，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出日期是該等高級人員、轉讓代理人或登記官一樣。 第2款.丟失的證書。除本第2條另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非後者已交回公司並同時註銷。在聲稱股票證明書遺失、失竊或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可指示發行一份或多於一份新的證明書或無證書股份，以取代公司發行的任何證明書或任何證明書，如指稱已遺失、失竊或銷燬。在授權發行新股票或無股票股票時，董事會可酌情決定並作為發行該股票的先決條件，要求遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以保證公司因指稱損失而可能提出的任何索賠，盜竊或銷燬任何該等證書，或發行該等新證書或無證書股份。 第3款.股票的轉讓。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，否則以股票代表的股份，可借向公司或其過户代理人交出已適當批註或附有適當籤立的書面轉讓書或授權書（附有過户印花）的方式在公司簿冊上轉讓（如有需要）貼上，並附有地鐵公司或其轉讓代理人合理要求的簽署真實性證明。沒有證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據並遵循公司或其轉讓代理人可能要求的其他程序在公司賬簿上轉讓。 第4款.註冊股東。公司有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和作為股份擁有人投票的專有權利，並有權要求在其簿冊上登記為股份擁有人的人承擔追繳和評税的責任，而無義務承認任何其他人對該股份或股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論是否已獲得明確或其他通知，特拉華州法律另有規定的除外。 第七條總則第1節.分紅公司股本的股息，在符合公司註冊證書（如有）的規定的情況下，可由董事會依法在任何定期或特別會議上宣佈。 公司章程的規定，股東可以以現金、財產或股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從公司可用於股息的任何資金中撥出一筆或多於一筆董事會不時行使其絕對酌情權認為適當的款項，作為應付或有事項的儲備金，或用於均衡股息，或修理或保養公司的任何財產，而董事可按其設立的方式修改或廢除任何該等儲備。 第2款.年度報表。董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求召開的股東特別會議上，提交一份關於公司業務和狀況的完整而明確的説明書。 第3款.檢查.董事會應不時通過決議決定由哪些人或哪些人簽署或背書以公司名義發出或應付予公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務憑證，只有如此獲授權的人才可簽署或背書該等文書。 第4款.財年公司的財政年度由董事會決議訂定。
20 第5款.印法團印章須採用管理局採用的形式，而該印章可借安排蓋印、加蓋、複製或以其他方式使用。 第八條賠償第1節.賠償權。公司應在經不時修訂的DGCL第145條和公司註冊證書允許的最大範圍內向其高級管理人員、董事、僱員和代理人提供賠償。任何曾經或現在成為或受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查性的，（以下稱"程序"）（由地鐵公司或為地鐵公司的權利而採取的行動除外）因該人現時或曾經是地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人的事實而提出，或應公司的要求，擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務（以下簡稱“受償人”），在公司總公司授權的最大範圍內，應承擔所有費用，責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額），如果該受償人真誠地行事，並以其合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該受償人實際上合理地招致或遭受了與此相關的損失，並且，就任何刑事訴訟而言，沒有合理因由相信該行為是違法的。因判決、命令、和解、定罪或因無異議抗辯或其等同抗辯而終止任何訴訟程序，其本身不應產生推定，即受償人沒有善意行事，且受償人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式，並且，就任何刑事訴訟程序而言，有合理因由相信該行為屬違法。 第2款.公司的行動。任何人，如果是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經是公司的董事、高級職員、合夥人，或曾經是公司的董事、高級職員、合夥人，另一公司或合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的僱員或代理人，公司應承擔所有費用、責任和損失，（包括律師費，判決，罰款，ERISA消費税或罰款以及結算時支付的金額）如果該人以善意行事，並以合理相信是反對或不反對的方式行事，則該人實際上和合理地招致與該訴訟的抗辯或和解有關的費用。公司的最大利益，但不得就該人已被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非，且僅限於該法院或提起該訴訟的法院應申請裁定，（b）儘管對法律責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就高等法院或該其他法院認為適當的費用獲得賠償。 第3款.繼續賠償。除非經授權或追認時另有規定，否則由本第八條提供或根據本第八條提供的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。 第4款.提高費用的權利。除本第八條所賦予的賠償權外，任何董事或高級管理人員應在適用法律不禁止的最大範圍內，公司也有權支付費用（包括律師費）董事或高級職員在收到由或代表其作出的承諾後，在對任何該等法律程序進行最終處置之前為該等法律程序辯護時，該董事或高級人員償還所有預付款項，如果最終司法裁決最終裁定該人無權根據本第VIII條或其他授權獲得公司的賠償，則該董事或高級人員須償還該等預付款項。 第5款.董事會授權。除非有管轄權的法院命令，本第VIII條規定的任何補償或預付費用應由公司僅在本《公約》中授權的情況下作出。
21 在確定現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人的彌償或墊付開支予該等人士是適當的，因為該人已符合適用的行為標準。（a）以非訴訟當事人的多數票表決，即使少於法定人數；（b）以董事多數票指定的董事委員會，即使少於法定人數；（b）以董事多數票指定的董事委員會，即使少於法定人數；（c）如無該等董事，或如該等董事有此指示，由獨立法律顧問以書面意見提出；或（d）由本公司股東提出。 第6款.權利的非排他性。本第八條所賦予的賠償和預付費用的權利不應排除尋求賠償或預付費用的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。 第7節保險本公司可自費購買及維持保險，以保障本公司及本公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就《發展保險條例》下的責任彌償該等人士。 第8款.其他賠償。公司對曾經或正在應其要求服務於其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、管理人員、僱員、代理人或受託人的任何賠償義務（如有），應減少該等賠償義務從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體收取的賠償或預付費用的任何金額。合資、信託、企業或非營利企業。 第9款.權利的性質。本第八條賦予受償人的權利應為合同權利，該等權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或受託人的受償人，並應符合受償人的繼承人、執行人和管理人的利益。對本第八條的任何修訂、變更或廢除，如對受償人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則僅為預期的，不得限制或消除任何訴訟程序中涉及任何行為或不作為的發生或聲稱發生在該修訂、變更或廢除之前的任何作為或不作為的任何訴訟。 第10款.保留條款。如果本第VIII條或本協議的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院無效，則本公司仍應在本第VIII條的任何適用部分或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，向每名董事和高級職員提供賠償和預付費用。如果本第八條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應在任何其他適用法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償和預付費用。 第九條 爭端裁決論壇 除非公司書面同意選擇一個替代性論壇，該論壇是唯一的和專屬的論壇，用於（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（b）聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司的股東所負的受託責任的任何訴訟，（c）根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（d）主張由內政原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於特拉華州內的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本第九條的規定。
22 第十條修訂本章程可予修改、修訂或廢除，或股東或董事會可採納新章程，但須於股東或董事會的任何定期會議上或於股東或董事會的任何特別會議上以公司法團證書授予董事會有關權力，如有關變更、修訂、廢除、或通過新附例，須載於該特別會議的通知內。如果公司註冊證書授予董事會採納、修訂或廢除章程的權力，董事會不得剝奪或限制股東採納、修訂或廢除章程的權力。