根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和該證券可行使的 證券均未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的可用豁免，否則不得發行或出售，或在不受證券登記要求約束的交易中按照 適用的州證券法行事，轉讓人律師就此提出的法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以用善意的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款抵押 。

普通股購買 認股權證

SEALSQ CORP

這份普通股購買 認股權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， [•]， 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款和行使限制以及下文規定的條件 認購和購買英屬維爾京羣島公司（“公司”）SEALSQ Corp， [•]在本協議發佈之日（“初始行使日”）當天或之後的任何時候，以及初始行使日（“終止日期”）五週年之日或之前的普通股（“認股權證 股”），但此後不會。

根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股 股權證股份的購買價格應等於行使價。

第 1 節。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至2023年7月11日的某些證券 購買協議、經公司與 持有人簽訂的2024年1月 9日第一份證券購買協議修正案和截至首次行使日期的證券購買協議第二修正案（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節 練習。

(a) 可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，可以在初始行使日期 當天或之後的任何時間或時間，通過向公司（或公司賬簿上顯示的持有人地址向註冊持有人發出書面通知指定的其他辦公室或機構 來實現） 正式簽署的本文件所附行使通知表格的傳真或.pdf 電子副本（“行使通知”）。 無需墨水原件行使通知，也無需為 或任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在上述 或 (ii) 標準結算期後的 (i) 兩個交易日內，持有人應通過電匯或美國銀行本票兑現 適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節規定的無現金行使程序 。如果因為 公司未能向過户代理人付款而導致持有人因行使本認股權證而被要求向公司的股票過户代理支付任何 款項，則持有人可以從到期的總行使價中扣除向過户代理人支付的款項。儘管 有相反的規定（儘管持有人可以向公司交出認股權證並從公司獲得替代認股權證）， 持有人在購買了本協議下所有可用的認股權證 股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人向公司交出本認股權證 ，以便在五個交易日內取消向公司交付最終行使通知的日期。部分行使本 認股權證導致購買了本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是將根據本協議可購買的已發行認股權證股份數量減少 ，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。 持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司 應在收到任何行使通知表後的兩個交易日內提出對任何行使通知表的任何異議。持有人接受 本認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證正面所述的金額 。

(b) 行使價。本認股權證下每股認股權證的初始行使價應等於每股5.50美元 ，但須根據此處的規定進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金行使。如果在初始行使日六個月週年之後的任何時候，沒有關於持有人轉售認股權證股份的有效註冊 聲明，則本認股權證也可以由持有人選擇 全部或部分行使，代替在行使時通過 “無現金行使” 向公司支付原本打算向公司支付的現金持有人有權獲得相當於 除以獲得的數量的認股權證 [(A x B) — (A x C)]由 (D) 創作，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金行使中發行的，則雙方承認並同意，根據經修訂的1933年 證券法第3 (a) (9) 條（以及根據該法頒佈的規章制度，“證券法”）， 認股權證應具有所行使的認股權證的特徵，行使的認股權證的持有期可能為 延續到認股權證股份的持有期。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

為避免疑問， “有效註冊聲明” 一詞是指 (i) 美國證券交易委員會已宣佈涉及出售認股權證股份的註冊聲明已宣佈 生效，尚未撤回，不受美國證券交易委員會發布的停止令的約束，以及 (ii) 此類註冊聲明中包含的 招股説明書符合《證券法》第5 (b) 和10條。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交付認股權證股份。根據本協議購買的認股權證股份應由轉讓 代理人通過存款或提款 在託管系統（“DWAC”）存入或提款 將持有人的主要經紀人的賬户轉賬給持有人，前提是公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有涵蓋持有人出售認股權證股份的有效註冊 聲明，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使和《證券法》第 144 條規則 144 進行行使，也可以通過實物交割給持有人在行使通知 中指定的地址，即 (A) 向公司交付行使通知後的兩個交易日，以及 (B) 支付上述 總行使價（如果允許，除非通過無現金行權）（該日期為 “認股權證股票交割 日期”），以較晚者為準。自認股權證行使之日起，認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他被指定在其中命名為 的人應被視為已成為此類認股權證股份的記錄持有人，並向公司支付全部行使價（如果允許，除非通過無現金行使）和持有人必須繳納的所有税款 ，根據第2 (d) (vi) 條，在發行此類股票之前，已付款。公司瞭解到 ，在認股權證股票交割日之後延遲交付認股權證股票可能會給持有人造成經濟損失。 作為對持有人此類損失的補償，公司同意在行使本認股權證後 延遲發行認股權證（除非延遲發行是由於公司無法控制的事件或情況 造成的）向持有人支付（作為違約金而不是罰款）在認股權證發行後的每個交易日按比例支付5美元（在第五個交易日之後的每個交易日增加到10美元）行使本認股權證股票價值每1,000美元的股票交割日期（基於 行使價）未及時交付。公司應根據要求立即以 可用資金支付根據本第 2 (d) (i) 條產生的任何款項。此外，除了持有人可能獲得的任何其他補救措施外，如果 公司因任何原因未能在認股權證股票交割日之前交付認股權證股份，則持有人可以通過向公司發出大意如此的通知來撤銷全部或 部分相關認股權證行使，然後公司和持有人應在行使權證之前恢復各自的頭寸 本認股權證的相關部分，但上述 違約賠償金應為在向公司發出撤銷或撤銷通知之日或 向持有人交付認股權證股份之日之前支付，以較早的日期為準。持有人的指定人未能通過DWAC系統接受認股權證股份的交付 不構成公司未能及時交付認股權證股份。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司不得要求 持有人交出本認股權證作為行使條件。如果持有人申請新的認股權證，則應交出本認股權證， 公司應向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份 ，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能在認股權證股票交付日期之前交付認股權證股份或促使過户代理根據第2 (d) (i) 條向持有人 傳送代表權證股份的一份或多份證書，則 持有人有權在發行此類認股權證股份之前的任何時候撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付證書而獲得的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外 ，如果公司未能交付認股權證股份，或促使過户代理根據認股權證股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份 ，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買 （公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交割 以滿足持有人預期獲得的認股權證持有人出售的認股權證進行此類行使（a “買入”）後， 公司應 (A) 以現金向持有人支付以下金額（如果有）：(x) 持有人購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的認股權證 股票數量所獲得的金額有爭議的行使時間為 (2) 產生此類購買義務的賣出 訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證 部分和等值數量的認股權證股份未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷） 或向持有人交付如果公司及時履行其 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付與企圖行使普通股有關的買入，而總銷售價格導致此類購買義務 為10,000美元，則根據前一句第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的書面要求 提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 因公司未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有小股或股票。 行使本認股權證後，不得發行代表部分認股權證股份的部分股份或股票。對於持有人在行使此類 時有權購買的認股權證股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於此 部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一個整份認股權證股份。

(vi) 費用、税費和開支。發行認股權證應免費向持有人收取 與發行此類證書有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，包括任何清算公司的任何費用（每次發行限於 100 美元），所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是在 事件中，認股權證股票將以其他名稱發行持有人，本認股權證在交出行使時應附上 附上由持有人正式簽署的轉讓表，作為條件，公司可能要求 支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，根據本認股權證的條款和條件，任何此類行使 均應無效，並視同從未進行過一樣，前提是持有人與 其他歸屬方（定義見註釋）共同擁有受益所有權超過緊接着已發行普通股的 4.99%（“最大百分比”） 使這種活動生效.就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 股數，加上行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 的普通股股份可在 (A) 行使本文件剩餘的未行使部分時發行持有人或任何 其他歸屬方實益擁有的認股權證，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括根據 購買協議發行的其他認股權證）的未行使或未轉換部分 與本第 1 (f) (i) 節中包含的限制相同。

就本第 1 (f) (i) 條 而言，受益所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條（以及根據該法頒佈的規則和條例，即 “交易法”）進行計算。 為了確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過 最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依據 (x) 公司 最新的20-F表年度報告、6-K表報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的普通股流通股數量，（y）最近的 公司的公開公告或 (z) 公司或轉讓代理的任何其他書面通知（如果有），其中載有已發行普通股的數量 （“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使 通知， 公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並在 該行使通知以其他方式導致根據本第 1 (f) (i) 條確定的持有人受益所有權的範圍內 } 超過最大百分比，持有人必須將要收購的認股權證數量減少通知公司根據此類 行使通知（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）以及（ii）在合理可行的情況下，儘快 ，公司應將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和 以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量， 。無論如何，自報告已報告的已發行股票數量之日起，應在持有人和任何其他歸屬方對公司證券（包括 本認股權證）的轉換或行使生效後確定已發行普通股的數量。 如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬 方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比 （根據《交易法》第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸屬 方累計受益的如此發行的股票數量所有權超過最大百分比（“超額股份”）應被視為 無效且應為從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後， 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為超額股份支付的行使價返還給 持有人。向公司交付書面通知後，持有人可以 不時提高（此類上調要到該通知發出後的第六十一（61）天才生效）或將 的最大百分比降至不超過此類通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最高百分比的任何此類提高 要到該通知後的第六十一（61）天才能生效已交付給公司，並且 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方不屬於持有人歸屬方的購買 協議的任何其他持有人的當事方。為明確起見，根據 根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的 的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條的目的。事先無法根據本段行使本認股權證 對本段規定在隨後確定行使性的任何決定方面的適用性均不產生任何影響。 在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本節第 2 (e) 節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者為使此類限制正確生效而進行必要或理想的修改或補充 的必要範圍內，對本段條款的解釋和實施不應嚴格遵守 本款第 2 (e) 節的條款來解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任 持有人。

第 3 節。 某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 的普通股（為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多股份，(iii) 將（包括通過反向股票分割）已發行的 普通股合併為較少的數量在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其中 分母應是該事件發生後立即流通的普通股數量，行使本認股權證 時可發行的股票數量應按比例調整，使行使價格的總和本授權書將保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整 應在確定 有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整（但不重複）外， 如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或 其他財產的權利，則對行使價進行適當修訂（以及任何其他適用的條款）應作出，以便持有人在 行使本認股權證時有權根據條款收購適用於此類購買權，如果持有人持有完全行使 本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，則持有人在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前本可以收購的普通股總數 ，或者，如果沒有此類記錄 } 為準，即普通股記錄持有人的截止日期確定授予、發行或出售此類購買權 權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權在 （或此類購買權在此範圍內對此類普通股的實益所有權）參與此類購買權 應暫時擱置持有人，直到持有人有權這樣做（如果有的話）不會導致持有人超過受益 所有權限制）。

(c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，. 應對行使價（以及任何其他 適用條款）進行適當的修訂，使持有人在行使本認股權證時有權參與此類分發的收益 ，其參與程度與持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股 股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制），包括但不限於該日期之前的 實益所有權限制）其中有此類分配的記錄，或者，如果未記錄此類記錄 ，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的實益 所有權該範圍），為了持有人的利益，應暫時擱置此類分配的部分（如果有的話），直至其權利不會導致持有人超過受益 所有權限制）。

(d) 後續股票出售。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，公司發行或出售、宣佈 任何要約、出售或其他處置，或根據本第 3 節被視為已發行、出售或授予（或就此發表 公告）任何普通股和/或普通股等價物（包括髮行或出售公司擁有或持有或為公司賬户發行 普通股，但不包括任何僅因豁免發行而發行或出售或被視為發行或出售的證券 （如在購買協議中定義），每股對價（“新發行 價格”）低於該發行、出售或視同發行 或出售（當時有效的行使價在此處稱為 “適用價格”）（上述為 “稀釋性 發行”）之前生效的行使價，然後立即在該稀釋性發行之後，(1) 行使價實際上，應減少到 等於普通股定價當天普通股每日VWAP的 (x) 120% 中較高者出售或 (y) 新發行價格 和 (2) 根據本協議可發行的認股權證數量應增加，使 考慮到行使價的下跌後，根據本協議應支付的總行使價應等於調整前的總行使價（ 按此處的規定進行調整）。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3 (d) 節確定調整後的行使價 和新發行價格），以下內容應適用：

(i) 期權發行。如果公司以任何方式（豁免發行除外）授予、發行或出售（或簽署 任何授予、發行或出售協議）任何期權（定義見下文），以及在行使任何此類期權（定義見下文）或轉換、行使或交換行使時可發行的任何普通 股票等價物時隨時發行一股普通股 的最低價格任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式低於適用價格 ，則此類普通股應被視為未償還且已由公司在 授予或出售該期權（定義見下文）時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (d) (i) 節而言，“在行使任何此類期權（定義見下文）或 轉換、行使或交換行使任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式 發行的任何普通股等價物時，每股的最低 價格” 應等於 (1) 較低的其中 (x) 公司在發行、發行或發行時收到的與任何一股普通股有關的最低對價（如果有）的總和出售此類期權（定義見下文）， 在行使該期權（定義見下文）時以及轉換、行使或交換在 行使該期權（定義見下文）時或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物，以及 (y) 假設一股普通股可發行（或可能變為可發行）的 期權（定義見下文）中規定的最低行使價所有可能的市場條件）在 行使任何此類期權（定義見下文）或任何期權的轉換、行使或交換時行使任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式可發行的普通股等價物 減去 (2) 授予、發行或出售該期權（定義見下文）、 行使該期權（定義見下文）以及轉換、行使或交換任何普通股時支付給該期權持有人（或任何其他人）的所有金額的總和在行使該期權 （定義見下文）時或根據其條款以其他方式發行的等價物加上任何其他期權的價值該期權持有人（定義見下文）（或任何其他人）收到或應收的對價 或授予的收益。除非下文設想，否則在行使此類期權（定義見下文）時實際發行此類普通股或此類普通股等價物 時，或根據轉換、行使或交換此類普通股等價物的條款或在實際發行此類普通股 時，不得進一步調整行使價 。“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證 或期權。“可轉換證券” 是指任何 股票或其他證券（期權除外），這些證券可以在任何時候和任何情況下直接或間接轉換為 可行權或可兑換，或者以其他方式賦予其持有人收購任何普通股的權利。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式（豁免發行除外）發行或出售（或 簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股 股時或根據其條款在任何時候可發行一股普通 股的最低價格低於適用價格 ，則此類普通股應被視為已發行並且在發行或出售此類普通股等價物時 由公司發行和出售以這樣的每股價格。就本第 3 (d) (ii) 節而言， “在轉換、行使或交換普通股時可隨時發行一股普通股的最低每股價格，或 根據其條款以其他方式發行的” 應等於 (1) (x) 公司就一股普通股收到或應收的最低對價（如有 ）之和發行或出售普通股等價物 ，在轉換、行使或交換此類普通股等價物時或根據條款以其他方式發行以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低 轉換價格減去 (2) 發行或出售普通股等價物（或假設 所有可能的市場條件可能變為可發行）的普通股等價物的最低 轉換價格減去 (2) 在發行或出售此類普通股等價物（或任何其他人）時支付或應付給此類普通股等價物持有人（或任何其他人）的所有金額的總和 此類普通股等價物加上收到或應收的任何其他對價的價值，或授予的利益此類普通股等價物的持有人 （或任何其他人）。除非下文設想，否則在根據本節其他條款轉換、行使或交換此類普通股等價物或其他 時，如果在行使任何期權 時發行或出售此類普通股等價物，則不得進一步調整行使價 3 (d)，除非下文 設想，否則不得進一步調整行使價由於此類發行或出售而發行。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價格或行使價，則在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外 對價（如果有），或 任何普通股等價物可轉換為或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少 （與上述事件相關的轉換或行使價格的比例變動除外在第 3 (a) 節) 中， 上漲時有效的行使價或下跌應根據行使價進行調整，如果此類期權或普通股等價物在最初授予、發行或出售時規定了購買價格上漲或下降、額外的 對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價本應在 生效。就本第 3 (d) (iii) 節 而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或普通股等價物的條款按前一句所述的方式增加或減少，則該期權或普通股等價物 以及行使、轉換或交換時視為可發行的普通股應被視為已發行之日 } 這樣的增加或減少。如果調整會導致當時有效的行使價上漲 ，則不得根據本第 3 (d) 節進行任何調整。

(iv) 故意省略。

(v) 錄製日期。如果公司記錄普通股持有人（A）有權獲得 股息或其他以普通股、期權或普通股等價物形式支付的分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或普通股等價物，則該記錄日期將被視為發行或出售 普通股的日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配 或發放此類股息之日發行或出售訂閲權或購買權（視情況而定）。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未償還期間，公司在任何時候進行基本交易 （定義見票據），則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇 獲得本應在該基本交易發生前夕行使時發行的每股認股權證 股份（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制行使本認股權證時），繼任者或收購公司的普通股數量 或如果公司是倖存的公司，以及該認股權證在該基本交易前夕可行使本認股權證數量的普通股 股的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通 股可發行的替代對價金額對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有 任何選擇權，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的 選擇。公司 應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，並在該基本交易之前獲得持有人合理滿意的書面協議 ，持有人可以選擇向持有人交付以換取本認股權證 a繼承實體的證券 以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本可以行使 ，相當於在行使本認股權證 基本交易之前可收購和應收的普通股 ，行使價適用根據本協議，此類股本的行使價（但是將 考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本 股票的價值，此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證 在完成該基本交易之前的經濟價值），其形式和實質內容對持有人來説相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並被取代（因此 從該基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的條款應改為指繼承實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並應 承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務與此類繼承者 實體被命名為具有相同效果的文檔此處為本公司。

(f) 計算。本第3節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(g) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的 對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司應宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何 股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 對普通股進行任何重新歸類都需要公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、 公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排以事實方式交付按照持有者上顯示的最後一個 傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人認股權證登記冊（定義見下文），在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少 10 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則為記錄在案的普通股持有人 有權獲得此類股息分配的日期，, 贖回, 權利或認股權證將確定或 (y) 此類重新分類, 合併, 出售的日期,轉讓或股票交換預計將生效或 關閉，預計記錄在案的普通股持有人有權將其普通股 股換成此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換時可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能送達此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性 公司行動需要在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K同時向 委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

第 4 節 認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法以及經修訂的購買協議 和註冊權協議條款的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司主要辦公室或其指定的 代理人交出本認股權證，以及本認股權證的書面轉讓後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證基本上以本協議所附形式正式簽署持有人或其 代理人或律師以及足以支付的資金進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證後，如果 要求支付此類款項，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用），以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。如果根據本 進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。在公司上述辦公室 出示本認股權證後，本認股權證可以分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為 本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義註冊本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，用於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，除非實際發出相反通知。

第 5 節 其他。

(a) 在行使之前沒有作為股東的權利。除第 3 節明確規定外，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他 權利。

(b) 遺失、盜竊、銷燬或毀壞逮捕證。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀損的合理證據 後，如果該認股權證或股票證書被肢解，公司將製作並交付一份新的認股權證 或期限相似且註銷日期的股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。在任何情況下，都不得要求持有人發行債券或其他證券。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本文要求或授予的任何權利 到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股票。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將遵守購買協議中關於保留認股權證股份的第 4.11 (a) 節，但須根據第 3 節進行調整。公司 進一步承諾，其發行本認股權證應構成其負責執行 股票證書的高管在行使 本認股權證下的購買權時執行和簽發認股權證的必要證書的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本文規定的 發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不違反任何可能上市普通 股票的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除 公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（任何税收除外）轉移與此類問題同時發生）。

除了本認股權證或購買協議提供的任何其他補救措施 外，如果公司在持有人發出書面通知後的45天內隨時未能滿足普通股保留要求 ，則應以部分違約金的形式向持有人支付相當於該持有人認購金額每100,000美元（或原始購買者的認購金額）每天250美元的罰款 。 在 票據（定義見購買協議）和認股權證仍未兑現期間，公司不得簽訂任何與本第5（d）節相沖突的協議或對其章程文件進行任何修改；前提是，任何內容都不得禁止或以其他方式限制 公司修改與公司重組有關的章程文件。

除非持有人放棄 或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書 （或章程）或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認{ br} 真誠地協助執行所有此類條款並採取所有可能的行動 保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害，是必要或適當的。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司 將 (i) 不會將任何認股權證股票的面值增加到面值增加之前 的應付金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 最好地使用努力獲得所有此類授權、 豁免或任何具有管轄權的公共監管機構的同意這可能是使公司能夠履行本認股權證下的 義務所必需的。

(e) 法律選擇；管轄權。與本 認股權證的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊 ，或者在規則144出臺時未在無現金基礎上行使，則將受到州和聯邦證券 法律規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利，均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或其他交易文件的任何其他 條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款 ，導致持有人遭受任何重大損失，則公司應向持有人支付足夠 的款項，以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序產生的費用， 持有人根據本協議收取任何到期款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

(h) 通知。公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

(i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何積極行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意 在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張法律補救措施足夠或沒有無法彌補的傷害的辯護 ，也不要求發行債券或其他證券。

(k) 繼承人和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務 應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何持有人受益， 應由本認股權證或任何認股權證股份的任何持有人不時執行。

(l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除其條款。

(m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和 有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，無論出於何種目的，都不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人：SEALSQ CORP

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證 的條款購買公司的___________股權證股份（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税， （如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用的方框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣 ；或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節中規定的公式， 取消必要數量的認股權證股份，以根據 第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使 本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或下述其他名稱發行上述認股權證股份：

_______________________________

(4) 在 使本行使通知生效後，下列簽署人將不會超過實益所有權限制。

[發行可自由轉讓的普通股 的依據：

[___]規則 144 銷售（意見 將由轉換持有人交付）

[___]_轉售註冊 聲明（由公司確認生效）

[___]其他____

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

持有人的簽名

投資實體名稱：______________________________________

投資 實體授權簽字人的簽名：________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

日期：__________________________________

任務表

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

SEALSQ CORP

對於收到的價值，特此將上述認股權證的所有 或 _______ 股以及由此證明的所有權利分配給地址為 _____________________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

保證簽名：_________________________________

注意：本轉讓表的簽名必須 與認股權證正面顯示的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改，並且 必須由銀行或信託公司擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應 提交適當的授權證據，以分配上述逮捕令。