本票據尚未根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據 《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據可用的豁免，或者公司 收到意見，否則不得發行或出售律師認為，《證券法》不要求註冊，公司對此表示接受。本票據和轉換本票據時可發行的證券 可以用由此類證券擔保的善意保證金賬户進行質押。本説明的任何受讓人 都應仔細閲讀本説明的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金以及相應的轉換後可發行的證券 可能低於本票據正面規定的金額。

SEALSQ CORP

高級原發行 2.5% 折扣可兑換 期票

對於收到的價值，英屬維爾京羣島公司 SEALSQ CORP（“製造商” 或 “公司”）特此承諾 按訂單付款 [•], a [•] 公司或其註冊受讓人（“持有人”）根據本優先原始發行的2.5％折扣可轉換本票（“本票”）的條款，本金為5,000,000美元（“本金”） 。作為交換 在上述原始發行日期交付本票據，持有人應在扣除12.5萬美元的原始發行折扣後，向製造商借出4,875,000美元 美元。

除非提前根據 轉換為第 3 條的條款，否則本票據的到期日應為自上文 規定的本票據的原始發行日期起24個月，除非持有人已通知發行人選擇在本票據明確允許的範圍內 （“到期日”）將到期日延長一次 個月由公司選擇向持有人發出書面通知。到期日是本金和其他 金額到期和應付的日期，除非提前到期、預付或兑換。除非 另有明確規定，否則不得全部或部分償還本票據。

本票據下或依據 支付的所有款項均應在購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址 或持有人可能不時以書面形式向 製造商指定的其他地點或通過電匯將資金轉賬到持有人以書面形式向製造商指定的持有人賬户，以美元向持有人支付。

第 1條

1.1 購買協議。本票據根據截至2023年7月11日的證券購買 協議執行和交付，並根據該協議發行，並由製造商和製造商之間簽訂的截至2024年1月9日的證券購買協議第一修正案 和截至原始發行日期的第二份證券購買協議修正案（可能不時修改 ，即 “購買協議”）修訂以及持有人和其他購買者（該術語在 “購買協議” 中定義 ，受以下約束：和納入《購買協議》的規定）。

1.2 利息。

(a) 本票據的利息應從原始發行日開始累計，年利率為4％（“利息”）， 應按360天年度和四個90天季度期計算，公司應在每90天季度結束後的三個交易日內，在適用季度的最後一天以現金形式向持有人支付 而該票據仍未兑現（每張票據均為 “預定利息支付日期”）。經持有人書面同意， 公司可以在預定利息支付日按適用的轉換價格以普通股支付利息。 在預定利息支付日未以其他方式支付的所有應計和未付利息均應在本協議第 1 條 規定的到期日到期。轉換本票據（全部或部分）後，任何應計利息將按90天期限計算。

(b) 自違約事件發生之日起和之後以及在任何違約事件持續期間，利息應自動增加 至 (i) 每年 12% 或 (ii) 適用法律允許的最高金額（違約事件的此類利息應為 ，稱為 “利息” 或 “違約利息”），應按月複利，並應在首次交易時到期支付 此類違約事件持續期間的每個日曆月中的某一天（“違約利息支付日期 ”）。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且隨後不存在其他違約事件（包括但不限於公司未能在適用的違約利息支付 日按違約利率支付此類利息），則前一句中提及的調整應自該補救措施之日起 立即停止生效；前提是利息按提高的利率計算和支付在此類違約事件持續期間， 應繼續適用與此類違約事件發生後的天數有關，包括此類違約事件的補救日期 。

1.3 預付款。如果在本票據未償還時遵循原始發行日期，則製造商直接或間接地從任何類型的融資（包括髮行任何股權證券或債務）中獲得 收益並完成了融資，則製造商應 在一個交易日內向持有人發出書面通知，在收到此類書面通知後的10個交易日內可以 要求預付本金以及任何應計和未付利息（如果有）金額不超過製造商在此類收入中獲得的總收益 的30％融資（“持有人預付款權”）。持有人預付款權不適用於 公司在原始發行日期後六個月內進行的任何股權融資。除非本註釋中其他地方 另有規定，否則製造商不得預付本金的任何部分。

1.4 在非交易日付款。每當根據本票據支付的任何款項應在非交易日到期時， 此類付款可能應在下一個交易日到期。

1.5 更換。在收到持有人 就本票據（或其任何替代品）丟失、被盜或銷燬而以慣常形式正式簽署的損失和賠償宣誓書後，或者，如果本票據被損壞， 在交出和取消該票據後，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據以代替此類丟失、被盜， 銷燬或殘損注。不得要求持有人交納保證金或其他證券。

1.6 備註狀態。製造商在本票據下的義務應優先於公司所有其他現有債務和權益 ，但不包括（i）根據購買協議（“其他票據” 或 “票據”）和發行時的附加 票據同時向其他 購買者發行的其他票據下欠其他購買者的金額，以及（ii）允許的債務。製造商在本票據下的義務應排列 pari passu包括 (i) 其他票據下欠其他買方的款項，以及根據附加票據 和 (ii) 允許負債欠持有人和其他買方的金額。在發生任何清算事件（定義見下文）時， 持有人有權在對製造商的任何類別的資本 股票進行任何分配或付款之前，獲得等於未償還本金和利息的金額，但在所有情況下都必須遵守購買協議。就本説明而言，“清算事件” 是指根據適用法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算， 為債權人利益進行的轉讓，或 製造商事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

第 2 條

2.1 默認事件。本票據下的 “違約事件” 應指以下內容（除非持有人書面放棄 違約事件）：

(a) 根據本票據或到期日（無論是在到期日還是通過加速或其他方式）向持有人發行的任何附加 票據到期時到期的本金、利息或其他應付款項的任何違約行為；

(b) 除非本票據中另有允許，否則製造商不得遵守或履行本票據或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議 ，為避免疑問，包括 (i) 發行任何債務或對製造商或任何子公司的任何資產徵收留置權，允許債務或允許留置權分別除外， 或 (ii) 任何未能按規定條款及時提交、獲取和維持轉售註冊聲明有效性的情況 根據經修訂的《註冊權協議》，規定，如果由於製造商無法控制的因素，包括美國證券交易委員會的延遲，未在規定的生效日期之前宣佈轉售註冊聲明生效，則這種未能滿足 要求的生效日期的行為不應被視為本第2.1節下的違約事件；

(c) 製造商或其任何子公司應 (A) 拖欠任何20萬美元或以上的任何債務的任何金額或金額的本金或利息（如果 有），或（B）違約遵守或履行與任何此類債務有關的 或任何證據、擔保或相關的任何文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件 或條件存在，違約或其他事件或條件將造成的影響，或允許這類 債務的持有人或多名持有人使此類債務在規定的到期日之前到期，並在必要時發出通知；

(d) 製造商向持有人發出通知，包括隨時以公告的方式，通知其無法遵守（包括 出於本協議第3.5 (a) 節所述的任何原因），或其不打算遵守將本 票據轉換為普通股的適當要求；

(e) 在初始轉售註冊聲明生效後的任何時候，須遵守適用法律，或者 持有人根據第144條出售了普通股（如果有），但僅限於出售的股票數量，則製造商 未指示其過户代理人（定義見下文）從普通股中刪除任何圖例並在普通股內向持有人發行此類未經傳説的 普通股標準結算週期。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司交易市場上自轉換通知交付之日起生效的普通 股票的標準結算週期，以多個交易日表示，前提是持有人向製造商 提供了合理的保證，即此類普通股一旦問世，將根據規則144出售或任何其他適用的註冊豁免 } 根據《證券法》或者是否有有效的轉售註冊聲明可供使用。為避免疑問，自 原始發行日起，標準結算週期為兩個交易日；

(f) 製造商應未能按照第3.2節的要求及時交付普通股，前提是如果此類失敗 超出了製造商的合理控制範圍，包括由於DTC、註冊商或過户代理人的延遲，並且製造商已盡最大努力 及時交付此類普通股，則根據本第 2.1 節 ，這種未能在規定的交割日期之前交付不應被視為違約事件；

(g) 在任何時候，製造商均不得授權、保留和發行所需的最低普通股 ，以完全滿足 本票據的潛在轉換（為此目的無視對此類轉換的任何限制）；

(h) 製造商在購買協議、本票據或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證均應證明 在作出之日存在虛假或誤導性或在重大方面被違反；

(i) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意指定或同意指定接管人、 託管人、受託人或清算人佔有其本人或其全部或大部分財產或資產；(ii) 為 的債權人的利益做出一般性轉讓；(iii) 根據《美國破產法》啟動自願訴訟（現行或現行）此後生效） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 以書面形式默許根據美國《破產法》（現行或以後生效） 或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律在非自願案件中對其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務 或發佈有關該等司法管轄區的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於 的行動前述內容；

(j) 未經制造商或其任何子公司申請或同意， 應在任何有管轄權的法院啟動針對製造商或其任何子公司的訴訟或案件，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併 或重新調整其債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人或類似的或全部或全部的債務與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的任何大部分 資產；或 (iii) 與 有關的類似救濟根據任何對債務人提供救濟的法律，以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的此類訴訟或案件， 應在九十 (90) 天內繼續未被駁回，或者任何救濟令應根據《美國破產法》（目前或以後生效）或任何司法管轄區的類似法律在 非自願案件中提出 （國外或國內）針對製造商或其任何子公司或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起的訴訟 類似於任何司法管轄區上述規定應適用於製造商或其任何子公司，並應在九十 (90) 天內繼續生效，不得解僱、 或未停留；

(k) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過20萬美元（或等值的相關 付款貨幣）的最終判決或命令，該判決或命令未在 三十 (30) 天內被駁回或延期；

(l) 公司未能在任何重大方面遵守《交易法》的報告要求（包括但不限於 未按期提交《交易法》要求提交的任何報告，但《交易法》第12b-25條允許的任何延期 除外），或不再受《交易法》的報告要求的約束。為避免疑問， 未能及時提交《交易法》報告應視為在重要方面未遵守規定；

(m) 公司向美國證券交易委員會提交6-K表格或其他報告，披露其打算重報之前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，或者重申之前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，前提是首次公開公告或 披露將進行重報後，下一個交易日的VWAP比前一個交易日的VWAP低20％。就本第 2.1 (m) 節而言，如果在紐約時間下午 4:00 之前發佈公告，則下一個交易日為 發佈公告之日或下一個交易日；

(n) 製造商的普通股停止在交易市場上市，或者如果在收到通知後的六十 (60) 天內未得到糾正，製造商會收到其交易市場 不遵守持續上市標準的通知，或者製造商未能在交易市場上市 標的股票；

(o) 在原始發行日期六個月週年之後，根據第144條，包括標的股票在內的任何普通股都不得立即轉售 ，除非此類普通股已根據《證券法》註冊轉售並且可以不受限制地出售（前提是持有人不被視為製造商的 “關聯公司” ），除非此類普通股已根據《證券法》註冊轉售並且可以不受限制地出售；

(p) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此其普通股不再根據《交易法》第 12 (b) 條註冊；

(q) 美國證券交易委員會應就任何轉售註冊聲明、美國證券交易委員會或普通股交易 市場的暫停交易，或向普通股過户代理人制定的任何限制 此類普通股交易的限制（根據第144條持有期的限制除外，前提是作為報告發行人的 公司可以適用第144條）；

(r) 公司通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行普通股的電子轉賬已不再可用或受到 “限制”；

(s) 公司更換其過户代理人，且公司未能指示新的過户代理人在替換生效 日之前提供一份由繼任過户代理人和公司簽署的完全執行的不可撤銷的轉讓代理人指令（包括但不限於不可撤銷的 保留所需最低限度的條款）；以及

(t) 公司或子公司達成浮動利率交易。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) (a) 在 (i) 三 (3) 個交易日內未得到補救的任何違約事件發生時， 但是，如果第 2.1 (f)、2.1 (i) 或 2.1 (j) 節所述的違約事件沒有補救期，製造商 有義務向持有人支付強制性違約金額，該金額應立即到期並支付給持有人 。如果本票據無論何時發生違約事件都要進行轉換，並且該違約事件持續不斷，則持有人 可以選擇以替代轉換價格轉換強制性違約金額。為此，持有人 應有權選擇自向製造商發出轉換通知之日起確定替代轉換價格，並且此類 期權應繼續使用，以便持有人可以在定價期內繼續使用替代轉換價格。

(b) 發生任何違約事件時，製造商應儘快但無論如何都應在該違約事件發生後的兩個交易日內 將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實 情況，並具體説明 此類違約事件發生的本協議第2.1節的相關小節。

(c) 如果製造商未能在本説明允許的時間內（包括2.2 (a) 中規定的時間段（包括 規定的期限）糾正違約事件，或者如果違約事件無法治癒，則本説明中提供的補救措施，包括使用 替代轉換價格，將繼續，不受任何補救措施的影響。

(d) 為避免疑問，除了本第2.2節規定的補救措施外，第3.2 (b) 和 (c) 節的規定還應適用於與轉換 股票相關的任何違約事件。

(e) 經公司和持有人雙方同意，本協議下的任何違約事件均可免除。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。在原始發行日期之後的任何時候，本票據均可按持人的期權 兑換（全部或部分）成一定數量的已全額支付且不可估税的普通股，其計算方法是（x）未償還的 本金的該部分以及持有人選擇轉換的應計和未付利息（“轉換金額”）除以 (y) 當時有效的適用轉換價格在持有人向製造商交付轉換通知之日，基本上以 的形式作為附錄A附於本文的表格（“轉換通知”）符合第 5.1 節。持有人應在本票據完全轉換時， 將本票據按購買協議中指定的地址交付給製造商。對於本票據的部分兑換， ，製造商應保留截至該票據轉換之日 的轉換金額（每張均為 “轉換日期”）的書面記錄。

(b) 轉換價格。“轉換價格” 是指（i）5.50美元（“固定轉換 價格”）或（ii）截至適用轉換通知（“可變轉換價格”）前十個交易日期間普通股最低每日VWAP的93％（“可變轉換價格”） 中的較低值，應根據此處的規定進行調整。但是，如果前述 定義下的任何轉換價格產生小數金額，則小數金額應向下舍入至最接近的整數美分。為避免疑問， 本附註中提及的固定轉換價格或任何其他轉換價格（包括替代轉換價格）均應解釋為包括本附註中規定的調整。儘管如此，在違約事件發生 且持續進行而無法補救的任何時候，或者公司未能滿足股權條件時， 持有人可以按替代轉換價格轉換本票據。固定轉換價格應在原始發行日期（“重置日期”）的6個月週年紀念日（“重置日期”）一次性重置為轉換價格（可變 轉換價格按轉換通知在重置日期送達的方式確定）和重置日期前一交易日普通股 每日VWAP的130％，以較低者為準。可變轉換價格的初始底價應等於當時有效的 底價，但須按照此處的規定進行調整。公司每次收到轉換通知時，當時有效的 轉換價格（或適用的替代轉換價格）（“適用的轉換價格”） （不考慮底價）低於當時有效的底價（除非經公司和持有人的書面同意 降低該底價，可能是一封電子郵件），否則公司應發行一些普通股等於轉換金額 除以該底價，並支付適用股之間的經濟差額轉換價格（不考慮底價） 和此類底價為現金。為了進一步澄清，經濟差異應等於（A）使用適用轉換價格交割的 本應交付的普通股數量，減去（B）使用底價 交割的普通股數量乘以（C）在轉換日（A-B）*C）普通股的每日VWAP（C）。

(c) 自願調整固定轉換價格。根據交易市場的規章制度，公司 可以在本票據期限內的任何時候，經所需持有人事先書面同意（定義見證券購買 協議），在公司董事會認為適當的任何時間內，將每張票據當時的固定轉換價格降至任意金額 。

3.2 轉換股份的交付。

(a) 在根據本票據 以普通股的形式轉換或支付本協議項下到期的任何金額後，無論如何，在隨後的標準結算週期（該日期，“股票交割日”）內， 製造商應儘快安排以持有人名義發行並交付給持有人，或者按照持有人可能指示的全額支付的數量 以及持有人通過此類轉換或付款有權獲得的不可評估的普通股（“轉換 股”），視適用情況而定面額基於適用的轉換或付款，轉換股票應不含限制和交易標記（《證券法》可能要求的任何此類説明除外）。如果公司的過户代理人（ “過户代理人”）參與存託信託公司（“DTC”）DTC 快速自動證券 轉賬計劃（“FAST”）或類似計劃，則應持有人的要求，公司應要求轉讓代理人 進行電子傳輸，而不是以持有人名義交付本票據轉換後可發行的 普通股此類轉換股份可在將本票據轉換為持有人（或其指定人）時通過存入 持有人的賬户（或類似的）來發行根據持有人（或其指定人）的指示，通過其託管人存款提款（DWAC）系統 （前提是此處適用與普通股註冊相同的期限）向DTC進行經紀商。 持有人的指定人未能接受通過DWAC系統交付的轉換股份，不構成製造商 未能及時交付普通股。製造商應盡最大努力促使DWAC在轉讓代理人收到適用的轉換通知 的同一交易日由轉讓代理在DTC將可自由轉讓的轉換股份 交付給持有人的經紀商 ，前提是（i）適用的轉換通知在紐約時間下午5點之前送達轉讓代理人，並且（ii）DTC FAST計劃可用。

(b) 絕對義務。公司根據本協議條款在轉換本 票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行 相同條款採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為 執行該票據而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或持有人或 任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，以及 不論是否存在任何其他情況，否則可能會限制公司對持有人承擔的與 發行此類轉換股份有關的此類義務，但通常認為的事件除外 不可抗力在美國和英屬 維爾京羣島，導致轉換股份的交付暫時延遲，這是公司無法控制的；但是， 但是，此類交付不得作為公司對持有人可能提起的任何此類訴訟的豁免。 如果本票據的持有人選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金及其任何應計和未付利息 （如果有），則公司不得基於持有人或與 持有人有聯繫或關聯的任何人因任何違法、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人 後發佈禁令，本應尋求和獲得限制和/或禁止轉換本票據的全部或部分內容，並且公司發佈了 擔保為持有人利益發放的債券，金額為未償還本金的125％，以及本票據 （如果有）的任何應計和未付利息，該債券受禁令的約束，該債券應在 基礎爭議的訴訟完成之前一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有這種 禁令的情況下，公司應在轉換通知交付後發行轉換股票或現金（如果適用）。

(c)該公司未能及時轉換。如果公司在適用的股票交付日 當天或之前，出於任何原因或無故未能向持有人（或其 指定人）發行和交付持有人有權獲得的若干轉換股份，並在公司的股份 登記冊上註冊此類轉換股份，或者，如果轉讓代理參與FAST，則存入該賬户的餘額賬户持有人或持有人的指定受讓人 向持有人有權獲得的此類數量的轉換股份提供DTC持有人轉換本票據（可能是 的情況）（“轉換失敗”），那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施外，持有人 可以通過通知公司（代替收到此類轉換失敗的轉換股票），要求公司 以等於強制性違約金額的贖回價格以現金兑換此類轉換失敗中的轉換金額 在此類轉換失敗中轉換為此類轉換金額。除上述內容外，如果在股票交割日當天或之前，如果 過户代理人未參與FAST，則公司將無法在公司的 股份登記冊上發行和註冊此類普通股，或者，如果過户代理參與FAST，則過户代理人不得將 持有人或持有人指定人的餘額賬户存入DTC的普通股數量持有人根據本協議或根據以下第 (II) 條承擔的公司義務進行的 轉換後，持有人有權這樣做，而且，如果在股票交割 日當天或之後，持有人收購了（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）普通股，相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分 ，但沒有從公司收到與此類轉換失敗或通知失敗（如適用）有關的 （“買入”），那麼，在 除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到持有人 {的兩個交易日內br} 請求並由持有人自行決定：（I）向持有人支付現金，金額等於持有人以此方式收購的普通股 （包括但不限於任何其他人以持有人名義或代表持有人）（“買入價格”）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有）， 這表明公司有義務發行和交付此類普通股或將此類持有人 或該持有人的指定人（如適用）的餘額賬户存入DTC對於持有人根據本協議 進行轉換後有權獲得的普通股數量（視情況而定）（以及發行此類普通股），應終止，或（II）立即履行其義務 向持有人發行普通股並將其交付給持有人，或將該持有人或該持有人指定人的餘額賬户（如適用）存入DTC的普通股數量持有人根據下文 （視情況而定）進行轉換後，持有人有權向持有人支付等於超額金額的現金（如果有）與 (x) 這種數量的普通股產品相加的買入價格（如果有）乘以（y）自適用轉換通知發佈之日起至本條款（II） 規定的此類發行和付款之日止的 期間任何交易日普通股的最低收盤價（“買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據本票據根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能在本票據轉換 時按本票據的要求及時交付普通股（或以電子方式交付此類普通股）的 的具體履行法令和/或禁令救濟。

(d) 按比例轉換；爭議。如果公司收到持有人、任何額外票據的購買者 和/或同一轉換日的期權或其他可轉換證券的任何持有人的轉換通知，並且公司 可以轉換和行使提交 進行轉換和行使的票據、期權或其他可轉換證券的部分但不是全部此類部分，則在遵守本第 3.2 (d) 節的前提下，公司應 (i) 首先 (i) 對持有人在該日期提交的全部兑換 金額進行折換以及附加票據（如果有的話）的購買者按比例行使和轉換， (ii) 此後應根據總額對選擇讓 期權或其他可轉換證券（票據除外）按比例行使或轉換的期權或其他可轉換證券的每位持有人的期權或其他可轉換證券的 部分的行使和轉換行使或轉換所有期權或其他可轉換股票時可發行的普通 股數量在此類 日期提交行使或轉換的證券（不包括票據和附加票據）。

(e) 實益所有權限制。公司不得轉換本票據的任何部分，持有人 無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換 均應無效，並視同從未進行過轉換，前提是此類轉換生效後，持有人與 其他歸屬方共同擁有超過4.99％的實益所有權（“轉換生效後立即發行的 普通股的最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 的數量，加上本票據轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 轉換 時可發行的普通股持有人實益擁有的本票據剩餘未轉換部分或任何其他歸屬方以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分， 的轉換限制或行使權與本第 3.2 (e) (i) 節中的限制類似。就本 第 3.2 (e) (i) 節而言，應根據《交易法》第 13 (d) 條計算受益所有權。

為了確定持有人在本票據轉換後可以在不超過 最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依賴 (x) 公司最新的 20-F表年度報告和6-K表報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，視情況而定，(y) 最近的公開公告 by 公司或 (z) 公司或過户代理人發出的任何其他列明普通號碼的書面通知（如果有） 已發行股份（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的轉換通知，則公司應 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該轉換通知不然 會導致根據本第 3.2 (e) (i) 節確定的持有人受益所有權超過最大百分比， 持有人必須將購買的普通股數量減少的情況通知公司根據此類轉換通知。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在任何時候以口頭、 書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，即 。無論如何，已發行的 普通股數量應在持有人和任何其他歸屬方自報告已申報的已發行股票數量之日起公司證券（包括本票據）的轉換或行使生效後確定。 ，如果在本票據轉換後向持有人發行普通股，則持有人和其他歸屬 方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比 （根據《交易法》第13（d）條確定），即持有人和其他歸因 方累計受益的如此發行的股票數量所有權超過最大百分比（“超額股份”）應被視為 無效且應為從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。 向公司發出書面通知後，持有人可以不時加息（這種增加要到6.1才生效）^st 發出此類通知後的第二天）或將最大百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）最大百分比的任何此類提高要等到61％才生效^st在 向公司發出此類通知的第二天，並且 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬 方，不適用於非持有人歸因方的任何其他票據持有人。為明確起見，根據本票據條款可發行的超過最大百分比的普通股 不得被視為持有人 出於任何目的，包括《交易法》第13（d）條的實益擁有。事先無法根據本第 3.2 (e) 節 轉換本票據的任何情況均不影響本第 3.2 (e) 節中關於隨後 可兑換性決定的條款的適用性。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 3.2 (e) 節的條款，除非嚴格遵守 條款，否則必須更正任何可能存在缺陷或與本第 3.2 (e) 節中所包含的預期受益所有權限制不一致的條款，或者進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本第 3.2 (e) 節中包含的限制不可放棄，應適用於本票據的繼任持有人 。

3.3 調整固定轉換價格。

(a) 在本票據全額支付或全額轉換之前，固定轉換價格應不時進行調整， 且底價應僅根據第3.3 (a) 節進行調整（但在任何一種情況下，除股票組合的 外，不得上調），如下所示：

(i) 股票分紅、股票拆分和股票組合的調整。如果公司在本票據未償還期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式分派或分派普通股或任何其他股權或權益等價物 證券（為避免疑問，不包括公司在 行使本票據時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，或 (iii) 將已發行普通股（包括通過 反向股票拆分）合併為較少數量的股份，那麼在每種情況下，固定轉換價格 應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量。 根據本第 3.3 (a) (i) 節作出的任何調整應在確定 有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，在 進行細分、合併或重新分類的情況下，應在生效日期之後立即生效。如果 製造商在原始發行日當天或之後不時對已發行普通股採取上述第 (i) 至 (iii) 條所述的任何行動，並且 事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的固定轉換價格（在上文 第 3.3 (a) (i) 節中的調整生效後），則在第五天此類事件發生後的交易日，固定轉換價格 在該第五個交易日生效（調整生效後上文第 3.3 (a) (i) 節) 應降低（但在任何情況下均不得提高） 至活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 下固定轉換價格的上漲，則不得進行任何調整。“事件市場價格” 是指，對於任何拆分， 的商數是通過將拆分後的五個交易日 日中每個交易日普通股的VWAP總和除以（y）五來確定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、 股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(ii) 後續供股。除了根據上述第3.3 (a) (i) 節進行的任何調整（但不得重複 ）外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券 或其他財產的權利，則 對轉換價格進行適當的修訂（以及應制定任何其他適用的條款），使本票據的持有人在轉換後 獲得一定數量的普通股（除了如果持有人在授予、發行或出售此類購買 權利的記錄之日前轉換了本票據（不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則為普通股記錄持有人的截止日期，則持有人 本應獲得的（通過票據轉換產生的普通股）決定授予、 發行或出售此類購買權（但是，前提是限於持有人蔘與任何此類購買 權利的權利將導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在某種程度上參與 此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權） ，在此範圍內，此類購買權應暫時擱置持有人，直到其權利一樣（如果有的話）不是 會導致持有人超過受益所有權限制）。

(iii) 按比例分佈。在本票據未償還期間，如果公司以資本返還或其他方式向普通股持有人申報或分派任何股息 或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）， 現金以外的 （包括但不限於以股息方式分配股票或其他證券、財產或期權）、 分割、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“分發”）， 在本票據發行後的任何時候，然後，在在每種情況下，都應適當修訂轉換價格（以及任何其他適用的 條款），以便本票據的持有人在轉換後將獲得一定數量的普通股（除票據轉換產生的 普通股外），持有人本應獲得的普通股，其程度與持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量相同本説明（不考慮行使本説明的任何限制 ，包括沒有限制，即受益所有權限制），前夕為此類分配記錄 ，或者，如果未記錄在案，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期 （但是，前提是持有人蔘與任何此類 分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得有權在此範圍內參與 此類分發（或由於此類分配而產生的任何普通股的實益所有權（在此範圍內） 以及此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至其權利 不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

(iv) 重新分類、交換或替代的調整。如果在 截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）的任何時間或不時將普通股更改為任何類別或類別的股票或其他財產的相同或不同數量的股票或其他證券 ，無論是通過重新分類、交換、替代還是以其他方式（除非通過第 3.3 (a) (i) 條規定的事件或交易的方式 ，(ii) 以及（iii）此處），然後，在任何情況下，都應對固定轉換價格進行適當的修訂 並做出規定（調整固定轉換價格（或以其他方式） ，以便持有人有權在此類重新分類、交換、替代或其他變更前夕將本票據轉換為普通股數量的股票 在進行重新分類、交換、替代或其他變更後，將本票據轉換為股票或其他應收財產的種類和金額 或其他應收財產，所有 均須進一步修改按照此處的規定進行調整。

(v) 發行其他證券時的權利。

(1) 在發行普通股時調整固定轉換價格。如果公司在原始發行日期 當天或之後不論何時發行或出售，或根據本第 3.3 (a) (v) 節被視為已發行或出售任何普通股（包括 發行或出售由公司擁有或持有或為公司賬户持有的普通股，但不包括購買協議中豁免發行定義中的任何豁免發行（不包括 條款 (c)，後者不應就本節第 3.3 (a) (v) 節 而言，被視為豁免發行（或被視為已發行或出售）每股對價（“稀釋性 發行價格”）小於等於在該次發行或出售前夕生效的固定轉換價格 或視為發行或出售（此類固定轉換價格在此處稱為 “適用價格”） （前述為 “稀釋性發行”）的價格，然後，緊接在該稀釋性發行之後，固定轉換價格 效應減至 (i) 等於稀釋發行價格的金額，或 (ii) 第一個 之後的交易日的VWAP，以較低者為準公開披露稀釋性發行（購買協議 中豁免發行定義的第 (c) 條除外，就本第 3.3 (a) (v) 節而言，該條款不應被視為豁免發行）。就本第 3.3 (a) (v) 節而言， 如果在紐約時間下午 4:00 之前發佈公告，則下一個交易日為公告發布之日或下一個 交易日。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 3.3 (a) (v) 節確定調整後的固定轉換價格和 稀釋發行價格），以下內容適用：

(2) 發行期權。如果公司以任何方式授予或出售任何收購普通股或可轉換 證券（“期權”）（不包括根據任何豁免發行）的期權或權利，以及在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換 證券時可以隨時發行一股 股的最低每股價格低於適用價格，則 該普通股應被視為在授予 或以該每股價格出售此類期權時，本公司已發行和出售該期權，但不包括任何涉及豁免發行的交易。就本節 3.3 (a) (v) 而言，此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為等於 (1) (x) 行使該期權時 與任何一股普通股相關的公司收到或應收的最低對價（如果有）總和的差額（如果有）的差額（如果有）轉換後， 根據行使該期權或其他規定行使或交換任何可發行的可轉換證券其條款以及 (y) 該期權中規定的最低行使價，該期權中規定的一股普通股可發行（或假設 所有可能的市場條件可以發行），或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換任何可轉換證券 時規定的最低行使價 ，減去 (2) 所有已支付或應付金額的總和 在授予或出售該期權時、行使該期權時，向該期權的持有人（或任何其他人）發送給該期權的持有人（或任何其他人），以及轉換後， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及 該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益。 除非下文另有規定，否則在實際發行此類普通股 股或行使此類期權時或根據其條款以其他方式發行此類可轉換證券時，或 在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股時，不得對固定轉換價格進行進一步調整。

(3) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（根據任何豁免發行規定的 除外），並且在 轉換、行使或交換普通股或以其他方式根據其條款隨時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股 股應被視為已發行且已由公司在該公司發行和出售以該每股價格發行或出售此類可轉換證券的時間 。就本第 3.3 (a) (v) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股或按照 條款以其他方式發行一股普通股時可隨時發行的最低每股價格 ” 應等於 (1) 公司收到的最低對價（如果有）或 應收賬款總和（x）中較低者發行或出售可轉換證券以及 轉換、行使或交換此類可轉換證券時的普通股或其他依據其條款和 (y) 此類可轉換證券中規定的最低轉換 價格，該可轉換證券中規定的一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款以其他方式發行普通股（或在所有可能的 市場條件下可以發行），減去 (2) 發行或出售此類可轉換證券持有人（或任何其他人）的所有 金額的總和可兑換 證券加上所收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益上，此類可轉換 證券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券後 實際發行此類普通股時，或根據 其條款以其他方式發行或出售此類可轉換證券時，不得對固定轉換價格進行進一步調整；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第3.3節其他規定調整固定轉換價格 的期權時進行的) (v)，除非下文 另有規定，否則不對固定指數進行進一步調整轉換價格應以此類發行或出售為由確定。

(4) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權（任何豁免發行規定的 除外）中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何 可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通 股票或可行使或可兑換成普通 股票的利率隨時降低（與第 3.3 (a) 條所述事件相關的比例變動除外) 以上），應調整此類下調時有效的固定 轉換價格改為固定轉換價格 ，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了較低的購買價格、額外對價或降低了 轉換率（視情況而定）。就本第 3.3 (a) (v) 節而言，如果截至發行日未償還的任何期權或可轉換證券的條款 按照前一句所述的方式縮短，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換 時被視為可發行的普通股應視為自該減少之日起已發行。如果調整會導致當時有效的固定轉換價格上漲，則不得根據本第 3.3 (a) (v) 節進行任何調整。

(5) 故意省略。

(6) 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時發行或出售的 普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配的日期，或授予該等權利的 日期認購或購買（視情況而定）；但是，如果公司 應隨時設定記錄日期，以確定有權獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配 ，或者認購或購買普通股、期權或可轉換 證券以及 (A) 此類股息未全額支付或此類分配未全額支付，或者訂閲權未被完全授予 ，在規定的日期，固定的應根據本第 3.3 (a) (v) 節調整轉換價格，自 實際支付此類股息或分配或此類認購權生效之時起，或者 (B) 公司隨後應撤銷或以其他方式取消或決定不進行此類分紅或分配或授予此類認購權，然後 根據本第 3.3 節 (a) (v) 對固定轉換價格進行的任何調整關於確定此類記錄日期的規定應予撤銷 ，並且自記錄之日起不再具有進一步的效力或效力公司公開宣佈將撤銷或以其他方式取消 ，或決定不進行此類股息或分配，或授予此類訂閲權。

(b) 部分股票。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何部分。如果此次發行將 導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向下舍入為 最接近的普通股整數。如果根據本第 3.3 節對固定或可變轉換價格進行的任何調整導致小數 金額，則小數金額應向下四捨五入至最接近的整數美分。

(c) 無減值。製造商不得通過修改其章程或公司註冊證書或通過任何重組、 資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免 遵守或履行製造商應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本節的所有條款 3.3 以及在採取所有必要或適當的行動時 以保護持有人對減值的轉換權。如果持有人選擇將本票據轉換為此處提供的 ，則除非法院在事先通知後發佈禁令，禁止轉換本票據，否則製造商不能基於持有人或任何與持有人 關聯或關聯的違法行為、違反持有人作為當事方的協議或出於任何原因拒絕兑換，除非 法院在事先通知後發佈禁令，禁止轉換本票據為 持有人受益的擔保債券，金額等於票據本金的150％持有人已選擇轉換，哪種債券 在爭議訴訟結束之前應保持有效，如果持有人獲得判決，其收益應支付給持有人（作為 違約賠償金），但是，如果這種轉換 顯然違反適用法律，則製造商可以拒絕轉換本票據。

(d) 與調整相關的證書。根據本第3.3節對固定轉換價格或本票據轉換後可發行的普通股數量 進行每次調整或調整時，製造商應自費根據本協議條款立即計算 此類調整或調整，並向持有人提供一份證明此類調整 和調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。根據持有人的書面請求 ，製造商應隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、 當時有效的適用固定轉換價格、普通股數量以及轉換本票據時將收到的其他證券 或財產的金額（如果有）。儘管有上述規定，除非此類證書反映了調整後的 金額的至少百分之一的增加或減少，否則 製造商沒有義務交付證書。

(e) 發行税。製造商應繳納所有發行税和其他税，不包括聯邦、州或地方所得税， ，這筆税在根據本票據轉換時可能需要支付的任何普通股的發行或交付；前提是， 但是，製造商沒有義務支付持有人在 中要求的任何與任何此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。

(f) 保留普通股。在本票據未償還期間，製造商應始終在其授權但未發行的普通股中保留和保留 的可用普通股所需的最低限額（不考慮為此目的對此類轉換的任何和所有 限制）。如果在任何時候未發行的授權股票數量不足以履行製造商在本第3.3（f）節下的 義務，則製造商應不時增加普通股的授權數量或 採取其他有效行動。

(g) 監管合規。如果為轉換本票據而預留的任何普通股需要根據任何聯邦或 州法律或法規進行註冊 或經任何政府機構、國家證券交易所或其他監管機構批准或上市，然後才能在轉換後有效發行或交付，則製造商應自理 成本和費用，真誠地儘快確保此類註冊、上市或批准，視情況而定， 在每種情況下均受以下條款的約束註冊權協議，經修訂。

3.4 基本交易中的權利。

(a) 假設。除非 (i) 由任何基本交易組成、產生或倖存下來的個人（ 可能是公司）或與之簽訂此類基本交易的人（“繼承實體”）根據本3.4 (a) 節的規定以書面形式承擔公司在本附註和其他交易文件下承擔的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方根據書面協議 ，其形式和實質內容令持有人滿意並獲得批准持有人在此類基本交易之前簽訂的協議，包括 向持有人交付繼承實體證券以換取票據的協議，該證券以形式和實質內容與票據基本相似 的書面文書為證，包括但不限於本金和利息等於當時未償還的本金 以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息（如果有），擁有與票據相似的轉換權和 的排名和安全性與 Note 類似，令人滿意持有人和 (ii) 繼承實體（包括其母公司 實體）是一家上市公司，其普通股在任何符合條件的市場上市或上市交易，包括 納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所， Inc.。發生任何基本交易後，繼承實體應繼承並取代 (因此，從 起及在此類基本交易之日之後，本説明和其他説明的規定均適用提及 “公司” 或 “製造商” 的交易文件應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力， 承擔公司在本附註和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與該繼承者 實體在此處被命名為公司一樣。基本交易完成後，繼承實體應向 持有人確認將在轉換或贖回本票據時隨時發行繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物），以代替在該基本面 交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股) 持有人本應有權獲得的如果根據本票據的 規定進行調整，則在該基礎交易之前立即轉換本票據（不考慮本票據轉換的任何限制），則此類基本交易的發生。儘管有上述規定，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來選擇豁免本第3.4（a）節，允許在不假設本票據的情況下進行基本交易。本第 3.4 (a) 節的條款 應類似且平等地適用於連續的基本交易，適用時不考慮 對本票據轉換的任何限制。

(b) 其他公司活動。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本交易（根據該交易，普通股持有人有權獲得與 相關的證券或其他資產作為普通股的交換條件（“公司活動”）（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保 持有人此後有權在轉換本票據時由持有人選擇獲得，(i) 除此類轉換後的應收普通股外 ，此類證券或如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（不考慮 對本票據可兑換性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替普通股在轉換時以其他方式應收的 應收款，則持有人本應有權獲得的其他資產，普通股持有人收到的與完成相關的此類證券或其他資產 的此類公司活動，金額應與持有人應得的金額相同如果本票據最初以與轉換價格相等的對價（而不是普通股）的轉換價格發行具有轉換權 ，則可獲得。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人滿意。本第 3.4 (b) 節的 條款應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮 對本票據轉換或兑換的任何限制。

(c) 控制權變更後的預付款。在公司簽訂 控制權變更協議後的15天內，但在任何情況下，在公開宣佈此類控制權變更之前，製造商均應向持有人發出書面通知 ，描述該協議的訂立情況（“控制權變更通知”）。在收到 控制權變更通知後的30天內，持有人可以通過書面通知要求製造商預付相當於（x）本票據未償還本金和（y）以及任何應計和未付的 利息（如果有）（“COC還款價格”）總額的120％的金額，該金額自該 控制權變更完成前立即生效（“控制權變更後持有人選擇的預付款 通知”）給製造商。

(d) 支付 COC 還款價格。在製造商收到持有人發出的控制權變更 後由持有人選擇的預付款通知後，製造商應在控制權變更完成 之前立即向持有人交付COC還款價格；前提是持有人的原始票據應已這樣交付給製造商。

3.5 無法完全轉換。

(a) 如果製造商無法完全轉換， 持有者的期權。如果在製造商收到轉換通知或本票據規定的其他 要求時，包括償還本票據允許的普通股 股的本金及其任何應計和未付利息（如果有），則製造商出於任何原因不能發行普通股，包括但不限於因為 製造商 (x) 沒有足夠數量的授權和可用普通股，或 (y) 股 適用法律或任何國家證券交易所的規章或條例都禁止到期、交易商間報價系統或其他對製造商或其任何證券擁有管轄權的自律 組織不向持有人發行所有根據本票據發行的普通股 ，則製造商應發行儘可能多的普通股，對於本票據的 未轉換部分或未根據本票據及時發行的任何普通股，持有人，只有 由持有人選擇，可以選擇：

(i) 要求製造商預付本票據中發行商無法發行普通股或普通股 股票未及時發行的部分（“強制性預付款”），其價格等於 發行人無法發行的普通股數量乘以（A）固定轉換價格、（B）可變轉換價格和（C）VV中較高者截至轉換通知發佈之日的 WAP （“強制性預付款價格”）；

(ii) 宣佈其轉換通知無效，保留或已退還根據 轉換通知轉換的本票據（前提是持有人宣佈轉換通知無效不得影響製造商 支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務）；或

(iii) 將適用的轉換股份的發行推遲到製造商可以合法發行此類股票時再發行；前提是 此類轉換股份的本金及其任何應計和未付利息（如果有）應保持未償還狀態，直到 交付此類轉換股份；而且，前提是, 如果持有人選擇推遲發行 轉換股票，則在向製造商發出兩個交易日通知後，它可以在轉換股發行之前的任何時候行使上述第 (i) 或 (ii) 條規定的權利。

(b) 履行持有人選舉的機制。製造商在收到持有人的轉換 通知後，如果持有人無法完全滿足上述第 3.5 (a) 節所述的轉換 通知，則應立即向持有人發送一份關於製造商 無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）的通知。此類無法完全轉換通知 應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 此 票據中無法轉換的金額。持有人應根據上文第 3.5 (a) 節向製造商發出書面的 通知（“針對無法轉換的迴應通知”），將自己的選擇通知製造商。

(c) 支付強制性預付款價格。如果持有人選擇根據上述第 3.5 (a) (i) (i) 節預付票據，則製造商應在製造商收到持有人因無法轉換而發出的 通知後的五個交易日內向持有人支付強制性預付款；前提是在製造商收到持有人因無法轉換而發出的迴應 通知之前，製造商尚未向持有人發出通知，説明，令持有人滿意的是，導致強制性預付款的事件 或狀況已得到糾正且所有轉換根據本票據的條款，向持有人發行的股票可以而且將會交付 給持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人因無法轉換而發出的通知之日起兩個交易日向 持有人支付適用的強制性預付款價格，除了持有人根據本票據和購買協議可能採取的任何補救措施外，該未付金額應按每月2％的利率（按比例分期分配）支付 的利息，直到全額支付。在向持有人全額支付 全額強制性預付款之前，持有人可以 (i) 取消票據中尚未支付全額強制性 預付款部分的強制性預付款，(ii) 收回此類票據。

(d) 沒有作為股東的權利。本票據中包含的任何內容均不得解釋為在本票據轉換之前，授予持有人投票或獲得股息的權利，或同意或作為公司股東接收通知的權利 有關製造商董事選舉或任何其他事項的股東大會的通知，或作為製造商 股東的任何其他權利。

第 4 條

4.1 盟約。只要本票據和附加票據的任何本金仍未兑現，除非持有人事先另行書面同意 ，否則公司將受以下契約的約束：

(a) 等級。本票據下的所有應付款項應優先於公司及其子公司的所有其他債務， 除外（i）發行時的附加票據和（ii）許可債務。

(b) 產生債務。公司不得直接 或間接地承擔、擔保或承擔任何債務（不包括（i）本票據和發行時的附加票據以及（ii） 允許的債務），也不得讓其每家子公司直接 承擔或承擔任何債務。

(c) 留置權的存在。除許可留置權外，公司不得直接或間接地 允許或承受任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保權益、信託契約或其他抵押貸款 或其各子公司（包括賬户和合同權利） 。

(d) 限制性付款。除非本附註或其他交易文件中另有規定，否則公司不得 ，並且公司應導致其每家子公司不要通過支付現金或現金等價物（全部或部分），直接或間接地預付、撤銷、回購、償還或支付任何 款項，無論是通過公開市場購買、招標 要約、私人交易還是其他方式），任何債務（票據和附加票據除外）的全部或任何部分，無論是以 的本金還款的方式此類債務（或溢價，如果有）或利息（如果有），前提是此類債務的到期日或以其他方式支付，或者在該付款生效後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續 或 (ii) 隨着時間的推移而未得到糾正將構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續。

(e) 對預付款和現金分紅的限制。在本附註項下存在違約事件且仍在繼續的任何時候， 公司均不得、且公司應導致其每家子公司不直接或間接地預付、回購或申報 或支付任何股本的現金分紅或其他分配，不包括 (i) 向製造商進行的任何公司間轉賬和 (ii) 向公司母公司付款。

(f) 限制資產轉移。除了 (i) 銷售、租賃、許可、轉讓外，公司不得且公司應促使其每家子公司不得直接 或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、分割、分割、轉讓或以其他方式處置 公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，不論這些資產或權利是通過單筆交易還是一系列關聯交易，、公司及其 子公司在正常業務過程中對此類資產或權利的轉讓和其他處置，前後一致按照過去的慣例，（ii）在正常 業務過程中銷售庫存和產品，（iii）出售不需要的或過時的資產，（iv）按公允市場價值出售，由 公司董事會真誠地確定。

(g) 保存存在等公司應維護和保持 的存在、權利和特權，並促使其每家子公司維護 和特權，成為或保留，並促使其每家子公司在其擁有或租賃的財產性質或其業務交易 使此類資格成為必要條件的每個司法管轄區成為或保持正確 的資格和信譽良好，除非與公司或合併有關其與 公司或其任何子公司合作的任何子公司。

(h) 財產維護等公司應維護和保存 並促使其每家子公司維護 並保全其正常開展業務所必需或有用的財產，保持良好的工作狀態和狀態， 普通磨損除外，並促使每家子公司始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有租賃 的規定，以防止其遭受任何損失或沒收，第 4.1 (f) (i)-(iv) 節允許的 除外。

(i) 維護知識產權。公司將並將促使其各子公司採取一切必要的 或建議行動，以維護使用所有商標、商品名、服務標記、服務商標註冊、 服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和其他知識產權以及所有相關申請和註冊的所有權利或許可對於公司和/或其任何 子公司而言，在每種情況下都是必要或重要的以全面和有效的方式開展業務， 的損失除外，其個人或總體損失沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響。

(j) 維持保險。公司應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責 和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險 ）維持保險，金額為 ，承保任何具有管轄權的政府機構要求或一般承受的風險 br} 由從事類似業務的公司提供位置相似。實際上，公司有一份 的董事和高級管理人員責任保險單，金額至少等於5,000,000美元，並且應始終維持此類保險單。

(k) 與關聯公司的交易。公司不得也不得允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、 延長或參與任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、 轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），除非在普通的 業務過程中以符合的方式和範圍內過去的慣例以及審慎經營 業務所必需或可取的，以公平考慮，條件不亞於與非關聯公司的人進行類似 的公平交易相比，其或其子公司的優惠幅度更大。

(l) 分紅。公司不得也不允許其任何子公司支付股息和其他分配， ，除非向製造商進行公司間轉賬和向公司母公司付款。

(m) 所得款項的使用。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

(n) 業務運營。公司應按照過去的慣例按正常方式開展業務。

(o) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守其在本説明和其他交易文件下的義務 。

(p) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商和子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，或促使 在到期和應付時予以支付和解除，除非此類未能單獨或總體上支付 沒有也不會合理預期會有材料不利影響；提供, 但是，如果目前通過適當的 訴訟真誠地質疑任何 此類税款、評估、費用或徵税的有效性，並且製造商或此類子公司應在其賬簿上為此預留足夠的儲備金，並且 此外，製造商和此類子公司將在取消抵押品贖回權的訴訟開始後立即繳納所有此類税款、評估、費用或徵税，則無需繳納任何可能作為擔保而附帶的留置權。

(q) 浮動利率交易。除非 根據購買協議另行允許，否則公司不得進行任何浮動利率交易。

4.2 持有人的期權。關於本 票據第 3.1 (b) 和 3.3 (a) (i) 節中提及的交易日數，持有人可以選擇添加購買協議中規定的臨時 “凍結” 生效的交易日數 。本第 4.2 節以及持有人的任何選擇均不應被視為對違約事件的修改。

第 5 條

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，且最早應於 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信 是在交易日下午 5:30（紐約州紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 5.1 節中指定的電子郵件地址，(b) 之後的下一個交易日傳輸日期，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本第 5.1 節中指定的電子郵件地址 ，即不是交易日或不遲於任何日期下午 5:30（紐約州紐約時間），且早於該日期晚上 11:59（紐約州紐約時間），(c) 如果在下一個交易日通過美國國家認可的 隔夜快遞服務發送，則為交付給承運人之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。 通知的地址應與購買協議中的規定相同。

5.2 適用法律。本票據應受購買協議約束並根據該協議進行解釋。在解釋或解釋本註釋時，不得假定起草本説明的當事方不利。

5.3 標題。本説明中的文章和章節標題僅為便於參考， 不應構成本説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施 應是累積性的，除了本説明中提供的所有其他法律或衡平補救措施外（包括但不限於特定履行法令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守引起此類補救措施的 條款，此處的任何內容均不限制持有人因製造商的任何失敗而尋求實際損害的權利 遵守本説明的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等相關的金額（以及 其計算）應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受 製造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反其在 下的義務將對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此， 製造商同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，持有人除了法律或衡平法上所有其他可用的 權利和補救措施外，還有權尋求公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違約的禁令，無需辯護和證明不可彌補的損害，也無法 } 所需的任何保證金或其他擔保。

5.5 執法費用。製造商同意支付 持有人在執行或行使本票據下的權利時的所有合理（考慮到當時存在的情況）成本和開支，包括合理的律師費和開支以及費用。

5.6 綁定效果。無論此處條款是否允許 此類繼承人或受讓人，此處規定的製造商義務均對其繼承人和受讓人具有約束力。

5.7 修正案；豁免。除第 3.2 (e) 節外，除非其中明確規定，否則公司或持有人 不得修改、修改或放棄該條款，除非 公司與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本説明的任何條款。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本票據任何其他條款、條件或要求的豁免，持有人對本票據下任何權利的任何延遲或不作為也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

5.8 遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據的收購僅是為了持有人的 自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，持有人不得在違反適用的證券法的情況下發行、出售或以其他方式處置本票據 。本票據及任何以替代或替代品發行的票據均應在 上蓋章或印上圖例，其形式與本票據正面圖例大致相同。

5.9 專屬管轄權；地點。因本協議 引起或以任何方式與本協議 相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應按照《購買協議》的規定提起和執行。

5.10 失敗或放縱不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙其他 或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本説明所證明的所有 或任何部分義務承擔責任的人，特此放棄提出、要求、不付款通知、抗議和所有其他要求的 和與本説明的交付、接受、履行和執行相關的通知，並同意任意數量的 續訂本説明的延期期限或付款 of 並同意，任何此類續訂或延期均可在不通知任何 此類人員的情況下進行，也不會影響他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，均不影響 應承擔本説明付款責任的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄陪審團審判 的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。 就本文而言，以下術語應具有以下含義。

(a) “附加票據” 是指購買者 在購買協議允許的情況下，經制造商同意，向製造商借出額外資金時，製造商必須向買方發放的票據，金額反映在 買方在購買協議的簽名頁上，並受其條件約束。

(b) “調整權” 是指就任何與普通股的發行或出售（或根據第 3 條視為發行或出售）（第 3.5 (d) 節所述的 類型的權利除外）相關或與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司獲得的與 或此類證券相關的淨對價減少（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(c) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 、由該人控制或共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接地有權對該人的 董事的選舉進行投票，或指導或促成其指示該人的管理和政策，無論是通過合同還是其他方式。

(d) “另類轉換價格” 是指（i）調整後的轉換價格，或（ii）適用轉換日前10個交易日內 每日最低VWAP的80％中的較低值，但是，如果 此定義下的任何替代轉換價格產生小數金額，則小數金額應向下舍入為 最接近的整數美分。

(e) “適用的轉換價格” 的含義見第 3.1 (b) 節。

(f) “適用價格” 的含義見第 3.3 (a) (v) 節。

(g) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在原始發行日期之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理的 管理或建議，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何一方，(iii) 與持有人 或任何前述人員共同行事或可被視為以集團形式行事的任何人以及 (iv)根據《交易法》第13（d）條的規定，其對公司普通股的受益所有權將或可能與 持有人和其他歸屬方合計的任何其他人。為清楚起見， 上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最大百分比。

(h) “買入” 的含義見第 3.2 (c) 節

(i) “買入價格” 的含義見第 3.2 (c) 節

(j) “買入付款金額” 的含義見第 3.2 (c) 節

(k) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司、 公司的母公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何人合併，(ii) 任何重組、 普通股的資本重組或重新分類， 在 此類重組、資本重組之前公司投票權持有人蔘與的任何重組、 普通股的資本重組或重新分類或在此類重組, 資本重組或重新歸類為 持有公開交易證券之後繼續進行重新分類,在此類重組、資本重組或重新分類之後，直接或間接是倖存的 實體（或有權或投票權選舉此類實體或非公司董事會成員的實體）的投票權持有者，或者（iii）根據 僅為變更目的的遷移合併公司或其任何子公司註冊的司法管轄權。

(l) “COC還款價格” 的含義見第3.4（c）節。

(m) “普通股” 應具有購買協議中定義的含義，就本 票據而言，除非上下文中另有明文規定，否則也應指轉換股。

(n) “公司” 的含義見本説明第 1 頁。

(o) “轉換金額” 的含義見第 3.1 (a) 節。

(p) “轉換日期” 的含義見第 3.1 (a) 節。

(q) “轉換失敗” 的含義見第 3.2 (c) 節。

(r) “轉換通知” 的含義載於第 3.1 (a) 節。

(s) “轉換價格” 的含義見第 3.1 (b) 節。

(t) “轉換股份” 的含義載於第 3.2 (a) 節。在本説明中，除非上下文中另有明文規定，否則普通股的使用 也應指轉換股。

(u) “可轉換證券” 指任何股票或其他證券（期權除外），在 任何情況下可以直接或間接地轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式賦予其持有人 收購任何普通股的權利。

(v) “公司活動” 的含義見第 3.4 (b) 節。

(w) “違約利息” 的含義見第 1.2 節

(x) “違約利息支付日期” 的含義見第 1.2 節。

(y) “稀釋性發行” 的含義載於第 3.3 (a) (v) 節。

(z) “稀釋發行價格” 的含義見第 3.3 (a) (v) 節。

(aa) “DTC” 的含義載於第 3.2 (a) 節。

(bb) “股權條件” 應具有購買協議所定義的含義。

(cc) “事件市場價格” 的含義見第 3.3 (a) (i) 節。

(dd) “違約事件” 的含義見第 2.1 節。

(ee) “超額股份” 的含義見第 3.2 (e) 節

(ff) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(gg) “豁免發行” 的含義在購買協議中規定。

(hh) “FAST” 的含義載於第 3.2 (a) 節。

(ii) “固定轉換價格” 的含義見第 3.1 (b) 節

(jj) “底價” 指0.55美元；前提是，公司可在 向持有人發出書面通知後隨時降低底價；此外，如果公司在紐約時間上午 9:30 之前向持有人送達 此類下調通知，則任何此類降低僅在任何給定日期生效（並且任何此類通知在 9:30 之後送達 該給定日期的紐約市時間上午，應在該給定日期之後立即於交易日紐約時間上午 9:30 生效（除非另有約定）由持有人和公司以書面形式發送，可以是電子郵件）。

(kk) “基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一人合併或合併（無論公司是否是 倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或幾乎所有的 財產或資產其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）給 一個或多個人，或（iii）成立或允許一名或多名個人提出或允許公司受其普通股 的約束或參與一方或多人提出的購買、投標或交換要約，該要約被持有至少 的已發行普通股 (x) 50%、(y) 50% 的已發行普通股、(y) 50% 的已發行普通股計算得出 的所有人持有 的任何普通股任何個人或團體提出或參與此類購買、投標或交換 要約均未兑現；或 (z) 這樣數量的普通股，即所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的人 或與之有關聯的個人均成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見 第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組）、分拆或安排計劃）與一個或 以上的人員，其中所有此類人員，無論是單獨還是在總計，收購 (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股，計算方法是：所有持有該股票購買協議或其他業務合併的人或其當事方 或其關聯人持有的任何普通股均未到期； 或 (z) 使這些人集體成為受益所有人的普通股數量（如在 《交易法》第13d-3條中定義為至少50％的已發行普通股，或（v）重組、資本重組或重新歸類其普通股， (B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地通過一項或多項關聯交易， 允許任何個人或所有個人直接或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、 交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分割、 安排方案、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，（x）至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，（y）截至本日未由所有此類人員持有的已發行和流通普通股所代表的普通股總投票權的至少 50% 注意 的計算方法是所有此類人員持有的任何普通股均未流通，或 (z) a公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額 的百分比，足以允許這些人進行法定 短期合併或其他交易，要求公司其他股東未經公司股東批准 或 (C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆 相關交易中交出普通股，發行或訂立任何其他文書，或為規避本定義的意圖而構成的交易或 規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，但以更正本定義或本 定義中可能存在缺陷或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的部分所必需的範圍內。

(ll) “政府當局” 是指美國政府或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，以及行使行政、 立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的任何機構、權力、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(mm) “團體” 指 “團體”，因為《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語以及該法第 13d-5 條中 的定義。

(nn) “持有人” 的含義載於本説明第 1 頁。

(oo) “無法完全轉換通知” 的含義見第 3.5 (b) 節。

(pp) “債務” 指：指 (x) 任何借款負債或欠款超過200,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務 ，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表 （或其附註中）），但在 正常業務過程中通過背書進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化 的租賃下到期的任何超過20萬美元的租賃付款的現值。為避免疑問，就任何交易文件而言， 公司及其關聯公司之間以及在公司正常業務過程中產生的短期集團內預付款、發票和應計負債均不屬於 “債務” 。

(qq) “利息” 的含義載於第 1.2 節。

(rr) “留置權” 的含義載於第 4.1 (c) 節。

(ss) “清算事件” 的含義見第 1.6 節

(tt) “製造商” 的含義見本説明第 1 頁。

(uu) “強制性違約金額” 是指等於本 票據在首次違約事件發生之日本（x）未償本金總和的120％的金額，以及（y）該票據的任何應計和未付利息（如果有）。

(vv) “強制性預付款” 和 “強制性預付款價格” 的含義見第 3.5 (a) (i) 節。

(ww) “到期日” 的含義見本説明第 1 頁。

(xx) “最大百分比” 的含義見第 3.2 (e) 節。

(yy) “註釋” 的含義載於本説明第 1 頁。

(zz) “因無法轉換而發出的通知” 的含義見第 3.5 (b) 節。

(aaa) “控制權變更通知” 的含義載於第 3.4 (a) 節。

(bbb) “控制權變更時持有人選擇權的預付款通知” 的含義載於第3.4（c）節。

(ccc) “其他注意事項” 的含義載於第 1.6 節。

(ddd) “允許的債務” 指 (i) 本票據、其他票據和發行時的附加 票據所證明的債務，(ii) 應付給特拉華州公司思科系統公司的不超過2,000,000.00美元的債務；以及 (iii) 製造商與其關聯公司之間不超過8,000,000.00美元的公司間貸款，前提是儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下， 的允許債務（不包括本定義第 (i) 條）均不得超過公司 已發行和未償還的平均市值的15％交易市場在前10個交易日公佈的普通股（根據章程文件規定的五股F股兑一普通股贖回 比率的已發行F股數量進行了調整）。

(eee) “允許的留置權” 是指 (i) 交易文件下的留置權，(ii) 針對尚未到期或拖欠的税款 或根據公認會計原則在適當程序中本着誠意提出爭議的任何留置權， (iii) 在正常業務過程中通過法律運作產生的與尚未到期的責任有關的任何法定留置權 或 del犯罪，(iv) 依法設立的任何留置權，例如物資人留置權、機械師留置權和其他類似的 留置權，在正常交易過程中產生業務涉及尚未到期或拖欠的責任，或正通過適當程序真誠質疑 的責任，(iv) 在不構成 違約事件的情況下由判決、法令或扣押產生的留置權，(v) 為許可債務提供擔保的留置權以及 (vi) 與債務延期、 續訂或再融資相關的留置權由上述第 (v) 條所述類型的留置權擔保，前提是任何延期、續期 或替代留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產以及 延期、續訂或再融資的債務本金不會增加。

(fff) “定價期” 是指本説明允許的違約事件糾正後的10個交易日。

(ggg) “主要安全” 的含義載於第 3.3 (a) (v) (5) 節。

(hhh) “校長” 的含義見本説明第 1 頁。

(iii) “購買協議” 的含義載於第 1.1 節。

(jjj) “購買權” 的含義載於第 3.5 (d) 節。

(kkk) “購買者” 的含義載於第 1.1 節。

(lll) “報告的已發行股票數量” 的含義載於第 3.2 (e) 節。

(mm) “最低要求” 應具有購買協議中包含的含義。

(nnn) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(ooo) “二級證券” 的含義載於第 3.3 (a) (v) (5) 節。

(ppp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(qqq) “擔保協議” 的含義載於第1頁的第三段。

(rrr) “股票交付日期” 的含義見第 3.2 (a) 節。

(sss) “標準結算週期” 的含義見第 2.1 (f) 節。

(ttt) “子公司” 的含義應包含在購買協議中。

(uuu) “繼承實體” 的含義載於第 3.4 (a) 節。

(vvv) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易至少4.5小時的一天。

(www) “交易市場” 的含義包含在購買協議中。

(xxx) “交易文件” 的含義包含在購買協議中。

(yyy) “轉讓代理” 的含義載於第 3.2 (a) 節。

(zzz) “標的股份” 的含義包含在購買協議中。

(aaaa) “可變換價格” 的含義載於第 3.1 (b) 節。

(bbbb) “浮動利率交易” 的含義包含在購買協議中。

(cccc) “VWAP” 的含義包含在購買協議中。

[簽名頁面如下]

為此，Maker 已促使本票據由其正式授權的官員在上述第一個日期正式執行，以昭信守。

要注意的簽名頁面

附錄 A

轉換通知的形式

（由持有人執行以兑換 票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇自下述日期起，根據上述附註中規定的條款和條件，將第___號票據的本金中的________________________________轉換為SEALSQ CORP（“製造商”） 的普通股。

轉換日期：

轉換金額：

適用的轉換價格：

在轉換日，持有人實益擁有或被視為實益 擁有的普通股數量：

將要發行的普通股數量：

發行可自由轉讓普通股的依據：

______ 規則 144 銷售（持有人必須提供意見 ）

轉售註冊聲明（發行人確認F-1的有效性 ）