美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年《證券交易法》

報告日期：2024 年 3 月

委員會文件編號：001-41709

SEALSQ CORP

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人的姓名翻譯成 英文）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告：

交易的描述

正如 先前報道的那樣，2023年7月11日，根據英屬維爾京羣島法律組建的有限責任公司SEALSQ Corp（“公司”）與某些投資者（統稱 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“初始證券購買協議”） ，根據該協議，該公司出售（i）4% 的2025年到期的優先原始發行折扣 可轉換票據金額為10,000,000.00美元（“第一批票據”）和 (ii) 期限為5年的{ br} 份認股權證（“第一批認股權證”），至共購買245,816股普通股 股（“第一批收盤”）。

另外 正如先前報道的那樣，2024年1月9日（“第二批 截止日期”），公司簽署了證券購買協議修正案（“購買協議第二批修正案 ”），並完成了1000萬美元的第二批發行（“第二批”）， 導致向投資者發行（i）4％的優先原始發行折扣可轉換票據 2026年到期，本金總額為10,000,000.00美元（“第二批票據”），可轉換為公司的多股 普通股（”普通股”）和（ii）期限為5年的認股權證（“第二批認股權證”） ，總共購買2,288,678股普通股。

2024年3月1日 （“第三批截止日期”），公司簽署了證券購買 協議的修正案（“購買協議的第三批修正案”，以及經第二批購買協議修正案和第三批購買協議修正案 “購買 協議”）修訂的初始證券購買協議 ，並完成了第三筆1000萬美元的交易本次發行（“第三批”），導致向投資者發行（i）2.5％的優先原始發行2026年到期的折扣可轉換票據，本金總額為10,000,000.00美元（“第三批票據”），可轉換為公司的多股普通股，以及（ii）期限為5年的認股權證（“第三批認股權證”），用於購買總計1,537,358股普通股。

第四和第五批票據和認股權證（分別為 “第四批” 和 “第五批” ）的發行須經雙方同意，第四批和第五批票據中每批最多可提供總額為1000萬美元的票據本金 。只有在第三批註冊聲明（定義見下文）的生效日期 以及滿足購買協議中規定的第四批和第五批的相應成交條件 之後，此類第四和第五批才會關閉。

根據經修訂的2023年7月11日與 投資者簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），公司有義務在第三批截止日後的30個交易日之內向 美國證券交易委員會提交註冊聲明（“第三批註冊聲明”），涵蓋轉換後可發行的 普通股的轉售第三批票據和第三批認股權證的行使。公司打算 促使第三批註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效。

購買協議第三批修正案、第三批票據和第三批認股權證的 條款摘要如下。 以下對購買協議第三批修正案、第三批票據和第三批認股權證的描述 僅為摘要，並不完整，參照此類文件的全文進行了全面限定， 其表格分別作為附錄10.1、10.2和10.3附於此，並以引用方式納入此處。

上述 第三批票據和第三批認股權證的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或其下的D條例獲得的註冊豁免 。

《購買協議》第三批修正案的條款摘要

第三批購買協議修正案修改了經購買協議第二批修正案 修訂的原始證券購買協議，以及其他交易文件的條款如下：

固定 轉換價格和行使價。第三批適用交易文件中所有提及的固定轉換 價格和行使價均從4.00美元更改為5.50美元。

樓層 價格。第三批適用交易文件中提及的底價均為0.55美元。

第四批 批次和第五批收盤。雙方同意規定第四批平倉和第五批票據（以 雙方同意和其他成交條件為準），並可為第四批和第五批每批提供總額不超過1,000萬美元的額外票據，其條款與第三批票據（“第四批票據” 和 “第五批票據”，” 分別）。第四批和第五批可發行的額外 認股權證的普通股數量將通過截至第四批或第五批票據截止日（視情況而定）將第四批票據或第五批票據（如適用）本金的30％除以VWAP來確定，這些認股權證的條款應與第三批 認股權證的條款基本相同。

註冊 權利協議。 雙方同意修訂《註冊權協議》，要求公司在收盤後的30個交易日內提交涵蓋第三批下可發行的所有可註冊證券的第三批註冊 聲明。雙方 還同意修訂《註冊權協議》，要求公司在每次收盤後的20個交易日內提交一份涵蓋第四批和第五批下可發行的所有可註冊 證券的註冊聲明。

投資者 轉售限制。 前提是沒有發生違約事件，並且在獲得公司豁免的前提下，每位投資者均同意 應盡其商業上合理的努力，不以超過當前日曆周納斯達克資本市場 普通股每週平均交易量的10％出售第三批票據或第三批 認股權證中轉換後的普通股。本規定不適用於持有人在收到任何此類 普通股轉換後的20個交易日內，根據第三批票據下的任何預付款 轉換權或強制性預付款獲得的任何轉換普通股。

豁免。 僅就第三批票據和第二批票據而言，投資者已同意免除公司對以下契約的遵守： 除了（x）第一批票據和第二批票據下的債務，（y）應付給思科系統公司的不超過2,000,000.00美元的債務 ，（z）公司關聯公司提供的任何貸款（不是包括上文 (x) 項下的債務）；前提是此類負債總額不得超過公司未償債務 平均市值的15％交易市場在前10個交易日公佈的普通股（根據公司章程文件規定的五股F股兑一普通股贖回比例 的已發行F股數量進行了調整）。

未來 融資參與權。除某些例外情況外，從 簽訂初始證券購買協議之日起一（1）年內，每位投資者都有權參與公司在此期間進行的最多 7.5% 的未來融資 。

分享 預約。公司應從其正式授權的普通股中保留40,000,000股普通股的儲備金，用於第三批發行 。

第三批票據的摘要條款

原始 發行折扣。第三批票據的原始發行折扣為2.5％，因此發行第三批票據給公司 帶來的扣除支出前的收益約為9,750,000.00美元。第三批票據於2024年3月1日發行（ “第三批發行日期”）。

自願轉換。 第三批票據將在由持有人選擇發行後立即按照（i）每股普通股5.50美元（“第三批固定轉換價格”）或（ii）每股普通股最低VWAP的93％（“第三批可變轉換價格”）中較低的 進行兑換（“第三批可變轉換價格”）。第三批 批可變轉換價格的下限為每股普通股0.55美元（“第三批下限轉換價格”）。 經公司和投資者雙方同意，可以降低第三批底價轉換價格。經投資者同意， 公司可以按當時生效的 適用的轉換價格以普通股的形式支付第三批票據的利息。此外，轉換價格可能會根據反稀釋保護進行調整。

只要沒有發生第三批票據下的 違約事件，並且在獲得公司豁免的前提下，每位投資者均同意 應盡其商業上合理的努力，不以超過當前日曆周納斯達克資本市場普通股每週平均交易量的10％出售第三批票據或第三批認股權證的轉換股份 。 本規定不適用於持有人在收到任何此類轉換股份後的20個交易日內，根據第三批票據下的任何預付款轉換權或強制性 預付款獲得的任何轉換股份。

第三批票據的其他重要條款 與第一和第二批票據的實質條款基本相似。

第三批認股權證的摘要條款

第三批認股權證將在持有人選擇發行後立即行使，每股普通 股的行使價等於票據的第三批固定轉換價格（每股普通股5.50美元）。根據購買協議，在 第三批截止日期，投資者獲得了第三批認股權證，最多可購買1,537,358股普通股。如果在第三批認股權證截止日期 六個月週年之後，沒有涵蓋第三批認股權證下普通股轉售的有效第三批註冊聲明（定義見上文），則第三批 份認股權證可通過 “無現金” 行使權證。

第三批認股權證的 其他重要條款與第一批票據和第二批認股權證的實質條款基本相似。

第一和第二批 轉換

截至本文發佈之日， 投資者已將所有第一批票據轉換為總計9,717,438股普通股。截至本文發佈之日，投資者 已將第二批票據中的5,100,000美元轉換為總計3,069,970股普通股。目前，公司已發行的 普通股總數為20,297,092股。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

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