展品 10 (l)

麥當勞公司

軍官遣散計劃

經修訂和重述，自 2022 年 11 月 1 日起生效

目錄

麥當勞公司

軍官遣散計劃

第一條。

目的陳述

麥當勞公司已制定該計劃，旨在通過遣散費和其他福利向在美國領取薪水的官員提供經濟援助，這些人員須繳納美國税收，並且根據本協議在承保性解僱（此類資本化條款的定義見此處）中終止其在僱主的僱傭關係。

該計劃無意成為ERISA第3（2）節所指的 “員工養老金福利計劃” 或 “養老金計劃”。相反，該計劃旨在成為ERISA第3（1）條所指的 “福利福利計劃”，並滿足勞工部長在《聯邦法規法典》第29編第2510.3-2（b）條中發佈的法規所指構成 “遣散費計劃” 的計劃的描述性要求。

本文檔是計劃文檔和摘要計劃描述的組合。本文件的條款適用於2022年11月1日當天或之後發生的承保終止。向在2022年11月1日之前進行承保終止的任何參與者支付的遣散費應根據此類承保終止時有效的麥當勞公司高級職員遣散費計劃的條款確定。對於任何符合條件的員工，自2022年11月1日起經修訂和重述的計劃取代了先前的所有政策、計劃和安排（無論是書面還是不成文），前提是此類政策、計劃和安排規定僱主在終止僱用後直接付款；根據僱主退休計劃或安排或僱主與符合條件的員工之間的任何個人就業、遣散費或控制權變更安排除外。

第二條。

定義

年度基本工資。“年度基本工資” 是指高管參與者的年基本工資標準，自執行參與者終止之日起生效。

原因。“原因” 是指以下任何一項或多項：

(a) 符合條件的員工犯下任何涉及不誠實、欺詐、非法行為或道德敗壞的行為；

(b) 符合條件的員工在履行職責時故意、魯莽或重大不當行為；

(c) 符合條件的員工故意或習慣性地不履行或疏忽履行重要職責；或

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(d) 符合條件的員工嚴重、魯莽或重大違反麥當勞商業行為標準或其他就業政策。

索賠。“索賠” 是指根據本計劃第10.1節提出的遣散費補助金的書面申請。

索賠人。“索賠人” 是指任何認為自己有資格根據本計劃獲得遣散費並根據本計劃第10.1節提出索賠的個人。

眼鏡蛇。“COBRA” 是指ERISA第601條及其後各節和《守則》第4980B條中規定的有關繼續醫療保險的規定。

COBRA 高級版。“COBRA Premium” 是指根據COBRA為符合條件的受益人提供醫療繼續保險的每月費用，經不時調整。

COBRA 遣散期。如適用，“COBRA遣散期” 是指執行參與者在適用時間表中規定的期限，或者對於執行參與者以外的參與者，指等於該參與者的遣散週數的期限，從其終止日期後的下一個月第一天開始，四捨五入至下一個整月，但須遵守附表中規定的最低限額。

代碼。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司服務日期.“公司服務日期” 是指麥當勞人力資源部確定的符合條件的員工最近被僱用到僱主擔任全職或符合福利條件的兼職職位的日期。

補償。就本計劃第6.5節而言，“薪酬” 是指麥當勞公司401k計劃、麥當勞公司遞延薪酬計劃以及僱主維持的任何其他長期激勵計劃、福利計劃、遞延薪酬安排、附帶福利、做法或政策（如適用）下的定義條款。

薪酬委員會。“薪酬委員會” 是指麥當勞公司董事會的薪酬委員會。

承保終止。“承保性解僱” 是指符合條件的員工因以下原因離職：

(a) 裁減勞動力；

(b) 取消職位或工作重組；

(c) 取消因外包而產生的職位；

(d) 僱主無故終止僱用；或

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(e) 計劃管理員可自行決定認為適當的其他理由。

符合條件的員工。“合格員工” 是指僱主在美國領取工資並在美國納税的僱主官員，但不包括那些受聘擔任限期職位的員工，包括但不限於實習生、臨時員工、研究生和研究生研究員以及項目特定職位。就本計劃而言，被僱主歸類為獨立承包商（而不是員工）的僱主（無論是固定期限還是無限期）的受聘人員都不應成為本計劃所指的合格員工，無論隨後如何重新定性。

僱主。就本計劃而言，“僱主” 是指麥當勞公司和附錄一中列為參與實體的相關實體。

艾麗莎。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

執行參與者。“高管參與者” 是指符合條件的員工，其在發生承保範圍內的解僱時是（a）執行副總裁或以上級別的高級管理人員，或（b）麥當勞公司首席執行官以書面形式特別指定有資格獲得本計劃向執行參與者提供的福利。為避免疑問，高管參與者只有在滿足被視為參與者的條件時才有權獲得計劃福利。

關鍵員工。“關鍵員工” 是指根據麥當勞公司第409A條特定關鍵員工政策確定的 “特定員工”，該政策於2008年1月1日生效，並根據美國財政部監管第1.409A-1（i）條不時修訂。

麥當勞公司。“麥當勞公司” 指麥當勞公司及其繼任者和受讓人。

警官。“官員” 是指領導級別或以上的員工。

參與者。“參與者” 是指因承保性解僱而終止其在僱主和所有關聯實體的僱傭關係的合格員工，並且符合本計劃下領取遣散費的其他資格條件。一旦本計劃向該個人支付了應得的所有遣散費和其他福利，該個人將不再是參與者，並且根據本計劃，任何人將不再擁有與該前參與者相關的任何其他權利。

計劃。“計劃” 是指本文件中規定的麥當勞公司高管遣散計劃。

計劃管理員。“計劃管理員” 是指計劃第九條規定的負責管理計劃的職位。

計劃年份。“計劃年度” 應為用於保存記錄的日曆年。

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按比例分攤的小費。“按比例支付的TIP” 是指向本計劃第4.7節所述的某些參與者一次性支付的現金，這些參與者有資格根據麥當勞的TIP獲得按比例的獎金。

相關實體。“關聯實體” 是指公司、行業或企業，前提是該公司和麥當勞公司是《守則》第 414 (b) 條所定義的受控公司集團的成員，或受《守則》第 414 (c) 條定義的共同控制的公司、貿易或企業。

相關的遣散計劃。“相關遣散費計劃” 是指由麥當勞公司、任何關聯實體或任何此類實體（或其關聯公司）的前身維持或以其他方式涉及的任何其他提供遣散費的計劃、計劃、政策、協議或安排。

發佈日期。“發佈日期” 是指本計劃第3.2節要求的參與者簽署的發行協議不可撤銷和不可撤銷的日期。

日程安排。“附表” 是指本計劃附錄二所附的時間表，該附表描述了不同類別的參與者可獲得的遣散費。

與服務分離。“離職” 是指符合條件的員工永久停止為麥當勞公司及其所有關聯實體提供服務；前提是，就遵守《守則》第 409A 條所要求的任何遣散費而言，除非符合條件的員工在《守則》第 409A 條所指的麥當勞公司及其所有關聯實體 “離職”，否則不應視為 “離職”。一般而言，從僱主向其他關聯實體轉移就業機會，或身份從符合條件的員工變為獨立承包商或類似的非僱員服務提供商向僱主或任何關聯實體，都不會被視為離職。

遣散費。“遣散費” 是指遣散費和根據本計劃應支付的任何其他補助金。

遣散倍數。執行參與者的 “遣散倍數” 在適用的附表中定義。

遣散費。“遣散費” 是指根據本計劃第4.2節向參與者一次性支付的現金。

終止日期。參與者的 “終止日期” 是承保終止的生效日期。計劃管理員應確定每位參與者的終止日期，並將該日期告知參與者。

終止通知。“解僱通知” 是合格僱員的僱主向符合條件的員工發出的書面通知，告知符合條件的員工將因承保範圍內的解僱而離職。

終止通知日期.“解僱通知日期” 是符合條件的員工收到解僱通知的日期。

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小費。“TIP” 是指麥當勞的目標激勵計劃或任何取代目標激勵計劃的年度獎金計劃。

符合小費資格。如果參與者的終止日期為一個日曆年的3月1日或之後，並且參與者有資格在其承保終止的日曆年內參與TIP，則該參與者具有 “小費資格”。

每週基本工資。“每週基本工資” 是指參與者在一週內獲得的基本工資或基本工資，基於參與者終止日期之前的有效工資率，不包括加班費或任何特別付款。對於兼職員工，每週工資由過去12個月的每週平均工作時數或較短的僱用期（如果適用）確定。

數週的遣散費。“遣散週數” 一詞在適用的附表中定義。

服務年份。“服務年度” 是指從符合條件的員工的公司服務日開始到符合條件的員工離職之日結束的每整十二個月的期限，任何少於 6 個月的期限向下舍入到最接近的完整十二個月期限，任何 6 個月或以上的期限四捨五入到最接近的完整十二個月期限。例如，10 年 8 個月零 3 天的期限應等於 11 年的服務年限，10 年 5 個月零 3 天的期限應等於 10 年的服務年限。

在任何情況下，服務年限均不包括以下內容：

(a) 符合條件的員工先前從麥當勞公司或關聯實體獲得遣散費性質的補助金的僱傭期；

(b) 在確定根據相關遣散費計劃向符合條件的員工支付的遣散費性質時，已經或將要考慮的僱傭期；或

(c) 對於先前已解僱並被僱主重新僱用的合格員工，此前在麥當勞公司或關聯實體工作的期限。

第三條。

資格

第 3.1 節一般資格要求。要有資格獲得本計劃下的遣散費，符合條件的員工必須：

(a) 由於承保範圍內的解僱，永久停止向其僱主提供服務；

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(b) 在他或她離職之日或之前收到解僱通知；以及

(c) 在僱主解僱之日之前，繼續積極和持續地在僱主那裏工作，信譽良好。

根據相關遣散費計劃獲得或有權獲得遣散費性質的補助金的合格員工沒有資格獲得本計劃下的遣散費。

麥當勞公司應制定實施保障性終止的程序和流程。這些程序和流程可能會有所不同，具體取決於受影響工作單位的業務需求和優先事項。符合條件的員工收到終止僱傭關係的通知或符合條件的員工實際終止僱傭關係這一事實不應自動使該符合條件的員工有權被視為參與者，也不會自動導致此類解僱被視為承保性解僱。

對於任何執行副總裁或以上級別的高管，薪酬委員會應自行決定該高級管理人員是否應被視為參與者，以及該高級管理人員在多大程度上有權根據本計劃獲得遣散費。薪酬委員會的決定為最終決定並具有約束力。

此外，如果符合條件的員工未能在符合條件的員工解僱之日起十五（15）天內歸還僱主的所有財產（包括但不限於汽車（除非先前根據第4.8節購買了汽車）、鑰匙、信用卡、文件和記錄、身份證、設備、電話、計算機等），則沒有資格獲得遣散費。

第 3.2 節。發佈協議。為了在承保範圍內的解僱後被視為本計劃的參與者，符合條件的員工必須在符合條件的員工解僱之日後的合理時間內，在麥當勞公司提供的可執行釋放協議中規定的日期之前簽署並向麥當勞公司退還一份釋放協議（“發佈協議”）。如果符合條件的員工在任何撤銷期結束之前撤銷或撤銷了解除協議，則符合條件的員工將不被視為有權根據本計劃獲得遣散費的參與者。計劃管理員可自行決定包括不與麥當勞公司或其關聯實體競爭的承諾。

除第 5.1 節另有規定外，除非符合條件的員工及時以計劃管理員可以接受的形式簽署解僱協議，並且根據適用法律撤銷或撤銷此類協議的時限已到期，但符合條件的員工沒有撤銷或撤銷此類協議，否則不會向符合條件的員工支付遣散費或休假工資。應根據第四條向符合條件的員工提供遣散費和休假金以外的遣散費，直至符合條件的員工（a）未能在上述規定的時間內簽署解僱協議或（b）及時撤銷或撤銷已執行的解僱協議。如果符合條件的員工未能及時簽署（也沒有撤銷或撤銷）解僱協議，則符合條件的員工

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員工應停止根據本計劃獲得任何進一步的遣散費，並應向麥當勞公司償還符合條件的員工先前獲得的任何遣散費的費用。僱主有權在任何具有司法管轄權的法院尋求執行這項還款權。

如果符合條件的員工在簽署解除協議之前死亡，並且簽署解除協議的最後期限截至其死亡之日尚未過去，則執行解除協議的要求應移交給死者的受益人（定義見第 7.1 節）。

第四條

遣散費

第 4.1 節。總的來説。根據本第四條和下文第五條以及本計劃附錄二中包含的附表，每位參與者都有權獲得遣散費和其他遣散費。除第 5.2 節另有規定外，如果本計劃的規定與適用的附表之間存在任何衝突，則以附表的規定為準。如果參與者同時受到 (i) 附表A和 (ii) 其中一項涉及特殊情況的附表（附表B或C）的保護，則附表B或C將是適用於該參與者的唯一附表（視情況而定）。

第 4.2 節。遣散費的計算。

(a) 執行參與者。執行參與者應根據附表A中規定的公式獲得遣散費。

(b) 其他參與者。執行參與者以外的參與者應一次性獲得遣散費，金額等於其每週基本工資乘以參與者的遣散週數，但須遵守附表中規定的適用的最低和最高限額。

第 4.3 節。醫療、牙科和視力保險。除非適用的附表中另有規定，否則如果參與者有資格根據僱主的醫療、牙科和/或視力計劃的條款選擇COBRA的延續保險，並正確及時地選擇此類延續保險，則僱主應在COBRA遣散期內提供補貼的COBRA保險。在此期間，僱主應代表參與者支付的金額等於（i）僱員在繼續工作時本應為有效保險支付的保費與（ii）COBRA保費之間的差額。僱主的款項應支付給為適用計劃保險提供資金的實體，而不是直接支付給參與者。參與者必須支付其在COBRA保費中所佔的份額，並且不得從遣散費中預扣保費，也不得向任何自助餐廳計劃或靈活支出賬户繳款。COBRA遣散期結束後，參與者應負責支付任何剩餘的COBRA保險的全部費用，費率為COBRA保費全額成本的102％（即僱員和僱主保費成本的102％）。僱主支付的COBRA保費的任何部分不得超過COBRA遣散期，無論參與者或其符合條件的受撫養人是否有其他符合條件的事件

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眼鏡蛇。儘管如此，如果根據管理COBRA的聯邦法律不再要求向參與者提供COBRA，則本計劃為該參與者支付的所有COBRA保費也將終止。

第 4.4 節。過渡援助。當且僅限於適用附表規定的範圍內，僱主應向每位參與者提供過渡援助。參與者必須在終止之日起的六十 (60) 天內開始過渡援助程序。在任何情況下，任何參與者均無權獲得現金或其他福利來代替此類過渡援助。

第 4.5 節。股票期權和限制性股票單位。根據麥當勞公司維持的任何股權激勵計劃向參與者發放的任何股權薪酬（包括但不限於股票期權和限制性股票單位）均應根據適用於此類股權薪酬的股權激勵計劃、招股説明書和補助金的條款進行處理。

第 4.6 節。休假。在以下情況下，參與者應獲得相當於八週每週基本工資的一次性休假補助金：(a) 參與者有權在其終止日期之前休假；或 (b) 參與者有資格參加麥當勞公司的休假計劃，並且終止日期在參與者公司服務日期第九、十九、二十九、三十九等週年或之後，但在參與者公司服務日期的第九、十九、三十九等週年或之後參與者有權休假的年初。根據本第4.6節，在任何情況下，參與者都不得獲得超過一筆的休假補助金或總共八週的每週基本工資。

第 4.7 節。按比例分配的 TIP 獎金。如果參與者在日曆年的3月1日當天或之後終止了工作，則符合小費資格的參與者也有資格獲得按比例支付的小費補助金。按比例分攤的TIP付款應根據分數按比例分配，分數的分子是該日曆年中從1月1日到終止日期的天數，其分母為365（或閏年中的366）。按比例分配的TIP付款應基於麥當勞公司及其子公司和業務部門在年度業績期內的實際業績，並應由監管部門根據個人績效因素酌情決定。按比例分攤的TIP付款將在向在職員工支付TIP付款的同時支付。

第 4.8 節公司車輛。擁有公司提供的車輛的參與者可以購買該車輛，在某些情況下，根據麥當勞車隊管理部和麥當勞公司車輛計劃中適用於參與者的條款，可以按比例獲得與此類車輛相關的近期升級的現金補償。在任何情況下，參與者支付的初始工資減免都不會退還或償還給參與者。

為了行使購買公司提供的車輛的權利，參與者必須提供此類行使的通知並按照麥當勞車隊管理部門確定的程序完成購買，但在任何情況下都不得在其發佈日期之前進行購買。如果參與者的終止日期早於其發佈日期，則參與者必須將其公司提供的車輛歸還其或

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她的終止日期，在完成購買後，應將車輛歸還給他或她。

第 4.9 節。某些賠償和付款的時間規則。官員級別的員工有權在解僱日期當年的某些財務規劃費用獲得報銷。財務規劃服務必須在參與者終止日期後的三個月內完成並提交報銷，如果更早，則必須在終止日期發生的一年的最後一天之前完成並提交報銷。在此日期之後提交的費用將不予報銷。有權獲得行政體檢的官員必須在參與者終止日期後的六個月內完成體檢。如果參與者的配偶也有資格參加體檢，則配偶還必須在參與者終止日期後的六個月內完成體檢。

第 V 條。

遣散費和休假工資的支付

第 5.1 節。付款的形式和時間。除第5.2節另有規定外，根據本計劃到期的遣散費和休假工資（如果有）應在麥當勞公司收到正式簽訂的釋放協議後，在行政上儘可能快地一次性支付，但無論如何都不遲於離職之日後的九十（90）天。如果受釋放協議約束的款項可以在一個以上的應納税年度內支付，則應在較晚的納税年度付款。儘管如此，計劃管理人仍可自行決定要求僱主在離職之日後的九十（90）天內隨時付款，即使在發佈日期之前，也不會放棄僱主要求還款的權利，如第3.2節所述。任何按比例分攤的TIP付款將在向在職員工支付TIP補助金的同時支付，但無論如何都不遲於解僱發生的日曆年度的次年3月15日。

第 5.2 節。關鍵員工的延遲付款日期。儘管本計劃或任何適用的附表中有任何相反的規定，但如果參與者在離職時是關鍵員工，則該參與者的遣散費和公休金（如果有）不得在其離職之日後的六（6）個月之日之前支付（如果參與者在此六個月期限結束前死亡，則根據第7.1節）。

第 5.3 節。外國遣散費補助金的抵消。如果參與者有權根據外國法律獲得遣散補償作為法定或政府資助的福利，則本計劃下本應支付的遣散費可能會被計劃管理員自行決定的遣散費補償金所抵消。

第六條。

與其他權益整合

第 6.1 節。其他福利計劃一般。除下文第6.7節另有規定外，本計劃下的遣散費是對通常應支付的所有工資和其他福利的補充

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根據麥當勞公司及其關聯實體的既定適用政策、計劃和程序（任何相關遣散費計劃下的遣散費除外），自參與者終止之日起向其提供。如果本計劃文件的條款與僱主維持的任何其他福利計劃、政策、程序和做法的條款發生衝突，則以此類其他福利計劃、政策、程序和慣例的條款為準。

第 6.2 節。應計休假和休假。在不限制第 6.1 節概括性的前提下，應向每位參與者支付截至其終止之日的任何應計但未使用的假期的報酬。如果參與者的終止日期發生在他或她有資格在 “Splash計劃” 下享受額外一週假期的一年中，則將為參與者任何未使用的Splash假期支付報酬。此外，如果參與者沒有根據僱主適用的休假或短期殘疾計劃的條款，僱主將免除參與者所需要的休假和/或短期殘疾補助金的償還。

第 6.3 節。延續權和轉換權。在參與者終止之日，根據此類福利計劃、政策、程序和慣例的條款（如適用）以及任何適用法律的要求，參與者參與的所有福利計劃、政策、附帶福利和薪酬慣例均應停止適用於參與者，除非此類福利在本計劃下特別作為遣散費繼續存在。參與者自終止之日起有權獲得的任何福利延續權或轉換權均應提供給他（她）。

第 6.4 節。教育援助。僱主將繼續為參與者在終止通知日期之前開始參加的任何課程提供教育援助；前提是參與者符合此類援助的所有要求，並在其終止通知日期後的兩週內將其承保範圍內的終止通知教育援助服務中心。

第 6.5 節。遣散費不是補償；遣散期不是服務。除非本文另有明確規定，否則不得將本計劃下的遣散費解釋為在確定麥當勞401k計劃、麥當勞遞延薪酬計劃、任何長期激勵計劃或僱主為其員工維持的任何其他福利計劃、遞延薪酬安排、附帶福利、做法或政策下提供的任何福利的補償。在適用計劃文件中規定的範圍內，根據第6.2節支付的休假補助金應為補償，以確定麥當勞401k計劃和麥當勞遞延薪酬計劃下提供的福利。支付或提供遣散費的期限不應算作任何福利計劃、工資制度（例如休假或休假的權利）或任何其他福利福利、利潤共享、儲蓄、退休或遞延補償金或附帶福利計劃、實踐或政策的貸記服務。

第 6.6 節。增加薪酬、股票期權補助和限制性股票單位。在符合條件的員工的解僱通知日期之後，他或她無權獲得任何解僱通知

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增加薪酬，包括但不限於定期提高績效或授予股票期權或限制性股票單位。

第 6.7 節。限制就是遣散費。本計劃提供的遣散費旨在履行參與者因解僱僱主而可能產生的任何和所有法定義務。

第七條。

死亡、再就業或因故時的福利

第 7.1 節參與者死亡。如果參與者（包括作為關鍵員工的參與者）在根據本計劃領取遣散費和休假工資之前死亡，則參與者的遣散費和休假工資應在參與者去世後儘快一次性向參與者在麥當勞401k計劃下指定的受益人一次性支付，但不遲於死亡之年的次年12月31日。如果已故參與者未能根據麥當勞401k計劃指定特定受益人，或者如果指定受益人在參與者收到遣散費和公休金之前死亡，則如果參與者在參與者去世之日結婚或以其他方式支付參與者的遺產，則應向參與者的配偶支付遣散費和公休金。

第 7.2 節。重新僱用員工。除非適用的僱主另有書面同意，否則本節適用於在本計劃下參與者的所有遣散費支付或提供之前或之後被僱主或任何相關實體再僱用的任何參與者。在終止日期之後被重新僱用的參與者有權獲得或保留其遣散費中可歸因於從終止之日起至參與者被重新僱用之日這段期間的部分，他或她應償還參與者先前收到的遣散費中可歸因於參與者被再僱之日或之後的期限的部分（如果有）。對於執行參與者以外的參與者，根據本第7.2節應收到或保留的任何遣散費部分以及任何遣散費中應償還的部分應根據可歸因於適用期限的全部和部分遣散費週數（如果有）來確定。對於執行參與者而言，根據本第7.2節收到或保留的任何遣散費部分以及任何遣散費中應償還的部分，應根據適用期限內的全部和部分月數（如果有）與十八（18）個月（對於首席執行官或首席財務官）或十二（12）個月的比率按比例確定執行參與者的遣散費任何其他執行參與者的信息。僱主有權在任何具有司法管轄權的法院尋求執行其還款權。再僱用的參與者還有權根據第4.6節獲得或保留其（a）休假工資（如果有），以及根據第4.7節獲得或保留按比例分配的TIP（如果有）。以下福利將在參與者開始再就業之日立即停止：（y）支付本計劃第4.3節規定的COBRA保費，以及（z）第4.4節規定的任何過渡性援助。根據本計劃第4.8節，再僱用的參與者可以保留其購買或正在購買的任何公司提供的車輛。最後，就股票期權和限制性股票單位而言，重新僱用的參與者應被視為新員工。

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第 7.3 節。因故終止或還款。如果計劃管理人隨時確定參與者在僱主或任何關聯實體受僱期間犯下了任何構成原因的行為或不作為，則僱主可以（a）停止支付本計劃下原本應支付給參與者的任何福利，並且（b）要求參與者償還先前根據本計劃條款向該參與者提供的任何和所有遣散費。僱主有權在任何具有司法管轄權的法院尋求執行上文 (b) 款規定的權利。

第八條。

修改和終止

第 8.1 節。修改和終止。麥當勞公司通過其董事會薪酬委員會或薪酬委員會任命的其他人員或委員會行事，保留隨時以任何理由或根本沒有理由修改或終止本計劃的權利。任何修正都將由正式授權的書面文件證明。

任何修改或終止均不得減少向已終止日期、已簽署但未撤銷或撤銷解除解除協議以及在該修正或終止生效之日當天或之前完成所有其他適用文書工作的任何參與者應支付的遣散費金額。根據《守則》第409A (a) (l) 條，任何人不得以要求任何參與者繳納遣散費或任何其他遣散費補助金的方式修改本計劃。

第 8.2 節。子公司控制權變更事件導致計劃部分終止。儘管本計劃有任何其他規定，但如果僱主發生子公司控制權變更事件，定義見下文（“獨立子公司”），麥當勞公司可自行決定終止本計劃中涵蓋截至該子公司控制權變更事件發生時受僱於該獨立子公司的參與者（“脱離關聯員工”）的部分（“部分終止”）。本計劃的任何此類部分終止均應根據並遵守美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 條規定的要求實施，包括以下內容：

(a) 麥當勞公司可以在子公司控制權變更事件發生前30天起至12個月後結束的這段時間內，根據第8.1節隨時修改本計劃，以部分終止此類子公司控制權變更事件。

(b) 如果部分解僱修正案及時獲得通過，則每位離職員工將在部分解僱修正案通過之日起的12個月內一次性分配其在本計劃下的餘額以及麥當勞公司贊助的所有其他遞延薪酬計劃下的全部賬户餘額，根據美國財政部條例第1.409A-1 (c) (2) 條，這些計劃與本計劃一起被視為單一 “計劃”）。

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(c) 如果 (i) 僱主因股票或資產出售或類似交易而不再是麥當勞公司的關聯實體，並且 (ii) 此類出售或其他交易構成該僱主的 “所有權變更”（根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 條的定義），即 “有效控制權的變更”（在《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi) (1) 條) 的含義，或 “很大一部分資產所有權的變更”（在該僱主的《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 節) 的含義。

第九條。

行政

第 9.1 節。管理員和指定信託人。麥當勞公司已指定執行副總裁兼首席人事官擔任該計劃的計劃管理員，擁有確定計劃福利資格和解釋計劃條款（包括事實決定）的全權酌處權。只有在計劃管理人自行決定申請人有權獲得此類福利時，才能支付本計劃下的福利。對於與計劃管理有關的所有問題，計劃管理員的決定是最終決定性的。

計劃管理員可以將履行計劃管理員根據計劃條款承擔的某些職責的責任委託給其他人，並可以就計劃尋求計劃管理員認為合理必要的專家建議。計劃管理員有權依賴此類代表和專家提供的信息和建議，除非計劃管理員實際知道此類信息和建議不準確或非法。儘管如此，薪酬委員會對執行副總裁及以上級別的任何高級管理人員在本計劃下的所有遣散費擁有最終決定權。

第 9.2 節。計劃信息。

計劃名稱：麥當勞公司高管遣散計劃

計劃編號：533

計劃贊助商：麥當勞公司

計劃管理員：麥當勞公司執行副總裁兼全球首席人事官

北卡彭特街 110 號

伊利諾伊州芝加哥 60607

630-623-3000

訴訟服務代理人：麥當勞公司首席法務官兼祕書被指定為法律程序服務代理人。給首席法務官兼祕書的通知應發送給麥當勞公司首席法務官和

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祕書，伊利諾伊州芝加哥市北卡彭特街 110 號 60607，電話號碼 630-623-3000。也可以向計劃管理員提供法律程序。

美國國税局分配給麥當勞公司的僱主識別碼（“EIN”）為36-2361282。

該計劃由麥當勞公司的一般資產提供資金。

第 9.3 節。ERISA 權利。本計劃的參與者有權獲得ERISA規定的某些權利和保護。ERISA 規定，參與者應有權：

(a) 在計劃管理員辦公室和其他指定地點（例如工作場所），免費檢查與計劃有關的所有文件，包括保險合同和集體談判協議，以及該計劃向美國勞工部提交併在養老金和福利福利管理局公開披露室提供的最新年度報告（表格5500系列）的副本。

(b) 應計劃管理人的書面要求，索取有關計劃運作的文件的副本。管理員可以為副本收取合理的費用。

除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員規定了責任。運營該計劃的人被稱為該計劃的 “受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱或以其他方式歧視員工，以阻止某人獲得福利或行使ERISA規定的權利。

如果參與者的福利補助申請被全部或部分拒絕或忽視，則參與者有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定有關的文件的副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都必須在一定的時間表內完成。

根據ERISA，參與者可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果參與者向計劃索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在30天內收到這些副本，則他或她可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在參與者收到材料之前每天向參與者支付最高110美元，除非由於管理人無法控制的原因未發送材料。如果參與者的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。關於索賠的補充資料載於第十條（“索賠程序”）。如果發生計劃受託人濫用計劃資金的情況，或者參與者因維護其權利而受到歧視，則參與者可以向美國勞工部尋求援助，或向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果參與者勝訴，法院可以命令參與者起訴的人支付這些費用和費用。如果參與者敗訴，法院可以命令參與者支付這些費用和費用，例如，如果它認為參與者的索賠微不足道。

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有關該計劃的任何問題都應直接聯繫計劃管理員。如果參與者對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，或者他或她需要幫助才能從計劃管理人那裏獲取文件，則參與者應聯繫電話簿中列出的美國勞工部養老金和福利管理局最近的辦事處，或聯繫美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢司，華盛頓特區西北200號，20210。參與者還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

第十條。

索賠程序

第 10.1 節提出索賠。任何認為自己有資格根據本計劃獲得遣散費但尚未提供的遣散費的個人均可以計劃管理員提供或批准的書面形式向計劃管理人（或計劃管理人可能指定的其他人）提交遣散費申請。在提出索賠並用盡本第X條規定的權利之前，申訴人無權尋求對拒發遣散費的複審，也無權在任何法院提起任何訴訟以執行索賠。

正確提交索賠後，應對其進行評估，除非特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則應在收到索賠後的九十 (90) 天內將批准或拒絕的通知索賠人。如果需要延長處理時間，則應在最初的九十 (90) 天期限結束之前向索賠人發出書面延期通知，該通知應具體説明需要延期的特殊情況和作出最終決定的日期（該日期不得遲於提出索賠之日起一百八十（180）天）。應向索賠人發出書面通知，告知索賠人索賠是全部還是部分獲得批准或拒絕。如果索賠被全部或部分拒絕，通知中應包含 (a) 拒絕的具體理由，(b) 提及拒絕所依據的相關計劃條款，(c) 描述完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息，以及 (d) 索賠人尋求對拒絕進行審查的權利。

第 10.2 節。對索賠拒絕的審查。如果索賠全部或部分被拒絕，則索賠人有權（a）要求計劃管理人審查駁回申請，（b）審查相關文件，（c）以書面形式提交問題和評論，前提是索賠人在收到書面拒絕通知之日起的六十（60）天內向計劃管理人提出書面審查申請。在收到複審請求後的六十 (60) 天內，應進行審查，並將複審決定書面通知索賠人，除非特殊情況需要延長處理審查的時間，在這種情況下，應在最初的六十 (60) 天內向索賠人發出書面通知，説明延期的理由以及何時完成審查（前提是此類審查應在一百二十天內完成）120) 自複審請求提出之日起的幾天已提交）。複審決定由

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計劃管理人應以書面形式轉交給索賠人，並應包括作出決定的具體理由和決定所依據的計劃條款。複審決定應為最終決定，對所有人具有約束力。

第 10.3 節。用盡索賠程序。如果索賠人未能按照上述程序提出複審請求，他或她將失去對索賠進行復審或向法院提起訴訟的權利，對索賠的駁回將是最終的。如果自計劃管理人作出最終複審決定以來已經過去一百八十（180）天以上，則索賠人也將失去向法院提起訴訟的權利。任何此類訴訟只能在美國伊利諾伊州北區地方法院提起。

第十一條。

雜項

第 11.1 節。參與者信息。每位參與者應將其郵寄地址和郵寄地址的每次變更通知計劃管理員。此外，應要求每位參與者向計劃管理員提供麥當勞公司或計劃管理人認為妥善管理本計劃所必需的任何其他信息和數據。就本計劃的所有目的而言，參與者根據本條款提供的信息對參與者、其受撫養人和任何受益人具有約束力。麥當勞公司和計劃管理人有權依賴參與者、其受撫養人或受益人就個人事實所作的任何陳述，除非已知此類陳述是虛假的。每位參與者根據本計劃獲得遣散費的條件是參與者提供完整、真實和完整的數據、證據或其他信息，以及參與者應麥當勞公司或計劃管理員的要求及時簽署與本計劃相關的任何文件。

第 11.2 節。繼任者和受讓人。麥當勞公司在本計劃下的義務應由其繼任者和受讓人承擔。

第 11.3 節就業權利。本計劃的存在不應賦予任何僱員繼續就業的任何法律或其他權利。儘管本計劃有規定，麥當勞公司及其關聯實體保留隨時以有理由或無理由解僱任何員工的權利。

第 11.4 節。控制法，地點。本計劃的條款應根據ERISA進行管理、解釋和管理。在ERISA不適用的範圍內，本計劃應根據伊利諾伊州的法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。任何法庭訴訟都必須向管理本計劃的美國伊利諾伊州北區地方法院提起。

第 11.5 節。通知。本計劃下的任何通知、請求、選擇或其他通信均應採用書面形式，當親自送達或通過地址正確的一流郵件郵寄時，應視為已送達（對於參與者而言，應包括郵寄至該參與者提供給計劃管理員的最後一個地址）。

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第 11.6 節。利息不可轉讓。根據本計劃有權獲得遣散費的人的利息不受其債務或其他義務的約束。除上文第7.1節和第11.2節以及下文第11.12節另有規定外，根據向計劃或麥當勞公司或任何僱主發佈的聯邦或州扣押令的要求，或ERISA的要求，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、轉讓或抵押。

第 11.7 節。事實或法律錯誤。任何事實錯誤或對事實的錯誤陳述應在知之時予以糾正，並據此作出適當調整。參與者必須將因事實或法律錯誤支付的任何款項或部分款項退還給支付該款項的適用僱主。

第 11.8 節。與計劃相反的陳述。麥當勞公司的員工、高級管理人員或董事無權根據本計劃條款修改、變更或修改本計劃條款或任何參與者可獲得的遣散費，除非通過麥當勞公司董事會或其代表正式授權的書面修訂。任何與本計劃條款相牴觸的口頭或書面陳述以及自作出此類陳述之日起生效的任何經正式授權的書面修正案均不對本計劃、計劃管理人、麥當勞公司或任何關聯實體具有約束力。

第 11.9 節。計劃資金。本計劃中描述的遣散費由僱主繳款提供資金。任何參與者或其受益人均不得因本計劃而獲得麥當勞公司或任何僱主的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權。根據本計劃應支付的任何遣散費都是參與者僱主的無準備金債務，應從該僱主的總資產中支付。麥當勞公司或任何關聯實體的員工、高級職員、董事或代理人均不以任何方式為遣散費的支付提供擔保。

第 11.10 節。標題。本計劃中的標題僅供參考，不應具有實質性效力。

第 11.11 節。可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則本計劃的其他條款不受影響。

第 11.12 節。税收。無論本計劃有任何其他規定，僱主均可預扣任何及所有遣散費，例如根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的美國聯邦、州或地方或外國税。在適用的範圍內，本計劃的某些部分旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。本計劃的管理方式應符合本意圖，任何可能導致本計劃未能構成ERISA規定的福利計劃或遵守或不受守則第409A條約束的條款（視情況而定）均不具有任何效力和效力。

第 11.13 節。賠償。董事會、薪酬委員會、麥當勞公司的任何員工，或按麥當勞公司指示行事的任何人（均為 “受影響人員”）均不對任何人承擔任何責任（包括

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但不限於任何參與者），就與本計劃（或根據本計劃支付的任何款項）有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定。麥當勞公司應賠償每位受影響人員並使其免受損害，使其免受損失、成本、責任或費用（包括律師費），這些損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與受影響人員可能參與的任何行動、訴訟或訴訟有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支（包括律師費）經麥當勞公司批准，該受影響人員支付的任何和所有款項，作為和解，或由該受影響人支付款項，以滿足針對該受影響人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決；前提是，麥當勞公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，而且，一旦麥當勞公司發出接納辯護意向的通知，麥當勞公司應由其選擇的律師對此類辯護擁有唯一控制權。在任何一種情況下，具有司法管轄權的法院在終審判決或其他最終裁決中確定引起賠償索賠的受影響人的作為或不作為是由於該受影響人的惡意、欺詐或故意的不當行為或不作為或違反信託義務所致，則受影響人不得享有上述賠償權。上述賠償權不排除受影響人員根據麥當勞公司的公司註冊證書、備忘錄和組織章程或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除麥當勞公司為賠償該人或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

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附錄一-參與實體

麥當勞公司高管遣散計劃

麥當勞美國有限責任公司

麥當勞拉丁美洲有限責任公司

麥當勞全球市場有限責任公司

阿拉巴馬州麥當勞餐廳有限公司

阿拉斯加麥當勞餐廳有限公司

亞利桑那州麥當勞餐廳有限公司

阿肯色州麥當勞餐廳有限公司

加州麥當勞餐廳有限公司

科羅拉多麥當勞餐廳有限公司

康涅狄格州麥當勞餐廳有限公司

特拉華州麥當勞餐廳有限公司

哥倫比亞特區麥當勞餐廳有限公司

佛羅裏達麥當勞餐廳有限公司

喬治亞州麥當勞餐廳有限公司

夏威夷麥當勞餐廳有限公司

愛達荷州麥當勞餐廳有限公司

伊利諾伊州麥當勞餐廳有限公司

印第安納州麥當勞餐廳有限公司

愛荷華州麥當勞餐廳有限公司

堪薩斯州麥當勞餐廳有限公司

肯塔基州麥當勞餐廳有限公司

路易斯安那州麥當勞餐廳有限公司

緬因州麥當勞餐廳有限公司

馬裏蘭州麥當勞餐廳有限公司

馬薩諸塞州麥當勞餐廳有限公司

密歇根麥當勞餐廳有限公司

明尼蘇達州麥當勞餐廳有限公司

密西西比州麥當勞餐廳有限公司

密蘇裏州麥當勞餐廳有限公司

蒙大拿州麥當勞餐廳有限公司

內布拉斯加州麥當勞餐廳有限公司

內華達州麥當勞餐廳有限公司

新罕布什爾州麥當勞餐廳有限公司

新澤西麥當勞餐廳有限公司

新墨西哥州麥當勞餐廳有限公司

紐約麥當勞餐廳有限公司

北卡羅來納州麥當勞餐廳有限公司

俄亥俄州麥當勞餐廳有限公司

俄克拉荷馬州麥當勞餐廳有限公司

俄勒岡州麥當勞餐廳有限公司

賓夕法尼亞麥當勞餐廳有限公司

羅德島麥當勞餐廳有限公司

南卡羅來納州麥當勞餐廳有限公司

田納西州麥當勞餐廳有限公司

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德克薩斯州麥當勞餐廳有限公司

猶他州麥當勞餐廳有限公司

佛蒙特州麥當勞餐廳有限公司

弗吉尼亞麥當勞餐廳有限公司

華盛頓麥當勞餐廳有限公司

西弗吉尼亞州麥當勞餐廳有限公司

威斯康星州麥當勞餐廳有限公司

懷俄明州麥當勞餐廳有限公司

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附錄二 — 福利表

麥當勞公司高管遣散計劃

附表 A

的遣散費

高管參與者

本附表列出了本計劃為不受附表B、C或D約束的高管參與者提供的遣散費。如果適用，如第5.2節所述，福利可能會延遲六個月。

遣散倍數：就本附表而言，執行參與者的 “遣散倍數” 應如下所示：

遣散費：高管參與者應一次性獲得遣散費，金額等於（a）其年度基本工資和TIP下的年度基本工資和TIP下的目標年度獎金機會的總和，乘以（b）該執行參與者的遣散倍數。

醫療/牙科保險：僱主應從參與者的COBRA起始之日起，支付本計劃第4.3節規定的COBRA保費，適用於下述COBRA遣散期：

過渡性援助：本附表所涵蓋的每位參與者應根據第4.4節規定的執行計劃獲得過渡性援助，費用由以下人員承擔

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僱主，期限不超過12個月，從參與者解僱之日起不遲於六十（60）天開始。

按比例分配的小費：每位符合小費資格的參與者均可獲得根據本計劃第4.7節計算的按比例分攤的小費（如果有）。

公司車輛：本計劃第4.8節應適用於每位擁有公司車輛的參與者

公司提供的車輛。

其他遣散費：如果符合其他條件，參與者還應獲得第4.5節（股權獎勵）和第4.6節（休假）中規定的遣散費。

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麥當勞公司高管遣散計劃

附表 B

的遣散費

身為高級職員的參與者（執行參與者除外）

本附表列出了除了（a）根據附表A有權獲得遣散費的執行參與者，或（b）附表C或D中描述的參與者以外的高級管理人員參與者在本計劃下的遣散費。如果適用，福利可能會延遲六個月，如第5.2節所述。

遣散週數：就本附表而言，“遣散週數” 應定義為每年服務兩（2）周，但至少二十六（26）周，最多五十二（52）周。

遣散費：每位參與者應一次性獲得遣散費，金額等於其每週基本工資乘以其遣散週數。

醫療/牙科保險：僱主應從參與者的COBRA開始之日起支付本計劃第4.3節規定的COBRA保費，期限較長的（i）六個月或（ii）COBRA遣散期。

過渡性援助：本附表所涵蓋的每位參與者應根據第4.4節規定的執行計劃獲得過渡性援助，費用由僱主承擔，期限不超過12個月，不遲於參與者終止之日後的六十（60）天開始。

按比例分配的小費：每位符合小費資格的參與者均可獲得根據本計劃第4.7節計算的按比例分攤的小費（如果有）。

公司車輛：本計劃第4.8節應適用於每位擁有公司車輛的參與者

公司提供的車輛。

其他遣散費：如果符合其他條件，參與者還應獲得第4.5節（股權獎勵）和第4.6節（休假）中規定的遣散費。

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麥當勞公司高管遣散計劃

附表 C

的遣散費

參與者成為餐廳經營者

本附表列出了在終止日期之前成為全職員工或符合福利條件的兼職僱員併成為餐館經營者（作為所有者/經營者或與僱主合資企業）的參與者根據本計劃獲得的遣散費。

遣散週數：就本附表而言，“遣散週數” 應定義為 (i) 十六 (16) 周或 (ii) 從參與者終止之日起至參與者預計開始經營麥當勞公司特許經營的餐廳的週數，由計劃管理員自行決定，兩者中較低者。

遣散費：每位參與者應一次性獲得遣散費，金額等於其每週基本工資乘以其遣散週數。

醫療/牙科保險：僱主應在參與者的COBRA遣散期內支付本計劃第4.3節規定的COBRA保費。

按比例分攤的小費：符合小費資格的參與者可獲得根據本計劃第4.7節計算的按比例分攤的小費（如果有）。

公司車輛：本計劃第4.8節適用於擁有公司提供車輛的每位參與者。

其他遣散費：如果符合其他資格，本附表所涵蓋的參與者還將獲得本計劃第4.5節（股權獎勵）和第4.6節（休假）中規定的遣散費，但不得獲得本計劃第4.4節（過渡性援助）中規定的遣散費。

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麥當勞公司高管遣散計劃

附表 D

的遣散費

符合條件的外包員工

本附表列出了每位參與者（1）在解僱日期之前是全職員工或符合福利資格的兼職員工，（2）由於職能領域外包而被裁掉工作而導致承保範圍內的解僱的參與者，以及（3）在將向麥當勞公司或具有以下職位的關聯實體提供服務的實體中獲得就業機會的參與者在本計劃下的遣散費與他或她被取消的工作相當的責任水平（由計劃管理員自行決定），無論參與者是否接受或拒絕此類提議（稱為 “合格外包員工”），每週基本工資的費率均不低於其在終止日期前每週基本工資的80％，並且距離其被裁掉的工作地點不超過25英里。

遣散週數：就本附表而言，“遣散週數” 應定義為四 (4) 周的遣散費。

遣散費：每位參與者應一次性獲得遣散費，金額等於其每週基本工資乘以其遣散週數。

醫療/牙科保險：僱主應在參與者的COBRA遣散期（即一個月）內支付本計劃第4.3節規定的COBRA保費。

按比例分攤的小費：符合小費資格的合格外包員工可獲得根據本計劃第4.7節計算的按比例分攤的小費（如果有）。

公司車輛：本計劃第4.8節適用於擁有公司提供的車輛的每位合格外包員工。

其他遣散費：如果符合條件，符合條件的外包員工還應獲得第4.5節（股權獎勵）和第4.6節（休假）中規定的遣散費，但不得獲得該計劃第4.4節（過渡性援助）中規定的遣散費。麥當勞公司高管遣散費計劃。

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