附件4.3
執行版本
定金協議
隨處可見
水滴公司
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為 託管
和
所有 持有者和受益者
美國存托股份
根據本協議發佈
日期：2021年5月6日
目錄
| 第一條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.1條 |
·美國存托股份記錄日期？ | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 第1.3節 |
美國存託憑證(S)、美國存託憑證(S)和收據(S) | 1 | ||||
| 第1.4節 |
？美國存托股份(S)和美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5條 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6節 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7條 |
？認證美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.8節 |
·花旗銀行？ | 3 | ||||
| 第1.9條 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10節 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11節 |
《託管人》 | 3 | ||||
| 第1.12節 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13節 |
《存款協議》 | 3 | ||||
| 第1.14節 |
·託管？ | 3 | ||||
| 第1.15節 |
*存放財產？ | 3 | ||||
| 第1.16節 |
·存放的證券？ | 4 | ||||
| 第1.17節 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18節 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19節 |
DTC參與者？ | 4 | ||||
| 第1.20節 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21節 |
“外幣” | 4 | ||||
| 第1.22節 |
？完全授權ADR(S)、？完全授權美國存托股份(S)和完全授權股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23節 |
·霍爾德(S) | 4 | ||||
| 第1.24節 |
？部分權利ADR(S)、？部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S) | 5 | ||||
| 第1.25節 |
主要辦公室？ | 5 | ||||
| 第1.26節 |
#註冊表長？ | 5 | ||||
| 第1.27節 |
《受限證券》 | 5 | ||||
| 第1.28節 |
限售美國存託憑證(S)、限售美國存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29節 |
《證券法》 | 5 | ||||
| 第1.30節 |
股份登記處？ | 5 | ||||
| 第1.31節 |
？股份？ | 5 | ||||
| 第1.32節 |
？未經認證的美國存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33節 |
？美國？和？美國？？ | 6 | ||||
| 第二條 |
受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出 | 6 | ||||
| 第2.1條 |
委任託管人 | 6 | ||||
| 第2.2條 |
美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 6 | ||||
| 第2.3條 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4條 |
寄存證券的登記和保管 | 9 | ||||
i
| 第2.5條 |
美國存託憑證的發行 | 10 | ||||
| 第2.6節 |
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分 | 10 | ||||
| 第2.7條 |
交出美國存託憑證及撤回已存放證券 | 11 | ||||
| 第2.8條 |
對籤立及交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 12 | ||||
| 第2.9條 |
遺失的ADR等 | 13 | ||||
| 第2.10節 |
取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄 | 13 | ||||
| 第2.11節 |
欺騙行為 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
部分授權ADSS | 14 | ||||
| 第2.13節 |
已認證/未認證的美國存託憑證 | 15 | ||||
| 第2.14節 |
限制使用美國存託憑證 | 16 | ||||
| 第三條 |
美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 | 17 | ||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 17 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 18 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份存放的陳述及保證 | 18 | ||||
| 第3.4條 |
遵守信息請求 | 19 | ||||
| 第3.5條 |
所有權限制 | 19 | ||||
| 第3.6節 |
報告義務和監管批准 | 19 | ||||
| 第四條 |
存入的證券 | 20 | ||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 20 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 21 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 22 | ||||
| 第4.4節 |
購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 22 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 24 | ||||
| 第4.6節 |
關於以無記名形式存放的證券的分配 | 25 | ||||
| 第4.7條 |
救贖 | 25 | ||||
| 第4.8條 |
外幣的兑換 | 26 | ||||
| 第4.9條 |
美國存托股份備案日期的確定 | 27 | ||||
| 第4.10節 |
存入證券的投票權 | 27 | ||||
| 第4.11節 |
影響存款證券的變動 | 29 | ||||
| 第4.12節 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13節 |
報告 | 30 | ||||
| 第4.14節 |
持有人名單 | 30 | ||||
| 第4.15節 |
税收 | 30 | ||||
| 第五條 |
託管人、託管人和公司 | 31 | ||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 31 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 32 | ||||
| 第5.3條 |
護理標準 | 33 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 34 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 34 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 35 | ||||
II
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 36 | ||||
| 第5.8條 |
賠償 | 37 | ||||
| 第5.9節 |
美國存托股份收費標準 | 38 | ||||
| 第5.10節 |
受限制證券擁有人 | 39 | ||||
| 第六條 |
修訂及終止 | 39 | ||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 39 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 40 | ||||
| 第七條 |
其他 | 41 | ||||
| 第7.1節 |
同行 | 41 | ||||
| 第7.2節 |
無第三方受益人/確認 | 42 | ||||
| 第7.3條 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 42 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 42 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和司法管轄權 | 43 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 45 | ||||
| 第7.8節 |
遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 45 | ||||
| 第7.9條 |
開曼羣島法律參考 | 46 | ||||
| 第7.10節 |
標題和參考文獻 | 46 | ||||
| 展品 |
||||||
| ADR的格式 | A-1 | |||||
| 收費表 | B-1 | |||||
三、
定金協議
存款協議，日期為2021年5月6日，由（i）WATERDROP INC.，根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司及其繼承人（該公司），（ii）花旗銀行，不適用，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（簡稱花旗銀行） ，以其作為存託人的身份行事，以及本協議項下的任何後繼存託人（即花旗銀行，以該身份為存託人），以及（iii）本協議項下發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類 大寫術語定義見下文）。
W I T N E S S E T H T H A T：
除此之外，本公司希望與存託人建立ADR機制，以提供存托股份（定義見下文 ）的存托股份的存托股份的創建以及證明該等美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）的簽署和交付（定義見下文）；以及
在此情況下，存管人願意根據 存管協議（定義見下文）中規定的條款擔任該ADR融資的存管人；以及
根據 存款協議條款發行的任何美國存託憑證應基本上採用本協議附件A的形式，並根據存款協議下文中的規定進行適當的插入、修改和省略；以及
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：
第1.1節的“註冊記錄日期”應具有第4.9節給出的該術語的含義。
第1.2節“關聯公司”應具有證監會（定義見下文） 根據《證券法》（定義見下文）頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義。
第1.3條美國存託憑證憑證、美國存託憑證憑證和 存託憑證憑證應指存託機構為證明根據存託協議條款發行的美國存托股票而發行的憑證，其定義為經證明的ADS（定義見下文），因為此類 存託憑證可根據存託協議的規定不時修訂。ADR可以證明任何數量的ADS，並且，如果是通過中央保管機構（如DTC）持有的ADS，則ADR可以採用餘額 證書的形式。
1
第1.4條美國存托股份轉讓和 存托股份轉讓應指根據存託協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利和權益，如果作為 證明存托股份（定義見下文）發行，則指為證明存托股份而發行的存托股份轉讓。根據存款協議的條款，ADS可按以下方式發行：（見下文定義），在這種情況下，ADS由ADR證明，或（b）未經證書的ADS（定義如下），在這種情況下，ADS不被ADR證明。但反映在保存人根據第2.13節 條款為此目的而維護的直接登記系統中。除非交存協議或任何ADR中另有規定，或除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應包括 上下文可能要求的單獨或共同的經證明ADS和未證明ADS。每份ADS應代表接收並行使其實益所有權權益的權利，如本協議附件A所附的ADR表格中規定的股份數量，（經不時修訂） 存放在存管人和/或託管人處，在每種情況下均須遵守存管協議和適用ADR的條款和條件（如果作為經證明的ADS發行），直到第4.2節所述的存置 證券發生分配或第4.11節所述的存置證券發生變更，而不發行額外的ADS，此後，每個存置證券應代表接收的權利，並根據上述章節的條款，行使存放在存管人和託管人的適用託管財產的 實益所有權權益，在每種情況下均須遵守存管協議 和適用ADR（如果作為經證明的ADS發行）的條款和條件。此外，美國存托股份比率須根據存託協議第IV條及第VI條作出修訂（可能會產生存託費用）。
第1.5條公司章程細則"指公司章程大綱和章程細則，以及 公司任何其他章程文件，經修訂或重述並不時生效。
第1.6條受益所有人受益人受益人指，就任何ADS而言，擁有從該ADS的所有權中產生的受益利益的任何個人或實體。儘管存款協議、任何ADR或任何其他 與ADS和相應存款財產有關的 文書或協議另有規定，存款人、託管人及其各自的指定人均應在存款協議期限內，僅為ADS所代表的託管財產的記錄 持有人，以利於相應ADS的持有人和受益所有人。存管人代表其自身以及託管人及其各自的代名人放棄 代表ADS持有人和受益所有人持有的存管財產的任何實益所有權權益。已存財產的實益所有權權益擬歸屬並應在 存款協議期限內始終歸屬於代表已存財產的美國存託證券的實益所有人。除非存管人另行同意，否則存管財產的實益所有權權益應由美國存管證券的受益所有人行使，美國存管證券的持有人僅可通過美國存管證券的持有人行使。（代表適用的受益所有人）僅通過保存人，並由保存人（代表 相應ADS的持有人和受益所有人）直接或間接通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款，以及（如適用），（一）《反傾銷報告》（ADR）的條款。ADS的受益所有人可能是或 該等ADS的持有人。受益所有人應能夠僅通過該受益所有人擁有的ADS的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非 存管人另有説明，否則持有人應被視為以其名義登記的所有美國存託憑證的受益人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人）可能影響根據存款協議條款向受益所有人提供服務的方式和範圍。經認證的ADS應具有 第2.13節中規定的含義。
2
第1.8條“花旗銀行”指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性 銀行協會及其後繼者。
第1.9節？委員會是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。
第1.10條“公司名稱”指Waterdrop Inc.，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其繼承人。
第1.11條託管人應指（i）截至本協議之日，花旗銀行，N.A. 香港，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號東一灣花旗大廈9樓，為存款協議的目的， （ii）花旗銀行，N.A.，根據交存協議作為交存財產的保管人，以及（iii）保管人根據第5.5條的條款可能指定作為本協議項下的繼承人、替代人或 額外保管人的任何其他實體。"保管人"一詞應指任何保管人單獨或所有保管人集體，視上下文需要而定。
第1.12節交付和交付指（x）當用於股份 和其他託管證券時，（i）代表該等證券的證書的實際交付，或（ii）該等證券的簿記轉讓和記錄在股份過户登記處的簿冊上（定義見下文 ）或適用的記賬結算系統（如可用），及（y）當用於美國存託憑證時，（i）實際交付證明ADS的ADR，或（ii）ADS的簿記轉移和記錄在存管人的賬簿上，或任何ADS符合結算條件的簿記結算系統上。
第1.13節“存款協議”指本存款協議及其所有附件，其可根據存款協議的條款不時修訂和補充。
第1.14條保存人指花旗銀行，根據美國法律組建的全國性銀行協會，其根據《存款協議》條款作為存款人，以及本協議下的任何後繼存款人。
第1.15節“託管財產”指託管人和託管人根據《存款協議》的條款就美國存託證券持有的託管證券以及 任何現金和其他財產，但如果是現金，則須遵守第4.8節的規定。所有託管財產應由託管人、託管人 及其各自的指定人持有，以代表託管財產的ADS的持有人和受益所有人的利益。託管財產無意也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。已存財產的實益所有權擬歸屬並應在存款協議期限內始終歸屬於代表已存財產的ADS的實益所有人 。
3
第1.16節“存置證券”指託管人根據《存置協議》不時就存置的美國存置證券持有並構成存置財產的股份和 任何其他證券。
第1.17條美元和美元應指美國的法定貨幣。
第1.18節“受託信託公司”是指託管信託公司、一家國家清算所和在美國交易的證券的中央記賬結算系統，以及在DTC中維護的受託信託參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼承人。
第1.19節“DTC參與人”指在DTC擁有 一個或多個參與人賬户的任何金融機構（或此類機構的任何指定人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC參與者可以是也可以不是受益人。如果DTC參與者不是貸記在DTC的 賬户中的ADS的受益人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益人，則就本協議的所有目的而言，該DTC參與者應被視為具有代表貸記在DTC的賬户中的ADS的受益人的所有必要權力，或DTC參與者以上述方式行事的ADS的受益人的利益人行事。DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受任何ADS後，（或其中的任何利息）按照 存款協議的條款和條件發行，應（儘管有任何明示或默示的披露，其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均被視為是其中一方，並受其約束，存款協議的條款和適用的ADR ，其範圍與DTC參與者是該等ADS的持有人相同。
第1.20節《證券交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
第1.21節外幣
第1.22節“無全部權益” ADR、無全部權益ADS和無全部權益股份應各自具有第2.12節所述的含義。
第1.23節“存託人”應指以其名義在 存託人（或註冊處，如有）為此目的而保存的賬簿上登記存託憑證的人。持有人可以是也可以不是受益人。如果持有人不是以其名義登記的ADS的受益所有人，則就本協議的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。持有人持有ADS的方式（例如，證書形式與非證書形式）可能影響根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和範圍。
4
第1.24節“部分權益ADR”、“部分權益ADS”和“部分權益股份”應具有第2.12節中規定的各自含義。
第1.25條主辦事處（當用於與存管人有關時）指存管人的主辦事處，在存管協議簽訂之日，主辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.
第1.26條登記員應指存管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由存管人指定登記本協議規定的ADS發行、轉讓和註銷，並應包括存管人為此目的指定的任何共同登記員。 登記員（保存人除外）可被免職，並由保存人指定替代人員。根據《交存協議》指定的每一位登記官（保存人除外）均須以書面形式通知保存人 接受該指定並同意受《交存協議》適用條款的約束。
第1.27條限制性證券指的是（i）在不涉及 任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得的股份、託管證券或ADS，並受《證券法》或根據其頒佈的規則的轉售限制，或（ii）由執行人員或董事持有（或履行類似職能的人員）或本公司的其他關聯公司， 或（iii）受美國、開曼羣島法律、或股東協議或公司章程或適用證券交易所條例規定的其他銷售或存款限制 ，除非在每種情況下，在（a）有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中，或（b）豁免 證券法（定義見下文）的登記要求的交易中，將存置證券或存置證券轉讓或出售給本公司關聯公司以外的人，且當這些人持有時，股份、存置證券或存置證券不屬於限制性證券。
第1.28條限制性ADR協議、限制性ADS協議和限制性股票協議應具有第2.14條規定的各自含義。
第1.29節《證券法》指1933年《美國證券法》，並不時修訂。
第1.30條股份過户 過户登記處是指Maples Fund Services（Cayman）Limited或本公司不時委任的根據開曼羣島法律組建的任何其他機構，以履行股份過户登記處職責，及其任何 繼承人。
第1.31條股份是指公司有效發行的、尚未發行且已繳足的A類普通股，每股面值為0.000005美元，並且如果存管人在與公司協商後同意，則可包括有權收取股份的證據；但在任何情況下，股份不得包括 （a）收到尚未支付全部購買價的股份的權利的證據，或未有效放棄優先購買權的股份的證據，行使；然而，如果 發生任何面值變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大 範圍內，"股份"一詞應代表該事件產生的後續證券。
5
第1.32節“未經認證的ADS”應具有第2.13節中規定的含義。
第1.33節：美國專利和專利。 “證券”應具有證監會根據《證券法》頒佈的《規則S》中所賦予的 含義。
第二條
指定託管人；收據格式；
股份的存放；籤立及
收據的交付、轉讓及交出
第2.1節指定保存人。本公司特此任命保管人為保管財產的保管人 ，並特此授權並指示保管人按照保管協議和適用ADR中規定的條款和條件行事。每個持有人和每個受益所有人接受任何ADS後，根據存款協議的條款和條件發行的（或其中的任何權益 ），就所有目的而言，應被視為（a）是存款協議和適用ADR條款的一方並受其約束，以及（b）指定 保存人為其實際代理人，並具有全權委託，代表其行事並採取《交存協議》和適用ADR中設想的任何及所有行動，採取遵守 適用法律所需的任何及所有程序，並採取保存人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《交存協議》和適用ADR的目的，採取這些行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。
(a)form.經證明的美國存託憑證應由最終美國存託憑證證明，美國存託憑證應以公司和存託人可能同意的其他方式進行雕刻、印刷、平版印刷或製作。美國存託憑證可根據存款協議以任何整數美國存託憑證的面額發行。ADR應基本上採用 存款協議附件A中規定的格式，並在每種情況下按照存款協議中另有規定或法律要求進行任何適當的插入、修改和省略。ADR應（i）註明日期，（ii）由保存人正式授權的簽字人手工或傳真簽名 簽署，（iii）由註冊處正式授權的簽字人手工或傳真簽名復籤，以及（iv）在註冊處保存的用於登記ADS發行和轉讓的賬簿中進行登記。除非ADR 已註明日期、簽署、副署和登記，否則ADR及由此證明的經證明的ADS均無權享有存款協議項下的任何利益，或因任何目的而對存管人或公司有效或可強制執行。帶有保存人或登記官正式授權簽字人傳真簽名的ADR，簽字時是保存人或 登記官（視情況而定），應對保存人具有約束力，即使該簽字人在保存人交付該ADR之前已停止如此授權。ADR應帶有一個不同於 根據存託人（或任何其他存託人）與公司之間的任何其他安排，已經、現在或可能分配給先前或隨後發行的任何存託憑證的任何CUSIP編號，且這些未履行ADR 。
6
(b)傳説美國存託憑證可以背書，或在其文本中納入與存託協議條款不相牴觸的圖例或陳述，這些圖例或陳述可能是（i）使存託人和公司能夠履行各自在本協議項下的義務所必需的，（ii）遵守任何適用法律或法規所必需的，或任何證券交易所或市場的規則和規定，其中美國存託憑證可以交易，上市或報價，或遵守任何有關的用法，（iii）為指明任何特定美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何 特殊限制或限制所需的，或（iv）持有美國存託證券的任何簿記系統所規定的。就所有目的而言，持有人和 受益所有人應被視為已通知並受條款和條件約束，對於持有人而言，以適用持有人的名義登記的ADR上，或者 受益所有人而言，代表受益所有人擁有的ADS的ADR上。
(c)標題.根據本協議和ADR中包含的限制 ，ADR的所有權（以及由此證明的每份經證明的ADS）應按照紐約州法律與經證明證券相同的條款轉讓，條件是，對於 經證明的ADS，此類ADR已適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，存託人和本公司可就所有目的將ADS的持有人（即以 名義在存託人賬簿上登記的人）視為其絕對所有人。存管人或本公司均不對任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非（如為存管人）在存管人賬簿上登記的持有人，或（如為受益所有人）在存管人賬簿上登記的持有人，或（如為受益所有人）在存管人賬簿上登記的持有人或（如為受益所有人）在存管人賬簿上登記的持有人。
(d)圖書錄入系統。保存人應作出 安排，將美國存託憑證接受為DTC。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記（目前是Cede & Co.）。因此，DTC的指定人將是 通過DTC持有的所有ADS中唯一的代理人。除非存託人以無證書美國存託憑證的形式發行，否則以Cede & Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證形式證明，該憑證將提供 它代表存託人記錄中不時顯示的在本協議項下發行的美國存託憑證的總數，並且由此所代表的美國存託憑證的總數可能會不時增加或減少， 按下文規定對保存人和DTC或其代名人的記錄進行調整。花旗銀行(or由DTC或其代名人指定的其他實體）可以作為DTC的保管人持有餘額證書。 通過DTC持有的ADS的每個受益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有該等ADS的任何權利。就所有目的而言，DTC參與者應被視為擁有 所有必要的權力和權限，代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事，並且就所有目的而言，託管人應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息 。只要ADS是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則以DTC代名人的名義登記的ADS中的實益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其代名人保存的記錄上，且此類所有權的轉讓 將僅通過這些記錄進行（就DTC參與者的利益而言），或（ii）DTC參與者或其被提名人（就DTC參與者的客户的利益而言）。保存人根據存款協議的條款向DTC作出的任何 分配和發出的任何通知，應（除非保存人另有規定）滿足保存人根據存款協議就DTC持有的ADS作出該等 分配和發出該等通知的義務（為免生疑問，包括在其直接信託賬户中持有美國存託證券的直接信託參與者，以及該等美國存託證券的實益擁有人）。
7
第2.3節股份的存放。根據 存款協議的條款和條件以及適用法律，股份或接收股份權利的證據（受限制證券除外）可由任何人存入（包括個人身份的保存人，但在 公司或公司的任何關聯公司的情況下，須遵守第5.7條的規定）在任何時候，不論本公司或股份過户登記處（如有）的過户登記冊是否已關閉，均須向託管人交付股份。每筆股票存放應 隨附下列：（A）（i）如屬以登記形式發出的股票所代表的股份，適當的轉讓或背書文書，以託管人合理滿意的形式， （ii）如屬以不記名形式的證書代表的股份，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)的情況下股票以簿記轉賬和記錄方式交付、確認 該等記賬式轉讓及記錄在股份過户登記處或適用的記賬式結算實體（如適用）的帳簿中，或已發出不可撤銷的指示以促使該等股份被如此轉讓及記錄，（B）該等證明及付款（包括但不限於存管人的費用及相關費用）及該等付款的證據（包括但不限於，以收據方式加蓋印章或以其他方式標記該 股份），（C）如果存管人有此要求，指示存管人發行 並交付，或根據下列文件的書面命令，在該順序中陳述代表如此交存的股份的美國存託憑證數量的人，（D）令存託人合理滿意的證據（這可能是律師的意見）所有 必要的批准已由開曼羣島的任何適用政府機構授予，或已遵守其規則和條例，及（E）如存管人有此要求，（i）令存管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或 文書，其中規定由以其名義登記股份予託管人的任何人迅速轉讓任何分配、認購額外 股份或就任何該等存管股份收取其他財產的權利，或代替該等，保存人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及（ii）如果股份以 其代表人的姓名登記，則一名或多名代理人授權託管人就股份行使表決權，直至如此存放的股份以 保存人的名義登記，保管人或任何指定人。
8
在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)，即 令託管人或託管人合理地信納存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規符合存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。
在不受上述條款限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記 聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券的存款是根據第2.14節所述的條款作出的，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反公司章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述及保證，而無須作出任何進一步調查。 託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前收到)，在該等指示內合理指定的時間及情況下，不接受該等指示所指的任何股份作存款用途，以促進本公司與S遵守美國證券法。
第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人於向託管人(或根據本細則第IV條存放的其他證券)交付登記股份時，連同上述其他文件，向股份過户登記處提交經加蓋適當印花的轉讓或背書文件(S)，以便股份過户處儘快完成轉讓及登記，費用由受託保管人、託管人或任何一位代名人的姓名或名稱轉讓及登記。託管證券應由託管人或賬户託管人持有，並按照託管人或託管人的命令，分別代表持有人和實益所有人，在託管人或託管人確定的地點(S)持有。儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證及相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管銀行、託管人或其各自任何代名人名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內歸屬託管銀行、託管機構或適用的代名人，而該等託管證券的實益所有權及權益始終歸屬於代表該託管證券的美國存託憑證的實益擁有人 。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權按存管協議及(如適用)代表存入財產的存託憑證(S)的條款，代表存入財產的存託憑證持有人及實益擁有人行使所有存入財產的實益擁有權。在所有情況下，託管人、託管人及其各自的代名人應被視為擁有代表存入財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和授權，在向託管人、託管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或採取行動時，所有人應被授權依賴該等權力和授權。
9
第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，要求託管人在收到股份存款後向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在 託管人、託管人或代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司備存的股東名冊或適用的簿記結算實體的簿冊上記錄，(Iii)所有所需的文件均已收到，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證的數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT報文發出，或通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存款協議》的條款和條件以及適用的 法律，託管人應將相當於如此存放的股份的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中所指名的人(S)，如適用，應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的 姓名(S)名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，只有在向託管銀行支付託管銀行接受股份託管的費用和發行美國存託憑證(見本協議第5.9節和附件B)以及與此類託管、股份轉讓和美國存托股份發行相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人應 僅發行整數張美國存託憑證，並交付(如適用)證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。
第2.6節ADR的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下，儘快(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果下列條件均已滿足：(I)美國存託憑證已由持有人(或持有人正式授權的受託代表)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人所發生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。
10
（b） 組合&拆分。註冊處應 登記ADR的拆分或合併（及其代表的美國存託憑證）在為此目的而保存的賬簿上，存託人應在商業可行的情況下儘快取消該等美國存託憑證，並就所要求的美國存託憑證數量執行新的美國存託憑證，但總數不得超過存託人取消的美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，（y）促使註冊機構副署該等新ADR，以及（z）在滿足以下條件的情況下，將該等新ADR交付給持有人或根據持有人的命令交付：（i）持有人已正式交付美國存託憑證；（或由持有人正式授權的代理人）送交保存人在其主要辦事處，以 實現拆分或合併，及（ii）保存人的所有適用費用和收費以及發生的開支以及所有適用税款和政府費用（見本協議第5.9節和附件B ）均已支付，然而，在每種情況下，受試者（c）根據適用ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下，以當時有效。
第2.7節美國存託憑證的交出和存託證券的撤回。美國存託證券持有人應有權在美國存託證券所代表的時間交付（在託管人指定的辦事處）所存證券，滿足以下各項條件：（i）持有人（或持有人的正式授權代理人）已將美國存託憑證 正式交付至其主要辦事處的存託人（以及如適用，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證），以撤回其所代表的存託證券，（ii）如適用且保存人要求， 為此目的交付保存人的美國存託憑證已適當地以空白背書或附有適當的空白轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保），（iii）如果存管人要求 ，美國存託憑證持有人已簽署並向存託人交付書面指令，指示存託人促使撤回的存託證券交付給或根據該指令指定的人員 的書面指令交付，以及（iv）所有適用費用和收費，以及由下列人員產生的費用，保存人和所有適用的税款和政府費用（如第5.9節和附件B所述）已經支付， 但是，在每種情況下，、證明已交存美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、公司章程、任何適用法律和適用記賬式結算實體的規則，以及任何適用法律和規則，以及任何適用於存託證券的條款或管轄存託證券的條款，在每種情況下均為有效。
在滿足 上述各項條件後，保存人（i）應在商業上切實可行的情況下，儘快取消交付給其的美國存託憑證（以及，如適用，證明如此交付的ADS的ADR），（ii）應指示 註冊處在為此目的保存的賬簿上記錄如此交付的ADS的取消，（iii）應指示保管人交付，或在每種情況下，在沒有不合理延遲的情況下，交付由被註銷的ADS代表的託管證券以及託管證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據（如有）（視屬何情況而定），或根據在交付保存人的命令中指定的人的書面命令，然而，在每一種情況下，存款協議的條款和條件、證明已註銷美國存託憑證的美國存託憑證、 公司章程、任何適用法律和適用記賬結算實體的規則，以及存託證券的條款和條件，在每種情況下，均在協議簽訂時有效。
11
託管機構不得接受少於1股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情決定(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或導致出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(不包括(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用，存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
儘管任何ADR或存款協議中包含其他任何內容，存管人可向 存管財產存管人的主要辦事處交付交付，包括（i）任何現金股息或現金分派，或（ii）出售任何非現金分派的任何收益，存管人當時就已交回註銷和撤回的美國存託證券所代表的已存置 證券持有。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該持有人的賬户，存託人應指示託管人將託管人就該等美國存託憑證持有的任何託管財產（託管證券除外）轉交給存託人，以便交付至存託人的主要辦事處。此類指示應以信函形式發出，或應持有人的要求，以電報、電傳或傳真方式發出。
第2.8節對美國存託憑證的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。
（a） 其他 要求。作為執行和交付的先決條件，任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或交出的登記，任何分派的交付，或任何託管財產的撤回，保存人或保管人可以要求（i）股份存管人或美國存託憑證或美國存託憑證的提交人支付足以償還其任何税款或其他政府費用的款項，任何股票轉讓或註冊費用（包括任何與存管或撤回股份有關的税項或收費及費用），以及支付第5.9條及附件B所規定的存管人的任何適用費用及費用， （ii）出示令其合理滿意的證明，證明任何簽名或第3.1條規定的任何其他事項的身份和一致性，及（iii）遵守（A）與美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或存託證券的撤回有關的任何法律或政府法規，以及（B）存託人和公司可能制定的與代表性美國存託憑證（如適用）、存託協議和適用法律的規定相一致的合理法規。
（b） 其他限制。在本公司、存管人的轉讓賬簿、過户登記處或股份過户登記處關閉，或如果 存管人認為有必要或可取的任何此類行動，（存管人應書面通知本公司）或本公司，隨時或不時因法律或法規的任何規定而真誠地通知本公司，任何政府或政府機構或委員會或任何 美國存託憑證或股票上市的證券交易所，或根據存託協議或代表性美國存託憑證（如適用）的任何條款，或根據存託證券的任何條款或管轄其的任何條款，或由於 公司股東會議或任何其他原因，在所有情況下，受第7.8（a）條的約束。
12
（c） 監管限制。儘管存管協議或任何ADR有任何相反的規定，持有人有權在任何時候交出未到期的ADS以撤回與此相關的存管證券，但僅限於（i）因關閉存管人或公司的 過户賬簿或因股東大會投票或支付股息而導致的暫時延遲，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守與美國存託證券或撤回存託證券有關的任何 美國或外國法律或政府法規，及（iv）指示I.A.具體設想的其他情況。(l)表格F—6的一般指示（ 該等一般指示可不時修訂）。
第2.9節遺失的ADR等。如果任何ADR被 損壞、銷燬、遺失或被盜，保存人應籤立並交付一份相同期限的新ADR，費用由持有人承擔（a）在殘缺的ADR的情況下，以交換和替換此類殘缺的ADR時 取消，或（b）在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，在持有人（i）在保存人獲悉ADR已被善意購買人收購之前，向保存人提交了交換和替換的書面請求，以代替和替換此類已銷燬、丟失或被盜的ADR，（ii）已提供該等擔保或彌償（包括賠償保證金）保存人可能要求的，以使其及其任何代理人免受損害，並且（iii）已滿足保存人施加的任何其他合理要求，包括，但不限於，保存人合理滿意的證據，證明此類 ADR的銷燬、丟失或被盜，其真實性和持有人的所有權。
第2.10節取消和銷燬 已退回的ADR；記錄的維護。所有交還給保存人的美國存託憑證應由保存人註銷。已註銷的ADR無權享有存款協議項下的任何利益，或因任何目的對 存託人或公司有效或可強制執行。保存人有權銷燬已註銷的美國存託憑證，但保存人必須保存所有銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的存託證券（例如：當存管人使餘額證書證明的美國存託憑證的數量減少至已交出的美國存託憑證的數量時（無需實際銷燬餘額證書）， 應視為取消。
13
第2.11節逃跑。如果與 美國存託憑證相關的任何無人認領的財產，由於任何原因，由保存人持有，且持有人未認領或無法通過常規渠道交付給持有人，則保存人應在與放棄財產法相關的任何適用法定期限屆滿時，根據美國各相關州的法律，將此類無人認領的財產移交給相關當局。
Section 2.12 Partial Entitlement ADSs. In the event any Shares are deposited which (i) entitle the holders thereof to receive a per-share distribution or other entitlement in an amount different from the Shares then on deposit or (ii) are not fully fungible (including, without limitation, as to settlement or trading) with the Shares then on deposit (the Shares then on deposit collectively, Full Entitlement Shares and the Shares with different entitlement, Partial Entitlement Shares), the Depositary shall (i) cause the Custodian to hold Partial Entitlement Shares separate and distinct from Full Entitlement Shares, and (ii) subject to the terms of the Deposit Agreement, issue ADSs representing Partial Entitlement Shares which are separate and distinct from the ADSs representing Full Entitlement Shares, by means of separate CUSIP numbering and legending (if necessary) and, if applicable, by issuing ADRs evidencing such ADSs with applicable notations thereon (Partial Entitlement ADSs/ADRs and Full Entitlement ADSs/ADRs, respectively). If and when Partial Entitlement Shares become Full Entitlement Shares, the Depositary shall (a) give notice thereof to Holders of Partial Entitlement ADSs and give Holders of Partial Entitlement ADRs the opportunity to exchange such Partial Entitlement ADRs for Full Entitlement ADRs, (b) cause the Custodian to transfer the Partial Entitlement Shares into the account of the Full Entitlement Shares, and (c) take such actions as are necessary to remove the distinctions between (i) the Partial Entitlement ADRs and ADSs, on the one hand, and (ii) the Full Entitlement ADRs and ADSs on the other. Holders and Beneficial Owners of Partial Entitlement ADSs shall only be entitled to the entitlements of Partial Entitlement Shares. Holders and Beneficial Owners of Full Entitlement ADSs shall be entitled only to the entitlements of Full Entitlement Shares. All provisions and conditions of the Deposit Agreement shall apply to Partial Entitlement ADRs and ADSs to the same extent as Full Entitlement ADRs and ADSs, except as contemplated by this Section 2.12. The Depositary is authorized to take any and all other actions as may be necessary (including, without limitation, making the necessary notations on ADRs) to give effect to the terms of this Section 2.12. The Company agrees to give timely written notice to the Depositary if any Shares issued or to be issued are Partial Entitlement Shares and shall assist the Depositary with the establishment of procedures enabling the identification of Partial Entitlement Shares upon Delivery to the Custodian.
14
第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行仍可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，未經證明的美國存托股份(S)和由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)， 有憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無憑證美國存托股份(S)時，託管銀行應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約州法律發行無憑證證券的註冊商和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無憑證股本證券的紐約州法律條款。未經證明的美國存託憑證不得由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未經認證的美國存託憑證持有人不受託管機構此時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束 ，應始終有權將未經認證的美國存托股份(S)換成相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用法律和託管機構可能就未經認證的美國存託憑證制定的任何規則和規章，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，有證書的美國存託憑證持有人應有權在下列情況下交換已證明的美國存託憑證以換取未證明的美國存託憑證：(I)為此目的而將已證明的美國存托股份(S)適當地交還給託管銀行，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求以實現這一效果，但在每種情況下，均須遵守(A)證明已出示證明的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索，(B)《存款協議》的條款以及託管銀行可根據本協議為此目的而制定的規則和條例，(C)適用法律，及(D)支付與美國存托股份(S)以美國存托股份(S)交換時適用的存託管理費及開支。 無存託憑證在所有重要方面均應與有憑證美國存托股份(S)相同，不同之處在於：(I)不得或無需發行任何存託憑證無憑證美國存托股份(S)；(Ii)根據存託協議的條款，無憑證美國存托股份(S)可按與紐約法律下無憑證證券相同的條款及條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設立的託管銀行的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管銀行根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管銀行可在通知受其影響的未經證明的美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。只要(A)該等規則及條例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及條例的條款可應要求隨時提供予持有人，(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的 受託管理人的賬簿上，(Vi)託管人可就因發行無證明美國存託憑證而導致的任何股份存放及任何轉讓事宜，無證書美國存託憑證的質押、釋放和註銷，需要 託管人認為合理適當的文件，以及(Vii)在《存託協議》終止後，根據第6.2節的條款，託管人不得要求無證書美國存託憑證的持有人在將該持有人所代表的存入財產的銷售收益匯出之前明確地指示託管人。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的美國存託憑證，除非適用持有人 另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行無證明美國存託憑證而非有證明美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，其適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。保管人被授權和指示採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中對美國存托股份(S)或美國存托股份(S)一詞的任何提及應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，無證書美國存託憑證 應視為根據《存款協議》的條款已發行及未清償的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無憑證美國存託憑證的權利和義務時， (A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節中所述的條款和條件應具有控制作用，並管轄存款協議各方關於無憑證美國存託憑證的權利和義務。
15
Section 2.14 Restricted ADSs. The Depositary shall, at the request and expense of the Company, establish procedures enabling the deposit hereunder of Shares that are Restricted Securities in order to enable the holder of such Shares to hold its ownership interests in such Restricted Securities in the form of ADSs issued under the terms hereof (such Shares, Restricted Shares). Upon receipt of a written request from the Company to accept Restricted Shares for deposit hereunder, the Depositary agrees to establish procedures permitting the deposit of such Restricted Shares and the issuance of ADSs representing the right to receive, subject to the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), such deposited Restricted Shares (such ADSs, the Restricted ADSs, and the ADRs evidencing such Restricted ADSs, the Restricted ADRs). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (Uncertificated Restricted ADSs) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC (unless (x) otherwise agreed by the Company and the Depositary, (y) the inclusion of Restricted ADSs is acceptable to the applicable clearing system, and (z) the terms of such inclusion are generally accepted by the Commission for Restricted Securities of that type), and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth,除其他外根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中所載的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何受限ADR的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限ADR的條款之間出現任何衝突，則本第2.14節和受限ADR的條款和條件將具有控制作用，並管轄存款協議訂約方關於所存放的受限股份、受限ADS和受限ADR的權利和義務。
16
如果受限制的美國存託憑證、受限制的美國存託憑證和受限制的股票不再是受限制的 證券，則存託人在收到（x）一份令存託人合理滿意的律師意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份於該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別及分隔，(Ii)按相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證並非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別存在於適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間的任何區別、限制及限制，另一方面，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的簿記結算系統。
第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益擁有人
Section 3.1 Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or the ADR(s) evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and the applicable ADR(s). The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of Section 7.8(a), the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositarys, the Registrars and the Companys satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing herein shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
17
第3.2節税收和其他費用的責任。託管人或託管人就任何託管財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税款或其他 政府費用應由持有人和受益所有人支付給託管人。本公司、託管人和/或存管人可 從就代表該持有人和/或受益所有人持有的託管財產所作的任何分配中扣除或扣除，並可為持有人和/或受益所有人出售任何或全部該等託管財產，並將 該等分配和銷售所得款項用於支付，持有人或受益所有人就美國存託憑證、託管財產和美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和 受益所有人仍須對任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股票的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的分割或合併，以及 （根據第7.8（a）條）撤回存託財產，直到收到全部税款、收費、罰款或利息為止。每個持有人和受益所有人同意賠償存管人、公司、託管人和 他們的任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們免受任何與税收有關的索賠（包括適用的利息和罰款）由（i）由該持有人 持有和/或由該受益所有人擁有的任何ADS，（ii）ADS所代表的託管財產，及（iii）該持有人及/或受益所有人就ADS和/或由此代表的託管財產訂立的任何交易 。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，持有人和受益所有人在本第3.2條下的義務應在任何ADS轉讓、ADS的任何取消和存管證券的撤回以及存款協議終止後繼續有效。
第3.3節股份存放的聲明和義務 。根據存款協議存放股份的每個人應被視為代表和保證（i）該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、不可評估和 合法獲得，（ii）所有優先購買權（及類似）有關該等股份的權利（如有）已被有效放棄或行使，（iii）作出該等存款的人獲正式授權如此做，（iv）呈堂存置的股份 不存在任何留置權、抵押、擔保權益、押記、抵押或不利索賠，（v）呈堂存置的股份不是且在該等存置時可發行的ADS將不是限制性證券 （第2.14節中所述者除外），及（vi）呈堂存置的股份未被剝奪任何權利或權利。該等聲明和保證應在股份存出和撤回、發行 和註銷相關美國存託憑證以及轉讓該等美國存託憑證後繼續有效。如果任何該等陳述或保證以任何方式為虛假，則公司和存管人應被授權採取任何及所有必要的行動以糾正其後果，費用和費用由存放股份的人承擔。
18
第3.4節遵守信息要求。儘管存款協議或任何ADR有任何 其他規定，各持有人和受益所有人同意遵守本公司根據適用法律、股份或ADS註冊、交易或上市或 的任何證券交易所的規則和要求或公司章程（其目的是提供信息）提出的要求，除其他外，有關該持有人或受益所有人擁有美國存託憑證（及股份，視情況而定）的身份，以及 在該等美國存託憑證中有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡其合理的 努力，應公司的要求，並在公司承擔費用的情況下，將公司的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給公司。
第3.5節所有權限制儘管存款協議或任何ADR中有任何其他相反的條款，但如果轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則本公司可限制股份轉讓。如果轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制，公司也可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓。本公司可自行斟酌，但 須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取超出上句所述限額的行動，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加 限制，（a）取消或限制投票權，或代表持有人或受益所有人對該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份進行強制出售或處置，超過 此類限制，倘及在適用法律及公司章程所允許的範圍內，作出有關處置。此處的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權 限制。
第3.6節報告義務和監管批准。 適用法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS的持有人和 實益擁有人單獨負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各受益所有人特此同意作出此類決定，提交此類報告，並 以不時生效的適用法律法規要求的範圍和形式獲得此類批准。保存人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不需要 代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。
19
第四條
存入的證券
4.1現金分配每當公司擬就任何存管證券進行現金股息或其他現金 分配時，公司應在建議分配前至少二十（20）天（或存管人和公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明，除其他外, the record date applicable for determining the holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon confirmation of the receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms hereof, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and conditions of Section 4.8), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as Exhibit B, and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.1, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.1, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositarys failure to perform the actions contemplated in this Section 4.1 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
20
第4.2節股份分配當本公司打算進行 包括股息或免費分發股份的分配時，本公司應在建議分發前至少二十（20）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice from the Company, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon receipt of confirmation from the Custodian of the receipt of the Shares so distributed by the Company, the Depositary shall either (i) subject to Section 5.9, distribute to the Holders as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date, additional ADSs, which represent in the aggregate the number of Shares received as such dividend, or free distribution, subject to the other terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), or (ii) if additional ADSs are not so distributed, take all actions necessary so that each ADS issued and outstanding after the ADS Record Date shall, to the extent permissible by law, thenceforth also represent rights and interests in the additional integral number of Shares distributed upon the Deposited Securities represented thereby (net of (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes). In lieu of delivering fractional ADSs, the Depositary shall sell the number of Shares or ADSs, as the case may be, represented by the aggregate of such fractions and distribute the net proceeds upon the terms described in Section 4.1. In the event that the Depositary determines that any distribution in property (including Shares) is subject to any tax or other governmental charges which the Depositary is obligated to withhold, or, if the Company in the fulfillment of its obligation under Section 5.7, has furnished an opinion of a U.S. counsel determining that Shares must be registered under the Securities Act or other laws in order to be distributed to Holders (and no such registration statement has been declared effective), the Depositary may dispose of all or a portion of such property (including Shares and rights to subscribe therefor) in such amounts and in such manner, including by public or private sale, as the Depositary deems necessary and practicable, and the Depositary shall distribute the net proceeds of any such sale (after deduction of (a) taxes and (b) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary) to Holders entitled thereto upon the terms described in Section 4.1. The Depositary shall hold and/or distribute any unsold balance of such property in accordance with the provisions of the Deposit Agreement. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.2, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.2, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositarys failure to perform the actions contemplated in this Section 4.2 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
21
第4.3節現金或股份的選擇性分配。當 公司打算以現金或額外股份的方式進行分派時，公司應在擬議分派前至少四十五（45）天（或存管人和公司可能不時書面同意的其他 天數）及時通知存管人，指明， 除其他外適用於有權獲得這種選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供這種選擇性分銷。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人 提供該等選擇性分配的通知後，託管銀行應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇分配是否合法及合理可行，而本公司亦須協助託管銀行決定是否合法及合理可行。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司及時要求向持有人提供選擇性分發；(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的；以及(Iii)託管人應已根據第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。若上述條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)第4.1節所述條款的現金或(Y)按第4.2節所述條款 所述代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收擬議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應 按照第4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分配應按照第4.2節中描述的條款進行。本條款並不規定託管機構有義務向持有人提供一種方法，以獲得選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《託管協議》中有任何相反規定，如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意使用商業上合理的努力來執行本條款4.3規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能履行本條款4.3規定的行為不承擔任何責任，除非未按照本條款規定使用商業合理的努力。
第4.4節分配購買額外ADS的權利。
(A)向美國存托股份持有者分發。當公司打算將認購額外股份的存託證券權利分配給持有者時，公司應在建議的分配前至少四十五(45)天(或託管人和公司可能不時書面商定的其他天數)及時通知託管人，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求將此類權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到第5.7條規定的合理滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如上述任何條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文第4.4(B)節的規定繼續出售該權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管 和(B)税的費用和收費及開支後)行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條例並不規定託管機構有義務向 持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。
22
（b） 出售權利。如果（i）公司未 及時請求存管人向持有人提供權利或請求不向持有人提供權利，（ii）存管人未能收到第5.7條規定的合理令人滿意的文件， 或確定向持有人提供權利不合理可行，或（iii）任何提供的權利未被行使且似乎即將失效，保存人應確定以無風險主體身份出售該等權利是否合法且合理 可行，在其認為切實可行的地點，並按其認為切實可行的條款（包括公開或私下出售）出售。公司應在必要的範圍內協助保存人確定此類 合法性和可行性。保存人應根據 第4.1節中規定的條款，轉換和分配該等出售的收益（扣除適用的（a）保存人的費用和費用以及支出以及（b）税款）。
（c） 權利的缺失。如果保存人無法按照第4.4（a）條所述的條款向 持有人提供任何權利或按照第4.4（b）條所述的條款安排出售權利，保存人應允許該等權利失效。
託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。
儘管本第4.4節中有任何相反的規定，如果 註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券 ，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或（ii）除非 公司認可存託人意見，本公司在美國的法律顧問和本公司在任何其他適用國家的法律顧問，在每種情況下，保存人合理地滿意， 的意思是，向持有人和受益所有人發售和銷售該等證券被豁免，或不需要登記，《證券法》或任何其他適用法律的規定。
23
如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留 並從存款財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果 託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所必需和切實可行的方式處置 全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司須就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或權利以外的其他分配購買股票 。
（a） 當本公司打算向存管證券持有人分配除現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，本公司應及時向存管人發出通知，並表明是否希望向存託證券持有人進行該等分配。在收到 表明公司希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法且 合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人進行該等分配，（ii）保存人已收到第5.7條規定的合理滿意的 文件，以及（iii）保存人已確定該等分配是合理可行的。
（b） 在收到合理滿意的文件和公司向ADS持有人分配財產的請求 後，並在作出上述（a）項所述的必要決定後，保存人應在ADS記錄日期將收到的財產分配給記錄持有人，按 各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以保存人認為可行的方式完成該等分派（i）在收到付款後或扣除保存人的適用費用和收費以及支出後，以及 （ii）扣除任何預扣税款後。保存人可以處置全部或部分如此分配和存放的財產，其數額和方式（包括公開或私人出售）應根據保存人認為切實可行或 支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用而定。
24
（c） 如果（i）本公司未要求存管人 向持有人作出該等分配，或要求存管人不向持有人作出該等分配，（ii）存管人未收到第5.7條規定的合理令人滿意的文件，或（iii）存管人 認為該等分配的全部或部分不合理可行，保存人應在其認為切實可行的地點和條件下，以公開或私下出售該財產，並應（i）促使該等出售收益（如有的話），（ii）分配存管人收到的轉換所得款項根據第4.1條的條款，自ADS記錄日起向持有人支付的（扣除適用的（a）費用和費用以及 保存人產生的開支以及（b）税款）。如果保存人無法出售該等財產，保存人可以 在這種情況下其認為合理可行的任何方式為持有人的帳户處置該等財產。
(D)對於(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，保管人和本公司均不承擔責任。
第4.6節關於 不記名形式存置證券的分配。根據本第IV條的條款，由存管人或託管人以無記名形式持有的存管證券的分派應向存管人進行，存管人或託管人向公司適當出示任何相關息票、爪或證書後，就其進行任何分派。公司應立即通知存管人有關 分配。保存人或保管人應迅速出示與任何該等分發有關的該等息票、爪或證書（視情況而定）。
第4.7節贖回如果公司打算就任何已存證券行使贖回權， ，公司應在至少四十五（45）天內及時通知保存人。（或保存人和本公司可能不時書面同意的其他天數）在 預定贖回日期，該通知須列明建議贖回的詳情。在及時收到（i）該通知和（ii）本公司在 第5.7條的條款內向存管人提供的合理令人滿意的文件後，且只有存管人合理地確定該建議的贖回是可行的，保存人應向每個持有人提供一份通知，列明公司擬行使的 贖回權及本公司致存管人之通知所載之任何其他詳情。存管人應指示託管人向本公司提交已存管證券，其贖回權 在支付適用贖回價後被行使。在收到託管人關於贖回已經發生且代表贖回價格的資金已經收到的確認後，託管人應轉換、 轉移和分配收益（扣除適用的（a）費用和費用，以及託管人產生的費用，以及（b）税款），停用美國存託憑證和取消美國存託憑證（如適用），在交付該等ADS時，其持有人和 第4.1節和第6.2節規定的條款。倘贖回少於所有未償還之存託證券，則將以抽籤方式或按比例（由存託人決定）選擇將予撤銷之存託證券。每份美國存託憑證的贖回價格 應為存託人收到的每股金額的美元等值（經調整以反映美國存託憑證對股份比率）於贖回美國存託憑證所代表之存託證券時，（在第4.8節的條款和 適用的費用和收費以及保存人產生的費用的前提下，及税項）乘以每份美國存託憑證所代表的存託證券數目。
25
儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.7條規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任。 但未按照本條款規定採取商業合理努力除外。
第4.8節外幣兑換 。當存管人或託管人以股息或其他分配方式或出售存管財產所得淨額的方式收到外幣時，存管人認為，在實際可行的基礎上，通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式進行轉換，轉換為美元，可轉讓給美國並可分配給有權持有人，則保存人應 通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式將該等外幣轉換為美元，並應根據存款協議適用條款的條款分配該等美元（扣除本協議附件B所附費用表中規定的費用和收費，以及適用的預扣税）。存管人和/或其代理人（可以是存管人的分支機構、分支機構或附屬機構）可擔任外幣兑換的委託人 。如存管人已分派認股權證或其他票據使其持有人有權享有該等美元，則存管人應在交出該等認股權證及/或票據以註銷時向該等認股權證及/或票據持有人分派該等美元，在任何情況下均不承擔利息責任。該等分配可以在平均或其他可行的基礎上進行，而不考慮持有人因任何 匯率限制或其他原因而存在的任何區別。
如果此類轉換或分銷一般地或針對特定持有人 只能在任何政府或其機構的批准或許可的情況下進行，則保存人應有權提交其認為合適的批准或許可申請（如有）。但是，保存人在任何情況下都沒有義務進行此類備案。
如果存管處在任何時候確定，根據其判斷，任何外幣的兑換以及存管處收到的兑換收益的轉移和分配是不可行或不合法的，或者如果兑換所需的任何政府機關或機構的任何批准或許可， 轉移和分配被拒絕，或者存管處認為，如果無法以合理成本或在合理期限內獲得，則存管處可酌情決定：（i）向 持有人以美元進行該等轉換及分派，而該等轉換、轉讓及分派對持有人而言是合法及切實可行的，（二）外幣分配（或證明有權收取該外幣的適當文件）向合法且可行的持有人提供，或（iii）持有（或促使保管人持有）該等外幣（而無須承擔利息責任），並存入有權收取該等外幣的持有人各自的賬户。
26
第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當(A)託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定記錄日期的通知時，(B)託管人 出於任何原因導致每個美國存托股份代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議的通知，或徵求其同意或委託書的通知，或 (D)託管人認為發出任何通知是必要或方便的，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，以供美國存托股份持有人(S)確定有權接受此類分發、指示在任何此類會議上行使投票權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更數量的股份行使持有人的權利。託管銀行應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為託管證券(如有)設定的適用備案日期，且不得在本公司公佈相關企業行動(如 該等企業行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約的美國存託憑證持有人 收盤時，才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或採取其他行動。
第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期，按照第4.9節的規定。如果公司及時提出書面請求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且只要美國法律沒有禁止，應在美國存托股份備案日向持有人分發：(A)該會議通知或徵求 同意或委託書，(B)聲明持有人在美國存托股份備案日交易結束時將有權，但須受任何適用法律的規限，《存款協議》、《公司章程》和或管理已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該等持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明在截止日期 前並未收到有關向本公司指定的人士發出酌情委託書的情況下，根據第4.10節可發出或被視為已發出的投票指示的方式。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時要求託管人 按照第4.10節的規定分發信息，託管人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.10節所述的行動，並且公司、持有人和實益所有人 承認，託管人對託管人S未能及時發出通知的情況下未能執行本第4.10節所述的行動不承擔任何責任，除非未能按照本條款的規定在商業上使用 合理的努力。
27
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但託管人可以在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內， 代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料 (例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
本公司已告知存管人，根據截至存管協議日期已採納的組織章程細則，在本公司任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求以投票方式投票，存託人均不會參與要求投票。根據截至 存款協議日期已通過的公司章程，會議主席、任何親自出席的股東、正式授權代表或代理人可要求投票表決。
投票指示只可就代表整數數目的存託證券的數目發出。在美國存託憑證記錄日，在 及時收到美國存託憑證持有人按照存託人規定的方式發出的投票指示後，存託人應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據存託協議、公司章程和存託證券的條款，努力投票，或促使存託人投票，由持有人的美國存託證券代表的已存託證券（親自或由代理人代表）如下：如果 在股東大會上以舉手方式進行表決，，存管人將指示託管人根據及時收到的大多數美國存託證券持有人 提供投票指示的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及（b）如果在股東大會上以投票方式進行投票則存管人將指示存管人根據及時收到的投票指示 對存管證券進行投票。如果投票方式為投票方式，且在存管人為此目的設定的日期或之前，存管人未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為且存管人應被視為已指示存管人向本公司指定的人士給予全權委託書，以就存管證券投票；然而，前提是對於本公司通知存管人（a）本公司不希望給予該委託書，（b）存在重大反對意見，或（c）存管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項，存管人不得給予該全權委託書 。
由美國存託證券代表的存託證券，如果存託人沒有收到持有人及時的投票 指示，則不得投票（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的多數美國存託證券持有人收到的 投票指示對所有存託證券進行投票，及（b）本第4.10條另有規定）。在任何情況下，保存人或託管人均不得行使投票權，保存人或託管人均不得投票、試圖行使投票權，或以任何方式利用（以確定法定人數或其他方式）由美國存託證券（ADS）代表的存託證券，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指示或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有指明存管人對持有人的ADS所代表的存管證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對該等投票指示中所列項目投贊成票。
28
儘管本協議另有規定，如本公司以書面提出要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定 股東大會的法定人數。
儘管存管協議或任何ADR中有其他規定，如果採取任何行動違反美國法律，存管人沒有 義務就存管證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書採取任何行動。本公司同意採取任何和所有合理必要的行動 ，使持有人和受益所有人能夠行使交存證券產生的表決權，並向存管人提交美國律師的意見，以解決 存管人要求時要求採取的任何行動。
不能保證持有人或任何特別持有人將收到上述通知， 有足夠的時間使持有人能夠及時向保存人返回表決指示。
Section 4.11 Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any property which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of, or replacement of, or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Property under the Deposit Agreement, and the ADSs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement, any ADR(s) evidencing such ADSs and applicable law, represent the right to receive such additional or replacement Deposited Property. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Companys approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and (b) taxes) and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. The Company agrees to, jointly with the Depositary, amend the Registration Statement on Form F-6 as filed with the Commission to permit the issuance of such new form of ADRs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any Deposited Property so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Companys approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Companys counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such Deposited Property at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such Deposited Property upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such Deposited Property available to Holders in general or to any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such Deposited Property.
29
第4.12節可用信息。公司須遵守交易法的 定期報告要求，因此，公司須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可從歐盟委員會的網站（www.example.com）檢索，並可在歐盟委員會維護的公共參考設施查閲和複製 ，該設施位於（截至交存協議之日），華盛頓特區20549.
第4.13節報告保存人應在收到本公司收到的任何報告和通信（包括任何委託書徵集材料）後，在商業上切實可行的情況下，在其主要辦事處提供給持有人查閲，這些報告和通信（包括任何委託書徵集材料）：（a）保存人、託管人，或其中任何一方的代名人 作為託管財產的持有人，以及（b）公司向該託管財產的持有人普遍提供。當 公司根據第5.6條提供該等報告時，保存人還應向持有人提供或提供該等報告的副本。
第4.14節持有人名單應公司書面要求， 存管人應向其提供截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證名稱、地址和持有量的清單。
第4.15章税收存管人將並將指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的 其記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機關或機構提交必要的税務報告。存管人、託管人或公司及其代理人可提交 此類報告，以減少或消除根據適用於持有人和受益所有人的税務條約或法律對存管財產的股息和其他分配的適用税項。根據 公司的指示，並在可行的情況下，存管人或託管人將採取合理的行政措施，以獲得退税、減少股息和其他利益來源預扣税，根據適用的税務條約或法律，就存管財產的股息和其他分配。作為獲得此類利益的一個條件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不時並及時地提交此類 納税人身份、住所和受益所有權證明（如適用），籤立該等證明書及作出該等陳述及保證，或提供任何其他資料或文件，保存人或託管人可能認為履行保存人或託管人在適用法律下的義務所必需或適當的。如果任何持有人或受益所有人未能提供該等信息 ，或者如果該等信息未能及時到達相關税務機關，以使任何持有人或受益所有人獲得任何税務待遇的好處，則存託人和本公司不應對任何人承擔任何義務或責任。持有人和受益所有人應賠償存管人、公司、 保管人及其各自的任何董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、因 任何退税、降低來源預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的罰款或利息提出的索賠。
30
如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收費，或就該分配支付任何其他税款(例如：、印花税、資本利得税或其他類似税項），公司應（並應促使該代理人）迅速向存管人匯款有關該等税項或政府費用的信息 ，以及（如有要求）税務收據（或向適用政府當局付款的其他證明），在每種情況下，均採用存管人合理滿意的格式。 存管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果該等信息是由公司提供的，則報告公司預扣的任何税款。保管人和託管人 不應要求向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司支付税款的任何證據，除非公司向保管人或託管人（視情況而定）提供證據。對於持有人或受益所有人未能根據對持有人或受益所有人的所得税負債支付的非美國税款獲得信貸收益，公司、存託人或託管人均不承擔任何責任。
存管人沒有義務向持有人和 受益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有人和受益所有人因其對ADS的所有權而可能產生的任何税務後果，本公司和存託人均不承擔任何責任，包括但不限於，由於本公司（或其任何子公司）被視為非被動外國投資公司的税務後果（在每種情況下，定義見《美國國內税收法典》及其 相關法規）或其他情況。
第五條
託管人、託管人和公司
第5.1節書記官長維護辦公室和轉賬簿。在 根據其條款終止存款協議之前，註冊處應在紐約市曼哈頓區維持一個辦公室和設施，用於發行和交付美國存託憑證，為撤回美國存託憑證而接受美國存託憑證，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，以及（如適用），在每種情況下，根據存款協議的規定，簽署美國存託憑證，證明美國存託憑證已發行、轉讓、合併或拆分。
31
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並須在任何合理時間讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或 目標或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。
註冊處可在任何時候或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為與履行本協議項下的職責有關的必要或適宜，或應 公司的合理書面請求，但在任何情況下，均須符合第7.8(A)條的規定。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市 ，則存託人應擔任登記員或指定一名登記員或一名或多名共同登記員，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下，對 美國存託憑證證明美國存託憑證的發行、轉讓、合併或拆分，根據這種交換或系統的任何要求。該等登記員或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替代人員。 保存人應將任何此類免職或任命通知公司。
第5.2節免責。儘管《存款協議》或任何ADR中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不符的行為或事情，也無義務承擔任何責任(在不受7.8(B)節限制的範圍內)(I)如果《存款協議》的條款禁止或禁止、阻礙或拖延、進行或實施任何要求或預期的行為或事情，則託管人、託管人、公司或其各自的代理人應因美國現行或未來的任何法律或法規的任何規定而被禁止、阻礙或延遲進行或進行任何行為或事情。開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何規定，或任何現有或未來的任何存款證券的規定或管理，或由於任何上帝的行為或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(無論是否已宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病、政府當局或其他公共衞生主管部門實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的故障或不可用)，(Ii)由於以下原因：存款協議或組織章程細則或託管證券規定的任何酌情決定權；(Iii)依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表、或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Iv)因持有人或受益的 擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據《存款協議》條款不向ADS持有人提供的權利或其他利益，(V)因存款財產或ADS的任何清算或交收系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為，或(Vi)因任何違反《存款協議》的條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。 託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可根據任何書面通知行事，並在採取行動時受到保護。請求或其認為是真實且 已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。
32
第5.3節護理標準。本公司及託管銀行概不承擔任何責任，亦不會根據存款協議或任何美國存託憑證對任何持有人(S)或實益擁有人(S)承擔任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行 存款協議或適用的美國存託憑證所明確載述的各自責任，且無疏忽或惡意。
在不限制前述規定的情況下，託管銀行、本公司或彼等各自的任何控制人或代理人，概無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放財產或有關美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費用及律師費用)作出令其滿意的彌償，並按需要不時提供法律責任(且託管人概無就該等法律程序承擔任何責任，託管人的責任僅向保管人負責)。
保管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示，或未能就任何表決方式或任何表決的效果承擔責任，只要該等行動或不作為是真誠且無疏忽的，並符合《存款協議》的條款，則不承擔任何責任。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其上的任何分配的價值、存款財產的任何利息、因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果、任何第三方的信用，保管人不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款失效， 對於本公司的任何通知的失敗或及時，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或沒有采取行動，或任何提供或不提供的任何信息。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其 義務時不得有疏忽或惡意。
33
保存人不對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任，不論其與保存人的作為或不作為有關，或與完全在指定保存人之前或在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是，在 在產生此種潛在責任的問題上，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。
第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知而辭去本協議項下託管人的職務，該辭呈將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任一名繼任託管人並接受下文所規定的委任。
本公司可隨時以書面通知方式將保存人免職，免職應於 （i）通知送達保存人後第90天（以較遲者為準）生效（保存人應有權採取第6.2節所述的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人並接受下文規定的該委任。
如果在任何時候，根據本協議行事的保管人辭職或被免職， 公司應利用其商業上的合理性任命一個繼承保管人，該繼承人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每個繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，隨後該繼任保管人，而無需任何進一步的行動或契約（除適用法律要求外），應完全授予所有權利，權力，其前身的職責和義務（第5.8和5.9節所設想的除外）。在支付所有應付款項後，並應公司的書面要求，前任保管人應，（i）簽署並交付一份文書，將該前任在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人（第5.8和5.9節中所述除外），（ii）正式轉讓、轉讓和交付 保管人的所有權利，向該繼承人提供託管財產的所有權和權益，以及（iii）向該繼承人提交所有未償還美國存託憑證持有人的清單，以及 繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他信息。任何此種繼承保存人應迅速向此種持有人發出其指定通知。
保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
第5.5節監護人存管人已初步委任花旗銀行，N.A. 就存款協議而言，指定香港為託管人。託管人或其繼任人應被授權在開曼羣島擔任託管人，並應在任何時候和所有方面服從保存人的指示 託管人作為託管人並對其負責的託管財產。如果託管人辭職或解除其在本協議項下對託管財產的職責，而沒有其他託管人以前曾被任命 ，保存人應立即任命一個替代保管人。保存人應要求該辭職或解除保管人向保存人指定的保管人交付或促成交付其持有的保管財產，連同保管人可能要求的保管人保存的與該保管財產有關的所有 記錄。只要保存人酌情決定這樣做是適當的， 可以就任何存放財產指定一個額外的保管人，或者解除任何存放財產的保管人的職務，並指定一個替代保管人，該替代保管人此後應作為 存放財產的保管人。任何該等變更後，存管人應立即以書面通知所有美國存託證券持有人、各其他託管人及本公司。
34
花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及均指花旗銀行根據《存款協議》僅以託管人的身份行事。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，託管銀行並無責任根據存管協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出有關其作為託管人的通知。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他存放證券持有人大會或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人並非在會議上採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利而採取任何行動的首個日期或之前，本公司應以英文(但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的形式)向託管人及託管人送交通知副本。本公司亦應向託管人及託管銀行提交一份可能與該會議通知有關或有關的適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要，或該等條文為會上表決的標的。
託管人應應 公司的要求並由本公司承擔費用，安排向所有持有人提供副本或向所有持有人提供該等通知、報告及其他通訊，其基準與股份或其他已交存證券的持有人相若，或按本公司建議託管人的其他基準或任何適用法律、法規或證券交易所規定的其他基準提供。本公司已向託管人及託管人提供公司章程細則副本，連同本公司就該等股份發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文，並於有關修訂或更改作出後，本公司應立即通知託管人及託管人有關修訂或更改，並向託管人及託管人提供有關修訂或更改的副本，惟有關修訂或更改並不能在本公司S網站上查閲或以其他方式 公開。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。
35
託管人將自費向託管人S總辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由公司發出並交付給託管人的任何此類通知、報告或通信的副本，以供ADS持有人查閲。
Section 5.7 Issuance of Additional Shares, ADSs etc. The Company agrees that in the event it or any of its Affiliates proposes (i) an issuance, sale or distribution of additional Shares, (ii) an offering of rights to subscribe for Shares or other Deposited Securities, (iii) an issuance or assumption of securities convertible into or exchangeable for Shares, (iv) an issuance of rights to subscribe for securities convertible into or exchangeable for Shares, (v) an elective dividend of cash or Shares, (vi) a redemption of Deposited Securities, (vii) a meeting of holders of Deposited Securities, or solicitation of consents or proxies, relating to any reclassification of securities, merger or consolidation or transfer of assets, (viii) any assumption, reclassification, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets which affects the Deposited Securities, or (ix) a distribution of securities other than Shares, it will obtain U.S. legal advice and take all steps necessary to ensure that the application of the proposed transaction to Holders and Beneficial Owners does not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.). In support of the foregoing, the Company will furnish to the Depositary (a) a written opinion of U.S. counsel (reasonably satisfactory to the Depositary) stating whether such transaction (1) requires a registration statement under the Securities Act to be in effect or (2) is exempt from the registration requirements of the Securities Act and (b) an opinion of Cayman Islands counsel stating that (1) making the transaction available to Holders and Beneficial Owners does not violate the laws or regulations of the Cayman Islands and (2) all requisite regulatory consents and approvals, if any, have been obtained in the Cayman Islands; provided, however, that the Depositary may waive the requirement of such opinion in the event of an issuance of Shares as a bonus or compensation, share split or other similar event. If the filing of a registration statement is required, the Depositary shall not have any obligation to proceed with the transaction unless it shall have received evidence reasonably satisfactory to it that such registration statement has been declared effective. If, being advised by counsel, the Company determines that a transaction is required to be registered under the Securities Act, the Company will either (i) register such transaction to the extent necessary, (ii) alter the terms of the transaction to avoid the registration requirements of the Securities Act or (iii) direct the Depositary to take specific measures, in each case as contemplated in the Deposit Agreement, to prevent such transaction from violating the registration requirements of the Securities Act. The Company agrees with the Depositary that neither the Company nor any of its Affiliates will at any time (i) deposit any Shares or other Deposited Securities, either upon original issuance or upon a sale of Shares or other Deposited Securities previously issued and reacquired by the Company or by any such Affiliate, or (ii) issue additional Shares, rights to subscribe for such Shares, securities convertible into or exchangeable for Shares or rights to subscribe for such securities or distribute securities other than Shares, unless such transaction and the securities issuable in such transaction do not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.).
36
儘管存款協議中包含其他任何內容，但存款協議 中的任何內容均不應被視為使公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償存管人同意賠償公司及其董事、高級管理人員、僱員、代理人 和關聯公司，使其免受任何直接損失、責任、税款、收費或任何種類的費用，並使其免受損害（包括但不限於，律師的合理費用和開支），其可能因保存人和/或保管人執行或遺漏的行為而產生由於存管人和/或託管人（只要託管人是 花旗銀行的分行）（如適用）的疏忽或惡意而導致的（只要託管人是花旗銀行的分行）。
本公司同意賠償託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司，使他們中的每一個不受任何直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和支出)的損害， (A)任何美國存託憑證、美國存託憑證、股票或其他已存入證券的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或提取(視情況而定)，(B)因下列原因而產生的任何直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)，與此有關的任何發售文件或(C)履行或遺漏的行為，包括但不限於託管人代表本公司就存款協議、本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產訂立的任何附屬或補充協議交付有關本公司的資料，在任何該等情況下(I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級管理人員、 僱員、代理人及聯屬公司交付，但該等損失、負債、税務、費用或支出是由於其中任何一方的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和 關聯公司的疏忽或惡意造成的。本公司不會就託管或託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供資料以供在任何登記聲明、委託書、招股章程或初步招股章程或任何其他與ADR、美國存託證券或美國存託代表的任何已交存證券有關的要約文件中提供有關託管或託管人(視屬何情況而定)的資料而對託管或託管人或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司的任何責任或開支作出彌償。
本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
根據本協議要求賠償的任何人(受賠人)應在受賠人知道任何可獲彌償的訴訟或索賠開始後，立即通知被要求賠償的人(受賠人)任何可獲彌償的訴訟或索賠的開始(但未作出通知不影響該受賠人和S尋求賠償的權利，除非受賠人因此而受到重大損害)，並應真誠地與受賠人協商 就在此情況下可能引起賠償的訴訟或索賠的抗辯，抗辯在此情況下應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠，而該同意不得被無理拒絕。
37
第5.9節美國存托股份收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行及註銷美國存託憑證而存入股份或提取已交存證券的人士，以及於發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證將被註銷的人士，須分別支付本文件附件附件(附件B)所列的託管S費用及相關費用。所有因此而應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯回予託管人或其指定人，並可隨時及不時根據託管人與本公司之間的協議而更改。對於美國存托股份費用和由持有人和實益所有人支付的費用，任何此類更改只能按照第6.1節中設想的方式進行。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
（i）發行美國存託機構（在發行美國存託機構的情況下）和註銷美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的費用和費用。對於存託人向DTC發行或通過DTC向存託人提交的ADS， ADS發行和註銷費用將由從存託人或持有被註銷ADS的DTC參與者（視情況而定）處接收ADS的DTC參與者支付，且 將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例向適用受益所有人的賬户收取就像當時一樣。有關分派的ADS費用和費用 以及ADS服務費由持有人自存託人確立的適用ADS記錄日期起支付。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費，應就截至存管人確立的ADS記錄日期的ADS費用和收費金額向適用持有人開具發票，且該等ADS費用可 從向持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，DTC參與者則向其持有ADS的受益人收取該等ADS費用和費用。在 （i）登記ADS轉讓的情況下，ADS轉讓費將由其ADS被轉讓的ADS持有人或由其被轉讓的人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由其ADS轉換的持有人或由轉換的ADS被交付的人支付。
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與保管人協議不時更改。除非另有約定，託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和費用由託管人獨家承擔。
38
持有人和受益所有人支付ADS費用和收費的義務應在存款協議終止後 繼續有效。對於任何保存人，在第5.4節所述的該保存人辭職或免職後，收取ADS費用和收費的權利應延伸至 該辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。
第5.10節受限證券擁有人。本公司同意 以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體該等受限證券沒有資格存放(除非在 第2.14節所述的情況下)，並在實際可行的範圍內，要求每名此等人士以書面形式表示其將不會存放本文所述的受限證券(除非在第2.14節所述的情況下除外)。
第六條
修改 和終止
6.1節修正案/補編。在本6.1節及適用法律條款及條件的規限下，本公司與存託銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充任何於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本存託協議條款將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充將徵收或增加任何費用或 收費(與外匯管理條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割和其他此類支出除外)，或將在其他方面嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效，但前提是， 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。本協議各方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法於表格F-6登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充， 將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，透過繼續持有該等美國存託憑證，每名持有人及實益擁有人應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人 放棄該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如任何政府機構應採納新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可隨時根據已更改的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
39
第6.2節終止。託管人應於本公司書面指示下，於通知所定終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存款協議。如果 (I)託管人應在向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司應向 託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天屆滿，且在任何一種情況下，均未按照《存款協議》第5.4條的規定委任並接受其指定的繼任託管人。託管機構可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。保管人在如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。
如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》履行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派 ，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益。作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有 適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用的 法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。
40
在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售根據《存款協議》持有的當時存放的財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例持有，存入一個非獨立賬户，且不承擔利息責任， 按比例計算其美國存託憑證尚未交出的持有人的利益。於作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但(I)結算該等款項淨額及 其他現金(在扣除或收取(視情況而定)託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用税項或政府收費後)除外，及(Ii)法律可能就終止《託管協議》作出的規定。終止日期後，本公司將被解除 存款協議項下的所有義務，但根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對託管人的義務除外。美國存託憑證持有人及實益擁有人於終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的存託協議條款下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據存託協議的條款向存託管理人出示適用的美國存託憑證以供註銷時，該等義務才會被解除(存款協議中明確規定的除外)。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將此類存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。
第七條
其他
第7.1節對應物。存款協議可簽署多份副本，每份副本應 視為原件，所有副本應構成同一份協議。交存協議的副本應由保存人保存，並應在營業時間內開放供任何持有人查閲。
41
第7.2節沒有第三方受益人/確認。存款 協議僅為本協議各方（及其繼承人）的專有利益而訂立，不得視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，除非 存款協議中明確規定。本協議的任何規定不得被視為雙方之間建立合夥或合營企業，也不得被視為雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方確認並同意， （i）花旗銀行及其關聯公司可隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司建立多個銀行業務關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別 證券以及美國存託證券，並可在任何時候從事與公司、持有人、受益所有人或其各自關聯公司不利的一方可能擁有利益的交易，（iii） 存管人及其關聯公司可能不時擁有有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，（iv）存款協議中的任何內容均不 （a）阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與該等交易或建立或維持該等關係，或（b）要求花旗銀行或其任何關聯公司披露該等信息、交易或 關係，或説明在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收到的款項，（v）存管人不得被視為了解花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能 的任何有關公司的任何信息，持有人、受益所有人或其各自的任何關聯公司，以及（vi）公司、存管人、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威的約束，因此，該等其他法律法規的要求和限制， 以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
第7.3節可分割性。如果存款協議或ADR 中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。根據本協議發行的美國存託憑證的持有人和受益所有人 應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及任何通過接受其存託憑證或其中任何受益權益證明其存託憑證的ADR的條款和條件的約束。
第7.5節通知。向本公司發出的任何及所有通知，如 親自遞送或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自遞送或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，地址為中華人民共和國北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座，收件人：首席財務官，或公司向保存人書面指定的任何其他地址，均應視為已正式發出。
任何及所有向託管銀行發出的通知，如親自遞交或以郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真方式送達，並以專人遞交或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據 部門，或託管銀行可能以書面向本公司指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。
42
向任何持有人發出的任何及所有通知，均應視為已正式發出 （a）如果親自交付或以郵件或電報、電傳或傳真發送，並以信函確認的方式發送，地址為保存人賬簿上的持有人的地址，或如果該持有人已 向保存人提交一份請求，要求將擬發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或（b）如果持有人已指定該通知方式為根據存款協議的條款可接受的通知方式，則以電子訊息方式發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議而言，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未能通知持有人或通知持有人的任何缺陷不應影響通知其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的受益所有人的充分性。根據存款協議的條款向DTC發出的任何通知（除非存管人另有規定）構成對在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者以及該等ADS的受益所有人的通知。
以郵寄、空運或電報、電傳或傳真方式發送的通知，當包含該通知的正式地址信件（或如屬電報、電傳或傳真傳送，則須確認該等確認）存放於郵政局信箱內，或交付予航空速遞服務，而不考慮持有人實際收到或實際收到的時間。然而，存管人或公司可以根據其從任何持有人、託管人、存管人或 公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真傳輸隨後不得以信函確認。
通過電子消息傳遞的 通知應被視為在發送人發起傳輸時生效（如發送人的記錄所示），即使預期收件人在 較晚日期檢索到該消息，未能檢索到該消息，或由於未能維護指定的電子郵件地址而未能收到該通知，未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因。
第7.6條適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應根據 解釋，且本協議項下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律管轄，而不考慮紐約州的法律選擇原則。儘管存管協議 中包含任何相反的規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來規定、股份和任何其他存管證券持有人的權利以及公司對股份和其他存管證券持有人的義務和職責（如其本身），均應受開曼羣島法律管轄（或（如適用）可能規管所存證券的其他法律）。
除本第7.6條第六（6）款規定的情況外，公司和保存人同意美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約縣的州法院，紐約）擁有專屬司法管轄權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的任何爭議，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠，由存款協議引起或以任何方式與存款協議有關，並且，為此目的，每一個人都無可爭議地服從這些法院的專屬管轄權。
43
持有人和受益所有人瞭解，且通過持有美國存托股份或 其中的權益，持有人和受益所有人各自不可否認地同意，針對或涉及本公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司或存託人以外的 方（包括但不限於本公司保留的任何承銷商），因本存款協議、美國存托股份或收據，或因其所有權而擬進行的 交易而產生或以任何方式與之相關，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起 （或者，如果紐約南區對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），並持有美國存托股份或其中的權益，雙方均無可爭議地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟程序的地點提出的任何 異議，並無可爭議地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意， 本段的規定應在持有人和受益所有人放棄美國存托股份或其中權益的所有權後繼續有效。
本公司特此以不可撤銷的方式指定、任命和授權Cocency Global Inc.。(the代理人）現地址為122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，接收和接受任何及所有法律程序、傳票、通知和文件， 在任何訴訟中可能送達，在任何聯邦或州法院針對公司提起的訴訟或程序，如上一句或本第7.6條下一段所述。如果由於任何原因，代理人 不再履行代理人的職責，公司同意根據本第7.6條的條款和目的，在紐約指定一個新的代理人，並使保存人合理滿意。本公司在此進一步不可否認地同意並同意 在針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序中，通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的委任是否因任何原因而被證明無效，或該代理人未能接受或確認該服務），並以掛號或掛號航空郵件的方式將副本郵寄至本公司，郵資預付，地址為第7.5條規定的地址。公司同意， 代理商未能向其發出任何此類送達通知，不得以任何方式損害或影響此類送達的有效性，或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決。
儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，在美國任何州或聯邦法院(I)針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份提出的或(C)本公司和託管銀行雙方的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及 (Ii)託管銀行或本公司就該等訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出的任何賠償或其他索賠的情況下，然後，公司和託管機構可以在該訴訟、訴訟或訴訟待決的美國州或聯邦法院對對方提出此類索賠，因此，公司和託管機構不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠的非排他性管轄權。本公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的有效送達。為免生疑問，本段的規定僅為本公司和託管人的利益，不適用於任何持有人、實益所有者或任何第三方的利益。
44
在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄 其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、起訴或程序的地點提出的任何異議，並在此進一步可無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。
在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地和無條件放棄，並同意不抗辯或主張任何 法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄權、法律程序送達、判決之時或之前扣押、為協助執行或判決而扣押、判決之執行，或任何其他法律程序或法律程序，以給予任何救濟或執行任何判決，並同意在任何司法管轄區針對其、其資產和收入的此類救濟和執行，在每種情況下， 有關存款協議、任何ADR或託管財產產生或與之相關的任何事宜。
存款協議的 各方（包括但不限於各持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本保管協議、任何ADR和與本保管協議有關的任何交易而引起或與本保管協議有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。（不論基於合同、侵權、普通法或其他）。
本條款第7.6條的規定應在存款協議的全部或部分終止時繼續有效。
第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。
第7.8節遵守美國證券法，且沒有免責聲明。
(A)儘管存款協議有任何相反規定，本公司或託管人將不會暫停提取或交付已交存的證券，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(1)的指示允許。
(B)存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和受益的 所有人)承認並同意，存款協議或任何ADR的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法下的任何責任，在每種情況下，均應根據適用的美國法律確定的範圍內。
45
第7.9節開曼羣島法律參考。本公司僅為方便持有人、實益擁有人及保管人而提供開曼羣島法律及法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要並不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律、法規及組織章程可能於按金協議日期後更改。根據存款協議的條款，保管人及本公司均無責任更新任何此等摘要。
第7.10節標題和參考文獻。
(A)存款協議。除非另有明確規定，《存款協議》中提及的所有證物、條款、章節、小節和其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》及類似含義的詞語指的是本公司、託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人在相關時間有效的整個《存託協議》，而不是指任何特定的分支，除非有明確限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。對適用法律和法規的引用應指在相關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規，除非法律或法規另有要求。
(B)不良反應。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、條款、章節、分項和其他分項的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、條款、章節、分項和其他分項。《收據》、《美國存託憑證》、《此處的存託憑證》、《本存託憑證》、《本存託憑證》以及任何《美國存託憑證》中使用的類似含義的詞語指的是整個美國存託憑證和在相關時間有效的存託憑證，而不是任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？對適用法律和法規的提及應指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律和法規，除非法律或法規另有要求。
[下一頁簽名頁]
46
WATERDROP INC.和花旗銀行，N.A.已於上述第一年和第二年正式簽署存款協議，所有持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的一方。
| WATERDROP INC. | ||
| 發信人： | /s/沈鵬 | |
| 姓名：彭申 | ||
| 職務：董事會主席和 首席執行官 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 存款協議簽名頁]
WATERDROP INC.和花旗銀行，N.A.已於上述第一年和第二年正式簽署存款協議，所有持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本協議的一方。
| WATERDROP INC. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： | /S/基思·加爾弗 | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 存款協議簽名頁]
附件A
[ADR的格式]
| 數
|
客户編號： | |||
| 美國存托股份（每股美國存托股份代表接收十（10）股繳足 A類普通股的權利） | ||||
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存 A類普通股
的
WATERDROP INC.
（根據開曼羣島法律註冊成立）
花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會（簡稱"託管人"）特此證明， 是 的所有者 美國存托股份（以下簡稱“存托股份”）代表交存的A類普通股，包括 接收此類A類普通股（存托股份）的權利證據，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及其繼任人（該公司）。截至 本ADR發行之日，每份美國存託憑證代表有權接收根據存款協議（定義見下文）存放於託管人的十（10）股股份，該託管人在本ADR發行之日為花旗銀行，N.A. 洪 Kong（美國存託證券對股份比率可根據存款協議第IV條及第VI條作出修訂。存託人主要辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013， U.S.A.
A-1
（1） 存款協議。本美國存託憑證 是由本公司、存託人以及根據該等存託憑證不時發行的所有美國存託憑證（美國存託憑證）的所有持有人和受益所有人根據日期為2021年5月6日的存託協議（經不時修訂和補充， 存託協議）所載的條款和條件發行和將發行的美國存託憑證（美國存託憑證）。存款協議規定了美國存託證券持有人和受益人的權利和義務，以及存託人就根據該協議存託的股份以及就美國存託證券不時收到和持有的任何及所有其他存託財產（定義見存款協議）的權利和義務。存管協議的副本存放在存管人的主要辦事處和託管人存檔。每個持有人和每個受益所有人接受任何ADS後，根據存款協議的條款和 條件發行的（或其中的任何權益），就所有目的而言，應被視為（a）是存款協議和適用ADR條款的一方並受其約束，以及（b）指定保存人為其實際代理人，並具有完全授權 授權，代表其行事並採取交存協議和適用ADR中設想的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何及所有程序，並採取交存人 自行斟酌認為必要或適當的行動，以實現交存協議和適用ADR的目的，採取該等行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人根據存款協議的 條款提供服務的方式和範圍。
本ADR正面和背面所作的聲明是 交存協議和公司章程（在交存協議簽署之日生效）某些條款的摘要，並受交存協議和公司章程的詳細條款的限制和約束， 特此引用。
本協議未界定之所有大寫術語應具有存款協議所賦予之涵義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。託管銀行已作出安排，將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於《存款協議》第2.13節的條款和條件，託管機構可以發行無證書的美國存託憑證。
(2)交出美國存託憑證及撤回已存放證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證 )的持有人應有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間，向S指定的託管人交付存放的證券，前提是滿足下列每個條件：(I)持有人(或持有人的一名正式授權的受託代表)已將其所證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證)已妥為交付託管人，以提取其所代表的已存入證券 ；(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的本ADR已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署並向託管人交付書面命令，指示託管人將被提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或在該命令中指定的人(S)的書面命令下交付，以及(Iv)以下各項的所有適用的費用和收費：保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款和條件、存款協議、組織章程、任何適用的法律和適用賬簿結算實體的規則的條款和條件，以及存入證券的任何規定或管理該證券的任何規定，在每種情況下均在存入證券時有效。
A-2
在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應在商業上可行的情況下儘快註銷交付給它的美國存託憑證(如適用，還應提供證明如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理拖延地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或其電子轉移的證據(如有)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令 ，然而，在每種情況下，主題、存款協議的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則，以及所存放證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件，每種情況下均與當時有效的條款和條件一致。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證 數量不是股份總數，託管機構應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應在託管人的酌情決定權下， (I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得的收益(扣除(A)適用的費用和收費及由此產生的開支)存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
儘管本美國存託憑證或《存管協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是託管機構當時就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的已交存的 證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存入財產(存款證券除外)轉交給託管機構，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真方式發出。
A-3
（3） ADR的轉移、合併和拆分。 註冊處應登記本ADR的轉讓（以及在此代表的美國存託憑證）在為此目的保存的賬簿上，並且存託人應在商業上可行的情況下儘快取消本存託憑證並簽署新存託憑證 ，證明與存託人取消的本存託憑證所證明的相同的存託憑證總數，（y）促使註冊處副署該等新存託憑證，以及（z）在滿足下列條件的情況下，向有權獲得此類新ADR的人或根據其命令交付此類ADR：（i）本ADR已由持有人正式交付（或由持有人正式授權的代理人）送交保存人在其主要辦事處，以實現其 轉讓，（ii）該交回的ADR已妥為批註或附有適當的轉讓文書（包括根據證券行業標準慣例簽署擔保），（iii）本已交交 ADR已加蓋適當印章（如紐約州法律或美國法律要求），及（iv）所有適用的費用和收費，以及所產生的費用，保管人和所有適用的税款和政府費用（見《保管協議》第5.9節和附件B）均已支付，然而，在每種情況下，受試者，本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為 生效。
註冊處應登記本ADR的拆分或合併（以及本文所代表的美國存託憑證）在 為此目的保存的賬簿上，並且存託人應在商業上可行的情況下儘快（x）取消本ADR，並就所要求的美國存託憑證的數量執行新的美國存託憑證，但總數不得超過存託人取消的美國存託憑證的數量 ，（y）安排註冊處副署副署該等新ADR，及（z）在滿足以下條件的情況下，將該等新ADR交付給持有人或根據持有人的命令交付該等新ADR：（i）本 ADR已由持有人正式交付，（或由持有人正式授權的代理人）送達保存人的主要辦事處，以實現本協議的拆分或合併，及（ii）所有適用的費用和收費以及保管人發生的費用以及所有適用的税款和政府費用（如保管協議第5.9條和附件B所述）均已支付，然而，在每種情況下，受試者、本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下，均以本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件為準。
（4） 登記、轉讓等的先決條件作為執行和 交付、登記任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或交出、交付任何分派或撤回任何託管財產的先決條件，保管人或保管人可要求（i）付款 向股份的存管人或美國存託憑證或本存託憑證的交呈人支付足以償還其任何税款或其他政府費用以及任何股票轉讓或登記費的款項，（包括與存管或撤回股份有關的任何此類税款或收費和費用 ）以及根據存管協議第5.9節和附件B以及本ADR中規定的存管人的任何適用費用和費用的支付，（ii）出示令其合理滿意的證明，證明任何簽字或存款協議第3.1條所設想的任何其他事項的身份和一致性，以及（iii）遵守（A）與 本ADR的執行和交付或與存管證券的撤回有關的任何法律或政府法規，以及（B）存管人和公司可能制定的與本ADR（如適用）、 存管協議和適用法律的規定相一致的合理法規。
A-4
在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或在託管人認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內， 本公司、託管銀行、註冊處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或託管銀行認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內(託管銀行應以書面形式通知本公司)或本公司，可暫停發行針對一般股份或特定股份的存款而發行的美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般情況下可暫停美國存託憑證轉讓登記。在任何時間或不時由於法律或法規的任何規定、任何政府或政府機構或委員會或任何上市美國存託憑證或股份的證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據任何已存放證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受存款協議第(Br)7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與該等存託證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，或因撤回已存入的證券而導致的暫時性延遲，及(Iv)證券法下形成F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)的指示I.A.(L)特別預期的其他 情況。
(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處所代表的美國存託憑證的每個持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證已在或將在其上登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的《組織章程》，除其他外有關持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉送給本公司。
（六） 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含的任何其他條款有相反的規定，但如果轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，公司可以限制股份轉讓。如果轉讓可能導致單個持有人或受益所有人擁有的 ADS所代表的股份總數超過任何此類限制，公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓。本公司可全權酌情決定，但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取超出上句規定限額的行動，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制，（a）取消或限制投票權，或代表持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份，超過該等限制，倘及在適用法律及公司章程所允許的範圍內，作出有關處置。 本協議或本協議中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本協議或本協議第3.5節中所述的所有權限制。
A-5
（七） 報告義務和監管批准。 適用法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS的持有人和 實益擁有人單獨負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各受益所有人特此同意作出此類決定，提交此類報告，並 以不時生效的適用法律法規要求的範圍和形式獲得此類批准。保存人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不需要 代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。
（8） 税收和其他費用的責任。託管人 或託管人就任何託管財產、美國存託憑證或本存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和受益所有人支付給託管人。公司、託管人和/或存管人可從就代表該持有人和/或受益所有人持有的託管財產作出的任何分配中扣留或扣除 ，並可為持有人和/或受益所有人出售任何或全部該等託管財產，並將該等分配和出售所得款項用於 支付，持有人或受益所有人就美國存託憑證、託管財產和本美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和本美國存託憑證受益所有人仍需 對任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股票的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併，以及（根據本存託憑證第 （25）段和存款協議第7.8（a）條的規定）撤回所存財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息全部支付為止。每個持有人和受益所有人同意賠償 存管人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們免受任何與税收有關的索賠（包括適用的利息和罰款） 因（i）該持有人持有和/或該受益所有人擁有的任何ADS，（ii）ADS所代表的託管財產，及（iii）該持有人及/或受益所有人就ADS及/或由此代表的託管財產訂立的任何交易。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，持有人和受益所有人在存款協議第（8）段和 第3.2節項下的義務應在任何美國存託憑證的轉讓、美國存託憑證的註銷和已存託證券的撤回以及存款協議終止後繼續有效。
A-6
（9） 有關股份存放的聲明及聲明。 根據存款協議存放股份的每個人均應被視為代表和保證（i）該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足、不可評估且 合法獲得，（ii）所有優先購買權（及類似）有關該等股份的權利（如有）已被有效放棄或行使，（iii）作出該等存款的人獲正式授權如此做，（iv）呈存的股份 不存在任何留置權、抵押、擔保權益、押記、抵押或不利索賠，（v）呈存的股份不是限制性證券，且在存存的時候發行的ADS將不是限制性證券（除存款協議第2.14條所述者外），及（vi）呈列供存款的股份並未被剝奪任何權利或權利。此類聲明和保證應在股份的交存和撤回、 發行和註銷相關的美國存託憑證以及該等美國存託憑證的轉讓後繼續有效。如果任何該等陳述或保證以任何方式為虛假，則公司和存管人應獲授權採取任何及所有必要行動糾正其後果，費用和費用由存管人承擔。
(10) Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or this ADR evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and this ADR. The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of paragraph (25) and Section 7.8(a) of the Deposit Agreement, the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositarys, the Registrars and the Companys satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing contained in this paragraph (10) or Section 3.1 of the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
A-7
（十一） ADS費用和收費。根據存款協議的條款， 應支付下列ADS費用：
| (i) | 美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：、在交存 股份時、在美國存託憑證與股份比率發生變化時，或由於任何其他原因而發行，不包括由於下文第（iv）段所述的分派而發行的，根據交存協議的條款發行的每100份美國存託憑證（或其部分）不超過5美元的費用 ； |
| (Ii) | 美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：、 美國存託憑證與股份比率發生變化，或因任何其他原因），每註銷100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)； |
| (Iv) | 股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
| (v) | 其他分銷費：任何美國存託憑證持有人，就發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而持有的每100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用（例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (Vii) | ADS轉讓費的登記：由被轉讓的ADS持有人或被轉讓 ADS的任何人支付，每轉讓100份ADS（或其一部分）不超過5.00美元的費用（例如，當ADS的登記所有權轉移登記時，ADS轉移到DTC時，反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人 ，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：在將部分權利ADS轉換為完全權利ADS時，或 受限ADS轉換為可自由轉讓ADS時，以及反之亦然). |
本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取存放證券的 人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
A-8
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (c) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (d) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (e) | 在此類轉換過程中和/或代表持有人 和受益所有人在遵守貨幣兑換管制或其他政府要求時發生的任何合理和慣常的實付費用；以及 |
| (f) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給 託管人或其指定人，並可隨時及不時經託管人與本公司協議更改，但就美國存托股份費用及由持有人及實益擁有人應付的費用而言，任何有關更改僅可按本美國存託憑證第(23)段預期的方式及按存款協議第6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
（i）發行美國存託機構（在發行美國存託機構的情況下）和註銷美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的費用和費用。對於存託人向DTC發行或通過DTC向存託人提交的ADS， ADS發行和註銷費用將由從存託人或持有被註銷ADS的DTC參與者（視情況而定）處接收ADS的DTC參與者支付，且 將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例向適用受益所有人的賬户收取就像當時一樣。有關分派的ADS費用和費用 以及ADS服務費由持有人自存託人確立的適用ADS記錄日期起支付。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費，應就截至存管人確立的ADS記錄日期的ADS費用和收費金額向適用持有人開具發票，且該等ADS費用可 從向持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，DTC參與者則向其持有ADS的受益人收取該等ADS費用和費用。在 （i）登記ADS轉讓的情況下，ADS轉讓費將由其ADS被轉讓的ADS持有人或由其被轉讓的人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由其ADS轉換的持有人或由轉換的ADS被交付的人支付。
A-9
存託人可根據本公司和存託人不時商定的條款和條件，通過提供一部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式，向本公司償還本公司就根據存託協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。本公司須向存管人支付存管人及本公司可能不時協定之費用及收費，並向存管人償還該等實付開支。支付此類費用、 費用和報銷的責任可不時通過本公司和存託人的協議進行變更。除非另有約定，保存人應每 三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。保管人的費用和開支由保存人單獨承擔。
持有人和受益所有人支付ADS費用和收費的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存管人，在存管協議第5.4條所述的該等存管人辭職或免職後， 收取ADS費用和收費的權利應延伸至該等辭職或免職生效前產生的ADS費用和收費。
（十二） ADR的標題。根據交存協議和本ADR中包含的限制， 本ADR的一個條件，本ADR的每一個繼任持有人均通過接受或持有相同的同意和同意本ADR的所有權（以及在此證明的每個經證明的ADS）應按照紐約州法律下的經證明 證券相同的條款轉讓，但條件是，如果是經認證的美國存託憑證，該美國存託憑證已適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，存託人 和本公司可就所有目的將本ADR的持有人（即本ADR以其名義登記在存託人賬簿上的人）視為其絕對所有人。存管人或本公司均不對本ADR的任何持有人或任何受益所有人承擔任何 義務或承擔任何責任，除非（對於存管人而言）該持有人是在存管人賬簿上登記的本ADR持有人，或者（對於受益所有人而言）該受益所有人或受益所有人的代表是在存管人賬簿上登記的持有人。
A-10
（十三） ADR的有效性。本ADR的持有人（和 此處所代表的ADS）無權享有存管協議項下的任何利益，也無權就任何目的對存管人或公司有效或可強制執行，除非本ADR已（i）註明日期，（ii）由存管人正式授權簽字人的手冊 或傳真簽名簽署，（iii）由註冊處正式授權簽字人的手工或傳真簽名副署，及（iv）在註冊處保存的賬簿中登記 ，以登記ADR的發行和轉讓。帶有保存人或登記官正式授權簽字人傳真簽名的ADR，簽字時為保存人或登記官正式授權簽字人，即使在保存人交付該ADR之前，該簽字人已停止如此授權，該ADR對保存人具有約束力。
（14） 可用信息；報告；轉讓書檢查。公司須遵守《交易法》的定期 報告要求，因此，公司須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可從歐盟委員會的網站（www.example.com）檢索，並可在歐盟委員會維護的公共參考設施查閲和複製 ，該設施位於（截至交存協議之日），華盛頓特區20549.保存人應在收到本公司收到的任何報告和通信（包括任何委託書徵集材料）後，在商業上切實可行的情況下，在其主要辦事處提供持有人查閲，這些報告和通信（包括任何委託書徵集材料）：（a）保存人、託管人，或 其中任何一方的代名人作為託管財產的持有人，以及（b）公司向該託管財產的持有人普遍提供。當公司根據交存協議第5.6條提供此類報告時，交存人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。
註冊處應保存登記 美國存託憑證的賬簿，這些賬簿應在所有合理時間開放供公司和該等美國存託憑證的持有人查閲，但據註冊處所知，為了與此類ADS的持有人溝通 為本公司業務以外的業務或對象的利益，或與存款協議或美國存託證券有關的事項除外。
註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8(A)節的規定下，在任何情況下，在 其真誠地履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的過户賬簿。
A-11
日期：
| 北卡羅來納州花旗銀行 轉賬代理和註冊機構 |
北卡羅來納州花旗銀行 作為 託管 | |||||||
| 發信人： |
|
發信人： |
| |||||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
託管機構主要辦事處的地址是美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。
A-12
[藥品不良反應的倒置形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15)現金、股份等的股息及分派(A)現金分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution of a cash dividend or other cash distribution, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement. Upon confirmation of receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms of the Deposit Agreement, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and conditions of Section 4.8 of the Deposit Agreement), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached as Exhibit B to the Deposit Agreement and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in Section 4.1 of the Deposit Agreement, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in Section 4.1 of the Deposit Agreement, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositarys failure to perform the actions contemplated in Section 4.1 of the Deposit Agreement where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
A-13
(b) 股份分配：當存管人及時收到公司通知 ，説明其打算進行包括股息或免費分發股份的分派，存管人應根據存管協議第4.9條所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，存管人應（i）根據存管協議第5.9條的規定，按 截至ADS記錄日期持有的ADS數量的比例向持有人分派額外的ADS，該額外的ADS，即作為該股息收到的股份總數，或免費分發，但須遵守存款協議的其他條款（包括， 但不限於，（a）適用的費用和收費，以及保存人產生的開支，以及（b）税款），或（ii）如果額外的美國存託憑證沒有如此分派，則採取一切必要措施，以便在美國存託憑證記錄日期之後發行和未償還的每一美國存託憑證 ，在法律允許的範圍內，該等權益亦代表其所代表之存管證券所分派之額外完整數目股份之權利及權益（扣除（a） 存管人之適用費用及費用及開支，及（b）税項）。代替交付零碎美國存託憑證，存託人應出售由該等零碎 合計代表的股份或美國存託憑證數量（視情況而定），並根據存款協議第4.1節所述條款分配淨所得款項。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用及收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.2節所述的行動，而本公司、持有人及實益持有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.2節的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。
A-14
(c)現金或股票的選擇性分配：於及時收到指示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派的通知後，本公司及託管銀行應根據《存款協議》確定該項分派是否合法及合理可行，以便向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人合理滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在符合存款協議條款和條件的情況下，根據存款協議第(17)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期 ，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分派。如果持有者選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如股份分派一樣按存款協議所述條款作出。如果這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管機構沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管機構應根據《託管協議》第4.9節的條款建立一個美國存托股份 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金，或(Y)根據《託管協議》第4.1節所述條款的現金，或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，根據存託協議第4.2節所述的條款。 本存託協議或存託協議中的任何條款均無義務向本存託協議的持有人提供一種方法，以收取選擇性的股票分派(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議持有人或一般持有人 將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能將《託管協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.3條所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.3條所述的預期行為承擔責任，但未按本協議規定使用商業合理努力除外。
(d) 購買額外美國存託憑證的權利的分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company, to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish the ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive reasonably satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary to determine such legality and practicability. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be liable for (i) any failure to accurately determine whether it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
A-15
儘管此處或存款協議第4.4節有任何相反的規定， 如果註冊，（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或 （ii）除非本公司認可存託人意見，在美國為公司提供法律顧問，以及在任何其他將分配權利的適用國家為公司提供法律顧問，在每種情況下， 存管人合理地滿意，以使向持有人和受益所有人提供和銷售該等證券免受以下約束：或不要求根據證券法或任何其他適用法律的規定登記。如果 公司、存管人或託管人應被要求扣留並確實扣留了任何被扣留財產（包括權利）分配的税款或其他政府費用，則分配給 美國存託證券持有人的金額應相應減少。如果保存人確定交存財產的任何分配，（包括股份及其認購權）須繳納 存管人有義務扣留的任何税款或其他政府費用，則存管人可處置全部或部分該存管財產（包括股份及其認購權）以該等數額和方式，包括通過公開或私人出售， 保存人認為有必要和切實可行的支付任何此類税款或費用。
不能保證一般持有人或任何 持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接收或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求公司 就行使該等權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
A-16
(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派： 在收到表明公司希望向ADS持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管人應確定向持有人的此類分配是否合法且 合理可行。除非（i）本公司已要求保存人向持有人進行該等分配，（ii）保存人應收到《保存協議》第5.7條條款內合理令人滿意的 文件，以及（iii）保存人應確定該等分配是合理可行的。在滿足該等條件後，存管人應將 如此收到的財產分配給記錄持有人（截至ADS記錄日期），按各自持有的ADS數量的比例，並以存管人認為可行的方式完成該等分配（i）在 收到付款後或扣除存管人的適用費用和收費以及支出後，及（ii）扣除任何預扣税款。保存人可以處置全部或部分如此分配和存放的財產，數量和方式（包括公開或私人出售）按保存人認為切實可行或必要，以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及支出及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議條款及《存款協議》第4.1節)的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
對於（i）未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供存款協議第4.5條所述財產是否合法或可行，以及（ii）與出售或處置該等財產有關的任何損失，存管人或本公司均不承擔責任。
（十六） 贖回在及時收到本公司關於其打算行使其贖回權的通知以及令人滿意的文件後，且只有在存管人已確定該建議贖回是可行的情況下，存管人應向各持有人提供一份通知，説明本公司打算行使贖回權，以及本公司向存管人發出的通知中所載的任何其他細節。存管人應指示託管人向本公司提交 存管證券，其贖回權在支付適用贖回價後被行使。在收到託管人關於贖回已經發生且代表 贖回價格的資金已經收到的確認後，託管人應轉換、轉讓和分配收益（扣除適用的（a）費用和費用以及存託人產生的費用，以及（b）税款），停用美國存託憑證並取消美國存託憑證， 如適用，在持有人交付該等美國存託憑證時，以及存款協議第4.1條和第6.2條規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有，則將按比例（由存託人決定）分批或 選擇將予停用的存託證券。每份美國存託憑證的贖回價應為存託人收到的每股金額的美元等值（調整以反映ADS與股份的比率）在贖回 ADS代表的託管證券時（在存管協議第4.8條的條款以及存管人的適用費用和收費以及所產生的開支的規限下，和税款）乘以每一個贖回的美國存託證券所代表的存託 證券數量。儘管存款協議載有任何相反規定，倘本公司未能及時向存管人發出存款協議第4.7條規定的建議贖回通知，則存管人同意作出商業上合理的努力，履行存款協議第4.7條規定的行動，而本公司，持有人和受益所有人承認， 保存人不應對保存人未能履行保存協議第4.7條中規定的行動承擔任何責任，如果該通知未及時發出，但其未能採取商業上的合理努力 除外，如本文所提供的。
A-17
（17） 確定ADS記錄日期。每當（a） 存管人收到公司確定記錄日期的通知，以確定有權接收任何分配的存管證券持有人（無論是現金、股份、權利或其他分配），（b）出於任何 原因，存管人導致每個ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存管人應收到任何會議的通知，或徵求股份或其他存置 證券持有人的同意或代理，或（d）存置人認為與發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項有關是必要或方便的，存置人應確定記錄日期（ADS記錄 日期），以確定有權接收此類分配的ADS持有人，就在任何該等會議上行使表決權發出指示，給予或拒絕同意，接收通知 或徵集或採取其他行動，或就每一ADS所代表的股份數量的變更行使持有人的權利。存管人應盡合理努力，儘可能 最接近本公司在開曼羣島設定的存管證券（如有）的適用記錄日期，且在本公司公佈相關公司行動 （如果該公司行動影響存管證券）之前，不得宣佈任何存管證券記錄日期的設立。根據適用法律、本ADR的條款和條件以及第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件，只有在ADS記錄日期紐約營業時間結束時 ADS持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。
（18） 投存證券的投票。在收到有關存放證券持有人有權投票的任何會議的通知後，或收到存放證券持有人同意或委託書的通知後，存管人應根據存放協議第4.9條的規定，儘快確定有關該等會議或委託書的ADS記錄日期。如果公司及時書面要求（如果在投票或會議日期前至少三十（30）天，保存人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且美國法律禁止不存在，保存人應在ADS記錄日期向持有人分發：（a）該等會議通知 或徵求同意或委託書，（b）在ADS記錄日期營業時間結束時，持有人將有權（在任何適用法律的規限下）存款協議條款、 組織章程細則以及託管證券條款或管轄託管證券條款的聲明（該等條款（如有）應由公司在相關部分概述），以指示存管人行使與該等持有人的美國存託憑證所代表的存託證券有關的投票權（如有），及（c）一份關於根據存管協議第4.10條發出或視為發出該等表決指示的方式的簡要説明，如果 在有關目的的截止日期前，未收到存管人向本公司指定的人士發出全權委託書的指示。儘管《存款協議》中有任何相反規定，如果 公司未能及時要求存管人按照《存款協議》第4.10條的規定分發信息，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行 《存款協議》第4.10條規定的行動，並且公司，持有人和受益所有人承認，如果存管人未及時發出通知，則存管人不應對存管人未能履行《存管協議》第4.10條中規定的行動承擔任何責任，除非其未能按照本協議的規定作出商業上合理的努力。
A-18
儘管存管協議或本ADR中有任何規定，存管人可以 在法律或法規或存管證券上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或 徵求同意書或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何根據要求檢索或接收此類材料的説明 （例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
本公司已告知存管人，根據截至存管協議日期已採納的組織章程細則，在本公司任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求以投票方式投票，存託人均不會參與要求投票。根據截至 存款協議日期已通過的公司章程，會議主席、任何親自出席的股東、正式授權代表或代理人可要求投票表決。
投票指示只可就代表整數數目的存託證券的數目發出。在美國存託憑證記錄日，在 及時收到美國存託憑證持有人按照存託人規定的方式發出的投票指示後，存託人應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據存託協議、公司章程和存託證券的條款，努力投票，或促使存託人投票，由持有人的美國存託證券代表的已存託證券（親自或由代理人代表）如下：如果 在股東大會上以舉手方式進行表決，，存管人將指示託管人根據及時收到的大多數美國存託證券持有人 提供投票指示的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及（b）如果在股東大會上以投票方式進行投票則存管人將指示存管人根據及時收到的投票指示 對存管證券進行投票。如果投票方式為投票方式，且在存管人為此目的設定的日期或之前，存管人未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為且存管人應被視為已指示存管人向本公司指定的人士給予全權委託書，以就存管證券投票；提供,然而，，對於本公司通知本公司（a）本公司不希望給予該委託書，或（b）存在重大反對意見，或（c）存管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項，存管人不得給予該委託書。
A-19
存託人 未收到持有人及時的表決指示的以美國存託證券為代表的存託證券不得進行表決（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數美國存託證券持有人收到的投票 指示對所有存託證券進行投票，及（b）按存款協議第4.10條另有規定）。在任何情況下，保存人或託管人均不得行使投票權，保存人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用以確定法定人數或其他方式為目的的存置 證券，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指示或存款協議或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示 ，而該指示沒有指明存管人對該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定） 已指示存管人投票贊成該等投票指示中所載的項目。
儘管本協議或存款協議中有任何其他規定 ，但如果公司以書面要求，存管人應代表所有存款證券（無論截至ADS記錄日期是否收到 持有人就該等存款證券發出的表決指示），其唯一目的是確定股東會議的法定人數。
儘管存管協議或本ADR中有任何其他規定 ，存管人沒有義務就存管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動 ，如果採取此類行動將違反美國法律。公司同意採取任何及所有合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使交存證券產生的投票權，並向存管人提交 美國律師的意見，以處理存管人要求採取的任何行動。
不能保證持有人 一般或任何持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使持有人及時向保存人返回表決指示。
A-20
(十九)影響存款證券的變動。在面值或面值發生任何變化、對存款證券進行拆分、註銷、合併或任何其他重新分類時，或在對影響本公司的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款財產，且在符合存款協議的規定下，託管人或託管人應收到任何財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換此類存款證券。本ADR證明此等ADS及適用法律，代表有權收取該等額外或替代存放的財產。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支，以及 (B)税)，並收到公司律師的合理意見，認為此類行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如 股份股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取其他適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊聲明，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在本公司批准的情況下，在收到公司S律師合理地令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和條款公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。 保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等存放財產的持有人的賬户，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內如此分配所得款項淨額，一如根據存款協議第4.1節以現金作出分配的情況一樣。託管銀行不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
(20) Exoneration. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or this ADR, neither the Depositary nor the Company shall be obligated to do or perform any act or thing which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or incur any liability (to the extent not limited by paragraph (25) hereof and Section 7.8(b) of the Deposit Agreement) (i) if the Depositary, the Custodian, the Company or their respective agents shall be prevented or forbidden from, hindered or delayed in, doing or performing any act or thing required or contemplated by the terms of the Deposit Agreement and this ADR, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or on account of potential criminal or civil penalties or restraint, or by reason of any provision, present or future, of the Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or other event or circumstances beyond its control (including, without limitation, fire, flood, earthquake, tornado, hurricane, tsunami, explosion, or other natural disaster, nationalization, expropriation, currency restriction, work stoppage, strikes, civil unrest, act of war (whether declared or not) or terrorism, revolution, rebellion, embargo, computer failure, failure of public infrastructure (including communication or utility failure), failure of common carriers, nuclear, cyber or biochemical incident, any pandemic, epidemic or other prevalent disease or illness with an actual or probable threat to human life, any quarantine order or travel restriction imposed by a governmental authority or other competent public health authority, or the failure or unavailability of the United States Federal Reserve Bank (or other central banking system) or DTC (or other clearing system)), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for the inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADSs, (v) for any action or inaction of any clearing or settlement system (any participant thereof) for the Deposited Property or the ADSs, or (vi) for any consequential or punitive damages (including lost profits) for any breach of the terms of the Deposit Agreement. The Depositary, its controlling persons, its agents, any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.
A-21
（21） 護理標準。本公司和存託人 不承擔任何義務，也不應承擔任何責任，除非本公司和存託人同意在不存在疏忽或惡意的情況下履行本協議或本ADR中明確規定的 各自義務。在不限制前述規定的情況下，存管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均不承擔任何義務， 就任何被存管財產或ADS提出訴訟或其他程序出庭、起訴或辯護，其認為這可能涉及其費用或責任，除非補償令其滿意，以補償所有費用 （包括律師費用和支出）和責任應視需要經常提供而保管人對該等法律程序並無任何責任。保管人的責任僅對保存人負責）。
保管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存的證券，或對任何表決方式或任何表決的效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其任何分配、存款財產的任何利息、因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果，保管人不承擔任何責任。對於任何第三方的信譽、允許根據存款協議條款的任何權利失效、本公司任何通知的失敗或及時性、DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。
A-22
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔責任， 無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關，但前提是，與這種潛在的問題有關 存管人在擔任存管人期間履行其義務時並無疏忽或不誠實。
託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人被免職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。
(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管銀行可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天生效(據此，託管銀行有權採取存款協議第6.2條所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議所規定的有關委任 。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時(以較晚者為準)生效。如果 本協議項下的託管人在任何時候辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每一後續託管銀行簽署並向其前身及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，而該等後續託管銀行將完全享有其前身託管銀行的所有權利、權力、責任及義務(《存款協議》第5.8及5.9條所述除外)。 前身託管銀行將完全享有其前身託管銀行的所有權利、權力、責任及義務(適用法律規定除外)。於支付所有應付款項及本公司書面要求下，本公司應(I)籤立及交付文書，將本協議項下該等前任人的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述的權利及權力除外)轉讓予該繼承人，(Ii)向該繼承人妥為轉讓、移轉及交付S對該存放財產的所有存託權利、所有權及權益，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的合理要求的其他資料。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知通知此類持有人。 託管人可以合併或合併的任何實體均為託管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。
A-23
(23)修訂/補充條文。在符合本第23段的條款和條件以及《存款協議》第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和《存款協議》的任何條款均可在任何時間和不時通過公司和託管銀行之間的書面協議進行修訂或補充，涉及它們認為必要或適宜的任何方面，而無需持有人或實益擁有人事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效。提供,然而，， 在每一種情況下，向持有人發出的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收此類修訂案文的方法(例如：從委員會、保存人或 公司網站檢索或保存人要求）。雙方同意，（i）合理必要的任何修訂或補充，（經本公司和存託人同意），以便（a）根據證券法以表格F—6登記存託憑證，或（b）存託憑證僅以電子簿記形式結算，且（ii）在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，應被視為不會 實質性損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。在任何修訂或補充生效時，每名持有人和受益所有人通過繼續持有該等ADS，應被視為同意並 同意該等修訂或補充，並受存款協議和本ADR（如適用）的約束。在任何情況下，任何修訂或補充均不得損害持有人交出該等存託證券並 因此獲得該等存託證券的權利，但為了遵守適用法律的強制性規定除外。儘管有上述規定，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或法規， 需要修改或補充存款協議以確保遵守，公司和存管人可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類修訂或補充可在向持有人發出此類修訂或補充通知之前或 遵守此類法律、規則或法規所要求的任何其他期限內生效。
A-24
(24) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If (i) ninety (90) days shall have expired after the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) ninety (90) days shall have expired after the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the Termination Date. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell Deposited Property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any other Deposited Property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Property then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement (except as specifically provided in the Deposit Agreement).
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將此類存託證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到支付託管人適用的費用和收費，並償還託管人所發生的適用費用。
A-25
（25） 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a)儘管本ADR或存管協議中有任何相反的規定，除非 指令I. A允許，否則公司或存管人不得暫停存管證券的提取或交付。(1)根據《證券法》不時修訂的F—6表格登記聲明的一般説明。
（b） 存款協議的各方（包括但不限於各持有人和受益所有人） 確認並同意，存款協議或任何ADR的任何條款不得或應被視為免除《證券法》或《交易法》下的任何責任，在適用的美國法律規定的範圍內。
(26)無第三方受益人/認可。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，除非存款協議明確規定的範圍。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能隨時與本公司、持有人、實益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何證券類別，並可能在任何時間從事對公司不利的各方、持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(Iii)託管機構及其 關聯公司可能不時擁有關於本公司的非公開信息，持有人、實益擁有人及其各自的關聯公司，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)花旗銀行或其任何關聯公司有義務披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(V)託管銀行不得被視為知曉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人、及(Vi)本公司、託管機構、託管人及其各自的代理人及控制人可能受美國及開曼羣島以外其他司法管轄區的法律及法規管轄，以及該等其他司法管轄區的法院及監管當局的權力，因此，該等其他法律及法規的要求及限制，以及 該等其他法院及監管當局的裁決及命令，可能會影響存款協議各方的權利及義務。
A-26
(27)適用法律/免除陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州法律進行解釋，並應按照紐約州法律的選擇原則 解釋本協議和協議項下的所有權利以及協議和條款。即使《存款協議》有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人和任何其他存款證券的權利以及本公司關於股份和其他存款證券持有人的義務和義務，應受開曼羣島法律(或(如適用)管轄該等存款證券的其他法律)管轄。
持有美國存托股份或美國存托股份權益的持有人及實益擁有人明白，並通過持有美國存托股份或其中的權益，該等持有人及實益擁有人均不可撤銷地同意，任何針對或涉及本公司或存託的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，不論該等法律訴訟、訴訟或法律程序是否涉及本公司或本公司所保留的承銷商以外的各方(包括但不限於本公司保留的任何承銷商)，因本存託協議、美國存托股份或收據、或因此或因此而擬進行的交易或因其所有權而產生或有關的交易，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏管轄權，則在紐約州紐約縣法院)提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和實益所有人同意，本款規定在該等持有人和實益所有人對美國存托股份或其中權益的所有權繼續有效。
存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
A-27
(轉讓和轉讓簽名行)
對於收到的價值，以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給納税人識別號為 、地址包括郵政編碼為 的 、內部ADR及其下的所有權利，在此不可撤銷地組成和指定 事實代理人將該ADR轉移到託管機構的賬簿上，並具有完全的房產替代權。
| 日期： | 名稱： | |
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。 | ||
| 如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，如果沒有在託管機構備案，則必須與本美國存託憑證一起提交授權行事的適當證據。 | ||
|
簽名有保證 |
||
| 美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。 | ||
傳説
[就部分有權美國存托股份發行的美國存托股份須在美國存托股票面上註明以下圖例：此ADR 證明代表本公司部分有權股份的美國存托股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(即全部有權股份)相同的每股權利 。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有人有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利，當該等美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時。]
A-28
附件B
收費表
美國存托股份費用 及相關費用
此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。
| I. | 美國存托股份收費 |
根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：
| 服務 |
費率 |
由誰付款 | ||
| (1)發行美國存託憑證(例如：指因存放股份、美國存托股份(S)與股份(S)比例變動或任何其他原因而發行的股份，不包括因下文第(Br)(4)段所述分派而發行的股份。 | 每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。 | 獲發美國存託憑證的人士。 | ||
| (2)取消美國存託憑證(例如：、取消存入股份的美國存託憑證、美國存托股份持股比例發生變化或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 被取消美國存託憑證的人員。 | ||
| (三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (6)美國存托股份服務。 | 每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。 | 在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。 | ||
| (7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及虎鉗 亦然，或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 受讓人或受讓人。 | ||
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 | 已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。 | ||
B-1
| 二、 | 收費 |
本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據存款協議的條款，負責支付以下美國存托股份費用：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (Iii) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (Iv) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
B-2
| (v) | 在此類轉換過程中和/或代表持有人 和受益所有人在遵守貨幣兑換管制或其他政府要求時發生的任何合理和慣常的實付費用；以及 |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
上述費用及收費可由本公司與託管銀行協議，隨時及不時作出更改。
B-3