根據2021年11月30日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
S表格-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
水滴公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號100102
人民網訊Republic of China
+86 10 5339-4997
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
2018年股票激勵計劃
2021年股權激勵計劃
(圖則全稱)
競爭力 Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
+1 (800) 221-0102
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複製到：
康平石
首席財務官
水滴公司
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號
人民網訊Republic of China
+86 10 5339-4997
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 待登記證券的所有權(1) | 須支付的款額 註冊(2) |
建議的最大值 每 |
建議的最大值 總髮行價 |
註冊額 收費 | ||||
| A類普通股，每股面值0.000005美元 |
263,502,760 (3) |
$0.0427 (3) |
$11,251,567.85 |
$1,043.02 | ||||
| A類普通股，每股面值0.000005美元 |
437,641,402 (4) |
$0.14 (4) |
$61,269,796.28 |
$5,679.71 | ||||
| 總計 |
701,144,162 |
|
$72,521,364.13 |
$6,722.73 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 這些股份可以由註冊人的美國存托股份或ADS代表。每份ADS 代表10股註冊人的A類普通股，每股面值0.000005美元。登記人在交存本登記的A類普通股時可發行的美國存託憑證已根據表格F—6（333—255650）的單獨 登記聲明進行登記。 |
| (2) | 指根據 註冊人2018年股份獎勵計劃（2018年計劃獎勵）及2021年股份獎勵計劃（2021年計劃獎勵）授予的獎勵歸屬或行使時可發行的A類普通股。根據1933年《證券法》（經修訂）的第416（a）條，本 登記聲明被視為涵蓋可能被要約和發行的不確定數量的額外股份，以防止2018年計劃或2021年計劃中規定的股份分割、股份股息或類似交易的稀釋。根據2018年計劃或2021年計劃授予的獎勵（或獎勵的部分）所涵蓋的任何 A類普通股因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據2018年計劃或2021年計劃可能發行的A類普通股的最大 總數。 |
| (3) | 將予登記的金額指根據二零一八年計劃授出的尚未行使 購股權獲行使時可予發行的A類普通股，而相應的建議每股最高發售價指該等尚未行使購股權的加權平均行使價。 |
| (4) | 該等A類普通股保留作二零一八年計劃及二零二一年計劃項下的未來獎勵授出。 根據二零一八年計劃及二零二一年計劃可供發行的A類普通股數目已為計算註冊費金額而作出估計。根據2021年計劃可發行的最大股份總數 最初為80，508，501股普通股，加上自2022年1月1日開始的2021年計劃的十年期內每年第一天的年度增加，（i）於緊接上一年度最後一日按已轉換完全攤薄基準已發行及已發行普通股總數的2%及 （ii）（三）董事會應當對董事會的董事會作出決定。本登記聲明中登記的額外A類普通股，以涵蓋根據該年度增加而根據2021年計劃可能發行的額外A類普通股 。如果根據2021年計劃可能發售的實際股份數量超過本登記聲明中登記的股份數量， 登記人將提交新的登記聲明，以登記額外股份。建議的每股最高發行價僅為根據證券法第457（c）條和第457（h）條計算註冊費的目的而估計，是基於2021年11月26日在紐約證券交易所報價的註冊人ADS的高價和低價的平均值，並根據ADS與A類普通股比率進行調整。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
| 第1項。 | 計劃信息 * |
| 第二項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息 * |
| * | 根據《證券法》第428條和表格S—8第I部分的註釋，本 註冊聲明中省略了第I部分要求包含在第10（a）節招股説明書中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分規定的信息的文件將分別提供給 2018年計劃和2021年計劃涵蓋的參與者。 |
第II部
註冊聲明中要求的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
以下文件以前由Waterdrop Inc.提交。(the美國證券交易委員會（ 美國證券交易委員會）的註冊人（註冊人）通過引用併入本文：
| (a) | 根據《證券法》第424（b）（4）條，註冊人於2021年5月6日提交給證監會的招股説明書 於2021年5月7日（文件編號333—255298）；以及 |
| (b) | 註冊人A類普通股的説明，以引用方式納入 註冊人A類普通股於2021年4月30日向證監會提交的表格8—A（文件編號 001—40376）中，包括隨後為更新該説明而提交的任何修訂、補充和報告。 |
註冊人隨後根據經 修訂的1934年證券交易法（交易法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本登記聲明日期之後，且在提交本登記聲明生效後的修正案之前，該修正案表明，所有已出售的證券或 註銷當時尚未出售的所有證券，應被視為以提述方式納入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分。在本註冊聲明或通過引用併入或被視為通過引用併入的任何文件中的任何聲明將被視為被修改或取代，只要本註冊聲明或通過引用併入或被視為通過引用併入的任何其他提交文件中所包含的聲明修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的聲明將不被視為（除非經如此修改或取代）本註冊聲明的一部分。
| 第四項。 | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 指名專家和律師的利益 |
不適用。
| 第六項。 | 董事及高級人員的彌償 |
開曼羣島法律不限制公司章程規定董事和高級管理人員賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的 修訂並重述了其股東於2021年4月16日通過的公司章程，並在註冊人代表其A類普通股的ADS首次公開發行完成之前生效，規定註冊人應賠償其董事和高級管理人員（每一名註冊人）針對該註冊人在或與註冊人的行為有關的行為中所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任， 由於該註冊人本身的不誠實、故意違約或欺詐，業務或事務（包括由於任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，該被告人因抗辯而遭受的損失或責任（無論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院進行的任何 有關注冊人或其事務的民事訴訟。
3
根據賠償協議（其形式作為附件10.3提交給註冊人在表格F—1上的註冊聲明，經修訂（文件編號333—255298）），註冊人同意賠償其董事和執行人員，使其免受這些人員因擔任註冊人的董事或管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
由於根據上述規定，可以允許董事、管理人員或控制 註冊人的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證監會的意見，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可強制執行。
註冊人還為其董事和高級職員維護董事和高級職員責任保險單。
| 第7項。 | 申請豁免註冊 |
不適用。
| 第八項。 | 陳列品 |
見附件的展品索引。
| 第九項。 | 承諾 |
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期（或其最近生效後的修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中所載信息的根本性變化；以及 |
| (Iii) | 在 註冊聲明中包含與分銷計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大變更； |
提供, 然而，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，且以引用方式納入本註冊聲明中，則上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不適用；
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
4
| (b) | 以下簽名的註冊人特此承諾，為了確定 證券法下的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人年度報告（以及（如適用）根據《交易法》第15（d）條提交的每個僱員福利計劃年度報告）以引用方式納入本註冊聲明中，應被視為與其中所提供證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售應視為首次善意發售。 |
| (c) | 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、 管理人員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人員在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所發生或支付的費用除外），由該董事、高級管理人員或控制人員就被註冊的證券提出，除非其律師認為該事項已 以控制性先例解決，否則將向具有適當管轄權的法院提交問題，其所作的此類賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。 |
5
展品索引
| 展品編號 |
描述 | |
| 4.1* | 註冊人的組織章程大綱及章程細則 | |
| 4.2 | 註冊人的A類普通股證書樣本 （通過參考註冊人的表格F—1註冊聲明的附件4.2，經修訂（文件編號333—255298）納入本文件 | |
| 4.3* | 存款協議，註冊人，花旗銀行，N.A.，作為存託人，以及據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人，日期為2021年5月6日 | |
| 5.1* | Maples and Calder（Hong Kong）LLP（開曼羣島律師）就註冊A類普通股合法性的意見 | |
| 10.1 | 2018年股票激勵計劃（通過參考註冊人在表格F—1上的註冊聲明附件10.1，經修訂（文件編號333—255298） | |
| 10.2 | 2021年股份獎勵計劃（參考表格F—1中的註冊人註冊聲明附件10. 2，經修訂（文件編號333—255298） | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書（附於本協議簽字頁） | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1933年《證券法》（經修訂）的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合S—8表格備案的所有要求，並已於 2021年11月30日在中國北京正式促成以下簽名人代表其簽署本註冊聲明，並經其正式授權。
| 水滴公司 | ||||
| 發信人： | /s/沈鵬 | |||
| 姓名： | 沈鵬 | |||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||
授權委託書
請通過這些文件瞭解所有人，每個簽名在下面出現的人單獨而非共同構成並任命彭申和康平施，他們有充分的權力單獨行事，作為其真實和合法的 事實上的律師，有權以該人的姓名、地點和替代，以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修訂（包括生效後的修訂），並將其連同所有附件和相關文件提交給證券交易委員會，授予每個上述人員 事實律師充分的權力和權力，以充分的方式和執行每一個行為和事情， 必須和必要地完成，以他或她可能或能夠親自完成的所有意圖和目的，特此批准和確認每一個所述 事實律師可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士 於2021年11月30日以身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/沈鵬 沈鵬 |
董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/廣陽 廣陽 |
董事 | |
| /s/姚虎 姚虎 |
董事 | |
| /s/餘海洋 海陽雨 |
董事 | |
| /s/Kai Huang 開皇 |
董事 | |
| /s/Nina Zhou 周妮娜 |
董事 | |
| /發稿S/馮和平 和平峯 |
獨立董事 | |
| 發稿S/魏晨陽 陳陽衞 |
獨立董事 | |
| /S/石康平 康平石 |
首席財務官 (首席財務會計官) | |
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，簽署人、水滴公司在美國的正式授權代表已於2021年11月30日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
|
授權的美國代表科林全球公司。 | ||
| 發信人： |
/s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： |
科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： |
高級副總裁代表科林環球公司。 | |