擔保協議

日期：2023年11月1日

之間

Allegiant Travel Company及

Allegiant Air，LLC

作為擔保人

和

七號跑道貸款有限責任公司

作為安全受託人

___________________________________________________

第1款. 擔保人...... 1

第2款. 擔保人的陳述及擔保...... 3

第3款. 擔保人的契約........ 4

第4款. 雜項.. 5

第5款. 付款責任的重組..... 6

第6款. 無設置... 7

擔保協議

截至2023年11月1日的Alciant擔保協議(本協議)是Alciant旅遊公司(根據內華達州法律成立的公司)、Alciant Air，LLC(根據內華達州法律成立的有限責任公司)、Alciant Air，LLC(根據內華達州法律成立的有限責任公司)與Alciant Travel、“擔保人”和各自的“擔保人”之間的協議，以及Runway 7貸款人LLC，作為其利益和財務各方(及其繼承人和受讓人，“安全受託人”)的利益的擔保託管人，根據特拉華州法律成立的有限責任公司Sun Tail PDP LLC作為借款人(“借款人”)、證券受託人Runway Seven LLC作為貸款人(“貸款人”)及凱雷航空管理有限公司(“凱雷航空管理有限公司”)作為貸款人(“代理人”)之間訂立的“貸款協議”(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的定義術語應具有《設施協議》中此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人、代理人及證券受託人已訂立或將訂立若干“融資協議”及他們各自是或將會成為其中一方的其他交易文件；

鑑於，擔保人希望，為促進其公司宗旨，併為促使貸款人達成融資協議所設想的交易，擔保，無論是預定的或或有的，已清算的或未確定的，現在或以後現有的(包括根據《美國破產法》第11篇第362(A)節自動中止的實施，以及美國破產法第502(B)和506(B)條的實施，否則將到期的所有此類金額，《美國法典》第11編第502(B)款)：(I)借款人在根據《融資協議》和其他交易文件應支付的所有款項到期時立即全額付款，(Ii)借款人在到期時完全履行其在《融資協議》和其他交易文件項下的協議和其他義務(所有上述債務在本文中統稱為“擔保債務”)，並且為了擔保擔保債務，正在執行和交付本協議；和

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，併為了促使貸款人進行《融資協議》所設想的交易，每一擔保人代表貸款人與擔保受託人訂立並商定如下：

第二節1.保障。

(A)每個擔保人絕對、不可撤銷和無條件地、共同和個別地，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證按時足額支付、遵守和履行所擔保的義務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，上述擔保(就付款義務而言)在此構成付款擔保，而不是催收擔保。

(B)各擔保人在此不可撤銷地放棄(V)任何代位權，(W)承兑通知，以及因依賴本協議而採取或不採取的任何行動，(X)向借款人提示付款、遵守或履行，要求借款人付款、遵守或履行，向借款人提出抗辯或通知借款人沒有付款、遵守或履行或通知任何擔保人任何拖欠付款的行為，

借款人遵守或履行任何擔保義務，除非本合同另有明文規定，(Y)證券託管人或貸款人在根據任何交易文件提出要求、提起訴訟或行使任何其他權利或補救措施時必須勤勉盡責或迅速行事的任何要求，以及(Z)在強制執行證券託管人或貸款人針對本協議下擔保人的任何權利之前，要求證券託管人或貸款人對借款人或任何其他個人或實體行使任何權利或補救的任何權利。

（c）每名擔保人在本協議項下的義務在任何及所有情況下均為絕對、無條件及持續性，並應由每名擔保人履行，而不論（a）借款人、擔保人、受託人、代理人或擔保受託人是否已採取或未採取任何步驟向借款人收取或強制執行任何義務或責任，或已行使或未能行使任何交易文件項下的任何權利、權力或補救措施，且不得以任何方式受到影響或損害，（且無需就任何擔保債務的任何妥協、放棄、和解、免除、延期、變更或修改通知擔保人），（b）在與借款人有關的任何無力償債、破產或重組程序中對任何交易文件的否定或拒絕，或聲稱否定，（c）任何現行或日後有效的法律、法規或法令，可能以任何方式影響任何交易文件或任何擔保受託人的任何條款或條文，代理人或代理人根據本協議對借款人的權利、權力或補救措施，或可能導致或允許對借款人任何義務和責任的時間、金額、支付方式或履行方式進行任何變更，（d）借款人未能遵守任何聯邦、州或地方法律的要求，任何政治分支或其代理的規章或命令，（e）任何違約或違約事件的發生或持續，（f）借款人合併或合併到任何公司或其他實體，或借款人出售其全部或部分資產，（g）無論擔保受託人，代理人或代理人應已採取或未採取任何措施減輕損害，（h）任何其他情況，否則可能構成借款人就其在任何交易文件下的義務或責任的抗辯或解除，或（i）擔保受託人或任何其他人士或實體的任何其他作為或不作為，或任何其他情況（在通知擔保人或不知情的情況下），不論與前述條款類似或不同，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或以其他方式構成擔保人或擔保人的合法或公平解除；擔保人和擔保受託人的目的和意圖是，本協議以及擔保人在本協議項下的義務和責任應是絕對的，無條件且在任何及所有情況下持續，且除非通過全部支付、遵守和履行所有擔保義務，否則不得解除。

（d）各擔保人同意支付因執行借款人的義務和執行擔保人在本協議下的義務而產生的所有費用和開支（包括但不限於律師的合理費用和開支）。

(e)If擔保受託人、代理人或代理人因任何法律或在與借款人有關的破產或無力償債程序中發佈的命令或其他原因而取消或必須退還任何擔保債務的任何付款，如此償還的金額不應被視為已支付，應被視為未償還，擔保人在本協議項下就該等付款作出的擔保應恢復並保持完全效力和作用。

第二節保證人的陳述和義務。 各擔保人特此向擔保受託人陳述並保證：

（a）該擔保人為根據內華達州法律正式組織並有效存在且信譽良好的法團，有資格在任何司法管轄區開展業務，而該司法管轄區的不符合資格可能對該擔保人的業務、運營或狀況造成重大不利影響（財務或其他方面）或其履行本協議項下義務的能力，並擁有公司權力和授權，以及所有許可證，權利，許可證，證書，特許經營權和其他特權，以繼續其目前經營的業務和履行其在本協議下的義務。

（b）該擔保人對本協議的簽署、交付和履行已由該擔保人的所有必要的公司行動正式授權，不需要該擔保人的股東的任何批准，且無論該協議的簽署和交付或本協議預期交易的完成或該擔保人遵守任何或該擔保人履行所有，本協議的條款和規定將違反或已經違反適用於本協議或對其有約束力的任何判決或命令，或與本協議或任何適用法律相沖突，導致違反或構成本協議組織文件項下的任何違約，或與本協議組織文件相沖突，導致產生留置權，或要求任何受託人或債權人根據任何契約、抵押，動產抵押、信託契據、有條件銷售合同、租賃、銀行貸款或信貸協議或擔保人為一方或其任何資產可能受約束的其他協議或文書。

（c）本協議已由該擔保人正式簽署和交付，並構成該擔保人的合法、有效和有約束力的義務，並根據本協議條款對該擔保人強制執行，除非該可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、延期或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及一般公平原則（不論在公平或法律程序中考慮這種可撤銷性）。

（d）在任何法院或任何監管委員會、董事會或行政機構或其他政府實體面前，沒有任何未決的訴訟、訴訟或法律程序，或據該擔保人在適當調查後所知，針對或影響該擔保人的訴訟、訴訟或法律程序可能對其訂立或履行本協議項下的義務的能力造成重大不利影響，（財務或其他方面）、業務、業務或前景。

（e）該擔保人嚴格遵守所有適用司法權區的所有適用法律，違反有關法律可能對該擔保人的物業、業務、前景、利潤或狀況造成重大不利影響。

（f）該擔保人具有償付能力，且不會因交易文件（包括但不限於本協議）預期的交易完成而導致破產；在完成交易後，該擔保人的資本對於該擔保人正在從事或即將從事的業務而言不會不合理地少得可憐；該擔保人無意或相信其在到期時將承擔超出其償付能力的債務；且該擔保人蔘與該等交易的意圖不在於妨礙、拖延或欺騙該擔保人目前或未來的債權人，該擔保人作為一方的交易文件中預期的任何交易均不應在該擔保人的任何債權人的要求下無效或無效，且擔保人並不實際知悉已通過或登記了與擔保人有關的任何管理、接管、暫停付款、清盤、破產、無力償債、重組程序的任何命令或決議，也沒有采取任何措施

由擔保人或其代表根據任何債務人救濟法為擔保人或其各自的任何資產指定一名接管人、管理人、清算人、受託人或類似的破產程序。

(G)未發生ERISA事件。

(h)[***]。就本第2款(H)項而言，“附屬公司”指就任何擔保人而言，直接或間接控制、由該擔保人控制或與該擔保人共同控制的任何其他人(包括但不限於該人是該人的受益人或其附屬公司的信託)。就本定義而言，“控制”(包括適用於任何人的“控制”、“控制”和“共同控制”等術語具有相關含義)是指直接或間接的權力，通過有表決權證券的所有權或合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。

(i)[***]

(j)[***]

(k)[***]

(l)[***]

(m)[***]

第三節擔保人的契約。每名擔保人特此向證券受託人作出如下保證：

(A)不得采取任何行動促使借款人不遵守或禁止借款人遵守借款人已成為或將會成為其中一方的交易文件所列明的其契諾、協議及承諾。

(B)它不時同意，它將按照證券託管人的合理要求，在所有司法管轄區採取一切行動，簽署、確認和交付所有此類文書，並進行所有備案和記錄，以全面執行和實現本協議及其意圖。

(C)如果發生控制權變更事件，擔保人應立即通知代理人。

(D)愛立信旅行應向安全託管人提供(I)愛立信旅行年度經審計的財務報表[***]擔保人每一財政年度結束的天數及(二)擔保人的季度財務報表[***]擔保人每個財政季度結束的天數；但上述內容在愛立信旅遊網站(www.allegiantair.com)上的可用性應滿足第3(F)節的報告要求。

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

(H)每名擔保人應：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(I)每一擔保人應採取一切必要措施，使其業務和公司的存在與借款人分開、容易辨認並與借款人區分開來，在這方面，每一擔保人應：[***].

(J)擔保人共同及各別同意支付或安排支付[***].

第四節“雜項”。(A)除本協議另有明文規定外，向或向擔保受託人或擔保人發出的所有通知、請求、要求或其他通信，在根據融資協議的條款發出時，應被視為已妥為發出或作出，並將所有向擔保人發出的通知發送至：

（b） 擔保人、代理人或擔保受託人不得因任何行為、延遲、縱容、疏忽或其他原因而被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默認任何違約或違約事件，或擔保人違反本協議項下的任何條款和條件。 擔保受託人、代理人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為其放棄。 任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權的行使。 擔保受託人、代理人或代理人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為對擔保受託人、代理人或代理人在任何未來情況下本應享有的任何權利或補救措施的禁止。 本協議提供的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，並且不排除法律規定的任何權利或補救措施。 任何放棄本協議的任何條款和條件，以及在任何情況下向擔保人或借款人發出通知或要求，均不使擔保人或借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求，或構成擔保受託人、代理人或受託人在任何情況下放棄任何其他或進一步行動而無需通知或要求。

(c)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(d)對於因本協議或本協議預期的交易而引起的或與之相關的任何訴訟或程序，各擔保人特此不可否認地無條件地為自己及其財產提交紐約市和縣的紐約州法院的非專屬管轄權，以及紐約南區美國地方法院的非專屬管轄權。 各擔保人同意，

任何該等訴訟或法律程序的判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議的任何規定均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對另一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(e)在適用法律允許的最大範圍內，各擔保人特此可撤銷地放棄其現在或以後可能對本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第4條第（d）段所述的任何法院提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。

(f)在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對任何法律訴訟或訴訟的審判，以及任何反訴。

(g)如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何方面被認定無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，（i）本協議的所有其他條款在該司法管轄區應保持完全有效，並應作出有利於擔保受託人的寬鬆解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖；（ii）該無效，不合法性或不可執行性不影響該等條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在適用法律允許的範圍內，各擔保人特此放棄任何可能導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(h)任何修訂、修改、放棄、終止或解除本協議的任何條款，以及擔保人同意的任何偏離，在任何情況下均不有效，除非該等條款應以書面形式明確説明本協議以及擬修訂、修改、放棄的條款，終止或解除，並由每個擔保受託人簽署，（經正式授權約束擔保人，擔保受託人應在擔保受託人執行任何此類執行時提供證據）和擔保人，而每一項該等修訂、修改、放棄、終止或解除，只在特定情況下及為特定目的而有效。 本協議的任何條款不得因任何口頭協議、交易過程或履行或任何其他未在書面協議中規定並經擔保受託人和擔保人簽署的事項而改變、牴觸或解釋。

(i)本協議對每個擔保人、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並代表擔保受託人的利益，並可由擔保受託人及其繼承人和受讓人強制執行；但未經擔保受託人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的任何義務。 本協議不應被視為對任何人或實體產生任何權利，也不應在任何方面解釋為全部或部分為任何人或實體的利益而訂立的合同，除非本協議另有規定。

(j) [***]

(k)各擔保人應確保，直至擔保債務解除日， [***]

第五節支付義務的重組。 如果由於任何無力償債、破產、重組、債務安排、債務調整、解散、清算或類似情況，

任何擔保債務的任何支付、遵守或履行的金額或時間應被解除、調整、重新安排、重新安排或以其他方式在交易文件中明確規定的數額或時間上支付，但交易文件中明確規定的除外，各擔保人共同和個別地明確同意，作為一項主要義務，支付、遵守和履行該等擔保債務的時間和金額，如果該等無力償債、破產、重組、安排、債務調整、解散、清算或類似程序未發生，則該等支付、遵守或履行該等擔保債務應根據交易文件的條款到期。

第6節無抵銷。 擔保人在本協議項下的義務不應因任何擔保人可能在任何時間和不時對擔保受託人、代理人、代理人或任何其他個人或實體提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利而解除、解除或以其他方式影響，無論與本協議或任何相關或不相關交易有關。

第7節付款。擔保人在本協議項下支付的任何及所有款項應嚴格按照交易文件的條款和規定支付，無須抵銷或反申索，亦無須扣除或調整任何及所有税項（且各擔保人特此同意遵守融資協議第13條的規定，猶如上述第13條指本協議，此等擔保人的支付）。

* *

特此證明，各擔保人和擔保受託人已促使本擔保協議由其適當的和正式授權的官員於上文第一所述日期和年份正式簽署和交付。