附件5.1

2024年3月21日    

卡巴萊塔生物公司

拱街2929號，600號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19104

回覆：

根據《S-3表格註冊表》登記的證券

我們曾就您根據經修訂的1933年證券法(證券法)提交的S-3ASR表格註冊聲明(經修訂或補充的註冊聲明)為您提供法律顧問，該聲明涉及特拉華州一家公司Cabaletta Bio，Inc.發行的 普通股，面值每股0.00001美元(普通股)，(Ii)S公司優先股，每股面值0.00001美元(優先股)，(Iii)本公司S債務證券，(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或 單位(定義見下文)的認股權證(認股權證)及(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合(單位)。普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中有時統稱為證券。證券可以發行數量不詳的證券(相對於普通股、優先股、權證和單位)，也可以 未指明的本金髮行(相對於債務證券)。註冊説明書規定，證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(每份招股説明書附錄)中所述的金額、價格和條款單獨或一起發售。

我們已審閲了此類文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書 ，而就與下文所載意見有關的事實事宜，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

就下述意見而言，在不限制任何其他例外或本文所述的資格的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明提供的每項債務證券、認股權證和單位，以及契據、認股權證協議、單位協議和其他管理證券的協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股或優先股(視何者適用而定)的已發行股份總數，連同在行使、交換、轉換或交收時可發行的該等股票的股份總數，視情況而定，任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位)(視屬何情況而定)當時已發行的普通股或優先股(視乎情況而定)將不會超過當時根據S經第三次修訂及重新簽署的公司註冊證書 可供發行的普通股或優先股(視情況而定)的法定股份總數(憲章)。

卡巴萊塔生物公司

2024年3月21日

第2頁

出於以下意見的目的，我們將以下內容稱為證券的未來審批和發行：

•

關於任何證券，(A)公司批准此類證券的金額、條款和發行(批准)，以及(B)在公司收到將按照批准支付的對價(就普通股或優先股而言，不低於此類股票的面值)後，按照批准發行此類證券；

•

關於優先股，(A)公司根據《憲章》和適用法律確定此類優先股的條款，以及(B)簽署、確認和向特拉華州國務祕書提交《憲章》指定證書，該證書按照《憲章》和適用法律列明此類優先股的條款；

•

關於債務證券，(A)本公司和受託人批准、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據該契約或補充契約及適用法律訂立該等證券的條款，及(C)根據該契約或補充契約及適用法律籤立、認證及發行該等證券；及

•

就認股權證或單位而言，（a）本公司及任何其他 方批准、簽署及交付發行該等證券所依據的任何協議，及（b）確立該等證券的條款及根據該等條款、任何適用協議的條款及適用法律發行該等證券。

基於上述情況，並根據下列附加條件，我們認為 ：

1.在未來批准和發行普通股股票後，這些普通股股票將被有效發行， 已繳足，且不予徵税。

2.在優先股股份的未來批准和發行後，該等優先股股份將 有效發行、繳足且不予評估。

卡巴萊塔生物公司

2024年3月21日

第3頁

3.在債務證券的未來批准和發行後，該等債務證券將是 公司的有效和有約束力的義務。

4.在未來批准和 認股權證發行後，該認股權證將成為公司有效和具有約束力的義務。

5.在未來批准和發行單位後，該等單位將成為本公司的有效和有約束力的義務。

上述意見受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及影響債權人權利和救濟的其他普遍適用的類似法律以及一般公平原則的約束。

本意見書及其包含的 意見應根據74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中發佈的核心意見原則進行解釋。

我們特此同意將本意見作為附件5.1納入《註冊聲明》中，並同意在《註冊聲明》中 標題“法律事項”中提及本公司。“”在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其下的規則和條例需要同意的人員類別。