附件1.2

卡巴萊塔生物公司

$200,000,000

通用 庫存

銷售協議

2024年3月21日

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Cabaletta Bio，Inc（ 公司協議）確認其與Cowen and Company，LLC（Cowen Inc）的協議（本協議），如下所示：“”“”“”

1.發行及出售股份。公司同意，在本協議的有效期內，根據本協議和任何條款協議（定義見下文）規定的條款和條件，不時向或通過Cowen發行和出售公司普通股的股份（股票期權），每股面值為0.00001美元（股票期權）（股票期權），總髮行價最高為200，000，000美元（股票期權最高金額期權）。“”’“”“”儘管本協議中有任何相反規定，雙方 同意，遵守本第1條規定的對根據本協議和任何條款協議發行和出售的普通股股份數量的限制應由 公司單獨負責，Cowen不承擔與遵守有關的義務。通過Cowen發行和銷售普通股將根據公司提交的登記聲明（定義見下文），並在該登記聲明已由美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效或已根據1933年證券法（經修訂）及其相關規則和條例 （統稱為《證券法》）自動生效後生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用登記聲明（定義見下文）發行普通股。“”“”

公司應根據《證券法》的規定，向證監會提交一份表格S—3的登記聲明，包括基本招股説明書，涉及公司不時發行的某些證券，包括普通股，並通過參考文件納入了公司已提交的 或將根據1934年證券交易法（經修訂）的規定提交，以及其下的規則和條例（統稱為交易法）。“”本公司已編制一份招股説明書 ，具體涉及作為該登記聲明一部分的基本招股説明書的股份（《招股説明書》），並應（如有必要）編制一份具體涉及作為該登記聲明一部分的基本招股説明書的股份的招股説明書補充文件（《招股説明書補充文件》）。“”“”公司應向考恩提供供考恩使用的招股説明書副本，作為 此類註冊聲明的一部分，

supplemented by the Prospectus Supplement, if any, relating to the Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement, and any post-effective amendment thereto, as amended when it becomes effective, including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in a Prospectus (as defined below) subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be a part of such registration statement pursuant to Rule 430B or 462(b) of the Securities Act, or any subsequent registration statement on Form S-3 filed pursuant to Rule 415(a)(6) under the Securities Act by the Company to cover any Shares, is herein called the “Registration Statement.” The base prospectus, including all documents incorporated therein by reference, included in the Registration Statement, as it may be supplemented by the ATM Prospectus and the Prospectus Supplement, if any, in the form in which such prospectus, ATM Prospectus and/or Prospectus Supplement have most recently been filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, together with any “issuer free writing prospectus,” as defined in Rule 433 of the Securities Act regulations (“Rule 433”), relating to the Shares that (i) is consented to by Cowen (including any free writing prospectus prepared by the Company solely for use in connection with the offering contemplated by a particular Terms Agreement), hereinafter referred to as a “Permitted Free Writing Prospectus,” (ii) is required to be filed with the Commission by the Company or (iii) is exempt from filing pursuant to Rule 433(d)(5)(i), in each case in the form filed or required to be filed with the Commission or, if not required to be filed, in the form retained in the Company’s records pursuant to Rule 433(g), is herein called the “Prospectus.” Any reference herein to the Registration Statement, the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein, and any reference herein to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement or the Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing after the execution hereof of any document with the Commission deemed to be incorporated by reference therein. For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, the Prospectus or to any amendment or supplement thereto shall be deemed to include any copy filed with the Commission pursuant to the Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval System (“EDGAR”).

2.代理和主要交易。(a)每次公司希望通過作為代理人的Cowen發行 和出售本協議項下的股份（每一次，代理交易），公司將通過電子郵件通知（或雙方共同書面同意的其他方法）（配售 通知）通知Cowen，其中包含公司希望出售股份的參數，這些參數至少應包括擬發行股份的數量或美元價值、要求進行銷售的時間段、在任何一個交易日可以出售的股份數量的任何限制“（定義見第3節）和任何低於此最低價格不得進行銷售，其中包含必要的最低銷售參數的表格 隨附於本協議附件1。”“”配售通知書應由附件2所列公司的任何個人發出（並向附件2所列公司的每個其他個人發送一份副本），並應發給附件2所列考恩公司的每個個人，因為附件2可能不時修訂。配售通知應在考恩收到後生效，除非 且直至（i）根據第4條規定的通知要求，考恩自行決定以任何理由拒絕接受其中所載的條款，（ii）全部股份已售出， （iii）根據第4條規定的通知要求，公司自行酌情決定以任何理由暫停或終止配售通知，（iv）公司發出

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後續配售通知，其參數取代較早日期配售通知上的參數，或（v）本協議已根據 第11條的規定終止。公司就股份銷售向考恩支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應按照附件3中規定的條款 計算。本公司明確承認並同意，除非公司向Cowen提交 配售通知，且Cowen不根據上述條款拒絕配售通知，且僅根據其中和本文中規定的條款拒絕配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

(b)公司還可以出售要約股份直接出售給作為委託人的Cowen， 在這種情況下，雙方應按照本協議第3（b）條的規定（包括公司和Cowen可能商定的變更）就該等出售簽訂一份單獨的協議（每一份，一份合同條款協議）（每一份合同均稱為合同主交易協議）。“”“”

3. Sale of Shares by Cowen. (a) Subject to the terms and conditions herein set forth, upon the Company’s delivery of a Placement Notice with respect to an Agency Transaction, and unless the sale of the Shares described therein has been declined, suspended, or otherwise terminated in accordance with the terms of this Agreement, Cowen, for the period specified in the Placement Notice, will use its commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices and applicable state and federal laws, rules and regulations and the rules of the Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”) to sell such Shares up to the amount specified, and otherwise in accordance with the terms of such Placement Notice. Cowen will provide written confirmation to the Company (including by email correspondence to each of the individuals of the Company set forth on Schedule 2, if receipt of such correspondence is actually acknowledged by any of the individuals to whom the notice is sent, other than via auto-reply) no later than the opening of the Trading Day (as defined below) immediately following the Trading Day on which it has made sales of Shares hereunder setting forth the number of Shares sold on such day, the volume-weighted average price of the Shares sold, and the Net Proceeds (as defined below) payable to the Company. In the event the Company engages Cowen for a sale of Shares in an Agency Transaction that would constitute a “block” within the meaning of Rule 10b-18(a)(5) under the Exchange Act (a “Block Sale”), the Company will provide Cowen, at Cowen’s request and upon reasonable advance notice to the Company, on or prior to the Settlement Date, the opinions of counsel, accountant’s letter and officers’ certificates set forth in Section 8 hereof, each dated the Settlement Date, and such other documents and information as Cowen shall reasonably request. Cowen may sell Shares by any method permitted by law deemed to be an “at the market” offering as defined in Rule 415 of the Securities Act. The Company acknowledges and agrees that (i) there can be no assurance that Cowen will be successful in selling Shares, and (ii) Cowen will incur no liability or obligation to the Company or any other person or entity if it does not sell Shares for any reason other than a failure by Cowen to use its commercially reasonable efforts consistent with its normal trading and sales practices to sell such Shares as required under this Section 3. For the purposes hereof, “Trading Day” means any day on which the Company’s Common Stock is purchased and sold on the principal market on which the Common Stock is listed or quoted.

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（b）（i）如果公司希望根據本協議在主交易中向考恩發行和出售股份，公司將通知考恩主要交易的擬議條款。如果Cowen作為委託人希望接受該等提議條款（其自行決定以任何理由拒絕接受），或在與公司討論後， 希望接受經修訂的條款，公司和Cowen應簽署一份條款協議，規定該主要交易的條款。

(ii)條款協議中規定的條款對公司或考恩不具約束力，除非且直至公司和考恩各自 簽署並交付該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。如果本協議的條款和條件發生衝突，則該條款和條件應適用於本協議的條款。

(iii)在主要交易中，向Cowen出售的每次股份均應根據本協議和條款 協議的條款進行，條款 協議應規定向Cowen出售和購買該等股份。條款協議還可指明與Cowen重新發行該等股份有關的某些條款。Cowen根據任何條款協議購買 股份的承諾應被視為基於包含的公司聲明、保證和協議作出，並應遵守本協議和該 條款協議中規定的條款和條件。任何該等條款協議應規定Cowen將根據該等條款購買的股份數量、就該等股份支付給公司的價格、與Cowen在重新發行股份中的權利和違約有關的任何條款、以及該等股份的時間、日期（在本協議中，每個該等時間和日期均被稱為初始結算日）以及交付和支付該等股份的地點。“”

(c)儘管本協議有任何其他規定，公司不得根據本協議要約、出售或交付，或要求要約或出售任何股份 （無論是代理交易還是主交易），並通過電話通知Cowen（迅速通過電子郵件確認），應取消任何要約或出售任何股份的指示，且考恩沒有 義務要約或出售任何股份，（i）在本公司擁有或可被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或（ii）自本公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其盈利、收入或其他經營業績的新聞稿（盈利公告）之日起的任何時間， “公司提交表格10—Q季度報告或表格10—K年度報告的時間，其中包括該等收益公告涵蓋的同一 期間（視情況而定）的合併財務報表。”

4.暫停銷售。

(a)公司或考恩可以在書面通知另一方後，（包括通過電子郵件與附件2所列另一方的每個個人通信，如果收到通知的任何個人實際上確認了此類通信的接收，除自動回覆外）或電話（通過可核實的 傳真或電子郵件通信迅速確認給附表2所述另一方的每個個人），暫停任何股份銷售； 然而，前提是該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何股份所承擔的義務。’雙方同意，除非 向本協議附表2所列的個人發出，否則本第4條規定的此類通知不對另一方有效，因為附表可能不時修訂。

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(b)儘管本協議有任何其他規定，但在 登記聲明根據證券法不再有效的任何期間內，公司應立即通知考恩，公司不得要求出售任何股份，考恩沒有義務出售或出售要約任何股份。

5.和解。

(a)股份結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則 代理交易中的股份銷售結算將於第二（2^發送）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）（每一個，一個代理結算日和第一個代理結算日，一個代理結算日和第一個代理結算日，一個第一個交付日；以及任何代理結算日和本金結算日應被稱為一個代理結算日）。“”“”“”在結算日收到已出售股份後交付給本公司的所得款項（淨所得款項）將等於Cowen在出售該等股份時收到的總銷售價格，扣除以下各項後：（i）Cowen的佣金、折扣或公司根據本協議第2條或 根據任何適用的條款協議應付的其他補償，（ii）本公司根據本協議第7（g）條（費用）根據本協議第7（g）款（費用）根據本協議第1條（費用）而應支付給Cowen的任何其他款項，以及（iii）任何 政府或自律組織就該等銷售徵收的任何交易費用。“”’

(b)股份的交付。在每個結算日 或之前，公司將或將促使其轉讓代理人通過貸記Cowen s或其指定人的賬户以電子方式轉讓所出售的股份’（前提是考恩應在 結算日期之前向公司發出有關該指定人員的書面通知）’在存管信託公司通過其託管系統存取款或以雙方商定的其他交付方式交付在任何情況下，雙方都應是可自由交易、 可轉讓、註冊的可交付形式的股份。於各結算日，Cowen將於結算日或之前將相關所得款項淨額交付至本公司指定的賬户。公司同意，如果 公司或其轉讓代理人（如適用），未履行在結算日交付正式授權股份的義務，公司同意，除 第9（a）條規定的權利和義務外，（賠償和貢獻）在此，它將（i）保持考恩免受任何損失，索賠，損害，或合理和有記錄的費用（包括合理和有文件記錄的法律費用和 開支），因公司的此類違約而產生或與之有關，以及（ii）向考恩支付（不重複）在沒有此類違約情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6.公司的聲明和義務。除註冊聲明或 招股説明書中披露的情況外，公司向考恩聲明和保證，並同意，除非該聲明、保證或協議另有規定，自（i）本協議之日，（ii）公司簽署和 交付條款協議的每個日期，（iii）每個銷售時間，（定義見下文）、（iv）各結算日和（v）各退出日（定義見下文）（上文（i）至（v）中所包括的各該等日期，即表示日期）：“”

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(A)遵守註冊規定。註冊聲明和 任何規則462(B)註冊聲明已經或將提交給證監會，並將由證監會根據證券法宣佈生效，或在公司發佈任何配售通知 之前根據證券法自動生效。本公司已遵守或將遵守證監會S對證監會就與註冊聲明及招股説明書有關的額外或補充資料提出的所有要求。沒有暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的有效性的停止令生效，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，證監會也沒有考慮或威脅到這一目的。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。本協議項下股份的出售符合S-3表格I.B.1一般指示的要求。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。提交招股説明書時，招股説明書將遵守或遵守，並經修訂或補充(如果適用)將在所有實質性方面符合證券法。每份註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後修訂或補充條款將於生效時或其適用日期(如適用)遵守或遵守，並於每個陳述日期遵守及將在各重大方面符合證券法，而 過去及截至每個陳述日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實。經修訂或補充的招股説明書截至其日期，沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 不具誤導性。前兩句陳述和保證不適用於依據或符合與代理S信息(定義如下)有關的信息而在註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。如本文所用，出售時間指(I)就根據本協議進行的每一次股份發售而言，即考恩S與買方就出售該等股份初步訂立合約的時間，及(Ii)就根據任何相關條款協議進行的每一次股份發售而言，指向考恩出售該等股份的時間。

(C)向 考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊説明書副本和作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，並確認了經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股説明書的副本。交付考恩與本協議擬公開發售股份或任何條款協議相關使用的註冊説明書、招股章程和任何允許自由寫作招股章程(在任何該等允許自由寫作招股章程被要求向證監會備案的範圍內)已經並將與通過EDGAR傳輸至證監會以供備案的該等文件的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

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(D)新興成長型公司。根據證券法第2(A)節的規定，本公司是一家新興成長型公司。公司同意在公司不再是一家新興成長型公司時立即通知考恩公司。

(E)並非不合資格的發行人。根據《證券法》規則405的定義，本公司目前不是不合格的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知考恩。

(F)公司分發發售材料。在考文S完成股份分派前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與股份發售及出售有關的發售材料。

(G)銷售協議；條款協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般衡平原則的類似法律的限制。任何條款協議將由本公司正式授權、籤立及交付，而 假設協議的其他各方已妥為授權、籤立及交付，則協議將為本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制者除外。

(h)普通股的授權。股份在發行和交付時，將根據本協議和任何條款協議正式授權發行和銷售 ，當公司根據本協議付款發行和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額付款且不可評估，不存在 質押、留置權、擔保權益或其他索賠，公司發行和出售股份不受法律、公司組織文件 或公司或任何子公司作為一方的任何協議或其他方面產生的優先購買權或其他類似權利的限制。

(i)無適用註冊或其他 類似權利。除已正式放棄的此類權利外，沒有人擁有登記權或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售或包含在本協議或任何條款 協議擬出售的任何股權或債務證券。

(j)無重大不利變化。除 招股章程另有披露者外，在招股章程提供資料的相關日期後：（i）在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、經營或前景方面，沒有任何重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，無論是否由日常業務過程中的交易引起，本公司及其子公司被視為一個實體（任何此類 變更稱為

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“重大不利變化）；”（ii）本公司及其附屬公司（視為一個實體）並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或然的重大負債或義務，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議：及（iii）本公司並無宣派、支付或作出任何種類的股息或分派，或除本公司公開公佈的定期季度股息或支付給本公司或其他子公司的股息、其任何子公司就任何類別股本或本公司或其任何 子公司對任何類別股本的回購或贖回。

(k)獨立會計師。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已就財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和相關附表發表了 的意見，這些報表提交給委員會，或作為註冊聲明的一部分 幷包含在招股説明書中，是一家根據《證券法》和《交易法》的要求而註冊的獨立會計師事務所。

(l)編制財務報表。作為登記聲明的一部分或 引用納入其中幷包含在招股説明書中的財務報表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及其 在指定期間的經營結果和現金流量。登記聲明中所載或納入的輔助附表，在所有重大方面均公平地列示了其中所需列明的資料。該等財務報表 及輔助附表的編制符合在美國適用的公認會計原則，這些會計原則在所涉期間內始終適用，除非 相關附註中明確説明，或者，在未經審計的中期財務報表的情況下，對於正常的年終調整和省略 委員會適用規則允許的某些腳註。登記報表內無須包括或納入其他財務報表或輔助附表。招股説明書標題為“選定財務數據” 的財務數據在所有重大方面公允地呈列了其中所載的信息，其基準與註冊聲明書中所載、納入或視為納入的經審核財務報表的基準一致。“”

(m)XBRL。每份 註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據適用於該文件的歐盟委員會規則和指南編制。’

(n)本公司及其附屬公司的註冊成立及信譽良好。本公司已正式註冊成立， 根據其註冊成立的司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照招股説明書中所述開展業務，並簽署 並履行其在本協議和任何條款協議項下的義務，並完成本協議和其中預期的交易。本公司的每個子公司（每個子公司）均已正式組建 ，並根據其組織所在司法管轄區的法律作為一家公司或有限責任公司有效存在，並擁有必要的權力和權限擁有、租賃和經營其財產以及開展招股説明書中所述的業務。“”本公司及其子公司均具備從事業務的外國公司或外國合夥企業資格，並根據 的法律具有良好的信譽。

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其註冊成立或成立的司法管轄區以及要求此類資格的其他司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃或 業務的進行，但不符合此類司法管轄區的不符合資格或不符合良好信譽不會單獨或總體導致重大不利變化。除招股説明書中所述者外，子公司所有已發行及 未發行股權均已正式授權及有效發行，已繳足且毋須評估，且由公司擁有，且不存在任何擔保權益、抵押、質押、留置權、免責或索賠。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最近一個財政年度的 表格10—K年度報告附件21.1中列出的子公司除外，以及（i）根據《交易法》第601項第S—K條規定不要求在附件21.1中列出的子公司，以及（ii）’該等附屬公司於最近一個財政年度的最後一天成立。

(o)資本存量問題。普通股在所有重大方面均符合 招股説明書中的説明。所有已發行和發行在外的普通股已正式授權和有效發行，已繳足，不可評估，並已根據聯邦和州證券法發行。未發行的 普通股股票均未違反任何優先購買權、優先購買權或其他類似認購或購買公司證券的權利。除招股説明書中所有 重大方面準確描述者外，本公司或其任何附屬公司沒有授權或尚未行使的購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或行使的股本或債務證券。招股説明書中所載的本公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及根據其授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面準確和公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利的要求顯示的信息。’

(p)不違反現有工具；無需進一步授權或批准 。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程，或未違約（或在發出通知或時間流逝後，將違約） （違約）本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受約束的任何契約、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許權、租賃或其他文書，“ 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產（各自為一份現有工具），但不會單獨或總體導致重大 不利變化的此類損失除外。”“”公司簽署、交付和履行本協議和任何條款協議，並完成本協議、由此和招股説明書預期的交易（i）已得到所有 必要的公司行動的正式授權，不會導致對公司或任何子公司章程或細則的任何違反，（ii）不會與以下條款相沖突或構成違約，或 ’或導致根據任何現有文書，或要求任何其他方同意任何現有文書，對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或強加任何留置權、押記或擔保， 除非此類衝突、違約、留置權、押記或擔保，這些衝突、違約、押記、押記或擔保單獨或總體而言，導致重大不利變化，且（iii）不會導致違反適用於本公司或任何子公司的任何法律、行政法規 或行政或法院命令。 公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議或任何條款協議和招股説明書中預期的交易，無需獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向其登記或備案，’除非公司已經獲得或作出，並且 根據《證券法》、適用的州證券或藍天法以及來自金融業監管局（FINRA）的完全有效。“”

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(q)無重大訴訟或訴訟。除招股説明書中所披露者外， 沒有未決的法律或政府訴訟、訴訟或程序，或據本公司所知，威脅或影響（i）本公司或其任何附屬公司，（ii）本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或 董事，或擁有或租賃的財產，或（iii）與環境或歧視事項有關，在任何此類情況下（A）該訴訟有合理的可能性，’訴訟或 程序可能被裁定對公司或該子公司不利，且（B）任何該等訴訟、訴訟或程序，如果被裁定為不利，將合理預期會導致重大不利變化或對 本協議或任何條款協議所預期交易的完成產生不利影響。與本公司或其任何附屬公司僱員之間並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，有威脅或迫在眉睫。’

(r)所有必要的許可等。公司和每個子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和現行的證書、授權或許可，以開展各自的業務，但不擁有或擁有不會導致重大不利變化的證書、授權或許可除外，且 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證（單獨或合計），如果不利決定、裁決或發現的主題將導致重大不利變化。

(s)税務 法律合規。公司及其合併子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國收入、財產和特許經營税申報表，或其延期，這些申報表已被要求提交，並已支付所有需要支付的税款 ，如果到期和應付，任何相關或類似的評估，對他們中任何一個人徵收的罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，或者如果不這樣做 將不合理地預期會導致重大不利變化。公司已在上文第1（i）節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和 外國所得税、財產税和特許經營税進行了足夠的費用、應計費用和準備金，而公司或其任何合併子公司的税務責任尚未最終確定。

(t)公司不是一家投資公司。“”本公司已被告知1940年《投資公司法》（經修訂的《投資公司法》）的規則和要求。“”公司不是，在收到普通股付款後，也不會是投資公司法定義的非投資公司。“”

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(u)保險除招股説明書中另有説明外， 公司及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，保單金額、免賠額和承保的風險均為公司認為其所從事業務通常被視為謹慎和慣常的，包括但不限於，本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的政策，以防止盜竊、損壞、破壞、破壞和地震。本公司沒有理由相信，本公司或任何子公司將無法（i）在此類保單到期時續訂其現有保險範圍，或（ii）從類似機構獲得可比保險範圍，這是必要或 以不導致重大不利變化的成本開展其業務所需的。

(v)沒有 價格穩定或操縱。本公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的銷售或轉售。

(w)關聯方交易。本公司或任何附屬公司或任何其他人士均不存在業務關係或關聯方交易，但未按要求在招股説明書中予以説明。

(x)《交易法》合規。招股説明書中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件，在向證監會備案之時或其後，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且在結算日，當與招股説明書中的其他信息一併閲讀時， 不會載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述的重要事實，或為作出其中陳述的事實所必需的重要事實，根據他們所做的情況，沒有誤導。

(y)沒有非法捐款或其他款項。 公司或其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司或其他人員均未（i）將任何公司資金用於任何非法 捐款、禮品、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；’（ii）直接或間接向任何外國或本國政府官員或僱員、政黨或競選活動作出非法付款， 政黨官員，或公司資金中的政治職位候選人；（iii）違反或違反美國《1977年反海外腐敗法》（經修訂）的任何條款，或本公司或任何子公司開展業務所在的任何其他司法管轄區的任何適用反腐敗法律、規則、 或規章；或（iv）向任何人作出任何其他非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(z)遵守洗錢法。本公司及其子公司的運營一直 都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《美國銀行保密法》（經《2001年攔截和阻止恐怖主義法案》第三章修訂）的《美國銀行保密法》（U.S. Bank Secretary Act）（《美國愛國法》），以及公司及其子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規，其中規定的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、條例或指南（統稱為《反洗錢法》），且不採取任何行動，“任何法院或 政府機構、機關、團體或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司的反洗錢法的訴訟或程序正在審理中，或據公司所知，有可能提起。”

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(aa)遵守外國資產管制處。

(A)

公司或其任何子公司、其任何董事、高級管理人員或僱員，以及據 公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或代表公司或其任何子公司行事的其他人員，均不是以下人員 擁有或控制的個人或實體（人員）：（i）美國財政部外國資產管制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟 （EU）、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為制裁）管理或執行的任何制裁的主體，也不是（ii）位於、組織、’或居住在受美國政府禁運的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、 烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱亞和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。“”’“”“”’“”’’

(B)

公司不會直接或間接使用淨收益，或將淨收益出借、貢獻或以其他方式 提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：（i）資助或便利任何人的任何活動或業務，而在資助或便利時，該人是制裁對象，或 在任何國家或領土，在提供此類資金或便利時，是美國政府禁運的對象；或（ii）以任何其他方式導致任何人（包括Cowen）違反制裁措施

(C)

在過去五（5）年中，本公司及其子公司從未、 現在未、也不會與任何人進行任何直接或間接的交易或交易，該人在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或任何國家或地區， 交易或交易發生之時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(bb)公司會計 系統。’本公司維持一套財務報告內部控制系統（根據《交易法》的一般規則和條例（ 交易法規則）第13a—15（f）條的定義），該系統旨在遵守《交易法》的要求，並由其各自的主要執行官和主要財務官設計，或在其監督下， 提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；“（ii）必要時記錄交易，以允許按照美國公認會計原則編制財務報表，並保持資產的問責制；”（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產責任與現有資產以合理的間隔進行比較，並對任何差異採取適當的行動。“”’’本公司對財務報告的內部控制是有效的。’除招股説明書中所述者外，自 公司最近一個經審計的財政年度結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到糾正），以及（B）公司對財務報告的內部控制沒有對公司對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能對公司對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。’’’’

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(cc)披露控制。公司維持披露控制和 程序（如《交易法規則》第13a—15（e）條所定義）符合《交易法》要求的；此類披露控制措施和程序旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在委員會的規則和表格中規定的時間內進行彙總和報告，包括 旨在確保此類信息被積累並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出披露決定。’’公司已根據《交易法》第13a—15條的要求，對其 披露控制的有效性進行了評估。

(Dd)遵守環境法律。除招股説明書另有描述外，且除個別或整體不會導致重大不利變化外，(I)本公司或其任何子公司均未違反與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律法規。石油和石油產品 (統稱為環保材料)，或與環保材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關(統稱為環境法)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法規定的本公司或其 子公司經營業務所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件，本公司或其任何子公司也未收到任何書面通知，無論是來自政府當局、公民團體、 員工或其他方面，聲稱該公司或其任何子公司違反了任何環境法；(Ii)本公司並無向法院或政府當局提出任何索賠、訴訟或訴訟因由，亦未收到本公司已收到有關書面通知的任何調查，亦無任何個人或實體發出書面通知，就調查費用、清理費用、政府迴應費用、自然資源損害、財產損害、 人身傷害、律師費或罰款，或因本公司或其任何附屬公司現在或過去(合稱)擁有、租賃或經營的任何地點存在或排放入環境的任何環境問題而引起或導致的人身傷害、律師費或罰款，作出任何書面通知。環境索賠)，待處理，或據公司所知，對公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司以合同或法律實施方式保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體發出威脅；及(Iii)據本公司所知，並無任何過去或現在的行動、活動、情況、 條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的材料的釋放、排放、排放、存在或處置，會合理地預期會導致違反任何環境法，或 構成針對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司以合同或法律實施方式保留或承擔其任何環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的基礎。

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(Ee)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有(I)專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利(知識產權)及(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名及其他知識產權(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有機密資料、系統或程序)(統稱為，《招股説明書》中提議開展和描述的、開展各自業務所必需的知識產權資產)。本公司及其附屬公司並未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可強制執行的知識產權，亦未收到任何其他人士就本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產而提出的任何挑戰的書面通知，而據本公司及其附屬公司所知，該等挑戰仍在進行中。據本公司所知，本公司及其附屬公司目前所進行的各項業務不會 導致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效及可強制執行的知識產權。招股説明書 中描述的所有知識產權使用許可證均有效，對各方當事人具有約束力，並可根據其條款由各方或針對各方強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守、未違反、也未收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠，且本公司不知道任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。除招股説明書所述外，本公司並無就本公司侵犯任何人士的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權而向本公司提出任何索賠。本公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議或任何條款協議預期的交易的完成不會導致與S公司有關的任何額外金額的損失或減值或支付，也不需要任何其他人的同意，因為公司擁有、使用或持有任何知識產權，如目前開展的業務所擁有、使用或持有以使用。

(Ff)監管意見書和許可證。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各子公司擁有開展本公司業務所需的由適當的國內或國外地區、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可證、許可證、專利、特許經營權、需要證明和其他批准及其他授權(監管許可)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)要求的任何調查性新藥申請(NDA)和/或新藥申請(NDA)，或由從事藥品監管的國內或國外地區、聯邦、州或地方機構或機構頒發的任何其他授權，如本公司及其子公司正在開發的藥品，但上述任何一項不能合理地單獨或總體預期的除外。

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發生重大不利變化；本公司在所有重大方面都符合監管許可證的要求，所有監管許可證在每個情況下在所有重大方面都是有效和全面的 效力和效力，除非任何單獨或整體的失效不會合理地預期會產生重大不利變化；本公司尚未收到任何與撤銷、終止、修改或損害任何監管許可證的權利有關的程序的書面通知，如果個別或總體而言，如果不利的決定、裁決或裁決的標的，有理由預計會導致重大不利變化；本公司並未向FDA提交開展本公司業務所需的任何IND或NDA，所需提交的任何此類文件在提交時實質上符合適用法律，FDA並未就所提交的任何此類文件或提交文件斷言存在重大缺陷。

(gg)監管文件。除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何 子公司均未向適用監管機構備案（包括但不限於FDA，或任何外國、聯邦、州、省或地方政府或監管機構履行與FDA履行的職能類似的職能 ）任何要求的備案、聲明、上市、註冊，報告或提交文件，但單獨或總體上不合理預期會導致重大不利變化的此類故障除外；除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，所有此類備案、聲明、上市、註冊，報告或提交文件在提交時符合適用法律，且任何適用文件均未聲稱存在缺陷 監管機構就任何此類備案、聲明、列表、註冊、報告或提交資料提供諮詢，但合理預期不會導致重大不利變更的任何缺陷除外。本公司的運營和目前在所有重大方面均符合《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》、FDA和其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國 政府機構的所有適用規則和法規。本公司不知道任何未在招股説明書中描述的研究、測試或試驗，其結果在任何重大方面合理地質疑招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(hh)臨牀研究。據本公司所知，由本公司或代表本公司進行並在招股説明書中描述的研究、測試和 臨牀前和臨牀研究，在所有重大方面均按照既定方案、程序和 控制措施進行，如適用，’與公司正在開發的產品或候選產品相比較的公認專業科學標準，以及所有適用法律（定義見下文）和授權（定義見下文），包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法案》和實施法規，包括藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）法規（21 C.F.R.“”第58部分），如果任何此類研究、試驗或臨牀前 和臨牀研究是根據GLP、藥物臨牀試驗質量管理規範和IND要求（21 C.F.R.第50、54、56和312部分），如果任何此類研究、試驗或臨牀前和臨牀研究過去或現在或正在按照臨牀試驗藥物臨牀試驗質量管理規範法規進行，或正在按照IND進行；對這些研究結果的描述，註冊聲明和招股説明書中包含的測試和試驗在所有重大方面均準確且公平 提供這些研究、試驗和試驗所得的數據；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司不知道有任何研究、測試或試驗，其結果 合理地在任何重大方面引起質疑，或試驗結果描述或提及

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註冊聲明和招股説明書（當在描述此類結果的背景下查看時）以及臨牀發展狀態；公司或其任何子公司 均未收到任何政府機構要求終止、暫停或重大修改任何研究的書面通知或信函，由 公司或其任何子公司或代表公司進行的試驗或臨牀前或臨牀研究。

(ii)在上市本公司在所有重大方面均遵守並遵守 《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊，並被納入納斯達克或批准上市， 且公司未採取旨在或合理可能具有終止根據《交易法》對普通股的註冊或將普通股從交易所退市的效果的行動，本公司也沒有收到任何 通知委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。本公司在所有重大方面均遵守納斯達克關於維持普通股的適用要求 。本公司已提交或將提交申請，將股份納入納斯達克。

(jj)券商除Cowen外， 沒有任何經紀人、經紀人或其他方有權從本公司收取任何經紀人或經紀人費用或其他費用或佣金，因為本協議或任何條款協議預期的任何交易。’

(kk)無未償還貸款或其他債務。除招股説明書中所述者外，本公司並無未償還貸款、墊款 （正常業務過程中的業務開支的正常墊款除外）或擔保或債務，或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而支付。

(ll)沒有依靠。本公司沒有依賴考恩或考恩的法律顧問就股份的發行和銷售提供 的任何法律、税務或會計建議。

(mm)FINRA豁免。為了使考恩能夠依賴於FINRA的規則5110（b）（7）（C）（i） ，該公司表示，該公司（i）擁有至少1.5億美元的非關聯公司，公共普通股流通量或非關聯公司，公眾 普通股流通量至少為1億美元，年交易量至少為300萬股，以及（ii）已遵守《交易法》報告要求至少36個月。

(nn)遵守法律。本公司未被告知且沒有理由相信其及其各子公司 未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，除非不遵守規定不會導致重大不利變化。 公司及其子公司：（A）一直遵守適用於公司或其子公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、 促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規（適用法律），“除非合理預期不會導致 重大不良反應；（B）尚未收到FDA或任何其他政府機構的任何FDA表格483、不良發現通知、警告信、無標題信或其他通信或通知，聲稱或聲稱在 任何重大方面不符合任何適用法律或任何許可證，”

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任何此類適用法律（授權）要求的證書、批准、許可證、許可證及其補充或修訂；“（C）擁有 所有實質性授權，且該等授權有效且完全有效，且未實質性違反任何該等授權的任何條款；”（D）沒有收到任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查的通知，任何政府機構或第三方的仲裁或其他訴訟，聲稱任何產品操作或活動違反任何適用的，法律或授權，並且不知道任何此類 政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；（E）尚未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動的通知，以限制、暫停、或撤銷任何授權，且不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；及（F）已按照任何適用法律或授權的要求，提交、獲得、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修訂，且所有此類報告，在提交日期，文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或 修正案在所有重要方面都是完整和正確的（或經其後提交的意見書更正或補充）；以及（G）未主動或非主動發起、實施或發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、撤回市場或更換，安全警告、親愛的醫療保健提供者信函或與任何產品聲稱缺乏安全性或有效性或任何指稱的 產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，據公司所知，沒有第三方發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。“”’

(oo) Privacy Laws. The Company and each of its subsidiaries are, and at all times since January 1, 2017 were, in material compliance with all applicable data privacy and security laws and regulations (collectively, “Privacy Laws”). To ensure compliance with the Privacy Laws, the Company and each of its subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance in all material respects with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (the “Policies”). The Company provides accurate notice of its Policies to individuals from whom Personal Data are collected, to the extent that such notice is required by applicable Privacy Laws. The Policies provide accurate and sufficient notice of the Company’s then-current privacy practices relating to its subject matter and such Policies do not contain any material omissions of the Company’s then-current privacy practices. “Personal Data” means (i) a natural persons’ name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which is regulated by applicable Privacy Laws; and (iii) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any data related to an identified person’s health or sexual orientation. None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, deceptive or in violation of any Privacy Laws or Policies in any material respect. The execution, delivery and performance of this Agreement, any Terms Agreement or any other agreement referred to in this Agreement will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies. Neither the Company nor any of its subsidiaries, (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.

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(pp)IT系統。（i）（x）任何個人數據和/或本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件和軟件，用於存儲和/或處理任何個人數據、軟件、數據（包括 其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據以及由或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為IT系統和數據），且（y）本公司及其子公司未被通知，’並且不知道任何合理預期會導致其IT系統和數據發生任何重大安全漏洞、攻擊或泄露的事件或情況，（ii）公司及其各子公司已採取合理設計的適當步驟，以確保重大遵守，’與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有適用隱私法，除非不會，“在本條第（ii）款的情況下，單獨或共同導致重大不利變化，”及 （iii）本公司及其各子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(qq)進出口法。在過去五（5）年中，公司和子公司以及據公司所知，其關聯公司 以及公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人員，在每種情況下，代表公司或其子公司行事時，在所有重大方面均遵守適用的進出口法（定義見下文）。’根據任何進出口法律，公司 或任何子公司與任何政府機構之間不存在未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據公司所知，不存在任何威脅。術語“進出口法”指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、《1979年出口管理法》（經修訂）、《出口管理條例》以及美國政府所有其他法律和法規，以及適用於本公司的外國政府所有類似法律和法規。“”

本協議或任何條款協議由本公司高級管理人員簽署並 交付給考恩或考恩律師的任何證書應被視為公司就其中規定的事項向考恩提供的陳述和保證。

公司承認，Cowen以及根據本協議第7條提交的意見的目的， 公司的律師和Cowen的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

7.公司的章程。公司承諾並同意Cowen：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及在根據《證券法》任何股份的招股説明書需要由考恩交付的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩：(br}除文件外，本公司隨後對註冊説明書進行任何修訂的時間

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通過引用方式併入、已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交以及證監會提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或額外信息(僅就與本協議擬進行的交易有關的範圍而言)的任何請求，(Ii)本公司將應考恩和S的合理請求，迅速編制並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而在考恩和S的合理意見下，對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充可能是必要或適宜的 (然而，前提是，考恩未能提出上述要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，亦不影響考恩S依賴本公司在本 協議或任何條款協議中作出的陳述和保證的權利；(Iii)本公司不會就登記聲明或招股章程提交任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，涉及股份或可轉換為 股份的證券，除非考恩已在提交申請前一段合理時間內向考恩提交副本，且考恩並未在兩(2)個營業日內(定義如下)合理地提出書面反對(然而，前提是， (A)考恩未能提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響考恩S依賴本協議中公司作出的陳述和擔保的權利， (B)如果申請沒有提及考恩的名字或與本協議規定的交易無關，公司沒有義務向考恩提供該申請的任何預印件，或向考恩提供反對該申請的機會，對於公司不顧考恩S的反對，未能向考恩提供此類修訂或補充文件的預先提交副本，考恩擁有的唯一補救措施是停止根據本協議或任何條款協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向考恩提供一份在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據《證券法》第424(B)條適用款的規定，安排招股説明書的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)按規定向證監會提交，或如任何文件將以引用方式併入招股説明書，則按《交易法》的規定在規定的時間內向證監會提交(根據本第7條(A)項，根據本公司對S的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充文件，應由本公司獨家作出)。以及(V)在本協議終止前，如果註冊聲明因根據證券法第415條規定的時間流逝或其他原因而在任何時間失效，公司將通知考恩。在初步出售任何 股份前，本公司須根據規則第424(B)條提交有關股份的最終招股章程補充文件。

(B)發出委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，以暫停登記 聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業上合理的努力 阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

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(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據《證券法》要求考恩就待售股份交付與股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡商業上合理的努力，以遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求。並將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定或根據交易法提交給委員會的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在該期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知考恩在此期間暫停發行股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或實施該 遵守；然而，前提是，如本公司合理判斷為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充，條件是在該期間並無有效的配售通知 。

(D)股份上市。在根據證券法規定考恩必須就待完成的股份出售交付招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可能滿足該要求的情況)，公司將在商業上 作出合理努力，促使股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法使股份符合出售資格，並只要股份的分發需要，公司將繼續保持該等資格；然而，前提是在任何司法管轄區內，本公司無須因此而有資格成為外國證券公司或交易商或提交送達法律程序文件的一般同意書。

(e)遞交註冊聲明書及招股説明書。公司將向考恩及其律師提供（費用由 公司承擔）登記聲明的副本，招股書（包括以引用方式納入其中的所有文件）以及在 根據證券法要求交付與股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充（包括在該期間內提交給證監會的所有文件，並被視為以引用方式納入其中）， 在每種情況下，在合理切實可行的情況下，按照Cowen可能不時合理要求的數量，並應Cowen的要求，還將向每個可能出售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； ’然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(f)盈利報表。本公司將盡快向其證券持有人提供一般性的收益表，但無論如何 不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該報告涵蓋12個月期間，滿足《證券法》第11（a）節和規則158條的規定，該要求可通過在EDGAR公開提交所需信息來滿足。’

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(g)費用公司，無論 項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，根據本協議第11條的規定，將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於 與以下各項有關的費用：（i）編制、印刷和歸檔登記聲明及其各項修訂和補充，每份招股説明書及其每份修訂和補充，（ii）股份的準備、發行和 交付，（iii）根據本協議第7（d）條的規定，股份的資格，包括備案費（但前提是，Cowen與此相關的律師費用或支出應由Cowen支付，但下文（vii）中規定的除外）。（iv）印刷和交付招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議和任何條款協議的副本，（v）與股份上市或資格在納斯達克交易有關的費用和開支，（vi）證監會的備案費和開支（如有），（vii）考恩的備案費和相關法律開支，’向FINRA企業融資部提交的外部律師（包括FINRA所需的任何審查），此類法律費用報銷不超過12，500美元， （viii）Cowen律師的合理費用和支出不超過75，000美元。’

(h) 收益的使用。本公司將按招股章程標題為“使用所得款項”一節所述使用所得款項淨額。“”

(i)其他銷售通知。在本協議項下發出的任何配售通知的未決期間，以及本協議項下發出的任何配售通知終止後的三（3）個交易日 內，公司應在其提出出售、簽訂銷售合同、出售，授予出售或以其他方式處置任何 普通股股份的任何選擇權（根據本協議或任何條款協議的規定提供的股份除外）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利； 提供（i）發行、授予或出售普通股、購買普通股股份的期權或根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，（ii）發行與收購有關的證券，合併或出售或購買資產，（iii）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是該計劃的實施提前向考恩披露，（iv）在交換、轉換或贖回證券或行使認股權證時可發行的任何普通股股份，有效或未行使的期權或其他權利，或（v）發行或出售普通股股份，或可轉換為普通股或可行使的證券，在私下協商的交易中向賣方、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴、金融機構或與債務安排有關的其他貸方提供和出售，並以其他方式進行，以不 與本公司普通股的發行整合。為免生疑問，本文中的任何內容均不得解釋為限制公司向 委員會提交註冊聲明的能力，或要求公司向Cowen發出通知。’

(j)情況的變化。在本公司打算 根據或根據條款協議提交配售通知或出售股份的財政季度內的任何時間，本公司將在收到通知或獲悉相關通知後，立即通知考恩將在任何重大方面改變或影響 任何意見、證書，根據本協議或任何條款協議向考恩提供的信函或其他文件。

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(K)盡職調查合作。

(L)有關股份出售的規定備案。本公司同意於證券法規定的日期， 公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段向證監會提交招股説明書補充文件(根據第424(B)條的每次提交，一個提交日期)，該招股説明書補充文件將在有關期間內列明透過Cowen出售的配售股份的金額、本公司向本公司支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份應付給Cowen的賠償(提供， 本公司可(L)(I)根據交易所法案就該等資料提交文件，以履行其義務)，及(Ii)應考恩S的要求，向進行有關出售的每個交易所或市場交付招股章程副刊的副本數目，以符合該交易所或市場的規則或法規的要求。公司應在其季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告中披露根據本協議和任何條款協議通過Cowen出售的股份數量，以及在相關季度或在Form 10-K年度報告中，在該年度報告所涵蓋的會計年度和該會計年度的第四季度期間，通過出售股份向公司支付的毛收入和淨收益以及公司根據本協議就股份銷售支付的補償。

(M)帶下日期；證書。如果考恩提出要求，公司應在任何停工日起三(3)個交易日內，向考恩提供本合同附件中作為證據7(M)的形式的證書。本第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除發生在沒有代理交易待決的任何下調日期 ，該豁免將持續到公司根據本條款交付安置通知之日(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個下調日期中較早發生的日期為止；提供, 然而，，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何降低日期。 儘管有前述規定，但如果公司隨後決定在以下情況下在代理交易中出售股票

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本公司依賴該豁免，且未根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen 根據該代理交易出售任何股份之前，本公司應向Cowen提供一份證書，其格式為配售通知日期，如附件7(M)所示。對於根據條款協議 進行的任何主要交易，以附件7(M)形式提供的證書應於主要結算日交付。

(N)法律意見。在第一個交付日期或之前，以及公司有義務以附件7(M)的形式交付證書的每個交易日起三(3)個交易日內，公司應向Cowen提交Goodwin Procter LLP (公司律師)或其他Cowen滿意的律師的書面意見，並註明要求提交意見的日期。基本類似於本文件所附的分別為附件7(N)(I)和附件7(N)(Ii)的表格，經必要修改後與當時修訂或補充的《註冊説明書》和《招股章程》有關；提供, 然而，律師可以向Cowen提供一封信函（一封信信），以代替 隨後的退出日期的此類意見，該信函的大意是Cowen可以依賴根據本第7（n）節提交的先前意見，其日期與該信函的日期相同（但該先前意見中的陳述應被視為與在該退出日期經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。“”關於 根據條款協議進行的任何主要交易，公司應在主要結算日向Cowen提供公司法律顧問或Cowen滿意的其他法律顧問的書面意見，其形式和內容 在主要結算日為Cowen及其法律顧問滿意，與附件7（n）（i）所附的格式基本相似。

(o)安慰信在首個交付日或之前，以及在 公司有義務按照附件7（m）的形式交付證書（不適用豁免）的每個下架日期後的三（3）個交易日內，公司應促使其獨立會計師提供日期為交付安慰信之日的考恩信（ 安慰信），“以Cowen滿意的形式和內容，（i）確認他們是 證券法和PCAOB定義內的獨立註冊會計師事務所，（ii）截至該日期，該事務所關於財務信息和其他事項的結論和調查結果，會計師事務所就註冊公開發行向Cowen發出的安慰信（第一封信，即初始安慰信）通常涵蓋的其他事項，以及（iii）”更新初始安慰函，其中包含在初始安慰函中的任何信息，如果初始安慰函在該日期發出，並根據需要修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息，並在該信件的日期進行修改和補充。’“”“”對於根據條款 協議進行的任何主要交易，公司應促使其獨立會計師在銷售時（日期為該銷售時間的日期）和在本金結算日（日期為 本金結算日）以Cowen滿意的形式和內容向Cowen提供安慰函。

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(p)市場活動。本公司將不會直接或間接地 （i）採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進股份的銷售或轉售 或（ii）出售、競購，或購買根據本協議或任何條款協議將發行和出售的普通股，或支付任何向除考恩以外的任何人索取購買股份的報酬；但是，條件是 公司可以按照交易法第10b—18條的規定投標和購買其普通股股票。

(q)保險公司及其子公司應維持或安排維持保險，保險金額和保險 保險範圍應按公司認為其從事業務的合理和慣例而定。

(r)遵守 法律。公司及其各子公司應盡商業上合理的努力，維持或促使維持聯邦、州和地方法律所要求的所有重大環境許可證、許可證和其他授權，以便開展招股説明書中所述的業務，公司及其各子公司應開展或促使開展業務，基本上遵守此類許可證、許可證和授權以及適用的環境法律，除非未能維持或遵守此類許可證、許可證和授權不能合理預期導致重大不利變化。

(S)投資公司法。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保在本協議終止前的任何時間，本公司或其附屬公司將不會或不會成為投資公司，如投資公司法對該詞的定義，假設委員會不改變S目前對不被視為投資公司的實體的解釋 。

(t)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法和交易法對其施加的所有要求，只要有必要允許本協議和招股説明書中 條款所設想的股份繼續銷售或交易。

(u)沒有出售要約。除了允許的自由寫作招股説明書，考恩和 公司（包括其代理人和代表，但Cowen的身份除外）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信，（根據《證券法》第405條的定義），要求 向證監會備案，構成出售要約或購買要約普通股的請求。

(v)薩班斯—奧克斯利法案公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》中所有有效適用的 條款。

(W)宗教式誓詞。本公司向考恩交付的每份配售通知以及本公司簽署和交付的每一份條款協議應被視為(I)確認在根據本協議向考恩交付的任何證書中包含和包含的本公司的陳述、擔保和協議是真實和正確的(對於任何在重要性上不受限制的該等陳述或保證，在所有重要方面都是真實和正確的)在交付該配售通知或該等條款的日期(視情況而定)，和(Ii)該等陳述、保證和協議，於任何適用的銷售及結算日期，保證及協議將屬真實及正確(就重要性而言並無保留的任何一項或多項陳述或保證)，一如於每項該等時間作出(須理解，該等陳述、保證及協議應與根據配售通知接納或協議(視屬何情況而定)時經修訂及補充的註冊聲明及招股章程有關)。

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(十)續期。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(續訂截止日期 截止日期)之前，本公司出售的股份銷售總價低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，本公司 將在續訂截止日期之前提交與股份有關的新的擱置登記聲明(如果它尚未這樣做並且有資格這樣做)，並以Cowen滿意的形式提交與股份有關的新擱置登記聲明，如果不能自動生效，則將盡其最大努力使該登記聲明在續訂截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許股份的發行及出售繼續如有關股份的到期登記聲明所預期的 。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.考恩對S的條件義務。考恩在本協議項下就配售通知或根據任何條款協議承擔的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、本公司在本協議項下和本協議項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或考恩自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對登記聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致在登記 陳述的情況下，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及它 將不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不會 誤導。

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(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知 公司，註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含關於考恩S的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述考恩S的意見是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(d)材料 更改。除招股説明書中所述或公司提交給委員會的報告中所披露的情況外，在合併的基礎上，公司的授權股本不應發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展，或任何公司證券的評級下調或撤銷’（資產支持證券除外）或任何評級機構發佈的公告，表明其已被監督或審查其對本公司任何證券的評級，’（資產支持證券除外）， 在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據Cowen的合理判斷（不免除公司可能承擔的任何義務或責任），其重大程度使按照招股章程中所設想的條款和方式繼續發行股份變得不切實際或不明智。’

(e)公司 律師法律意見書。Cowen應在根據第7（n）條要求提交此類意見之日或之前收到根據第7（n）條要求提交的公司法律顧問的意見。

(f)考恩律師法律意見書在根據第7（n）條要求交付公司法律意見的日期或之前，Cowen應收到Duane Morris LLP（Cowen的律師）關於Cowen可能合理要求的事項的意見，並且公司應向這些律師提供他們要求的文件，以使他們能夠就這些事項通過。

(g)安慰信Cowen應在根據第7（o）條要求交付該安慰函之日或之前收到根據第7（o）條要求交付的安慰函。

(h)代表證書。Cowen應在根據第7（m）條要求交付證書之日或之前收到根據第7（m）條要求交付的證書。

(i)祕書長的證書。’在首個交付日期或之前以及在每個主要結算日期，Cowen應 收到由其公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和內容均令Cowen及其律師合理滿意。

(j)沒有暫停。普通股的交易不得在納斯達克暫停。

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(k)其它材料在公司根據第7（m）節要求交付證書的每個日期，公司應向Cowen提供Cowen合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證明、 信函和其他文件均應符合本合同的規定。公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的一致副本。

(l)《證券法》提交。根據證券法第424條規定， 在發佈本協議項下的任何配售通知之前或在任何主要結算日之前提交的所有向證監會提交的文件應在第424條規定的此類文件的適用期限內提交。公司應在第424條規定的提交期限內，根據條款協議，提交與任何主要交易有關的招股説明書補充或對招股説明書補充的補充。

(m)批准上市。股份應（i）已獲批准在納斯達克上市，僅受 發行通知的約束，或（ii）本公司應在任何配售通知發佈之時或之前提交股份在納斯達克上市的申請。

(n)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據 第11（a）條終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(a)公司賠償。公司同意賠償Cowen、Cowen的董事、高級管理人員、合夥人、員工 和代理人以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制Cowen，或（ii）由Cowen控制或與Cowen共同控制的所有人（如有），並使其免受損害，要求和損害賠償等方面（包括但不限於與任何索賠方和任何賠償方之間或任何索賠方和任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序有關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及為解決（根據第9（c）節）支付的任何和所有金額，或任何索賠 ），在發生時，考恩或任何此類人員可能成為根據證券法，交易法或其他聯邦或州成文法或法規，普通法或其他，只要這些損失，索賠， 責任，費用或損害直接或間接產生或基於，（x）註冊聲明書或招股説明書或任何修訂或 中所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述補充登記聲明書或招股章程，或任何自由書面招股章程，或任何申請或由本公司或代表本公司簽署的其他文件，或根據本公司或代表本公司提供的書面信息 在任何司法管轄區提交，以便根據其證券法確定普通股的資格，或向證監會提交，（y）遺漏或指稱遺漏在任何該等文件中述明須在該文件中述明的關鍵事實，或 為使該文件中的陳述不具誤導性而必需的關鍵事實，或（z）任何賠償方違反本協議或任何條款協議中包含的各自聲明、保證和協議； 提供, 然而，，本賠償協議不適用於因根據本協議或任何條款協議出售股份而導致的損失、索賠、責任、費用或損害，以及 由於依賴並完全符合代理商信息而作出的不真實陳述或遺漏而直接或間接造成的損失、索賠、責任、費用或損害。’本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

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(b)考恩賠償。Cowen同意賠償 公司及其董事和簽署《登記聲明》的每名公司高級管理人員，以及（i）根據《證券法》第15條或 交易法第20條的含義控制公司或（ii）受公司控制或與公司共同控制的任何及所有損失、責任、索賠，第9（a）條所載賠償中所述的損害和費用，但 僅限於在依賴並符合代理人信息的情況下，在註冊聲明（或其任何修訂）或招股説明書（或其任何修訂或補充）或任何自由書面招股説明書中所作的不真實陳述或遺漏，或聲稱不真實陳述或遺漏。’

(c) Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 9 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties in writing under this Section 9, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 9 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 9 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any legal or other expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action, in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements

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和其他費用在賠償方收到與此類費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方將立即予以補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經各賠償方事先書面同意，任何賠償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或程序中的任何判決作出和解或妥協或同意（不論任何一方是否為其中一方）， 除非有這樣的和解，妥協或同意包括無條件免除每一方當事人因該等索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，公司和考恩公司將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從考恩公司或考恩公司獲得的任何補償後，公司和考恩公司將承擔全部損失。如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們 亦可能須承擔出資責任)，本公司及考恩可能須按適當比例受制於該等利益，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩收取的相對利益應視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售股份所得補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和考恩關於 導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。除其他事項外，應根據以下因素確定該相對過錯：重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和考恩同意，如果按照第9(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第9(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟而支付或應支付的金額，應被視為包括，就本第9(D)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本條款第9(C)條一致。儘管有第 第9(D)節的前述規定，Cowen不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本第9(D)節而言，

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控制本協議或證券法所指的任何條款協議一方的任何人，以及考恩的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權，並且簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員和本公司的每一位董事將擁有與本公司相同的出資權，但在每一種情況下，均受本協議條款的約束 。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第9(D)條可對其提出出資要求的訴訟啟動通知後，應立即以書面形式通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會免除可能要求出資的一方或該方根據本第9(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第9(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效， 無論(I)考恩、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)股份的交付和接受及其付款 或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(a)Cowen有權在任何時間發出下文規定的通知，終止本協議，如果（i）發生任何重大 或任何合理預期會導致重大不利變化的事態發展，Cowen合理判斷，可能嚴重損害Cowen出售本協議項下股份的能力， （ii）公司未能，拒絕或無法履行本協議項下擬履行的任何協議；或（iii）考恩在本協議項下義務的任何其他條件未履行，或（iv）股票或證券在納斯達克交易的任何暫停或 已經發生。’任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但第7（g）條的規定 （開支），第9款第10條（賠償和分擔）（陳述和協議，以倖存的分娩），第16節（適用法律；同意 管轄權）和本協議第17條（放棄陪審團審判）應保持完全有效。如果Cowen選擇根據本 第11（a）條的規定終止本協議，Cowen應提供第12條（通知）中規定的所需通知。

(b)如果Cowen根據條款協議進行任何購買，Cowen根據該條款協議承擔的義務應 在主要結算日之前或當日終止，如果（A）自簽署條款協議之時或註冊聲明或招股説明書中提供信息的相應日期起，（i）公司高級管理層發生任何重大不利變化或重大變動，無論是否在日常業務過程中發生；或（ii）發生任何敵對行動或其他國家或國際災難或危機的爆發或升級，或經濟、政治或其他條件的變化，其影響

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美國或國際金融市場使得，根據Cowen的判斷，營銷股份或執行股份銷售合同不切實際；或 （iii）如果本公司任何證券的交易被證監會或納斯達克暫停，或如果在納斯達克普遍交易’ 非處方藥 市場或紐約證券交易所暫停（包括根據市場下跌觸發而自動停止交易，但暫時停止單程序交易除外），或對交易價格的限制 （不包括對交易小時數或天數的限制），或對證券價格的最大範圍已由該交易所或FINRA或 非處方藥市場或根據證監會或任何其他政府機構的命令；或（iv）如果任何國家認可的統計評級機構對 公司的任何債務證券或優先股的評級有任何下調’（根據《交易法》第3（a）（62）條的定義）；“或（v）任何聯邦、州、地方或外國法規、規章、規則或任何法院或其他政府當局的命令已頒佈、公佈，”Cowen認為合理預期會導致重大不利變化的法令或其他頒佈；或 （vi）任何聯邦、州、地方或外國政府或機構已就其貨幣或財政事務採取任何行動，而Cowen認為，合理預計將對美國證券市場產生重大不利影響。如果Cowen選擇終止其根據第11（b）條的義務，公司應立即收到書面通知。

(c)公司有權在本協議簽訂日期後的任何時候，通過發出十（10）天的提前通知（如下文所述），自行決定終止本協議。’任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定應保持完全有效。

(d)Cowen應有權在本協議簽訂日期後的任何時間，通過發出十（10）天的提前通知（如下文所述），自行決定終止本協議。’任何此類終止均不應對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定應保持完全有效。

(e)除非根據本第11條提前終止，本協議應在 根據本協議規定的條款和條件通過Cowen發行和出售所有股份後自動終止； 提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(f)除非根據上述第11（a）、（b）、（c）、（d）或（e）條終止，或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全有效； 然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。

(g)本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效； 然而，前提是 該終止應在考恩或公司（視情況而定）收到該通知之日營業結束前生效。如果該等終止發生在任何股份銷售的結算日期之前，則該等 股份應根據本協議的規定進行結算。

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(h)根據本協議第7條規定的附加限制，如果公司在出售任何配售股份之前終止本協議，Cowen僅有權獲得實際發生的自付費用的補償。

12.通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議或任何協議條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，收件人： 總法律顧問，電子郵件：bradley.Friedman@coen.com，並將副本發送至Duane Morris LLP，1540 Broadway，New York，NY 10036，或者，如果發送到公司，則應發送到Cabaletta Bio，Inc.， Arch Street，Suite600，Philadelphia，PA 19104，收件人：Michael Gerard，電子郵件：Michael@Cabalettabio.com，並將副本發送給馬薩諸塞州02210，波士頓北方大道100號Goodwin Procter LLP，收件人：邁克爾·J·米納漢，電子郵件：MMinahan@Goodwinlaw.com和加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉，電子郵件：GMoralesRivera@Good winlaw.com。本協議的每一方可通過向本協議各方發送書面通知以更改通知的地址。 此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(定義如下)或之前親自送達或通過可核實的傳真(原件隨後)送達， 如果該日不是下一個營業日的營業日，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，(Iii)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資)的營業日，以及(Iv)通過電子通信(電子通知)投遞時，發送電子通知的一方收到接收方的收據驗證，而不是通過自動回覆。就本協議而言，？營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人和分配。本協議和任何條款協議應符合公司和考恩及其各自的繼承人以及本協議第9條所述的關聯公司、控制人員、管理人員和董事的利益並對其具有約束力。提及本協議或任何 條款協議中包含的任何當事方應被視為包括該當事方的繼承人和允許受讓人。本協議或任何條款協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議各方或其 各自繼承人和允許受讓人以外的任何一方，本協議或任何此類條款協議項下或因本協議或此類條款協議而享有的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議或此類條款協議明確規定。未經另一方事先書面同意，任何一方不得 轉讓其在本協議或任何條款協議下的權利或義務； 提供, 然而，，Cowen可在未經公司同意的情況下，將其在本協議項下或任何 協議項下的權利和義務轉讓給Cowen的關聯公司。’

14.調整股份分割。 雙方確認並同意，本協議或任何條款協議中包含的所有與股份相關的編號應進行調整，以考慮任何股份分割、股份股息或與普通股相關的類似事件。

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15.完整協議；修改；可分割性。本協議（包括本協議所附所有 附表和附件以及根據本協議發佈的配售通知），連同任何條款協議，構成完整協議，並取代本協議雙方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。本協議、任何條款協議或本協議任何條款不得修改，除非根據本公司和考恩簽署的書面文件。如果 此處包含的任何一個或多個條款，或其在任何情況下的應用，被具有管轄權的法院書面認定無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內被賦予充分的效力和 ，且此處的其餘條款和條款應被解釋為無效，本協議不包含非法或不可執行的條款或規定，但僅 在此範圍內，使該條款和本協議其餘條款和規定生效應符合本協議和任何條款協議中反映的各方意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。每一方特此無可爭辯地服從紐約市曼哈頓區的州法院和 聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何條款協議所設想的任何交易有關的任何爭議，並特此無可爭辯地放棄，並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序文件中，通過將其副本（經認證或掛號郵件，要求回執） 按本協議項下通知的有效地址郵寄給該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知送達。本文中的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

17.放棄陪審團審判。本公司和考恩特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，就基於本協議、任何條款協議或本協議或由此預期的任何交易所引起的或由陪審團審判。

18.沒有信託關係. 本公司承認並同意：

(a)Cowen僅被保留為作為本公司與 本協議擬出售的股份和任何條款協議有關的公平交易對手方，且公司與Cowen之間未就本協議或任何條款協議擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係， 無論Cowen是否已就其他事項向公司提供諮詢意見；’

(b)公司有能力評估和 理解、理解和接受本協議或任何條款協議中預期交易的條款、風險和條件；

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(c)公司已被告知，考恩及其關聯公司正在從事廣泛的 交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，考恩沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露這些利益和交易；以及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或因根據本協議出售配售股份而被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該等受信索賠或對代表本公司或根據本公司的權利主張受託責任的任何人，包括本公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議和任何條款協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。一方當事人可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議或任何條款協議交付給另一方。

20.承認美國特別決議制度。如果Cowen是承保實體並受美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從Cowen轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

如果Cowen是承保實體，並且Cowen或Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別解決方案制度下的訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可能對Cowen行使的默認權利的程度不超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利的程度。

就本協議而言，(A)《附屬機構法》賦予附屬機構一詞的含義，並應根據《美國法典》第12篇第1841(K)條予以解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；或(br}(3)根據《12 C.F.R.§382.2(B)》對該術語進行定義和解釋所涵蓋的金融安全措施；(C)默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據《12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1》(視適用情況而定)進行解釋；和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

銷售協議的簽名頁

附表1

安置通知書的格式

出發地：		卡巴萊塔生物公司
CC：		[  ]
致：		[  ]
主題：		Cowen At the Market Offering配售公告—

先生們：

根據條款，並受Cabaletta Bio，Inc.(The Company)與Cowen and Company，LLC(Cowen)於2024年3月21日簽訂的銷售協議(該協議)所載條件的限制，本人 謹代表本公司請求Cowen出售至[ ]S公司普通股，每股票面價值0.00001美元，最低市場價為每股_。銷售應自本通知之日起開始，並應持續至[日期][所有股份均已出售].

附表2

通知當事人

公司

史蒂文·尼赫伯格醫學博士		董事首席執行官總裁
阿納普·馬爾達，MBA		首席財務官
邁克爾·傑拉德		總法律顧問

考恩

邁克爾·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事

附表2（b）

卡巴萊塔生物公司

[_________________]股份

條款協議

____, 20__

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Cabaletta Bio，Inc.，一家特拉華州 公司（該公司）建議，根據本公司與Cowen and Company，LLC（該公司）於2024年3月21日簽訂的銷售協議（該銷售協議）中所述的條款和條件，向Cowen發行並出售本協議附表中規定的證券（該購買證券協議）。“”“”“”“”除非下文另有規定，否則本銷售協議 中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

銷售協議中的每一項條款與Cowen（作為本公司的代理人）的徵集購買證券要約無關，均以引用的方式整體納入本協議，並應被視為本協議條款的一部分，就如同該等條款已在本協議中全部列出一樣。 其中所述的每一項聲明、保證和協議應被視為已於本條款協議的日期和本協議附件中所述的結算日期作出。

現建議向證監會提交一份登記聲明或招股説明書的補充文件（視具體情況而定），與所購證券有關，以 迄今交付給考恩的形式 。

根據本協議和銷售協議 中規定的條款和條件（通過引用納入本協議），公司同意向考恩發行並出售，考恩同意按本協議附件中規定的時間和地點以及購買價格向公司購買購買所購買證券。

2

儘管銷售協議或本條款協議有任何相反的規定，公司 同意Cowen在根據本條款協議銷售所購買證券的同時，為Cowen自己的帳户和客户的帳户進行普通股交易。’

如果上述內容符合您的理解，請簽署並返回本協議的副本，據此，本條款協議，包括通過引用納入本協議的 條款，應構成考恩和公司之間具有約束力的協議。

接受並商定，

上面第一次寫的日期：

Cowen and Company，LLC

發信人： 姓名：
標題：

3

條款協議明細表

購買證券的名稱：

普通股，面值 每股0.00001美元

申購證券股份數：

[•]股票

Cowen應付採購價格：

$[•]每股

採購價款的支付方式和指定 資金：

[通過電匯到公司指定的銀行賬户的當日資金。]

交付方式：

[通過DWAC向考恩公司的賬户或考恩公司指定人的 賬户，以換取購買價款的支付。’’]

結算日期：

[•], 20[•]

關閉 地點：

[•]

要交付的文件：

銷售協議中提到的下列文件應在結算日交付，作為 所購證券成交的條件（該等文件的日期應於結算日或截至結算日，並應適當更新，以涵蓋任何許可自由寫作許可證使用以及登記聲明書、招股章程的任何修訂或補充， 任何允許的自由寫作的使用和通過引用併入其中的任何文檔）：

(1)

第8（e）節所述的意見和否定保證函；

(2)

第8（f）條所述的意見和否定保證函

(3)

第8（g）條所指的安慰信；“”

(4)

第8（h）條所述的代表證書；

(5)

第8（i）條所提述的祕書證明書；及’

(7)

考恩合理要求的其他文件。

4

銷售時間：[•][上午/下午](New約克市時間）在 [•], [•]

銷售時間信息：

•

上述購買證券的股份數量。

5

附表3

補償

根據本協議的條款，Cowen應獲得 補償金，金額最多等於代理交易中出售股份所得總額的3.0%。

6

附件7(M)

高級船員證書

下列簽署人、具有適當資格和選舉的_（Cowen and Company，LLC）是一家特拉華州公司，特此以該身份並代表公司，根據 公司與Cowen and Company，LLC簽訂的日期為2024年3月21日的銷售協議（Cowen and Company，LLC）第7（m）節，就以下籤署人所知，“”“”

(i)銷售協議（A）第6條中的公司陳述和保證（ 此類陳述和保證受其中包含的與實質性或重大不利變化相關的限定和例外的約束）在本協議之日起為真實和正確，其效力與 在本協議之日起為明確作出的相同，但僅針對特定日期且截至該日期為真實和正確的陳述和保證除外，以及（B）在此類陳述和保證不受任何限制或例外的情況下，自本協議日期起，在所有重要方面均真實正確，猶如在本協議日期及截至本協議日期作出，具有與本協議日期及截至本協議日期明確作出相同效力，但 僅針對特定日期的陳述和保證，並且在該日期是真實和正確的；以及

（ii） 在本協議日期或之前，公司已遵守所有協議，並滿足其根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。

日期：      

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